第一篇：02-股權(quán)激勵(lì)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)(二)：限制性股票

《股權(quán)激勵(lì)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)：限制性股票》

股權(quán)激勵(lì)的基本邏輯：

1、股權(quán)是有價(jià)值的，而且具有資本價(jià)值，所以用股權(quán)來(lái)激勵(lì)是有價(jià)值的；

2、股權(quán)激勵(lì)首要考慮是要達(dá)到激勵(lì)目的，要看結(jié)果，看有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的增長(zhǎng)；

3、用具有資本價(jià)值的股權(quán)來(lái)激勵(lì)員工，隱含的前提是激勵(lì)對(duì)象是有人力資本價(jià)值的；

4、人力資本的價(jià)值，同樣也是不看過(guò)程看結(jié)果，看有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的增長(zhǎng)；

5、所以，股權(quán)激勵(lì)的模式、數(shù)量、價(jià)格等必須與有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)這一結(jié)果緊密掛鉤。

上述邏輯用一句話來(lái)描述，就是“激勵(lì)與約束對(duì)等”。理解這一邏輯，對(duì)接下來(lái)各種模式的理解才會(huì)更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權(quán)激勵(lì)模式之一，非上市企業(yè)中也大量應(yīng)用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個(gè)問(wèn)題：

什么是限制性股票？ 對(duì)限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

第一個(gè)問(wèn)題：什么是限制性股票

華揚(yáng)資本對(duì)限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件在授予日以低于市場(chǎng)價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結(jié)束后，若業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級(jí)市場(chǎng)賣出并從中獲益。

注意其中標(biāo)注紅色的字體，華揚(yáng)資本先帶領(lǐng)大家一起來(lái)解讀下定義：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應(yīng)用。

2、解除限售的條件在授予前就已經(jīng)確定。

3、限制性股票授予激勵(lì)對(duì)象的價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格。激勵(lì)對(duì)象要取得限制性股票，需要先繳納購(gòu)股資金。

4、限制性股票的重點(diǎn)在“限制性”三個(gè)字，公司授予激勵(lì)對(duì)象的股票是有限制的，只有業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，才可以解除這種限制。

5、激勵(lì)對(duì)象獲益機(jī)制是在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)格與授予價(jià)格之間的差價(jià)。

上圖時(shí)間到： / 4

從上圖可以看出，限制性股票有幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實(shí)股范疇，是由激勵(lì)對(duì)象出資購(gòu)買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開(kāi)立證券賬戶的機(jī)構(gòu)）開(kāi)戶登記，且登記后即由中證登進(jìn)行限售鎖定。在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來(lái)解除限售后，激勵(lì)對(duì)象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說(shuō)了那么多，只為了說(shuō)明：在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來(lái)解除限售，給激勵(lì)對(duì)象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。以下是某上市公司公告的案例：

公司限制性股票的授予價(jià)格為6.38元/股。公司自首次授予以來(lái)，未有送紅股、公積金轉(zhuǎn)增資本、股票拆析、配股或縮股等事項(xiàng)，僅在2015年分派時(shí)派發(fā)了現(xiàn)金紅利。公司在實(shí)施2015年度權(quán)益分派時(shí)，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃“公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時(shí)無(wú)息返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能注銷，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理”的規(guī)定，對(duì)本次擬回購(gòu)的限制性股票分紅未予以發(fā)放。因此，本次回購(gòu)價(jià)格無(wú)需調(diào)整，仍為6.38元/股。

從上圖可以看出，限制性股票有幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實(shí)股范疇，是由激勵(lì)對(duì)象出資購(gòu)買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開(kāi)立證券賬戶的機(jī)構(gòu)）開(kāi)戶登記，且登記后即由中證登進(jìn)行限售鎖定。在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來(lái)解除限售后，激勵(lì)對(duì)象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說(shuō)了那么多，只為了說(shuō)明：在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來(lái)解除限售，給激勵(lì)對(duì)象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。以下是某上市公司公告的案例： / 4

華揚(yáng)資本特別提醒：

1、上市公司采用限制性股票實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，市場(chǎng)上一直有聲音質(zhì)疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設(shè)計(jì)方案時(shí)要充分考慮這一點(diǎn)。

2、新三板掛牌公司也參考上市公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)，但由于新三板市場(chǎng)不是一個(gè)連續(xù)交易的市場(chǎng)，沒(méi)有真正的市場(chǎng)價(jià)格，所以在定價(jià)上靈活性更高；但股轉(zhuǎn)公司交易系統(tǒng)目前對(duì)股票回購(gòu)注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權(quán)時(shí)同樣需考慮此問(wèn)題）。

第二個(gè)問(wèn)題：對(duì)限制性股票的理解

對(duì)上市公司而言，限制性股票最低可以按市場(chǎng)價(jià)格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價(jià)格：

1、體現(xiàn)出了明顯的激勵(lì)性，希望以此激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象完成業(yè)績(jī)目標(biāo)

2、承認(rèn)了人力資本的價(jià)值，但同樣需要以業(yè)績(jī)目標(biāo)的完成情況來(lái)評(píng)價(jià)人力資本的價(jià)值

因此限制性股票相當(dāng)于公司與激勵(lì)對(duì)象之間的一種關(guān)于人力資本價(jià)值的對(duì)賭。對(duì)公司而言，限制性股票通過(guò)限售條件的設(shè)置，只有達(dá)成條件才能實(shí)現(xiàn)真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，只要達(dá)成目標(biāo)，真正兌現(xiàn)人力資本的價(jià)值，就可以較低的價(jià)格取得公司股票，在二級(jí)市場(chǎng)獲得很大的收益，有很強(qiáng)的激勵(lì)作用。

但是在實(shí)際操作中，面臨兩個(gè)不好解決的問(wèn)題（這兩個(gè)問(wèn)題也是后續(xù)文章中其他模式難以規(guī)避的問(wèn)題）：

1、單個(gè)的人力資本與整體的組織績(jī)效相關(guān)性有多大？簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，我是老虎，創(chuàng)造出了很大的價(jià)值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導(dǎo)致了組織績(jī)效同樣不高，這樣的考核條件對(duì)我是否公平？

2、目標(biāo)的合理性。在沒(méi)有得到實(shí)際驗(yàn)證之前，如何去判定所制定的目標(biāo)是否合理？ / 4

對(duì)于上市公司而言，實(shí)施限制性股票激勵(lì)還要考慮股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市場(chǎng)，公司整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)與股價(jià)并非是完全的正相關(guān)，也就意味著解除限售后的股票價(jià)格不是必然的高于授予價(jià)格。極端一點(diǎn)說(shuō)，好不容易解除限售了，遇上個(gè)股災(zāi)，讓激勵(lì)對(duì)象情何以堪？

第三個(gè)問(wèn)題：限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

限制性股票是上市公司的主要激勵(lì)模式之一，對(duì)非上市公司也有很大的參考價(jià)值。而且由于非上市公司對(duì)規(guī)范性的要求沒(méi)有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活，比如：

1、未完成解除限售條件，可以約定按公允價(jià)格補(bǔ)足購(gòu)股資金。

2、授予時(shí)的價(jià)格可以雙方約定，想定多少定多少；在購(gòu)股資金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已發(fā)放的分紅可以不作處理；也可以約定解除限售前不享有分紅權(quán)。

4、解除限售條件可以根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際狀況進(jìn)行調(diào)整?！?/p>

非上市公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)，還有兩點(diǎn)要注意：

1、“鎖定”如何達(dá)成。通常的做法，要么是大股東代持，要么是通過(guò)持股平臺(tái)代持，解除限售時(shí)再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓變更。

2、如何通過(guò)增資的形式進(jìn)行操作？通常的做法，要么是先大股東增資預(yù)留出股票池，要么是協(xié)議約定在解除限售時(shí)再實(shí)施增資。/ 4

第二篇：股權(quán)激勵(lì)-限制性股票

迄今為止最專業(yè)的股權(quán)激勵(lì)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

（二）限制性股票

在系統(tǒng)闡述各種模式的要義及實(shí)踐操作之前，承接上文，有必要先介紹一下華揚(yáng)資本對(duì)股權(quán)激勵(lì)的基本邏輯：

1、股權(quán)是有價(jià)值的，而且具有資本價(jià)值，所以用股權(quán)來(lái)激勵(lì)是有價(jià)值的

2、股權(quán)激勵(lì)首要考慮是要達(dá)到激勵(lì)目的，要看結(jié)果，看有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的增長(zhǎng)

3、用具有資本價(jià)值的股權(quán)來(lái)激勵(lì)員工，隱含的前提是激勵(lì)對(duì)象是有人力資本價(jià)值的

4、人力資本的價(jià)值，同樣也是不看過(guò)程看結(jié)果，看有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的增長(zhǎng)

5、所以，股權(quán)激勵(lì)的模式、數(shù)量、價(jià)格等必須與有無(wú)促進(jìn)企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)這一結(jié)果緊密掛鉤

上述邏輯用一句話來(lái)描述，就是“激勵(lì)與約束對(duì)等”。理解這一邏輯，對(duì)接下來(lái)各種模式的理解才會(huì)更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股權(quán)激勵(lì)模式之一，非上市企業(yè)中也大量應(yīng)用，參考其邏輯思路。本文和大家交流三個(gè)問(wèn)題：

什么是限制性股票 對(duì)限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的應(yīng)用 第一個(gè)問(wèn)題：什么是限制性股票

華揚(yáng)資本對(duì)限制性股票的定義：限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件在授予日以低于市場(chǎng)價(jià)格授予激勵(lì)對(duì)象股票并予以鎖定（限售），鎖定期（限售期）結(jié)束后，若業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，則可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二級(jí)市場(chǎng)賣出并從中獲益。

注意其中標(biāo)注紅色的字體，華揚(yáng)資本先帶領(lǐng)大家一起來(lái)解讀下定義：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可應(yīng)用。

2、解除限售的條件在授予前就已經(jīng)確定。

3、限制性股票授予激勵(lì)對(duì)象的價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)格。激勵(lì)對(duì)象要取得限制性股票，需要先繳納購(gòu)股資金。

4、限制性股票的重點(diǎn)在“限制性”三個(gè)字，公司授予激勵(lì)對(duì)象的股票是有限制的，只有業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，才可以解除這種限制。

5、激勵(lì)對(duì)象獲益機(jī)制是在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓時(shí)獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)格與授予價(jià)格之間的差價(jià)。上圖時(shí)間到

從上圖可以看出，限制性股票有幾個(gè)時(shí)間點(diǎn)：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票屬于實(shí)股范疇，是由激勵(lì)對(duì)象出資購(gòu)買的，擁有所有權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)等一系列等公司法規(guī)定的股東權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票由中證登（科普一下：全稱為中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司，就是股民朋友們開(kāi)立證券賬戶的機(jī)構(gòu)）開(kāi)戶登記，且登記后即由中證登進(jìn)行限售鎖定。在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象不能行使上述權(quán)利，自然也不能交易，上述權(quán)利由公司代為行使。未來(lái)解除限售后，激勵(lì)對(duì)象才可以完整的行使上述權(quán)利。

說(shuō)了那么多，只為了說(shuō)明：在解除限售前，激勵(lì)對(duì)象獲授股票的分紅收益由公司代為處理。未來(lái)解除限售，給激勵(lì)對(duì)象；不能解除，不給，公司做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。以下是某上市公司公告的案例：

激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票一般設(shè)計(jì)成分期解除限售，每期解除限售設(shè)置一定的期限，即解除限售期，一般為12個(gè)月；每期解除限售期的起始時(shí)間為解除限售日。在每個(gè)解除限售期，只有在達(dá)成業(yè)績(jī)考核條件后才能解除限售；達(dá)不成條件則不得解除限售。

在每個(gè)解除限售期，如不能解除限售，股票來(lái)源于原股東轉(zhuǎn)讓的，由原股東收回；股票來(lái)源于增發(fā)的，由公司回購(gòu)注銷。還可以設(shè)置在所有解除限售期內(nèi)累計(jì)的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，只要在最后一個(gè)解除限售期內(nèi)完成累計(jì)的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，也可以解除限售（相當(dāng)于額外設(shè)置延期解除限售的業(yè)績(jī)條件）。如下圖所示：

華揚(yáng)資本特別提醒：

1、上市公司采用限制性股票實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，市場(chǎng)上一直有聲音質(zhì)疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司設(shè)計(jì)方案時(shí)要充分考慮這一點(diǎn)。

2、新三板掛牌公司也參考上市公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)，但由于新三板市場(chǎng)不是一個(gè)連續(xù)交易的市場(chǎng)，沒(méi)有真正的市場(chǎng)價(jià)格，所以在定價(jià)上靈活性更高；但股轉(zhuǎn)公司交易系統(tǒng)目前對(duì)股票回購(gòu)注銷還不能做到完全支持，所以需考慮到不能解除限售情況下的股票如何處理（新三板公司做期權(quán)時(shí)同樣需考慮此問(wèn)題）。

第二個(gè)問(wèn)題：對(duì)限制性股票的理解

對(duì)上市公司而言，限制性股票最低可以按市場(chǎng)價(jià)格的五折授予員工。按照之前描述的基本邏輯，這樣低的價(jià)格：

1、體現(xiàn)出了明顯的激勵(lì)性，希望以此激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象完成業(yè)績(jī)目標(biāo)

2、承認(rèn)了人力資本的價(jià)值，但同樣需要以業(yè)績(jī)目標(biāo)的完成情況來(lái)評(píng)價(jià)人力資本的價(jià)值 因此限制性股票相當(dāng)于公司與激勵(lì)對(duì)象之間的一種關(guān)于人力資本價(jià)值的對(duì)賭。對(duì)公司而言，限制性股票通過(guò)限售條件的設(shè)置，只有達(dá)成條件才能實(shí)現(xiàn)真正的股票授予，有效的控制了公司釋放股票的風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，只要達(dá)成目標(biāo)，真正兌現(xiàn)人力資本的價(jià)值，就可以較低的價(jià)格取得公司股票，在二級(jí)市場(chǎng)獲得很大的收益，有很強(qiáng)的激勵(lì)作用。

但是在實(shí)際操作中，面臨兩個(gè)不好解決的問(wèn)題（這兩個(gè)問(wèn)題也是后續(xù)文章中其他模式難以規(guī)避的問(wèn)題）：

1、單個(gè)的人力資本與整體的組織績(jī)效相關(guān)性有多大？簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，我是老虎，創(chuàng)造出了很大的價(jià)值，但是然并卵——其他人都是綿羊，導(dǎo)致了組織績(jī)效同樣不高，這樣的考核條件對(duì)我是否公平？

2、目標(biāo)的合理性。在沒(méi)有得到實(shí)際驗(yàn)證之前，如何去判定所制定的目標(biāo)是否合理？ 對(duì)于上市公司而言，實(shí)施限制性股票激勵(lì)還要考慮股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市場(chǎng)，公司整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)與股價(jià)并非是完全的正相關(guān)，也就意味著解除限售后的股票價(jià)格不是必然的高于授予價(jià)格。極端一點(diǎn)說(shuō)，好不容易解除限售了，遇上個(gè)股災(zāi)，讓激勵(lì)對(duì)象情何以堪？

第三個(gè)問(wèn)題：限制性股票在非上市公司的應(yīng)用

限制性股票是上市公司的主要激勵(lì)模式之一，對(duì)非上市公司也有很大的參考價(jià)值。而且由于非上市公司對(duì)規(guī)范性的要求沒(méi)有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活，比如：

1、未完成解除限售條件，可以約定按公允價(jià)格補(bǔ)足購(gòu)股資金。

2、授予時(shí)的價(jià)格可以雙方約定，想定多少定多少；在購(gòu)股資金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已發(fā)放的分紅可以不作處理；也可以約定解除限售前不享有分紅權(quán)。

4、解除限售條件可以根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際狀況進(jìn)行調(diào)整?！?/p>

非上市公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)，還有兩點(diǎn)要注意：

1、“鎖定”如何達(dá)成。通常的做法，要么是大股東代持，要么是通過(guò)持股平臺(tái)代持，解除限售時(shí)再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓變更。

2、如何通過(guò)增資的形式進(jìn)行操作？通常的做法，要么是先大股東增資預(yù)留出股票池，要么是協(xié)議約定在解除限售時(shí)再實(shí)施增資。

第三篇：限制性股權(quán)激勵(lì)VS一般股權(quán)激勵(lì)

限制性股票和股票期權(quán)是我國(guó)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的兩種主要方式，這兩種激勵(lì)方式在受贈(zèng)物、獲贈(zèng)股票數(shù)量以及權(quán)利義務(wù)等方面存在諸多差異。

除了下面的這些內(nèi)容外，附件中的論文也對(duì)這兩種股權(quán)激勵(lì)的主要方式做了比較研究。

2006年以來(lái)，中國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐在股權(quán)分置改革完成后迅速、廣泛并深入地開(kāi)展起來(lái)，限制性股票與股票期權(quán)則是上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的兩種主要方式。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號(hào)）、國(guó)資委、財(cái)政部頒布的《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的試行辦法》（國(guó)資發(fā)分配[2006]175號(hào)）中明確界定了這兩種主流的股權(quán)激勵(lì)辦法。從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，限制性股票與股票期權(quán)均是將企業(yè)股票價(jià)格作為激勵(lì)對(duì)象收入函數(shù)的重要變量，兩者均屬長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)范疇，但兩者又確實(shí)存在一些不同。

一、限制性股票與股票期權(quán)的比較

（一）激勵(lì)對(duì)象獲取的受贈(zèng)物

限制性股票激勵(lì)，是指激勵(lì)對(duì)象獲得無(wú)需投資或只需付出很少投資額的全值股票獎(jiǎng)勵(lì)，當(dāng)股票持有者為企業(yè)連續(xù)服務(wù)到限制性股票所注明的時(shí)間段或者是完成預(yù)定目標(biāo)之后，該激勵(lì)對(duì)象即可獲得股票，立即擁有企業(yè)財(cái)產(chǎn)的部分財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以享受企業(yè)的分紅。

股票期權(quán)激勵(lì)，是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格）和條件，購(gòu)買本公司一定數(shù)量的股票的權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以通過(guò)行權(quán)獲得潛在收益（執(zhí)行價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)之差）；反之，如果在行權(quán)期股票市場(chǎng)價(jià)格低于行權(quán)價(jià)，則激勵(lì)對(duì)象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。激勵(lì)對(duì)象一般沒(méi)有分紅權(quán)，其收益來(lái)自股票未來(lái)股價(jià)的上漲，收益實(shí)現(xiàn)與否取決于未來(lái)股價(jià)的波動(dòng)。

（二）獎(jiǎng)勵(lì)股票的數(shù)量

經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)采取限制性股票或股票期權(quán)激勵(lì)方式時(shí)，在付出相同成本的情況下，后者所需要的股票數(shù)量是前者的3倍-5倍。

假設(shè)某企業(yè)授予日每股價(jià)格30元，5年后上漲至40元。為確保該激勵(lì)對(duì)象在為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后能獲得4000元的權(quán)益，有以下兩種激勵(lì)方案：

方案一：授予員工限制性股票，員工為該企業(yè)連續(xù)服務(wù)5年后，可以獲贈(zèng)100份股票（4000÷40=100）。

方案二：授予員工股票期權(quán)，5年后每位員工獲得400份股票（4000÷（40-30）=400）。

可見(jiàn)，限制性股票激勵(lì)對(duì)股東財(cái)富的稀釋效應(yīng)要小于股票期權(quán)。

（三）風(fēng)險(xiǎn)及收益率 限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)屬于實(shí)值股票贈(zèng)予，風(fēng)險(xiǎn)較小，即使股價(jià)在限售期內(nèi)下跌，但只要不跌至零，員工手中的股票仍然是有價(jià)值的。就股票期權(quán)而言，若股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)格，激勵(lì)對(duì)象就不可能行權(quán)，就面臨損失，因此風(fēng)險(xiǎn)較大，所要求的收益率也較高。

承上例，某企業(yè)對(duì)員工實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)前股票價(jià)格為30元，執(zhí)行價(jià)格為40元，5年后的股價(jià)為P：

方案一：授予員工每人100份限制性股票，5年后的收益為100P。

方案二：授予員工每人400份股票期權(quán)，5年后的收益為Max[0，400×（P-30）]。

現(xiàn)在分多種情況比較一下這兩個(gè)方案的收益：P<30元時(shí)，方案一收益為100P，方案二收益為0；30元

40元時(shí)，方案一的收益小于方案二。

綜上所述，當(dāng)股價(jià)低于40元時(shí)，限制性股票的收益高于股票期權(quán)，當(dāng)股價(jià)高于40元時(shí)，股票期權(quán)的收益較高。因此，當(dāng)股票的價(jià)格高于執(zhí)行價(jià)格并具備較強(qiáng)的上升趨勢(shì)時(shí)，股票期權(quán)所能獲得的收益空間要大于限制性股票。

（四）權(quán)利義務(wù)的對(duì)稱性

限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對(duì)稱的，激勵(lì)對(duì)象在滿足授予條件的情況下獲得股票之后，股票價(jià)格的漲跌會(huì)直接增加或減少限制性股票的價(jià)值，進(jìn)而影響激勵(lì)對(duì)象的利益。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對(duì)稱激勵(lì)方式，期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無(wú)必須行權(quán)的義務(wù)。

（五）激勵(lì)與懲罰的對(duì)稱性

限制性股票存在一定的對(duì)稱性，在激勵(lì)對(duì)象用自有資金或者公司用激勵(lì)基金購(gòu)買股票后，股票價(jià)格的下跌將會(huì)直接影響激勵(lì)對(duì)象的收益，造成其直接的資金損失。限制性股票通過(guò)設(shè)定解鎖條件以及未能解鎖后的處置的規(guī)定，可以對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行直接的經(jīng)濟(jì)制裁。鑒于期權(quán)這種金融工具本身權(quán)利與義務(wù)的不對(duì)稱性，股票期權(quán)不具有懲罰性，股價(jià)下跌或者期權(quán)計(jì)劃預(yù)設(shè)的業(yè)績(jī)指標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)，激勵(lì)對(duì)象只是放棄行權(quán)，并不會(huì)造成其現(xiàn)實(shí)的資金損失。

（六）價(jià)值評(píng)估體系

限制性股票的價(jià)值評(píng)估十分簡(jiǎn)單，限制性股票的價(jià)值即為授予日的股票市場(chǎng)價(jià)格扣除授予價(jià)格，并無(wú)未來(lái)的等待價(jià)值。股票期權(quán)的價(jià)值一般按照期權(quán)定價(jià)模型（如B-S模型或二叉樹(shù)定價(jià)模型）進(jìn)行測(cè)算，依賴于股票市價(jià)、行權(quán)價(jià)、股票收益率的波動(dòng)、期權(quán)有效期限、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率、股票分紅率等參數(shù)決定。兩者的差異表現(xiàn)在限制性股票只有內(nèi)在價(jià)值，而股票期權(quán)擁有內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值。

（七）激勵(lì)對(duì)象的投資程度

限制性股票激勵(lì)一般不需要激勵(lì)對(duì)象用現(xiàn)金投資或者需要其直接投資的金額很小，公司會(huì)設(shè)立激勵(lì)基金用于購(gòu)買股票。只要激勵(lì)對(duì)象滿足接受限制性股票的條件，即可獲得全值股票。股票期權(quán)本身并不是股票，它只是授予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買企業(yè)股票的一種權(quán)利，在滿足購(gòu)買本企業(yè)股票的條件后，激勵(lì)對(duì)象還需要直接投資購(gòu)買股票。

（八）會(huì)計(jì)核算的規(guī)定

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，限制性股票與股票期權(quán)都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)以授予職工的權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。在授予日，對(duì)限制性股票和股票期權(quán)均應(yīng)確定公允價(jià)值（通過(guò)評(píng)估價(jià)值確定）。限制性股票激勵(lì)一般沒(méi)有等待期，授予后即讓激勵(lì)對(duì)象持有股票。如果采用激勵(lì)基金購(gòu)買股票方式，則將激勵(lì)基金計(jì)入下一期的成本費(fèi)用并相應(yīng)扣減企業(yè)資金。如果采用定向發(fā)行的方式，則增加公司股本和銀行存款，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，沒(méi)有成本費(fèi)用。股票期權(quán)則需要在等待期內(nèi)每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進(jìn)行估計(jì)，按照授予日確定的公允價(jià)值計(jì)入當(dāng)期的成本費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。

（九）等待期和禁售期等規(guī)定

限制性股票在授予時(shí)規(guī)定有嚴(yán)格的解鎖條件（如凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、等財(cái)務(wù)指標(biāo)或?yàn)樵撈髽I(yè)連續(xù)服務(wù)達(dá)一定年限等），激勵(lì)對(duì)象獲得股票后存在一定時(shí)期的禁售期，然后進(jìn)入解鎖期（3年或者以上），符合嚴(yán)格的解鎖條件后每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。股票期權(quán)在授予后存在等待期（通常為1年以上），然后進(jìn)入可行權(quán)期，一般設(shè)計(jì)為分次行權(quán)（可為勻速或加速行權(quán)）。目前我國(guó)上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件（如設(shè)置一些財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)）。一旦激勵(lì)對(duì)象行權(quán)認(rèn)購(gòu)股票后，其股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對(duì)高管出售股票等的有關(guān)規(guī)定即可。

（十）稅收制度

對(duì)于限制性股票激勵(lì)方式，激勵(lì)對(duì)象從企業(yè)取得的股票，屬于該個(gè)人因受雇而取得的工資、薪金所得，應(yīng)在雇員實(shí)際認(rèn)購(gòu)股票等有價(jià)證券時(shí)，按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》等規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。股票出售時(shí)，對(duì)股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個(gè)人所得稅。根據(jù)《個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規(guī)定，授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，不需要征稅。激勵(lì)對(duì)象行權(quán)購(gòu)買股票時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購(gòu)買價(jià)（執(zhí)行價(jià)格）低于購(gòu)買日公平市場(chǎng)價(jià)的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。員工在出售股票時(shí)，對(duì)股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個(gè)人所得稅。

由上可知，限制性股票和股票期權(quán)是有著不同特點(diǎn)的兩種股權(quán)激勵(lì)模式，它們并無(wú)優(yōu)劣高低之分，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身目標(biāo)的需要來(lái)進(jìn)行選擇。

二、企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方式的選擇

限制性股票的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，一般適用于成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績(jī)上對(duì)激勵(lì)對(duì)象有較強(qiáng)的約束。公司可以采用限制性股票激勵(lì)方式促使高級(jí)管理人員將更多的時(shí)間精力投入到某個(gè)或某些長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)中，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)，特別適合處于成長(zhǎng)初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險(xiǎn)較高的企業(yè)。由于企業(yè)處于成長(zhǎng)期，企業(yè)本身的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展對(duì)現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無(wú)法拿出大量的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)即時(shí)激勵(lì)，同時(shí)企業(yè)未來(lái)的成長(zhǎng)潛力巨大，因此通過(guò)發(fā)行股票期權(quán)，將激勵(lì)對(duì)象的未來(lái)收益與未來(lái)二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)波動(dòng)緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵(lì)成本，又達(dá)到了激勵(lì)員工的目的，真正實(shí)現(xiàn)一舉兩得。

此外，股權(quán)激勵(lì)制度的選擇還應(yīng)該兼顧激勵(lì)對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)偏好程度，風(fēng)險(xiǎn)愛(ài)好者更青睞股票期權(quán)，而風(fēng)險(xiǎn)厭惡者更偏好限制性股票。

需要注意的是，限制性股票和股票期權(quán)并不是相互排斥的激勵(lì)方案，在實(shí)踐中兩種方法的結(jié)合運(yùn)用可達(dá)到更好的激勵(lì)效果。

第四篇：限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）身份證號(hào)：聯(lián)系電話：受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）身份證號(hào)：聯(lián)系電話：風(fēng)險(xiǎn)提示：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險(xiǎn)，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書(shū)、股票、股東名冊(cè)以及注冊(cè)登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購(gòu)協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)，請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。為了共謀公司事業(yè)的發(fā)展，根據(jù)公司《員工股權(quán)激勵(lì)制度》第___章第____節(jié)中有關(guān)限制股權(quán)的規(guī)定，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意在滿足本協(xié)議項(xiàng)下條件的前提下，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的_________%的股權(quán)（下稱標(biāo)的股權(quán)）且乙方同意受讓，該股權(quán)在鎖定期和解鎖期內(nèi)是受到特殊限制的股權(quán)。鑒于甲方在________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有____%股權(quán)并已完全履行了出資義務(wù)，甲方作為公司的唯一股東，該轉(zhuǎn)讓行為亦是其真實(shí)的意思表示。甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成本協(xié)議如下：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在滿足甲乙雙方所商定條件的前提下，甲方同意將其在公司所持股權(quán)的________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他

第三者權(quán)益或主張。

第二條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與條件風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程長(zhǎng)、事項(xiàng)繁雜，很多企業(yè)都沒(méi)有及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險(xiǎn)也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，必須及時(shí)辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。實(shí)踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時(shí)間點(diǎn)也千差萬(wàn)別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方以低價(jià)有償?shù)姆绞较蛞曳竭M(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理股權(quán)過(guò)戶登記以及請(qǐng)求公司進(jìn)行分紅前乙方須同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

1、乙方已在公司供職（全職和兼職皆可）滿期________年，乙方向公司提供服務(wù)或勞動(dòng)的起始日為_(kāi)_______年____月____日。

2、乙方為公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的過(guò)程和成果已通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核。

3、乙方在本協(xié)議簽訂之日向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第三條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_____元（大寫(xiě)_____）的價(jià)格將其在公司擁有的____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付現(xiàn)金______元。

第四條：關(guān)于鎖定期和解鎖期以及股權(quán)的限制性依照公司《員工股權(quán)激勵(lì)制度》

第四章

第三節(jié)中有關(guān)限制股權(quán)的規(guī)定，本協(xié)議的標(biāo)的.股權(quán)應(yīng)經(jīng)過(guò)鎖定期和解鎖期后方可轉(zhuǎn)為普通股權(quán)。在鎖定期和解鎖期前后共計(jì)________年的時(shí)間內(nèi)，乙方只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)。

1、鎖定期為期______個(gè)月，自乙方為公司提供勞動(dòng)或服務(wù)之日________年____月____日起至________年____月____日止。自鎖定期起算之日起，乙方即取得標(biāo)的股權(quán)的預(yù)備股東身份，本協(xié)議是對(duì)這一身份和事實(shí)的書(shū)面確認(rèn)，而乙方最終是否取得標(biāo)的股權(quán)進(jìn)而成為公司的普通股東取決于乙方能否履行本協(xié)議

第二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定。如乙方能順利滿足本協(xié)議

第二條所設(shè)定的條件，甲方至遲應(yīng)在________年____月____日前為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

2、鎖定期屆滿之次日起的_____個(gè)月是標(biāo)的股權(quán)的解鎖期，解鎖期內(nèi)雖然乙方已經(jīng)成為公司登記冊(cè)在冊(cè)的股東，但仍只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)；解鎖期屆滿次日起，乙方成為公司的一般股東享有《公司法》上規(guī)定的所有權(quán)利，有權(quán)對(duì)標(biāo)的股權(quán)依法進(jìn)行處置。標(biāo)的股權(quán)的解鎖程序依照公司《員工股權(quán)激勵(lì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行辦理。

第五條：甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方依約支付標(biāo)的股權(quán)的價(jià)款。

2、若乙方?jīng)]能通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核，甲方有權(quán)拒絕為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

3、若乙方通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核，甲方有義務(wù)無(wú)條件為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

4、甲方承諾其作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)，否則相應(yīng)責(zé)任（包括出資等責(zé)任在內(nèi)）由甲方自行承擔(dān)。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價(jià)格相同的條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，甲方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第六條：乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方自本協(xié)議生效之日起，其預(yù)備股東身份得到確認(rèn)，在滿足本協(xié)議

第二條規(guī)定的前提下有權(quán)向公司主張分紅。

2、鎖定期屆滿，在滿足本協(xié)議

第二條規(guī)定的前提下乙方有權(quán)要求甲方按約辦理過(guò)戶登記。

3、進(jìn)入解鎖期以后，乙方有權(quán)根據(jù)《員工股權(quán)激勵(lì)制度》的規(guī)定對(duì)標(biāo)的股權(quán)申請(qǐng)解鎖。

4、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價(jià)格相同的條件下，乙方應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，乙方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第七條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由_____方承擔(dān)。

第八條：有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受

1、甲乙雙方一經(jīng)簽約，乙方的預(yù)備股東身份便得以確認(rèn)。乙方可以行使分紅權(quán)，但需滿足本協(xié)議

第二條的規(guī)定的條件。

2、從標(biāo)的股權(quán)解鎖期屆滿之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

第九條：協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情勢(shì)變更，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第十條：違約責(zé)任如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，除協(xié)議另有約定外，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方主張賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十一條：保密條款

1、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他

第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何

第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十二條：爭(zhēng)議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商予以解決。如協(xié)商不成，均有權(quán)向協(xié)議簽訂所在地人民法院進(jìn)行起訴。

第十三條：生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須至少提前三個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議正本一式______份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，公司存檔一份，具有同等法律效力。

甲方：

________年____月____日

乙方：

________年____月____日

限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）

身份證號(hào)：

聯(lián)系電話：

受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

身份證號(hào)：

聯(lián)系電話：

為了共謀公司事業(yè)的發(fā)展，根據(jù)公司《員工股權(quán)_____制度》第___章第____節(jié)中有關(guān)“限制股權(quán)”的規(guī)定，現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致同意在滿足本協(xié)議項(xiàng)下條件的前提下，甲方將向乙方轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的_________%的股權(quán)（下稱標(biāo)的股權(quán)）且乙方同意受讓，該股權(quán)在鎖定期和解鎖期內(nèi)是受到特殊限制的股權(quán)。鑒于甲方在________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有____%股權(quán)并已完全履行了出資義務(wù)，甲方作為公司的唯一股東，該轉(zhuǎn)讓行為亦是其真實(shí)的意思表示。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成本協(xié)議如下：

第一條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在滿足甲乙雙方所商定條件的前提下，甲方同意將其在公司所持股權(quán)的________%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

第二條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式與條件

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方以低價(jià)有償?shù)姆绞较蛞曳竭M(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，辦理股權(quán)過(guò)戶登記以及請(qǐng)求公司進(jìn)行分紅前乙方須同時(shí)滿足以下三個(gè)條件：

1、乙方已在公司供職（全職和_____皆可）滿期一年，乙方向公司提供服務(wù)或勞動(dòng)的起始日為_(kāi)___年___月___日。

2、乙方為公司提供勞動(dòng)或服務(wù)的過(guò)程和成果已通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核。

3、乙方在本協(xié)議簽訂之日向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)的價(jià)款。

第三條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_____元（大寫(xiě)_____）的價(jià)格將其在公司擁有的____%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付現(xiàn)金______元。

第四條：關(guān)于鎖定期和解鎖期以及股權(quán)的限制性

依照公司《員工股權(quán)_____制度》第四章第三節(jié)中有關(guān)“限制股權(quán)”的規(guī)定，本協(xié)議的標(biāo)的股權(quán)應(yīng)經(jīng)過(guò)鎖定期和解鎖期后方可轉(zhuǎn)為普通股權(quán)。在鎖定期和解鎖期前后共計(jì)三年的時(shí)間內(nèi)，乙方只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)。

1、鎖定期為期______個(gè)月，自乙方為公司提供勞動(dòng)或服務(wù)之日____年___月____日起至____年___月____日止。自鎖定期起算之日起，乙方即取得標(biāo)的股權(quán)的預(yù)備股東身份，本協(xié)議是對(duì)這一身份和事實(shí)的書(shū)面確認(rèn)，而乙方最終是否取得標(biāo)的股權(quán)進(jìn)而成為公司的普通股東取決于乙方能否履行本協(xié)議第二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的規(guī)定。

如乙方能順利滿足本協(xié)議第二條所設(shè)定的條件，甲方至遲應(yīng)在____年___月____日前為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

2、鎖定期屆滿之次日起的_____個(gè)月是標(biāo)的股權(quán)的解鎖期，解鎖期內(nèi)雖然乙方已經(jīng)成為公司登記冊(cè)在冊(cè)的股東，但仍只享有標(biāo)的股權(quán)的分紅權(quán)；解鎖期屆滿次日起，乙方成為公司的一般股東享有《公司法》上規(guī)定的'所有權(quán)利，有權(quán)對(duì)標(biāo)的股權(quán)依法進(jìn)行處置。標(biāo)的股權(quán)的解鎖程序依照公司《員工股權(quán)_____制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行辦理。

第五條：甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方依約支付標(biāo)的股權(quán)的價(jià)款。

2、若乙方?jīng)]能通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核，甲方有權(quán)拒絕為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

3、若乙方通過(guò)公司績(jī)效考評(píng)組的考核，甲方有義務(wù)無(wú)條件為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶登記。

4、甲方承諾其作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)，否則相應(yīng)責(zé)任（包括出資等責(zé)任在內(nèi)）由甲方自行承擔(dān)。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價(jià)格相同的條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，甲方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第六條：乙方權(quán)利義務(wù)

1、乙方自本協(xié)議生效之日起，其預(yù)備股東身份得到確認(rèn)，在滿足本協(xié)議第二條規(guī)定的前提下有權(quán)向公司主張分紅。

2、鎖定期屆滿，在滿足本協(xié)議第二條規(guī)定的前提下乙方有權(quán)要求甲方按約辦理過(guò)戶登記。

3、進(jìn)入解鎖期以后，乙方有權(quán)根據(jù)《員工股權(quán)_____制度》的規(guī)定對(duì)標(biāo)的股權(quán)申請(qǐng)解鎖。

4、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

5、乙方在解鎖期屆滿成為普通股東后，若遇乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在價(jià)格相同的條件下，乙方應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

6、本著善意履行本協(xié)議的目的，乙方應(yīng)盡的其他義務(wù)。

第七條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由_____方承擔(dān)。

第八條：有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受

1、甲乙雙方一經(jīng)簽約，乙方的預(yù)備股東身份便得以確認(rèn)。乙方可以行使分紅權(quán)，但需滿足本協(xié)議第二條的規(guī)定的條件。

2、從標(biāo)的股權(quán)解鎖期屆滿之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

第九條：協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情勢(shì)變更，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意。

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第十條：違約責(zé)任

如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，除協(xié)議另有約定外，守約方有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方主張賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第十一條：保密條款

1、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為_(kāi)____條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十二條：爭(zhēng)議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商予以解決。如協(xié)商不成，均有權(quán)向協(xié)議簽訂所在地人民法院進(jìn)行起訴。

第十三條：生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字（蓋章）之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須至少提前三個(gè)工作日以書(shū)面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議正本一式______份，甲乙雙方各執(zhí)_____份，公司存檔一份，具有同等法律效力。

甲方：

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

第五篇：限制性股票所得個(gè)人所得稅政策

國(guó)稅函[2009]461：限制性股票所得個(gè)人所得稅政策

2010-4-2 11:40:35 來(lái)源:青年人(Qnr.Cn)作者:Qnr.Cn【大 中 小】【打印】

近日，國(guó)家稅務(wù)總局針對(duì)股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅計(jì)算問(wèn)題又專門下發(fā)了《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2009]461）號(hào)文，對(duì)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)過(guò)程中涉及的個(gè)人所得稅征稅項(xiàng)目的確定、應(yīng)納稅所得額和稅額的計(jì)算、納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定以及資料報(bào)送和其他相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了明確。自此，結(jié)合財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局前期已經(jīng)下發(fā)的財(cái)稅[2005]35號(hào)、國(guó)稅函[2006]902號(hào)、財(cái)稅[2009]5號(hào)以及財(cái)稅[2009]40號(hào)，我國(guó)對(duì)于上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅的政策已基本完善。

下面，我們就結(jié)合國(guó)家稅務(wù)總局最新下發(fā)的文件，重新結(jié)合案例和大家詳解一下限制性股票所得如何計(jì)算個(gè)人所得稅。

限制性股票是指職工或其他方按照股份支付協(xié)議規(guī)定的條款和條件，從企業(yè)獲得一定數(shù)量的企業(yè)股票，在一個(gè)確定的等待期內(nèi)或者在滿足特定業(yè)績(jī)指標(biāo)之后，方可出售。

限制性股票激勵(lì)方式中需要重點(diǎn)關(guān)注的幾個(gè)概念：

1、授予日

限制性股票的授予日是指公司根據(jù)其經(jīng)過(guò)股東大會(huì)《限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，在達(dá)到計(jì)劃要求的授予條件時(shí)，授予公司員工限制性股票的日期。更明確一點(diǎn)講，這個(gè)授予日期就是中國(guó)證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機(jī)構(gòu)）根據(jù)上市公司要求將限制性股票實(shí)際登記在被激勵(lì)對(duì)象股票賬戶上的日期。

2、禁售期（鎖定期）

禁售期是指公司員工取得限制性股票后不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或其他方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的期限。目前，根據(jù)我國(guó)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。

3、解鎖期

在禁售期結(jié)束后，進(jìn)入解鎖期。在解鎖期內(nèi)，如果公司業(yè)績(jī)滿足計(jì)劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計(jì)劃分期解鎖。解鎖后，員工的股票就可以在二級(jí)市場(chǎng)自由出售了。

4、懲罰性條款

一般，上市公司的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中都會(huì)規(guī)定一些懲罰性條款，分授予前和授予后。如果當(dāng)期員工考核不合格，不符合解禁條件，則當(dāng)期可以解鎖的股份就終止解鎖，一般由上市公司根據(jù)當(dāng)初計(jì)劃中的懲罰性條件進(jìn)行回購(gòu)或注銷。當(dāng)然，當(dāng)期的懲罰不影響其他批次的限制性股票的解鎖。

對(duì)于限制性股票的征稅方法，我們應(yīng)明確以下幾個(gè)問(wèn)題：

1、納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2009]461）的規(guī)定，被激勵(lì)對(duì)象取得限制性股票的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間應(yīng)為每一批次限制性股票解禁的日期。也就是說(shuō)限制性股票在授予日不征稅。只有在實(shí)際的解禁日才納稅。比如某上市公司高管2007年1月1日取得上市公司授予的10000股限制性股票，2009年3月1日，根據(jù)該上市公司股權(quán)激勵(lì)方案，該高管的2000股限制性股票符合解禁條件，給予解禁。此時(shí)，該高管取得的限制性股票所得才產(chǎn)生納稅義務(wù)，且僅限于這2000股解禁股的納稅義務(wù)。未解禁股票無(wú)須納稅，待以后實(shí)際解禁時(shí)才納稅。

2、應(yīng)納稅所得額的確定

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2009]461）的規(guī)定，上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，應(yīng)以被激勵(lì)對(duì)象限制性股票在中國(guó)證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機(jī)構(gòu)）進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)（指當(dāng)日收盤(pán)價(jià)，下同）和本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)（指當(dāng)日收盤(pán)價(jià)，下同）的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵(lì)對(duì)象本批次解禁股份數(shù)所對(duì)應(yīng)的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵(lì)對(duì)象限制性股票應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)）

我們要注意，國(guó)稅函[2009]461號(hào)文對(duì)于限制性股票個(gè)人所得稅征稅政策規(guī)定中的一個(gè)很大亮點(diǎn)就是在確認(rèn)被激勵(lì)對(duì)象限制性股票所得時(shí)，綜合考慮了他們的預(yù)期收益與實(shí)際收益。下面，我們就來(lái)解釋一下：

根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》的規(guī)定，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。因此，國(guó)內(nèi)上市公司在制定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，一般都會(huì)根據(jù)方案公布日股票收盤(pán)價(jià)或前20日交易日股票平均價(jià)格與授予價(jià)格之差，測(cè)算預(yù)期收益，從而決定授予高管的限制性股票股數(shù)，以符合上述30%的比例標(biāo)準(zhǔn)。

因此，根據(jù)股票登記日股票市價(jià)減去授予價(jià)格計(jì)算出來(lái)的收益是當(dāng)期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)行時(shí)，被激勵(lì)對(duì)象的預(yù)期收益。而實(shí)際解禁日股票的當(dāng)日市價(jià)和授予價(jià)格價(jià)差則是他們的實(shí)際收益。被激勵(lì)對(duì)象最終的實(shí)際收益可能高于也可能低于其預(yù)期收益。從平衡納稅人和國(guó)家稅收利益角度來(lái)考慮，這里取了兩個(gè)收益的一個(gè)平均值。

3、應(yīng)納稅額的計(jì)算

對(duì)于限制性股票所得應(yīng)納稅額的計(jì)算，根據(jù)財(cái)稅[2005]35號(hào)文和國(guó)稅函[2006]902號(hào)文的規(guī)定，和股票期權(quán)所得的應(yīng)納稅額的計(jì)算基本是一致的。

這里，強(qiáng)調(diào)大家應(yīng)關(guān)注如下三個(gè)問(wèn)題

第一：計(jì)算公式中的“規(guī)定月份數(shù)”如何確定

“規(guī)定月份數(shù)”是指員工取得來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長(zhǎng)于12個(gè)月的，按12個(gè)月計(jì)算。限制性股票時(shí)“規(guī)定月份數(shù)”的計(jì)算，應(yīng)按如下方式確定起止日期：起始日期應(yīng)為限制性股票計(jì)劃授予日期，截止日期應(yīng)為員工對(duì)于的限制性股票實(shí)際解禁日。考慮到我國(guó)目前的《上市公司股票激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票從授予日到禁售期結(jié)束不得少于1年。因此，在計(jì)算限制性股票所得時(shí)，“規(guī)定月份數(shù)”一般就是12個(gè)月。

第二：一個(gè)納稅內(nèi)多次取得解禁限制性股票如何計(jì)算

根據(jù)國(guó)稅函[2009]461號(hào)文的規(guī)定：個(gè)人在納稅內(nèi)兩次以上（含兩次）取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得，包括兩次以上（含兩次）取得同一種股權(quán)激勵(lì)形式所得或者同時(shí)兼有不同股權(quán)激勵(lì)形式所得的，上市公司應(yīng)將其納稅內(nèi)各次股權(quán)激勵(lì)所得合并，按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（國(guó)稅函[2006]902號(hào)）第七條、第八條所列公式計(jì)算扣繳個(gè)人所得稅。

第三：享受優(yōu)惠計(jì)稅方法的條件

這一點(diǎn)在國(guó)稅函[2009]461號(hào)文以前的文件中都沒(méi)有明確。因此，我們需要特別加以注意。

國(guó)稅函[2009]461號(hào)文規(guī)定：財(cái)稅[2005]35號(hào)、國(guó)稅函[2006]902號(hào)和財(cái)稅[2009]5號(hào)以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅政策（包含股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)），適用于上市公司（含所屬分支機(jī)構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對(duì)二級(jí)子公司的持股）。間接持股比例，按各層持股比例相乘計(jì)算，上市公司對(duì)一級(jí)子公司持股比例超過(guò)50%的，按100%計(jì)算。

這里，我們要注意以下兩點(diǎn)：

第一，上市公司的控股企業(yè)計(jì)算僅限于兩層。比如A公司為上市公司，其持有非上市公司B60%的股份，B持有非上市公司C51%的股份，C又持有非上市公司D40%的股份。這里，我們可以看出，A直接控股B，間接控股C（間接控股比例為51%），同時(shí)還間接控股D（間接控股比例為40%）。但是，根據(jù)規(guī)定，只有B公司和C公司員工取得的各種股權(quán)激勵(lì)所得才可以享受優(yōu)惠計(jì)稅待遇。而對(duì)于D公司，雖然也由上市公司間接控股，但由于他已屬于上市公司三級(jí)控股公司，不符合條件。

第二，第一層的控股比例只要不低于30%即符合條件了。但是，對(duì)于第二層間接控股的公司必須是子公司。因此，如果僅從持股比例的角度考慮，只有在上市公司持有一級(jí)公司股份超過(guò)50%，且一級(jí)公司持有二級(jí)公司股份比例也超過(guò)50%的情況下，二級(jí)公司才符合時(shí)上市公司間接控股子公司的概念。這兩個(gè)條件有一個(gè)不符合，二級(jí)控股公司員工都不符合先手優(yōu)惠計(jì)稅方法的資格。但是，在實(shí)踐中母子關(guān)系的形成既可以通過(guò)股份控制方式，也可以通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下形成母公司、子公司的關(guān)系。這里，有些納稅人就可能會(huì)問(wèn)，如果A上市公司持有非上市公司B的股份只有40%，但該上市公司通過(guò)其他方式實(shí)際控制B公司，他們是實(shí)質(zhì)意義上的母子關(guān)系，此時(shí)，B又持有非上市公司C100%的股份。此時(shí)，C公司員工能否享受優(yōu)惠計(jì)稅待遇呢？我們認(rèn)為，從該文件對(duì)于間接持股比例計(jì)算的規(guī)定來(lái)看，目前稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)于母子關(guān)系的認(rèn)定可能還是僅限于通過(guò)持股比例的計(jì)算來(lái)確定。因此，在這種情況下，按持股比例計(jì)算，A上市公司只間接持有C公司40%的部分，不符合母子公司條件，C公司員工不能享受稅收優(yōu)惠待遇。但是，對(duì)于B公司員工，由于A公司持股比例雖然只有40%，但已經(jīng)超過(guò)了文件規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)30%.因此，B公司員工可以享受稅收優(yōu)惠待遇。

對(duì)于同時(shí)具有下列情形之一的股權(quán)激勵(lì)所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法，直接計(jì)入個(gè)人當(dāng)期所得征收個(gè)人所得稅：

1、除本條第（一）項(xiàng)規(guī)定之外的集團(tuán)公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵(lì)所得；

2、公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵(lì)所得；

3、上市公司未按照本通知第五條規(guī)定向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)備有關(guān)資料的。

限制性股票稅務(wù)資料備案值得我們關(guān)注：雖然在總局以前的文件中，都一直在強(qiáng)調(diào)一個(gè)問(wèn)題，就是上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須履行向稅務(wù)機(jī)關(guān)的資料備案要求，但對(duì)對(duì)于備案哪些資料以及不備案的處理措施一直都沒(méi)有明確。而國(guó)稅函[2009]461號(hào)文全面明確了這一要求：

1、實(shí)施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計(jì)劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)按照財(cái)稅[2005]35號(hào)文件第五條第（三）項(xiàng)規(guī)定報(bào)送有關(guān)資料。

2、實(shí)施限制性股票計(jì)劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機(jī)構(gòu)）進(jìn)行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計(jì)劃或?qū)嵤┓桨?、協(xié)議書(shū)、授權(quán)通知書(shū)、股票登記日期及當(dāng)日收盤(pán)價(jià)、禁售期限和股權(quán)激勵(lì)人員名單等資料報(bào)送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

3、境外上市公司的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，應(yīng)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中（外）文資料備案。

4、扣繳義務(wù)人和自行申報(bào)納稅的個(gè)人在代扣代繳稅款或申報(bào)納稅時(shí)，應(yīng)在稅法規(guī)定的納稅申報(bào)期限內(nèi)，將個(gè)人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認(rèn)購(gòu)的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價(jià)格、行權(quán)價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等）、股權(quán)激勵(lì)人員名單、應(yīng)納稅所得額、應(yīng)納稅額等資料報(bào)送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

對(duì)這些資料的內(nèi)容，我們就不做過(guò)多解釋了。但是，大家要注意國(guó)稅函[2009]461號(hào)文對(duì)于資料備案中留下的一個(gè)殺手锏，就是上市公司未按照本通知第五條規(guī)定向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)備有關(guān)資料的，不適用通知規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法。這個(gè)對(duì)納稅人的利益影響就是巨大的了。因此，在利益的驅(qū)使之下，以后股權(quán)激勵(lì)方案的稅務(wù)備案，將從稅務(wù)機(jī)關(guān)強(qiáng)制變?yōu)榧{稅人積極主動(dòng)了。這一點(diǎn)，廣大的納稅人需要特別的關(guān)注。

限制性股票所得能否享受分期納稅待遇：

我們知道，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]40號(hào)）的規(guī)定：對(duì)上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過(guò)6個(gè)月的期限內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。其他股權(quán)激勵(lì)方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。這里，肯定會(huì)有人文，對(duì)于取得限制性股票激勵(lì)人員能否也享受自解禁之日起不超過(guò)6個(gè)月的分期納稅的待遇呢。我們認(rèn)為，對(duì)于限制性股票形式的股權(quán)激勵(lì)是不可以的。因?yàn)?，?duì)于股票期權(quán)激勵(lì)方式，被激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后取得的股票可能存在一個(gè)限售期，因此，考慮到被激勵(lì)對(duì)象可能無(wú)法通過(guò)變賣股票取得收入來(lái)納稅，我們給予了一個(gè)分期納稅的待遇。但是，對(duì)于限制性股票激勵(lì)，我們的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間是實(shí)際解禁日。既然解禁了，被激勵(lì)對(duì)象就可以自由賣出股票取得所得了。因此不會(huì)存在納稅上的困難。同時(shí)綜合考慮國(guó)稅函[2009]461號(hào)文關(guān)于被激勵(lì)對(duì)象為繳納個(gè)人所得稅款而出售股票，其出售價(jià)格與原計(jì)稅價(jià)格不一致的，按原計(jì)稅價(jià)格計(jì)算其應(yīng)納稅所得額和稅額的規(guī)定，我們也可以看出，對(duì)于限制性股票激勵(lì)，被激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在解禁當(dāng)期納稅，不能享受按不超過(guò)6個(gè)月分期納稅的待遇。

案例分析：

A為上海證交所上市公司，2006年5月31日經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)一項(xiàng)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，決定按每股5元的價(jià)格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2006年7月1日，中國(guó)證券登記結(jié)算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當(dāng)日，該公司股票收盤(pán)價(jià)為15元/股。根據(jù)計(jì)劃規(guī)定，自授予日起至2007年12月31日為禁售期。禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2008年1月1日，解禁33%，第二批為2008年12月31日，解禁33%，最后一批于2009年12月31日，解禁最后的34%。2008年1月1日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對(duì)王經(jīng)理6600股股票實(shí)行解禁。當(dāng)日，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為25元/股。2008年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當(dāng)日，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為19元/股。2009年12月31日，經(jīng)考核不符合解禁條件，公司注銷其剩余的6800股未解禁股票，返還其購(gòu)股款34000元。該公司已按規(guī)定將相關(guān)資料報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并依法履行個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)。

解答：

限制性股票的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為實(shí)際解禁日

2008年1月1日

應(yīng)納稅所得額=（15+25）÷2×6600-10000×6600/20000=99000應(yīng)納稅額=（99000÷12×20%-375）×12=15300 [注：由于授予日至實(shí)際解禁日根據(jù)規(guī)定至少在一年，因此，規(guī)定月份數(shù)直接就取12個(gè)月] 2008年12月31日應(yīng)納稅所得額=（15+19）÷2×6600-10000×6600/20000=79200由于該納稅人在一個(gè)納稅內(nèi)對(duì)此取得限制性股票所得，應(yīng)按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（國(guó)稅函[2006]902號(hào)）第七條、第八條所列公式規(guī)定合并計(jì)算個(gè)人所得稅。

由于規(guī)定的月份數(shù)肯定是大于12，因此對(duì)于限制性股票，我們就無(wú)需按“規(guī)定月份數(shù)=∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額與該次或該項(xiàng)所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/∑各次或各項(xiàng)股票期權(quán)形式工資薪金應(yīng)納稅所得額”這個(gè)公式計(jì)算了，直接就取12。

根據(jù)第七條規(guī)定：應(yīng)納稅款=（本納稅內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計(jì)應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)-本納稅內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計(jì)已納稅款

因此，2008年12月31日，上市公司應(yīng)扣繳該經(jīng)理的個(gè)人所得稅應(yīng)按如下方式計(jì)算：

應(yīng)納稅額=[（99000+79200）÷12×20%-375] ×12-15300=15840

2009年12月31日，由于考核不符合條件，該經(jīng)理取得的限制性股票不予解禁，公司全部注銷后返還購(gòu)股款，被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際沒(méi)有取得所得，因此不產(chǎn)生個(gè)人所得稅納稅義務(wù)。