第一篇：關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會股東大會決議有關(guān)注意事項的函

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關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會股東大會

決議有關(guān)注意事項的函

關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函

上交所上市公司部和深交所公司管理部、發(fā)審監(jiān)管部：

2006年5月發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）建立了上市公司向特定對象非公開發(fā)行股票的制度。實施一年多來，非公開發(fā)行股票成為上市公司再融資的重要方式之一。在總結(jié)有關(guān)操作經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，為促進上市公司提前做好決策環(huán)節(jié)的工作，提高信息披露的準確性和融資審核效率，我部擬定了《關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項》。

請以適當方式通知各上市公司按此辦理董事會、股東大會事宜。

中國證券監(jiān)督管理委員會

二00七年七月四日

附件：

關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議的注意事項 上市公司作出非公開發(fā)行股票的決議，應當符合《上市公司證券發(fā)行

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管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。有關(guān)注意事項如下：

一、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當按照《管理辦法》的規(guī)定明確下列事項：

（一）確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準?！岸▋r基準日”是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當明確具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確選擇發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。決議應當載明，具體發(fā)行價格和發(fā)行對象將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當載明，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。

（五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本

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次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。

二、發(fā)行對象屬于下列情形之一的，董事會作出的非公開發(fā)行股票決議應當載明具體的發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則；發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

三、前條所述的具體發(fā)行對象，應當在召開董事會的當日或者前1日與上市公司簽訂附條件生效的股份認購合同，并提交上市公司該次董事會批準。

附條件生效的股份認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

四、非公開發(fā)行股票的董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。董事會應當按照本注意事項附件《非公開發(fā)行股票預案的編制要求》編制預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

五、上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當按照《管理辦法》規(guī)定的程序和要求召開股東大會表決通過。

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本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

六、非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

七、《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量?！豆芾磙k法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指最終認購本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名?；鸸芾砉疽远鄠€投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

附：非公開發(fā)行股票預案的編制要求

一、非公開發(fā)行股票預案應當包括以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要；

（二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。

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二、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要。

三、本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預案除應當包括前兩條規(guī)定的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

（一）目標資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要；

（三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。

四、上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預案補充公告中予以披露”的特別提示。上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預案的補充公告。

五、本次非公開發(fā)行股票方案概要應當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）上市公司本次非公開發(fā)行的背景和目的；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；

（三）發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

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（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

六、董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內(nèi)容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細分析其必要性和對公司財務狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，應當說明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

七、發(fā)行對象屬于注意事項第二條規(guī)定的情形之一的，發(fā)行對象的基本情況說明應當包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務情況，最近3年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果，并披露其最近1年簡要財務會計報表，注明是否已經(jīng)審計；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務，應注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)的精心收集

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主營業(yè)務情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發(fā)行預案披露前前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

八、通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應當重點說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。披露至少最近1年1期主營業(yè)務發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務信息摘要。分析其財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢。

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)

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評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交易對方。

九、通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應當重點說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔保情況，主要負債情況；

（三）股權(quán)所在公司至少最近1年1期的主營業(yè)務發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務信息摘要。分析其主要財務指標狀況及其發(fā)展趨勢。

十、擬進入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務或者或有負債的，披露內(nèi)容還應包括：

（一）債務的本息、期限、債權(quán)人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險；

（四）是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務處理安排等。

十一、附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘要應當包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

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（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應當包括：

（一）目標資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

十二、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應當分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。

采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。

十三、董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應當根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務是否發(fā)生變化，公司章程等是否進行

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調(diào)整；預計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務收入結(jié)構(gòu)的變動情況。

（二）本次發(fā)行后上市公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風險說明。如市場風險、業(yè)務與經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、政策風險和其他風險。

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第二篇：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)

發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會

文號：證監(jiān)會令第73號

日期：2011年08月01日

上市公司非公開發(fā)行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。

第三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條

上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二章

發(fā)行對象與認購條件

第七條

《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條

發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章

董事會與股東大會決議

第十一條

上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

第十三條

上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：

（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。

第十四條

董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第十五條

本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條

非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

第十七條

上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章

核準與發(fā)行

第十八條

股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條

保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

第二十條

中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。

上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條

上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條

認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。

第二十五條

認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條

認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十七條

申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條

發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第三十條

保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條

發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。

第五章

附

則

第三十二條

本細則自發(fā)布之日起實施。

第三十三條

本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

第三篇：上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

上市公司非公開發(fā)行股票流程指引

一、定義：

非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

二、相關(guān)法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。

2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）

3、董事會決議

上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.決議事項：

（一）本次股票發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》

表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。

4、向深交所報送文件并公告

董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。）

5、股東大會 股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關(guān)事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預測的，結(jié)果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。

決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；

（三）定價方式或價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報

上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報告審核時間：上市公司應在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。

7、向深交所提交核準文件

上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準文件；

（二）發(fā)行核準公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準或不核準決定（第十五條

非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）

8、刊登發(fā)行核準公告 上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應當刊登發(fā)行核準公告。發(fā)行核準公告的內(nèi)容應包括：

（一）取得核準批文的具體日期；

（二）核準發(fā)行的股份數(shù)量；

（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊，同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發(fā)行認購事宜

發(fā)行： 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：

（一）發(fā)行情況報告書；

（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；

（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；

（四）會計師事務所驗資報告；

（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

手續(xù)：

上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。

股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。

限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）具體發(fā)行方案和時間安排；

（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份）；

（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；

（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件?？牵?新增股份上市申請經(jīng)深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》?！栋l(fā)行情況報告暨上市公告書》應包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行概況。應披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機構(gòu)、律師；

（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；

（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發(fā)行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施；

（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監(jiān)會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關(guān)指標進行調(diào)整。

上市公司非公開發(fā)行股票導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。

上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

第四篇：上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

2007年7月

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件

1-1 發(fā)行人申請報告

1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議

1-3 本次非公開發(fā)行股票預案（內(nèi)容參照《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書

2-2保薦人盡職調(diào)查報告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書

2-4發(fā)行人律師工作報告

第三章 財務信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近3年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告

3-2最近3年1期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年1期的財務報告及審計報告、資產(chǎn)評估報告

3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及1期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5會計師事務所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件（初審會前必須提供）

4-4附條件生效的股份認購合同（如涉及）

4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）

4-6發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第五篇：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則【2007-09-17施行】

上市公司非公開發(fā)行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

第二章 發(fā)行對象與認購條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議 公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條 發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：

（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。

第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章 核準與發(fā)行

第十八條 股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。

第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條 認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。

第五章 附 則

第三十二條 本細則自發(fā)布之日起實施。

第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

附件1：

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1 發(fā)行人申請報告

1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預案 1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調(diào)查報告 2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報告 第三章 財務信息相關(guān)文件

3-1 發(fā)行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-3 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告

3-4 發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3 國務院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

編制說明：

前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。附件2：

《認購邀請書》和《申購報價單》范本 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書 ：

經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]第[ * ]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。現(xiàn)發(fā)出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認購。以下為本次發(fā)行認購的具體事項，敬請認真閱讀：

一、認購對象與條件 1.認購對象

本次發(fā)行的認購對象為[ * ]。2.認購數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認購數(shù)量不得超過[ * ]萬股。3.認購價格

本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。

二、認購時間安排

1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[ * ]）。2.本公司收到《申購報價單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。

3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。

三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報價格

本次申報價格應不低于每股[ * ]元。

（認購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認購股份數(shù)量，以增加[ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）2.認購確認程序與規(guī)則

（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應當公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。

3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。

4.本邀請書的發(fā)出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。

《申購報價單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。5.本次認購的聯(lián)系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ] 股份有限公司保薦代表人（**證券公司）： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本認購邀請書附件：申購報價單 致：[ * ]股份有限公司

我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]第[ * ] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規(guī)則。

二、同意：

1.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）2.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）3.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）

三、同意按貴方最終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款。

四、我方聯(lián)系人：

電話：

手機：

傳真：

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署

年 月 日