第一篇：上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則-解讀
上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
（2011年修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
第二章 發(fā)行對象與認(rèn)購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。
信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條 發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決議
第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。
前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。
第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。
第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。
第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。
《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行
第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請文件。
申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。
第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。
第二十條 中國證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。
上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。
第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。
第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。
認(rèn)購邀請書及其申購報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。
在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條 申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。
報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報(bào)告書中說明情況。
第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。
第五章 附 則
第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認(rèn)購邀請書〉和〈申購報(bào)價(jià)單〉范本》。
附件1：
上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
第一章 發(fā)行人的申請報(bào)告及相關(guān)文件
1-1 發(fā)行人申請報(bào)告
1-2 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案
1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書
2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告
2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4 發(fā)行人律師工作報(bào)告
第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1 發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告
3-2 最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）
3-3 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告
3-4 發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見
3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
第四章 其他文件
4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3 國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件
4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同
4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。
附件2：
《認(rèn)購邀請書》和《申購報(bào)價(jià)單》范本
[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書
：
經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]年度第[ * ]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡稱“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購。以下為本次發(fā)行認(rèn)購的具體事項(xiàng)，敬請認(rèn)真閱讀：
一、認(rèn)購對象與條件
1.認(rèn)購對象
本次發(fā)行的認(rèn)購對象為[ * ]。
2.認(rèn)購數(shù)量
每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過[ * ]萬股。
3.認(rèn)購價(jià)格
本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。
二、認(rèn)購時(shí)間安排
1.接到本邀請書后，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前將附件《申購報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[ * ]）。2.本公司收到《申購報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。
3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認(rèn)購款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購。
三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則
1.本次申報(bào)價(jià)格
本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[ * ]元。
（認(rèn)購人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購人申報(bào)的價(jià)格不超過三檔。）
2.認(rèn)購確認(rèn)程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價(jià)格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）
四、特別提示
1.凡決定參加本次認(rèn)購的認(rèn)購人須對本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報(bào)價(jià)單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認(rèn)購人，必須在《繳款通知書》指定的時(shí)間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請?jiān)谑盏奖狙垥膫髡婕蟊M快準(zhǔn)備匯款事宜。
3.本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。
4.本邀請書的發(fā)出、《申購報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由[ * ]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。
《申購報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。
5.本次認(rèn)購的聯(lián)系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ] _______股份有限公司保薦代表人（**證券公司）：_________ [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認(rèn)購邀請書附件：申購報(bào)價(jià)單
致：[ * ]股份有限公司
我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司[ * ]年度第[ * ] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。
二、同意：
1.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
2.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
3.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購款。
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》解讀 2008-7-2
為具體規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票的行為，中國證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號，以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》），自2007年9月起執(zhí)行。作為《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的配套文件，《實(shí)施細(xì)則》使非公開發(fā)行股票制度明朗化，有利于推進(jìn)以非公開發(fā)行為主要方式的資產(chǎn)注入和整體上市，提高上市公司質(zhì)量。
《實(shí)施細(xì)則》的政策亮點(diǎn)集中體現(xiàn)在方案審核與定價(jià)機(jī)制兩方面。一是針對非公開發(fā)行股票涉及重大資產(chǎn)重組的操作問題，首次引入一次發(fā)行、兩次核準(zhǔn)制度，對并購重組+非公開發(fā)行事項(xiàng)實(shí)施雙重審核，并規(guī)定重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金分開辦理、兩次發(fā)行。二是進(jìn)一步規(guī)范非公開發(fā)行的定價(jià)機(jī)制，根據(jù)不同的發(fā)行目的，區(qū)分不同的發(fā)行對象規(guī)定不同的定價(jià)方式。此外，為確保充分競爭，防止出現(xiàn)利益輸送、內(nèi)幕交易等問題，還首次引入公開詢價(jià)機(jī)制，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
一、方案審核
非公開發(fā)行股票方案涉及用資產(chǎn)認(rèn)購股份事項(xiàng)的，可區(qū)分為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組兩種情況。如不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，按非公開發(fā)行股票的一般要求提交申請文件即可。如構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，《實(shí)施細(xì)則》要求上市公司的重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行股票籌集資金分開辦理、分兩次發(fā)行。
為了加強(qiáng)對上市公司以非公開發(fā)行方式實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)建立了雙重審核制度，由并購重組審核委員會(huì)審核并購重組事項(xiàng)、發(fā)行審核委員會(huì)審核定向增發(fā)事項(xiàng)。為了縮短審核程序、提高審核效率，使得重大事項(xiàng)對市場的影響降到最低，證監(jiān)會(huì)實(shí)行了“一日審定”模式，即一天內(nèi)完成對上市公司并購重組+定向增發(fā)事項(xiàng)的全部審核流程。按照一日模式的安排，上午由并購重組委審核并購重組事項(xiàng)，如通過，則下午由發(fā)審委審核定向增發(fā)事項(xiàng)，上市公司只需停牌一天，給項(xiàng)目操作帶來了諸多方面的便捷。2007年11月，中國遠(yuǎn)洋（證券代碼601919）非公開發(fā)行A股股票和向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)（散貨運(yùn)輸資產(chǎn)），分別獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)和并購重組審核委員會(huì)有條件審核通過，成為首家通過并購重組和定向增發(fā)雙重審核并“一日審定”的上市公司。
二、定價(jià)機(jī)制
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，實(shí)際發(fā)行價(jià)不得低于發(fā)行底價(jià)?！秾?shí)施細(xì)則》首次明確上市公司及保薦機(jī)構(gòu)可以自行選擇定價(jià)基準(zhǔn)日。但必須在董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日和發(fā)行期的首日這三個(gè)日期中選取?！秾?shí)施細(xì)則》還規(guī)定了定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額／定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量，充分考慮到了成交額和交易量的因素。過去非公開發(fā)股票定價(jià)基準(zhǔn)日僅為董事會(huì)決議公告日，尚未以發(fā)行期的首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，這容易導(dǎo)致定向增發(fā)價(jià)格過低、損害中小投資者利益的問題發(fā)生。如：2006年11月，美的電器（證券代碼000527）與高盛集團(tuán)全資擁有的子公司簽訂定向增發(fā)協(xié)議，發(fā)行價(jià)格為每股9．48元。證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核時(shí)，美的電器的股價(jià)復(fù)權(quán)價(jià)格已超過70元，這種巨大價(jià)差直接導(dǎo)致了美的電器的定向增發(fā)方案被否。
根據(jù)實(shí)際情況，《實(shí)施細(xì)則》對以重大資產(chǎn)重組、引進(jìn)長期戰(zhàn)略投資為目的和以籌集現(xiàn)金為目的的發(fā)行，采取了不同的定價(jià)機(jī)制。《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則應(yīng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。這就是說，對以重大資產(chǎn)重組、引進(jìn)長期戰(zhàn)略投資為目的的發(fā)行，可以在董事會(huì)、股東大會(huì)階段事先確定發(fā)行價(jià)格。該種目的的發(fā)行，通常對發(fā)行對象有特定的要求，除了能帶來資金外，往往還能帶來具有盈利能力的資產(chǎn)、提升公司治理水平，優(yōu)化上下游業(yè)務(wù)等。因此，《實(shí)施細(xì)則》允許發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)自行確定發(fā)行對象的具體名單、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量，體現(xiàn)了公司自決的市場化原則。同時(shí)《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，此類發(fā)行對象認(rèn)購的股份應(yīng)鎖定36個(gè)月以上，這既符合長期戰(zhàn)略投資的本意，又可很大程度上避免因認(rèn)購股票后在短期內(nèi)拋售獲利而引發(fā)的不公平現(xiàn)象。召開非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)，應(yīng)嚴(yán)格按照細(xì)則規(guī)定制作議案并形成相關(guān)決議。大股東或者戰(zhàn)略投資者認(rèn)購股份必須事先確定，且須在董事會(huì)前與相應(yīng)發(fā)行對象簽署附條件生效的認(rèn)購合同，避免發(fā)行對象誤導(dǎo)上市公司和投資者；董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的特定股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決，避免由于決議不明或決議事項(xiàng)欠缺，造成董事會(huì)濫用股東大會(huì)授權(quán)，或者形成發(fā)行核準(zhǔn)障礙。
對于以籌集現(xiàn)金為目的的發(fā)行，《實(shí)施細(xì)則》首次引入競價(jià)制度。第一，擴(kuò)大了詢價(jià)范圍?！秾?shí)施細(xì)則》規(guī)定，在發(fā)行期起始前l(fā)日，保薦人應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書，由他們進(jìn)行申購報(bào)價(jià)，這些發(fā)送對象除包括董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于l0家證券公司；不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。此類發(fā)行對象屬于財(cái)務(wù)型投資者，認(rèn)購的股份鎖定期為12個(gè)月。第二，確保競價(jià)過程的充分競爭。《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。這也是競價(jià)制度最重要的特征。第三，認(rèn)購報(bào)價(jià)過程應(yīng)嚴(yán)格保密。《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
三、爭議焦點(diǎn)
《實(shí)施細(xì)則》雖然進(jìn)一步增加了非公開發(fā)行的可操作性，但也被質(zhì)疑為上市公司向大股東、實(shí)際控制人等特定對象進(jìn)行利益輸送的制度保證?！秾?shí)施細(xì)則》規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日和發(fā)行期的首日，這一規(guī)定使大股東、實(shí)際控制人等特定對象可以作出有利于自己利益的選擇。在這三個(gè)定價(jià)基準(zhǔn)日中，最為合理、最接近市場價(jià)格的應(yīng)是以發(fā)行期的首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，但在大牛市的背景下，基本上沒有一家上市公司的非公開發(fā)行選擇以發(fā)行期的首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，而大多選擇了董事會(huì)決議公告日。與公開發(fā)行的高定價(jià)相比，大股東、實(shí)際控制人等特定對象可以以更低的價(jià)格來獲取上市公司的股份，明顯是一種利益輸送。而按照《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，普通投資者將以競價(jià)的方式來確定發(fā)行價(jià)格，底價(jià)不得低于定價(jià)發(fā)行的發(fā)行價(jià)。實(shí)際上，競價(jià)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格接近市場價(jià)格，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于定價(jià)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。由此可見，能享受超低定價(jià)的也就只有大股東、實(shí)際控制人等特定對象了。以首開同一次發(fā)行采用兩種不同的認(rèn)購價(jià)格（分段式增發(fā)）先河的云維股份（證券代碼600725）為例，根據(jù)上報(bào)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行方案，公司將實(shí)際控制人云南煤化工集團(tuán)、控股股東云南云維集團(tuán)資產(chǎn)認(rèn)股發(fā)行，與其他機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)金認(rèn)股發(fā)行的過程分開進(jìn)行。其中：向煤化集團(tuán)和云維集團(tuán)采用定價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)格為5．38元；向其他機(jī)構(gòu)投資者采用競價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)格不低于5．38元。2007年7月，云維股份向云南煤化工集團(tuán)、云南云維集團(tuán)定向增發(fā)ll027．9478萬股股份，發(fā)行價(jià)格為5．38元。同年8月，向瑞士銀行、光大證券等四家特定對象非公開發(fā)行1 485萬股，發(fā)行價(jià)格高達(dá)21元（接近二級市場的價(jià)格），是向控股股東增發(fā)價(jià)格的3．90倍。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份發(fā)行實(shí)行公平、公正原則，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)相同；任何單位或個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)支付相同價(jià)額?！秾?shí)施細(xì)則》“看人定價(jià)”的做法，顯然與這一規(guī)定的精神是相悖的。
當(dāng)然，允許非公開發(fā)行出現(xiàn)兩種不同的發(fā)行價(jià)格也有其合理性，具體表現(xiàn)在三個(gè)方面。第一，市場通常預(yù)期大股東、實(shí)際控制人等特定對象將以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購股份、實(shí)現(xiàn)整體上市，這有利于提高上市公司的整體盈利能力；而財(cái)務(wù)型投資者僅以現(xiàn)金認(rèn)購，與上市公司盈利能力提高之間缺乏直接聯(lián)系。仍以云維股份為例，根據(jù)預(yù)測，云南煤化工集團(tuán)、云南云維集團(tuán)注入的資產(chǎn)2007年、2008年分別將為公司帶來9 160．75萬元和29 869．64萬元的新增凈利潤。按發(fā)行后的股本測算，對公司2007年、2008年每股收益的貢獻(xiàn)分別為0．278元、0．905元。第二，兩類股東認(rèn)購的股份鎖定期不同，大股東、實(shí)際控制人等特定對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，而一般的發(fā)行對象認(rèn)購的股份鎖定期只有12個(gè)月，較長的持股期限理應(yīng)獲得相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。第三，如果向大股東、實(shí)際控制人等特定對象發(fā)行的價(jià)格也定為最終的詢價(jià)結(jié)果，他們獲得的股份數(shù)就會(huì)大幅減少，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的積極性無疑會(huì)大受影響。
我們注意到，《實(shí)施細(xì)則》對保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價(jià)格，要求遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益，這實(shí)際上正是非公開發(fā)行股票制度的宗旨和意義所在。非公開發(fā)行的結(jié)果能否皆大歡喜，上市公司和全體股東的利益能否帕累托改進(jìn)直至最優(yōu)，是《實(shí)施細(xì)則》操作層面所面臨的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。
第二篇：上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2011年修訂)
發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
文號：證監(jiān)會(huì)令第73號
日期：2011年08月01日
上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
（2011年修訂）
第一章
總
則
第一條
為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條
上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
第三條
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
第五條
保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條
發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
第二章
發(fā)行對象與認(rèn)購條件
第七條
《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
第八條
《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。
信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
第九條
發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條
發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三章
董事會(huì)與股東大會(huì)決議
第十一條
上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十二條
董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。
前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
第十三條
上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。
第十四條
董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。
第十五條
本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十六條
非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。
第十七條
上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。
《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
第四章
核準(zhǔn)與發(fā)行
第十八條
股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請文件。
申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。
第十九條
保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。
第二十條
中國證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。
上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。
第二十一條
上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條
董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條
董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。
第二十四條
認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。
第二十五條
認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。
認(rèn)購邀請書及其申購報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條
認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。
在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條
申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條
發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
第二十九條
驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。
第三十條
保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。
報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報(bào)告書中說明情況。
第三十一條
發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。
第五章
附
則
第三十二條
本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
第三十三條
本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認(rèn)購邀請書〉和〈申購報(bào)價(jià)單〉范本》。
第三篇：上市公司非公開發(fā)行股票流程指引
上市公司非公開發(fā)行股票流程指引
一、定義：
非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。
二、相關(guān)法律文件：
《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
三、操作程序：
1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計(jì)該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動(dòng)的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會(huì)預(yù)案之日起復(fù)牌。
2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會(huì)召開前1日或當(dāng)日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同--《細(xì)則12條》
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）
3、董事會(huì)決議
上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn).決議事項(xiàng)：
（一）本次股票發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；
（三）前次募集資金使用的報(bào)告；
（四）其他必須明確的事項(xiàng)。另見《細(xì)則13條》
表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
表決通過后，決議在2個(gè)交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時(shí)刊登。表決通過后，2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證交所，公告召開股東大會(huì)的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時(shí)披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。
4、向深交所報(bào)送文件并公告
董事會(huì)作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)送下列文件并公告： 文件：
（一）董事會(huì)決議；
（二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；
（三）前次募集資金使用的報(bào)告；
（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告；
（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》 第八條
非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
（三）法律意見書；
（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的專業(yè)報(bào)告。）
5、股東大會(huì) 股東大會(huì)通知：應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項(xiàng)議案通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。
發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或上市公司盈利預(yù)測的，結(jié)果報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)通知同時(shí)公告。
決議事項(xiàng)：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；
（三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（七）其他必須明確的事項(xiàng)。
表決：上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
公布：股東大會(huì)通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。
6、保薦人保薦、向證監(jiān)會(huì)申報(bào)
上市公司向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請文件，詳見《細(xì)則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報(bào)告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報(bào)告審核時(shí)間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會(huì)議召開前向深交所報(bào)告發(fā)審委或重組委會(huì)議的召開時(shí)間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會(huì)議召開之日作出決定后次起的兩個(gè)交易日內(nèi)公告會(huì)議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。
7、向深交所提交核準(zhǔn)文件
上市公司在獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；
（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會(huì)：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定（第十五條
非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的重大資產(chǎn)收購報(bào)告書或關(guān)聯(lián)交易公告；
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
（三）法律意見書。)（董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認(rèn)購邀請書。之后，上市公司及保薦人應(yīng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。申購報(bào)價(jià)過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認(rèn)購合同，繳款，驗(yàn)資，備案。詳見《細(xì)則》）
8、刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告 上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告。發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括：
（一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期；
（二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量；
（三）其他必須明確的事項(xiàng)。涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報(bào)告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)制定的報(bào)刊，同時(shí)刊登在證監(jiān)會(huì)制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會(huì)制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發(fā)行認(rèn)購事宜
發(fā)行： 自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報(bào)告證監(jiān)會(huì)：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：
（一）發(fā)行情況報(bào)告書；
（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告；
（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的見證意見；
（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；
（五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
手續(xù)：
上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認(rèn)購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備。
股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認(rèn)購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。
限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時(shí)間進(jìn)行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；
（二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
（三）具體發(fā)行方案和時(shí)間安排；
（四）發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書；
（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份）；
（七）募集資金專項(xiàng)帳戶開戶行和帳號等（如適用）；
（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；
（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；
（十）保薦協(xié)議；
（十一）保薦代表人聲明與承諾書；
（十二）深交所要求的其他文件?？牵?新增股份上市申請經(jīng)深交所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日前的五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》?！栋l(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行概況。應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、律師；
（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應(yīng)披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動(dòng)情況，本次發(fā)售對公司的變動(dòng)和影響；
（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析。應(yīng)披露最近三年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計(jì)算的每股收益等指標(biāo)，發(fā)行人對最近三年又一期財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應(yīng)披露本次募集資金運(yùn)用概況、募集資金投資項(xiàng)目市場前景、募集資金投資項(xiàng)目具體情況、募集資金專戶存儲(chǔ)的相關(guān)措施；
（五）新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間。應(yīng)披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監(jiān)會(huì)及深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
四、其他：
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》中的相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。
上市公司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
上市公司及其股東、保薦人應(yīng)當(dāng)履行其在《發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。
上市公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。
第四篇：上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
2007年7月
第一章 發(fā)行人的申請報(bào)告及相關(guān)文件
1-1 發(fā)行人申請報(bào)告
1-2 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議
1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（內(nèi)容參照《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》之附件要求）
1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書
2-2保薦人盡職調(diào)查報(bào)告
2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4發(fā)行人律師工作報(bào)告
第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告
3-2最近3年1期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告
3-4發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及1期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見
3-5會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
第四章 其他文件
4-1有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件（初審會(huì)前必須提供）
4-4附條件生效的股份認(rèn)購合同（如涉及）
4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）
4-6發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
第五篇：上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則【2007-09-17施行】
上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
（2011年修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
第二章 發(fā)行對象與認(rèn)購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議 公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)”的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。
信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。
第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條 發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決議
第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。
第十三條 上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。
第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。
第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。
《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行
第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請文件。
申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。
第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。
第二十條 中國證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。
第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。
認(rèn)購邀請書及其申購報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報(bào)價(jià)表。
在申購報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況，申購報(bào)價(jià)過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條 申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報(bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報(bào)價(jià)情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。
報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報(bào)告書中說明情況。第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報(bào)價(jià)表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。
第五章 附 則
第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認(rèn)購邀請書〉和〈申購報(bào)價(jià)單〉范本》。
附件1：
上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
第一章 發(fā)行人的申請報(bào)告及相關(guān)文件 1-1 發(fā)行人申請報(bào)告
1-2 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告 2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報(bào)告 第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1 發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 3-2 最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公司報(bào)表）3-3 本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告
3-4 發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見
3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
第四章 其他文件
4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3 國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同 4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
編制說明：
前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。附件2：
《認(rèn)購邀請書》和《申購報(bào)價(jià)單》范本 [ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書 ：
經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]第[ * ]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡稱“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?，F(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購。以下為本次發(fā)行認(rèn)購的具體事項(xiàng)，敬請認(rèn)真閱讀：
一、認(rèn)購對象與條件 1.認(rèn)購對象
本次發(fā)行的認(rèn)購對象為[ * ]。2.認(rèn)購數(shù)量
每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過[ * ]萬股。3.認(rèn)購價(jià)格
本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。
二、認(rèn)購時(shí)間安排
1.接到本邀請書后，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前將附件《申購報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[ * ]）。2.本公司收到《申購報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。
3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認(rèn)購款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購。
三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報(bào)價(jià)格
本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[ * ]元。
（認(rèn)購人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購人申報(bào)的價(jià)格不超過三檔。）2.認(rèn)購確認(rèn)程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價(jià)格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）
四、特別提示
1.凡決定參加本次認(rèn)購的認(rèn)購人須對本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報(bào)價(jià)單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時(shí)前傳真至本公司。
2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認(rèn)購人，必須在《繳款通知書》指定的時(shí)間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請?jiān)谑盏奖狙垥膫髡婕蟊M快準(zhǔn)備匯款事宜。
3.本邀請書所附《申購報(bào)價(jià)單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報(bào)，即有法律效力。
4.本邀請書的發(fā)出、《申購報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由[ * ]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。
《申購報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。5.本次認(rèn)購的聯(lián)系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ] 股份有限公司保薦代表人（**證券公司）： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認(rèn)購邀請書附件：申購報(bào)價(jià)單 致：[ * ]股份有限公司
我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司[ * ]第[ * ] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。
二、同意：
1.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）2.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）3.按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購款。
四、我方聯(lián)系人：
電話：
手機(jī)：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署
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