第一篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南(2015年11月)
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南
（深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2015年11月修訂）
為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露和相關業(yè)務辦理流程，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規(guī)，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本業(yè)務指南。
一、公司召開董事會審議發(fā)行事宜
上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《暫行辦法》的規(guī)定召開董事會，履行相應的審議程序。
（一）董事會決議內(nèi)容
1、公司董事會應對下列事項做出決議，并提請股東大會批準：（1）關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（2）本次非公開發(fā)行股票方案；（3）本次發(fā)行方案的論證分析報告；（4）本次募集資金使用的可行性報告；（5）前次募集資金使用情況的報告；
（6）本次股票發(fā)行申請有效期（股東大會審議通過之日起算）；（7）關于公司與具體發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同 的議案（如適用）；
（8）關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；
（9）其他必須明確的事項。
2、董事會決議中應至少對方案中的以下事項進行分項表決：（1）本次發(fā)行證券的種類和方式；（2）發(fā)行數(shù)量或區(qū)間；
（3）發(fā)行對象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價方式或者價格區(qū)間；（5）募集資金用途。
3、董事會決議中其他注意事項：
（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者區(qū)間、限售期；董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。涉及非公開發(fā)行股票方式實施員工持股計劃的，應符合證監(jiān)會及交易所有關員工持股計劃的相關規(guī)定。
（2）董事會決議中，應當明確上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整，并在發(fā)行方案中披露調(diào)整的計算公式。
（3）非公開發(fā)行股票方案中，擬同時向確定和不確定對象發(fā)行的，應在方案中明確，遵守公司法關于“同次發(fā)行的同類股票價格相同”的要求，確保對兩類發(fā)行對象的發(fā)行價格保持一致。（4）上市公司擬不聘請承銷商，自行銷售本次非公開發(fā)行股票的，應當在董事會決議中確定具體發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。
（5）發(fā)行價格和股份限售安排，應當符合下列規(guī)定：1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。
“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
（6）董事會決議中應當明確本次募集資金金額及用途。
（二）向本所提交的文件
董事會審議通過非公開發(fā)行股票方案后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規(guī)定，在兩個交易日內(nèi)報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。
1、本次非公開發(fā)行股票方案的提示性公告（登報、上網(wǎng)）；
2、董事會決議公告（上網(wǎng)）；
3、非公開發(fā)行股票方案（上網(wǎng)）；
4、本次發(fā)行方案的論證分析報告（上網(wǎng)）；
5、本次募集資金使用的可行性報告（上網(wǎng)）；
6、董事會關于前次募集資金使用情況的報告、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告（上網(wǎng)）；
7、召開股東大會的通知（上網(wǎng)）；
8、董事會決議、內(nèi)幕信息知情人員登記表等（報備）；
9、簽訂附生效條件的股份認購合同（如適用，報備）；
10、簽訂附生效條件的資產(chǎn)認購合同（如適用，報備）；
11、審計報告、盈利預測審核報告或者資產(chǎn)評估報告、資信評級報告等中介機構(gòu)報告（如適用，上網(wǎng)）；
12、其他需提交的公告或備查文件。
（三）其他文件的要求
1、上市公司應當按照《第36號準則》第二章“非公開發(fā)行股票預案”的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的詳細內(nèi)容。
2、上市公司應當按照《暫行辦法》第三十條的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告。獨立董事應當發(fā)表專項意見。
3、上市公司應當按照《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號）的要求，編制前次募集資金使用情況的報告，并且聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具鑒 證報告。
4、董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當與相應發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
（四）其他事項
1、重新召開董事會調(diào)整定價基準日
以董事會決議日作為定價基準日的非公開發(fā)行股票方案，在以下情形下重新召開董事會的，可重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（1）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（2）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（3）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
2、募集資金用于收購資產(chǎn)的相關中介報告的要求
上市公司使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產(chǎn)的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行方案補充公告中予以披露”的特別提示。
上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票方案的補充 公告。
發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告最遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
3、關聯(lián)董事回避要求
召開董事會會議時，公司董事與認購公司非公開發(fā)行股票的機構(gòu)或個人存在關聯(lián)關系的，應當回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。
二、公司召開股東大會審議發(fā)行事宜
（一）審議內(nèi)容
股東大會決議內(nèi)容應當至少包括下列事項：（1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或者價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；
（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）其他必須明確的事項。
（二）審議程序
公司召開股東大會審議非公開發(fā)行股票事項的，應當提供網(wǎng)絡投票。股東大會形成決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案 進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。
（三）信息披露
股東大會審議通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，公司應當披露股東大會決議公告和法律意見書。股東大會決議公告應當對中小投資者（即單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨計票并予以披露。
（四）修改、取消或延長有效期的股東大會審議程序
非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)上市公司股東大會審議通過的，若公司董事會擬對方案內(nèi)容進行重大修改的，或者取消本次非公開發(fā)行股票計劃的，或者延長本次非公開發(fā)行股票申請有效期的，均須根據(jù)本指南規(guī)定，再次提交上市公司股東大會進行審議。
三、證監(jiān)會審核階段的相關事宜
（一）一般事宜
1、上市公司向中國證監(jiān)會提出非發(fā)行股票申請時，應根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》等相關規(guī)定，編制并遞交《發(fā)行人申請報告》、《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》等申請文件。
符合《暫行辦法》第三十七條規(guī)定適用簡易程序且符合第四十條規(guī)定采取自行銷售的發(fā)行方案，上市公司可不聘請保薦機構(gòu)。
2、出現(xiàn)下列情形之一的，應當在兩個交易日內(nèi)公告：（1）收到中國證監(jiān)會予以受理決定；（2）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監(jiān)會不予核準決定；（4）上市公司撤回證券發(fā)行申請。
（二）發(fā)審委審核事宜
1、中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請的，公司應及時披露發(fā)審委審核結(jié)果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告”。
2、在發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。
（三）收到核準決定及其他事項
1、公司取得中國證監(jiān)會關于公司股票發(fā)行申請的正式核準批文后，應及時向本所報備核準文件，并披露《發(fā)行核準公告》，說明取得核準批文的日期、核準發(fā)行的股份數(shù)量等。公司根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見對本次非公開發(fā)行股票方案進行了修改的，還應披露修改后的方案。
2、上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項的，應當暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應當重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。同時，上市公司應及時履行相應的信息披露義務。
3、核準批文有效期內(nèi)，公司在實施發(fā)行方案前進行利潤分配，導致發(fā)行股份數(shù)量增加的，公司應刊登相應的調(diào)整公告，涉及現(xiàn)金分 紅的，應聘請律師事務所對本次發(fā)行股份價格和數(shù)量調(diào)整出具專項法律意見書。
四、組織發(fā)行并辦理股份預登記
（一）發(fā)行期的選擇
1、上市公司應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)，按照《承銷辦法》和《實施細則》的有關規(guī)定組織發(fā)行。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
2、上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
3、上市公司可申請股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌，并在認購對象報價結(jié)束當日后的次一交易日予以復牌，停牌時間累計原則上不超過5個交易日。
上市公司申請發(fā)行期首日停牌的，應在停牌公告中披露公司非公開發(fā)行股票事項擬進行詢價，預計停牌時間不超過5個交易日，將于認購對象報價結(jié)束當日后的次一交易日復牌。
（二）非公開發(fā)行股票的銷售方式
1、上市公司非公開發(fā)行股票的，一般應依據(jù)《證券法》、《承銷辦法》等法律法規(guī)的要求，聘請承銷商組織發(fā)行。
2、上市公司已在董事會決議中確定發(fā)行對象，且發(fā)行對象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（1）原前十名股東；
（2）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；（4）董事會審議相關議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）發(fā)行競價
董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，上市公司在啟動本次非公開發(fā)行股票后，應當根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二十三條到第二十七條的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。
（四）認繳、驗資及鑒證
1、通過競價方式確定發(fā)行對象及價格后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款；董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當按認購合同的約定發(fā)行股票，發(fā)行對象應當按股票認購協(xié)議支付認購款。
2、發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦機構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
3、發(fā)行對象股份認購款到賬后，上市公司應聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所驗資并出具驗資報告。驗資報告中應列出每位發(fā)行對象的繳款額和發(fā)行費用的明細構(gòu)成。
4、上市公司應聘請律師對發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果的合法性和公正性進行鑒證并出具關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告，報告 應詳細記載本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。律師還應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行鑒證，并在報告中確認有關法律文書合法有效。
5、保薦機構(gòu)應出具關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告，報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。
（五）發(fā)行情況報告書
1、在驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機構(gòu)應向中國證監(jiān)會提交發(fā)行情況報告書、保薦機構(gòu)關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告、律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告、驗資報告等備案材料。
2、上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規(guī)定，在兩個交易日內(nèi)報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。
（1）關于本次發(fā)行情況報告書的提示性公告（登報、上網(wǎng)）；（2）發(fā)行情況報告書（上網(wǎng)）；
（3）保薦機構(gòu)、律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告（上網(wǎng)）；
（4）驗資報告（上網(wǎng)）。
3、上市公司應當按照《第36號格式準則》第三章“發(fā)行情況報 告書”的規(guī)定編制本次發(fā)行情況報告書的詳細內(nèi)容。
4、上市公司申請股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌的，應在認購對象報價結(jié)束當日申請次一交易日股票及衍生品種復牌。上市公司應在復牌公告中披露認購對象報價環(huán)節(jié)已經(jīng)結(jié)束，公司將就本次發(fā)行情況履行持續(xù)信息披露義務。
（六）發(fā)行股份登記手續(xù)
1、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，上市公司應聯(lián)系中國結(jié)算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領取《非公開發(fā)行新股登記申報表》等資料，向登記結(jié)算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》（中國結(jié)算深業(yè)字〔2013〕25號）的規(guī)定執(zhí)行。
2、公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領取《增發(fā)股份登記證明》等文件。
五、申請新增股份上市相關事宜
（一）申請文件
上市公司在辦理新增股份預登記后，可向本所提起新增股份上市申請，經(jīng)本所審查并確定新增股份上市日后，應在上市日前的五個交易日內(nèi)披露《上市公告書》及相關文件。上市公司申請辦理新增股份上市時，需向本所提交和披露文件如下：
（1）非公開發(fā)行股票新增股份《上市申請書》（報備）；（2）上市公告書（上網(wǎng)）；（3）上市保薦書（上網(wǎng)）；（4）保薦協(xié)議（報備）；
（5）《增發(fā)股份登記證明》（報備）；
（6）特定投資者分別出具的關于在一定期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（如適用，報備）；
（7）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用，上網(wǎng)）；
（8）本所要求的其他文件。
此外，上市公司還應在本次新增股份上市流通手續(xù)辦理完畢后，及時向本所報備經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料（含證券發(fā)行保薦書和法律意見書）。
（二）上市公告書的披露要求
1、上市公司應當按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號——上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式》等規(guī)定，以及本所相關格式指引的要求編制《上市公告書》。
2、《上市公告書》中應提示本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)。新增股份如存在鎖定期安排，應提示非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應當在公告中提示“本次非公開發(fā)行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。
3、公司原股東由于認購本次發(fā)行的股份觸發(fā)要約收購義務申請豁免等原因需對原所持股份延長限售期的，還應在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。
六、其他
1、上市公司向特定對象發(fā)行股票認購其擁有的資產(chǎn)，應適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，履行重大資產(chǎn)重組的相關審批程序和信息披露義務，具體可參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組》的有關規(guī)定。
2、特定對象擬認購本次非公開發(fā)行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)范的收購及股份權(quán)益變動的，應按《上市公司收購管理辦法》及相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，履行權(quán)益變動的審議、審批及披露程序。最遲應在披露《上市公告書》同時披露《簡式權(quán)益變動報告書》或《詳式權(quán)益變動報告書》、《收購報告書》或《要約收購報告書》等文件。
3、創(chuàng)業(yè)板上市公司申請小額快速定向增發(fā)股份的，優(yōu)先適用《創(chuàng)業(yè)板上市公司小額快速定向增發(fā)股份業(yè)務辦理指南》（以下簡稱“《小額快速指南》”）的規(guī)定，《小額快速指南》未規(guī)定或涉及事項的，按本業(yè)務指南規(guī)定辦理。
第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南2014.08.01
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務辦理指南
（深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2014年8月1日頒布）
為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的信息披露和相關業(yè)務辦理流程，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規(guī)，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本業(yè)務指南。
一、公司召開董事會審議發(fā)行事宜
上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《暫行辦法》的規(guī)定召開董事會，履行相應的審議程序。
（一）董事會決議內(nèi)容
1、公司董事會應對下列事項做出決議，并提請股東大會批準：（1）關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；（2）本次非公開發(fā)行股票方案；（3）本次發(fā)行方案的論證分析報告；（4）本次募集資金使用的可行性報告；（5）前次募集資金使用情況的報告；
（6）本次股票發(fā)行申請有效期（股東大會審議通過之日起算）；（7）關于公司與具體發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同 的議案（如適用）；
（8）關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案；
（9）其他必須明確的事項。
2、董事會決議中應至少對方案中的以下事項進行分項表決：（1）本次發(fā)行證券的種類和方式；（2）發(fā)行數(shù)量或區(qū)間；
（3）發(fā)行對象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價方式或者價格區(qū)間；（5）募集資金用途。
3、董事會決議中其他注意事項：
（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者區(qū)間、限售期；董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。涉及非公開發(fā)行股票方式實施員工持股計劃的，應符合證監(jiān)會及交易所有關員工持股計劃的相關規(guī)定。
（2）董事會決議中，應當明確上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整，并在發(fā)行方案中披露調(diào)整的計算公式。
（3）非公開發(fā)行股票方案中，擬同時向確定和不確定對象發(fā)行的，應在方案中明確，遵守公司法關于“同次發(fā)行的同類股票價格相同”的要求，確保對兩類發(fā)行對象的發(fā)行價格保持一致。（4）上市公司擬不聘請承銷商，自行銷售本次非公開發(fā)行股票的，應當在董事會決議中確定具體發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。
（5）發(fā)行價格和股份限售安排，應當符合下列規(guī)定：1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。
“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
（6）董事會決議中應當明確本次募集資金金額及用途。
（二）向本所提交的文件
董事會審議通過非公開發(fā)行股票方案后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規(guī)定，在兩個交易日內(nèi)報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。
1、本次非公開發(fā)行股票方案的提示性公告（登報、上網(wǎng)）；
2、董事會決議公告（上網(wǎng)）；
3、非公開發(fā)行股票方案（上網(wǎng)）；
4、本次發(fā)行方案的論證分析報告（上網(wǎng)）；
5、本次募集資金使用的可行性報告（上網(wǎng)）；
6、董事會關于前次募集資金使用情況的報告、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告（上網(wǎng)）；
7、召開股東大會的通知（上網(wǎng)）；
8、董事會決議、內(nèi)幕信息知情人員登記表等（報備）；
9、簽訂附生效條件的股份認購合同（如適用，報備）；
10、簽訂附生效條件的資產(chǎn)認購合同（如適用，報備）；
11、審計報告、盈利預測審核報告或者資產(chǎn)評估報告、資信評級報告等中介機構(gòu)報告（如適用，上網(wǎng)）；
12、其他需提交的公告或備查文件。
（三）其他文件的要求
1、上市公司應當按照《第36號準則》第二章“非公開發(fā)行股票預案”的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的詳細內(nèi)容。
2、上市公司應當按照《暫行辦法》第三十條的規(guī)定編制本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告。獨立董事應當發(fā)表專項意見。
3、上市公司應當按照《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007] 500號）的要求，編制前次募集資金使用情況的報告，并且聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具鑒 證報告。
4、董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當與相應發(fā)行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
（四）其他事項
1、重新召開董事會調(diào)整定價基準日
以董事會決議日作為定價基準日的非公開發(fā)行股票方案，在以下情形下重新召開董事會的，可重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（1）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（2）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（3）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
2、募集資金用于收購資產(chǎn)的相關中介報告的要求
上市公司使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產(chǎn)的主要歷史財務數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在發(fā)行方案補充公告中予以披露”的特別提示。
上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票方案的補充 公告。
發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告最遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
3、關聯(lián)董事回避要求
召開董事會會議時，公司董事與認購公司非公開發(fā)行股票的機構(gòu)或個人存在關聯(lián)關系的，應當回避表決，且不得代理其他董事行使表決權(quán)。
二、公司召開股東大會審議發(fā)行事宜
（一）審議內(nèi)容
股東大會決議內(nèi)容應當至少包括下列事項：（1）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
（2）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或者價格區(qū)間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；
（6）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（7）其他必須明確的事項。
（二）審議程序
公司召開股東大會審議非公開發(fā)行股票事項的，應當提供網(wǎng)絡投票。股東大會形成決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案 進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。
（三）信息披露
股東大會審議通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，公司應當披露股東大會決議公告和法律意見書。股東大會決議公告應當對中小投資者（即單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨計票并予以披露。
（四）修改、取消或延長有效期的股東大會審議程序
非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)上市公司股東大會審議通過的，若公司董事會擬對方案內(nèi)容進行重大修改的，或者取消本次非公開發(fā)行股票計劃的，或者延長本次非公開發(fā)行股票申請有效期的，均須根據(jù)本指南規(guī)定，再次提交上市公司股東大會進行審議。
三、證監(jiān)會審核階段的相關事宜
（一）一般事宜
1、上市公司向中國證監(jiān)會提出非發(fā)行股票申請時，應根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》等相關規(guī)定，編制并遞交《發(fā)行人申請報告》、《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》等申請文件。
符合《暫行辦法》第三十七條規(guī)定適用簡易程序且符合第四十條規(guī)定采取自行銷售的發(fā)行方案，上市公司可不聘請保薦機構(gòu)。
2、出現(xiàn)下列情形之一的，應當在兩個交易日內(nèi)公告：（1）收到中國證監(jiān)會予以受理決定；（2）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監(jiān)會不予核準決定；（4）上市公司撤回證券發(fā)行申請。
（二）發(fā)審委審核事宜
1、中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請的，公司應及時披露發(fā)審委審核結(jié)果，并在公告中聲明“公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告”。
2、在發(fā)審委召開工作會議審核公司以現(xiàn)金方式非公開發(fā)行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。
（三）收到核準決定及其他事項
1、公司取得中國證監(jiān)會關于公司股票發(fā)行申請的正式核準批文后，應及時向本所報備核準文件，并披露《發(fā)行核準公告》，說明取得核準批文的日期、核準發(fā)行的股份數(shù)量等。公司根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見對本次非公開發(fā)行股票方案進行了修改的，還應披露修改后的方案。
2、上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項的，應當暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應當重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。同時，上市公司應及時履行相應的信息披露義務。
3、核準批文有效期內(nèi)，公司在實施發(fā)行方案前進行利潤分配，導致發(fā)行股份數(shù)量增加的，公司應刊登相應的調(diào)整公告，涉及現(xiàn)金分 紅的，應聘請律師事務所對本次發(fā)行股份價格和數(shù)量調(diào)整出具專項法律意見書。
四、組織發(fā)行并辦理股份預登記
（一）發(fā)行期的選擇
1、上市公司應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)，按照《承銷辦法》和《實施細則》的有關規(guī)定組織發(fā)行。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
2、上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
3、上市公司可申請股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌，并在刊登發(fā)行情況報告書同時予以復牌。
（二）非公開發(fā)行股票的銷售方式
1、上市公司非公開發(fā)行股票的，一般應依據(jù)《證券法》、《承銷辦法》等法律法規(guī)的要求，聘請承銷商組織發(fā)行。
2、上市公司已在董事會決議中確定發(fā)行對象，且發(fā)行對象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：
（1）原前十名股東；
（2）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；（3）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；（4）董事會審議相關議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者 其他發(fā)行對象；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）發(fā)行競價
董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，上市公司在啟動本次非公開發(fā)行股票后，應當根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第二十三條到第二十七條的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。
（四）認繳、驗資及鑒證
1、通過競價方式確定發(fā)行對象及價格后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款；董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當按認購合同的約定發(fā)行股票，發(fā)行對象應當按股票認購協(xié)議支付認購款。
2、發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦機構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
3、發(fā)行對象股份認購款到賬后，上市公司應聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所驗資并出具驗資報告。驗資報告中應列出每位發(fā)行對象的繳款額和發(fā)行費用的明細構(gòu)成。
4、上市公司應聘請律師對發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果的合法性和公正性進行鑒證并出具關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告，報告應詳細記載本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。律師還應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行鑒證，并在報告中確認有關法律文書合法有效。
5、保薦機構(gòu)應出具關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告，報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。
（五）發(fā)行情況報告書
1、在驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機構(gòu)應向中國證監(jiān)會提交發(fā)行情況報告書、保薦機構(gòu)關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告、律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告、驗資報告等備案材料。
2、上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規(guī)定，在兩個交易日內(nèi)報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。
（1）關于本次發(fā)行情況報告書的提示性公告（登報、上網(wǎng)）；（2）發(fā)行情況報告書（上網(wǎng)）；
（3）保薦機構(gòu)、律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告（上網(wǎng)）；
（4）驗資報告（上網(wǎng)）。
3、上市公司應當按照《第36號格式準則》第三章“發(fā)行情況報告書”的規(guī)定編制本次發(fā)行情況報告書的詳細內(nèi)容。
4、上市公司申請股票及其衍生品種在發(fā)行期首日開始停牌的，在刊登發(fā)行情況報告書時應同時申請股票及其衍生品種復牌。
（六）發(fā)行股份登記手續(xù)
1、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，上市公司應聯(lián)系中國結(jié)算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領取《非公開發(fā)行新股登記申報表》等資料，向登記結(jié)算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》（中國結(jié)算深業(yè)字〔2013〕25號）的規(guī)定執(zhí)行。
2、公司辦理完畢登記托管手續(xù)后，領取《增發(fā)股份登記證明》等文件。
五、申請新增股份上市相關事宜
（一）申請文件
上市公司在辦理新增股份預登記后，可向本所提起新增股份上市申請，經(jīng)本所審查并確定新增股份上市日后，應在上市日前的五個交易日內(nèi)披露《上市公告書》及相關文件。上市公司申請辦理新增股份上市時，需向本所提交和披露文件如下：
（1）非公開發(fā)行股票新增股份《上市申請書》（報備）；（2）上市公告書（上網(wǎng)）；（3）上市保薦書（上網(wǎng)）；（4）保薦協(xié)議（報備）；
（5）《增發(fā)股份登記證明》（報備）；
（6）特定投資者分別出具的關于在一定期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（如適用，報備）；
（7）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如 適用，上網(wǎng)）；
（8）本所要求的其他文件。
此外，上市公司還應在本次新增股份上市流通手續(xù)辦理完畢后，及時向本所報備經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料（含證券發(fā)行保薦書和法律意見書）。
（二）上市公告書的披露要求
1、上市公司應當按照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號——上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式》等規(guī)定，以及本所相關格式指引的要求編制《上市公告書》。
2、《上市公告書》中應提示本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)。新增股份如存在鎖定期安排，應提示非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應當在公告中提示“本次非公開發(fā)行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。
3、公司原股東由于認購本次發(fā)行的股份觸發(fā)要約收購義務申請豁免等原因需對原所持股份延長限售期的，還應在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。
六、其他
1、上市公司向特定對象發(fā)行股票認購其擁有的資產(chǎn)，應適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，履行重大資產(chǎn)重組的相關 審批程序和信息披露義務，具體可參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組》的有關規(guī)定。
2、特定對象擬認購本次非公開發(fā)行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規(guī)范的收購及股份權(quán)益變動的，應按《上市公司收購管理辦法》及相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，履行權(quán)益變動的審議、審批及披露程序。最遲應在披露《上市公告書》同時披露《簡式權(quán)益變動報告書》或《詳式權(quán)益變動報告書》、《收購報告書》或《要約收購報告書》等文件。
3、創(chuàng)業(yè)板上市公司申請小額快速定向增發(fā)股份的，優(yōu)先適用《創(chuàng)業(yè)板上市公司小額快速定向增發(fā)股份業(yè)務辦理指南》（以下簡稱“《小額快速指南》”）的規(guī)定，《小額快速指南》未規(guī)定或涉及事項的，按本業(yè)務指南規(guī)定辦理。
第三篇：上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011年修訂)
發(fā)文：中國證券監(jiān)督管理委員會
文號：證監(jiān)會令第73號
日期：2011年08月01日
上市公司非公開發(fā)行股票實施細則
（2011年修訂）
第一章
總
則
第一條
為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本細則。
第二條
上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。
第三條
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構(gòu)，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條
上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
第五條
保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。
第六條
發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。
第二章
發(fā)行對象與認購條件
第七條
《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。
《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
第八條
《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。
信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。
第九條
發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；
（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
第十條
發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三章
董事會與股東大會決議
第十一條
上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。
第十二條
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。
第十三條
上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：
（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。
（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。
（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。
（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。
第十四條
董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。
董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。
第十五條
本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條
非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。
第十七條
上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。
第四章
核準與發(fā)行
第十八條
股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。
申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。
第十九條
保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。
第二十條
中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。
上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。
第二十一條
上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十二條
董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。
第二十三條
董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條
認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：
（一）不少于20家證券投資基金管理公司；
（二）不少于10家證券公司；
（三）不少于5家保險機構(gòu)投資者。
第二十五條
認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條
認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。
第二十七條
申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。
第二十八條
發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。
發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條
驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。
發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。
第三十條
保薦人關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。
報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。
第三十一條
發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。
第五章
附
則
第三十二條
本細則自發(fā)布之日起實施。
第三十三條
本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。
第四篇：上市公司非公開發(fā)行股票流程指引
上市公司非公開發(fā)行股票流程指引
一、定義：
非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。
二、相關法律文件：
《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》
三、操作程序：
1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；
（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；
（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）
3、董事會決議
上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.決議事項：
（一）本次股票發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關信息見《發(fā)行管理辦法》）。
4、向深交所報送文件并公告
董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：
（一）董事會決議；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；
（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》 第八條
非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關聯(lián)交易公告；
（二）獨立財務顧問報告；
（三）法律意見書；
（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。）
5、股東大會 股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。
發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預測的，結(jié)果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；
（三）定價方式或價格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
（七）其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監(jiān)會申報
上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。
7、向深交所提交核準文件
上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監(jiān)會的核準文件；
（二）發(fā)行核準公告；
（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件-5日內(nèi)決定是否受理-初審-發(fā)行審核委審核-核準或不核準決定（第十五條
非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關聯(lián)交易公告；
（二）獨立財務顧問報告；
（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）
8、刊登發(fā)行核準公告 上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應當刊登發(fā)行核準公告。發(fā)行核準公告的內(nèi)容應包括：
（一）取得核準批文的具體日期；
（二）核準發(fā)行的股份數(shù)量；
（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發(fā)行新股后，應當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊，同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發(fā)行認購事宜
發(fā)行： 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：
（一）發(fā)行情況報告書；
（二）主承銷商關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；
（三）發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。
手續(xù)：
上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。
股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》的要求提供相關文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。
限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；
（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
（三）具體發(fā)行方案和時間安排；
（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；
（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認購股份）；
（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；
（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；
（九）保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；
（十）保薦協(xié)議；
（十一）保薦代表人聲明與承諾書；
（十二）深交所要求的其他文件?？牵?新增股份上市申請經(jīng)深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》?！栋l(fā)行情況報告暨上市公告書》應包括下列內(nèi)容：
（一）本次發(fā)行概況。應披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關保薦機構(gòu)、律師；
（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發(fā)行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監(jiān)會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他：
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調(diào)整。
上市公司非公開發(fā)行股票導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關股份權(quán)益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規(guī)定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規(guī)定。
第五篇：上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄
2007年7月
第一章 發(fā)行人的申請報告及相關文件
1-1 發(fā)行人申請報告
1-2 本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議
1-3 本次非公開發(fā)行股票預案（內(nèi)容參照《關于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函》之附件要求）
1-4 公告的其他相關信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書
2-2保薦人盡職調(diào)查報告
2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4發(fā)行人律師工作報告
第三章 財務信息相關文件
3-1發(fā)行人最近3年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
3-2最近3年1期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關的最近1年1期的財務報告及審計報告、資產(chǎn)評估報告
3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及1期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
第四章 其他文件
4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件（初審會前必須提供）
4-4附條件生效的股份認購合同（如涉及）
4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同（如涉及）
4-6發(fā)行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
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