《公司法》第3次導學作業(yè)題答案

一、單選題

1--5.DBBBD

6--10.DBAAA

二、多選題

11.ABCD

12.CD

13.AB

14.ABCE

三．

名詞解釋題

15.公司合并

答：公司合并，是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為，有吸收合并和新設合并兩種類型。

16.可轉(zhuǎn)換公司債

可轉(zhuǎn)換公司債是指公司債債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

17.擔保公司債

擔保公司債是指公司在發(fā)行債務時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。

18.任意公積金

是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設置或提取的公積金。

四、簡答題

19.筒述我國公司法對股東會計賬簿查閱權的主要規(guī)定。

答：有限責任公司股東不僅由權查閱、復制公司財務會計報告，還可以要求查閱公司會計賬簿。但股東要求查閱公司會計賬簿時，應當向公司提出書面請求，并說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。分公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求概述提供查閱。

20.簡述股份持有人與公司債券持有人的區(qū)別。

答：（1）兩種的法律地位不同：股份持有人事公司股東，是公司財產(chǎn)的終極所有人，公司債券持有人是工商債權人；（2）權利內(nèi)容不同：股東已發(fā)享有資產(chǎn)受益、參與重大決策、選擇管理者第一系列股東權，但股權沒有到期日和償還期；而作為公司債權人債權持有只能要求公司到期還本付息，不享有對公司事務的經(jīng)營管理權，也不得干預公司內(nèi)部事務。

21.簡述公司建立公積金制度的意義。

答：一方面，市場風險是的公司盈虧難以預測。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司半年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權人的損失。

另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。

22.簡述建立公司財務會計制度的法律意義。

有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經(jīng)營，對公司經(jīng)營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。

有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。

有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內(nèi)對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制度的建立與健全。

五、論述題

23.論述我國公司債的發(fā)行條件。

答：（1）發(fā)行主體可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司；

發(fā)行主體的凈資產(chǎn)須達到法定標準，即：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬；

累積債券語文不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

公司發(fā)行債券所籌資金的頭像符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

沒有法律禁止發(fā)行債券的情形。