股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案（二）

為彰顯*****電商平臺的技術(shù)實(shí)力與科技水平，進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。若在****科技有限公司（簡稱**科技）為顯示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情況下。結(jié)合董事長提出的團(tuán)隊(duì)參股，促進(jìn)公司管理干部及關(guān)鍵性技術(shù)人才的個人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才的超前思維。仍需設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（其合伙人全部為興華團(tuán)隊(duì)成員）。********直接授讓*****股權(quán)成為其合法股東。由****團(tuán)隊(duì)成員均做為合伙人組建“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”（暫定名）。特擬定此股權(quán)設(shè)計(jì)策劃案。

一、項(xiàng)目實(shí)施流程簡圖

確定新設(shè)公司性質(zhì)、注冊地址、法人、股東

*****股權(quán)設(shè)計(jì)

其他員工分別與股東簽訂代持協(xié)議

準(zhǔn)備注冊材料

工商局辦理*****

注冊登記

*****向*****

轉(zhuǎn)讓股權(quán)

*****轉(zhuǎn)出20%

*****轉(zhuǎn)出10%

準(zhǔn)備公司

變更材料

工商局辦理*****股權(quán)變更登記

有限合伙企業(yè)設(shè)立

*****股權(quán)變更

二、確定新設(shè)企業(yè)性質(zhì)及工商登記

（一）有限合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的差異

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定，權(quán)衡利弊，建議將公司性質(zhì)定義為有限合伙企業(yè)，理由如下：

區(qū)別

有限合伙企業(yè)

有限責(zé)任公司

出資

方式

出資方式上更為靈活，普通合伙人可以勞務(wù)出資，且對貨幣出資的比例沒有要求

出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%

注冊

資本

實(shí)行承諾出資制，合伙人如何出資，取決于協(xié)議約定，沒有強(qiáng)制性規(guī)定

實(shí)行注冊資本制，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額

出資

流轉(zhuǎn)

合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意

股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意即可

對外

投資

有限合伙企業(yè)可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制

有限責(zé)任公司對外投資須依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議，公司章程對投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

責(zé)任承擔(dān)

有限合伙企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人按其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人無論出資多少均承擔(dān)無限責(zé)任

有限責(zé)任公司股東無有限責(zé)任和無限責(zé)任之分，各股東均按其出資額所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。

稅收

繳納

無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納所得稅。就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。

需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納所得稅

備注：企業(yè)成立時，合伙人應(yīng)訂立合伙章程，其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均有法律效力。

（二）確定企業(yè)注冊地點(diǎn)

建議企業(yè)在武安市注冊設(shè)立，理由如下：

1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴(yán)格程度、企業(yè)設(shè)立程序的繁簡程度等認(rèn)為在武安市較為合適。

2、充分考慮國家有關(guān)政策、企業(yè)行權(quán)利弊，企業(yè)未來項(xiàng)目開展的可操作性等認(rèn)為在武安設(shè)立更適合企業(yè)發(fā)展。

（三）設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍

1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數(shù)不得超過50人的規(guī)定，確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”的合伙人數(shù)為50人。人員范圍擬定如下：

（1）*****科技有限公司

（2）*****公司現(xiàn)任職正部級以上干部；

（3）*****現(xiàn)任職正部級以上干部；

（4）為*****做出重大貢獻(xiàn)的外圍人士；

2、確定“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從*****的“高層管理人員”中選出。

股東投資花名冊（例表）

序號

股東姓名

性別

身份證號（注冊號）

出資額

所占比例

張**

男

422625***********

**萬

**%

李**

男

130481************

**萬

**%

3、員工代持股構(gòu)思

（1）代持人員為上述注冊登記的50名自然人；

（2）被代持人員范圍現(xiàn)階段擬定如下：

①*****副部級、處級管理干部；

②*****業(yè)務(wù)主辦級、科級、處級管理干部及技術(shù)人員；

③*****創(chuàng)新教育學(xué)院授課講師等；

④支持*****建設(shè)發(fā)展的外圍人員；

⑤其他人員；

（3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與50名代持人分別簽訂股份代持協(xié)議，間接持有股份。

代持股份花名冊（例表）

序號

代持人

被代持人

序號

姓名

性別

身份證號

出資額

所占總股比

李**

（1）

王**

男

130423*******

**萬

**%

（2）

劉**

男

130481*******

**萬

**%

（3）

李**

男

422615*******

**萬

**%

（四）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

上述工作完成后向工商行政管理部門申請“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)”，同時準(zhǔn)備設(shè)立公司所需的申請表、股東信息、合伙章程等登記材料；

（五）新設(shè)企業(yè)工商局注冊登記

上述工作完成后，向工商局申請?jiān)O(shè)立“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”，在工商局注冊獲得主體資格。

新設(shè)“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”股份設(shè)計(jì)

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資額

出資方式

出資比例

占*****出資比例

*****50人共同持股合計(jì)（含對應(yīng)代持股）

9000萬元

貨幣

100%

30%

合計(jì)

9000萬元

貨幣

100%

30%

三、*****股權(quán)轉(zhuǎn)讓（公司對公司）

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”持有*****30%的股權(quán)，出資人民幣9000萬元。

2、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)政策，制定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（另行制訂）。

四、*****股權(quán)變更確權(quán)登記

1、工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓確權(quán)登記，“*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)”獲得*****股東身份。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用大概涉及印花稅、評估或?qū)徲?jì)、公證與工商變更登記等費(fèi)用。

五、*****股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

1、變更前股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資額

出資方式

出資比例

*****

20100萬元

貨幣

67%

*******有限公司

3000萬元

貨幣

10%

*******有限公司

3000萬元

貨幣

10%

*******有限公司

3000萬元

貨幣

10%

******

900萬元

貨幣

3%

合計(jì)

30000萬元

貨幣

100%

2、變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

認(rèn)繳出資額

出資方式

出資比例

*****

14100萬元

貨幣

47%

*****創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)

8400萬元

貨幣

28%

*******有限公司

3000萬元

貨幣

10%

*******有限公司

3000萬元

貨幣

10%

******

900萬元

貨幣

3%

******

600

貨幣

2%

合計(jì)

30000萬元

貨幣

100%

未來發(fā)展股權(quán)架構(gòu)圖

*****

*****

高管90.91%

****9.09%

某某銀行100%

*****3%

*****3%

*****3%

****3%

****3%

****3%

****3%

****10%

*****36%

*****33%

*****（100%）

合約互控

西南*****電子商務(wù)

東南*****電子商務(wù)

西北*****電子商務(wù)

東北*****電子商務(wù)

*****

*****

員工

物流商……

鋼貿(mào)商……

*****

*****

員工

*******物流

*******電子商務(wù)

*****3000業(yè)務(wù)人員

金融產(chǎn)品……

*****金融服務(wù)公司

倉儲商……

****公司

第二次股權(quán)變更架構(gòu)設(shè)計(jì)

*****

*****

員工

*******物流

*****

*****

高管90.91%

*****

*****

員工

*******電子商務(wù)

*****

*****9.09%

*****33%

*****3%

*****3%

*****3%

*****3%

*****55%