民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

文/張金寶

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時(shí)，企業(yè)需要做股權(quán)架構(gòu)的重新梳理，否則就會(huì)存在諸多的問(wèn)題，如造成多交個(gè)人所得稅、資金轉(zhuǎn)移通道難以打通等問(wèn)題。

一、走一步看一步的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式

股權(quán)方面，民營(yíng)企業(yè)最常見(jiàn)的情況就是隨著企業(yè)的發(fā)展與壯大，根據(jù)需要逐步增加公司、注冊(cè)新公司。并且絕大多數(shù)企業(yè)都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的親戚熟人）當(dāng)股東，很少用法人企業(yè)當(dāng)股東。

案例-某企業(yè)集團(tuán)的擴(kuò)張路線圖

廣東某企業(yè)成立了21周年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為家具生產(chǎn)制造與商業(yè)地產(chǎn)。下屬有GH家居開(kāi)發(fā)股份有限公司、年?duì)I業(yè)額1億左右的家具制造公司、年?duì)I業(yè)額2000-3000萬(wàn)木工制板等，共21家企業(yè)。

最早90年代一直是生產(chǎn)家具的企業(yè)，從2006年開(kāi)始自營(yíng)進(jìn)行木材貿(mào)易（可以取得發(fā)票，降低成本，并可供應(yīng)兄弟廠家），其中蘇州辦事處年?duì)I業(yè)額5000萬(wàn)左右。后又單獨(dú)成立銷(xiāo)售公司（廣東HZ家具有限公司）。

2003年，某州家具市場(chǎng)要倒閉，應(yīng)政府的建議老板就買(mǎi)了過(guò)來(lái)，企業(yè)開(kāi)始介入了商業(yè)地產(chǎn)板塊。

2009年，進(jìn)入廣西，拿了200畝地用來(lái)建設(shè)家具市場(chǎng)，但實(shí)際用不完200畝，于是成立了城市綜合體，SHOPPINGMALL、汽車(chē)城、酒店、GXGH集團(tuán)有限公司。并派生出：房地產(chǎn)、酒店、物業(yè)、KY國(guó)際大酒店等（2個(gè)酒店）。

2013年，收購(gòu)廣東FT，塑料包裝公司，這兩家公司約5000萬(wàn)左右營(yíng)業(yè)額（主要看重其公司的土地，在某市中心唯一核心的工業(yè)用地）。

2013年在某州，又用董事長(zhǎng)個(gè)人名義投資收購(gòu)MDJ百貨商場(chǎng)……

在上述案例中，導(dǎo)致的結(jié)果是董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)夫人以及董事長(zhǎng)的弟弟三人，累計(jì)持有了21家公司股份，并且大多數(shù)情況下是董事長(zhǎng)及夫人持有公司95%的股份，董事長(zhǎng)弟弟持有5%的股份。

這樣導(dǎo)致的結(jié)果是，企業(yè)的擴(kuò)張發(fā)展過(guò)程中，未能形成關(guān)聯(lián)，每一家企業(yè)就像是一葉小舟，眾多企業(yè)很難形成戰(zhàn)斗力。如果能把這些企業(yè)通過(guò)股權(quán)改造，形成合力，建立一個(gè)航母艦隊(duì)。

企業(yè)原始形態(tài)

股權(quán)改造以后

二、股權(quán)改造給企業(yè)帶來(lái)的好處

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節(jié)省個(gè)人所得稅：大約為每年企業(yè)所得稅后利潤(rùn)的20%，如企業(yè)一年的稅后利潤(rùn)是1000萬(wàn)，則可以節(jié)省200萬(wàn)的個(gè)人所得稅。

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便于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或家族繼承：當(dāng)有N家公司時(shí)，董事長(zhǎng)需要把股份轉(zhuǎn)給其下一代時(shí)，只需要轉(zhuǎn)讓最上面的一家投資公司，即把所有產(chǎn)業(yè)傳承給了下一代。

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容易保證控股權(quán)不旁落其他股東：當(dāng)某實(shí)業(yè)公司有多位股東時(shí)，把家族企業(yè)成員的股份轉(zhuǎn)移到“投資公司”,然后讓投資公司控股實(shí)業(yè)企業(yè)，可以排除家族成員與非家族成員走得過(guò)近導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)旁落。

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產(chǎn)業(yè)清晰，便于企業(yè)擴(kuò)張發(fā)展：擴(kuò)張時(shí)直接使用投資公司進(jìn)行投資，產(chǎn)業(yè)清晰，企業(yè)多元化時(shí)，不同行業(yè)企業(yè)之間互不影響。

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資金調(diào)配方便：各家子公司，給投資公司分紅，然后資金聚集在投資公司，投資公司再根據(jù)需要給子公司投資、增資、借款等，形成集團(tuán)資金池。

三、股權(quán)改造的步驟

當(dāng)老板看到本教材時(shí)，其企業(yè)可能已經(jīng)成立了多家，如浙江某企業(yè)老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家節(jié)能環(huán)保材料公司。三家公司均由董事長(zhǎng)持股，分別是100%、100%、70%，如下圖所示。這種情況下，如何進(jìn)行股權(quán)改造呢？

股權(quán)改造前

第一步：老板找一筆過(guò)橋資金（如借入1000萬(wàn)），投資成立“X投資公司”（1000萬(wàn)資金進(jìn)了X投資公司的銀行賬戶(hù)）。

第二步：X投資公司（談判主體A）拿1000萬(wàn)中的部分資金（如500萬(wàn)），購(gòu)買(mǎi)老板個(gè)人（談判主體B）在甲公司的股權(quán)——X投資公司給老板個(gè)人500萬(wàn)，老板個(gè)人把其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X投資公司。依次購(gòu)買(mǎi)乙公司、丙公司。

注意：這里很多老板容易邏輯理解出錯(cuò)，以為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的資金給了甲公司。那么這么理解就容易了：投資公司要買(mǎi)老板的手機(jī)，那么投資公司是把錢(qián)給老板本人？還是把錢(qián)給老板的手機(jī)？肯定不是給老板的手機(jī)對(duì)吧？那么投資公司要買(mǎi)老板的企業(yè)，肯定是把錢(qián)給老板（企業(yè)的股東、所有者）。

第三步：老板再把股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的1000萬(wàn)資金（過(guò)橋資金），還掉。公司股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)完成了，這時(shí)股權(quán)架構(gòu)圖就成了下圖樣式。

股權(quán)改造后

四、股權(quán)改造的注意事項(xiàng)

1）股權(quán)變更前，要看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（給稅務(wù)局的），所有者權(quán)益中是否有股東增值，如未分配利潤(rùn)等。如果注冊(cè)資本金是100萬(wàn)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)多年以后，現(xiàn)在要進(jìn)行股權(quán)改造，目前所有者權(quán)益是2000萬(wàn)，那么這增值的1900萬(wàn)，在股權(quán)變更前是需要交20%個(gè)人所得稅的，約380萬(wàn)元——這就是沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行股權(quán)改造的“代價(jià)”。該個(gè)人所得稅在目前不交，積累到以后會(huì)越來(lái)越多，俗話(huà)說(shuō)：“出來(lái)混，遲早是要還的”。

2）X投資公司的注冊(cè)資本金到底多少為宜？建議為下屬幾家公司注冊(cè)資本金的總和，也可以少一些，但最好不要差得太遠(yuǎn)，否則變成了“小馬拉大車(chē)”。

3）建議考慮X投資公司設(shè)立在外省，如北京、上海、廣州等地，與主業(yè)企業(yè)不在一個(gè)省份為好。

五、股權(quán)改造的案例

某產(chǎn)品制造與出口貿(mào)易企業(yè)，原股權(quán)架構(gòu)圖如下所示。該股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)是進(jìn)行了集團(tuán)化設(shè)計(jì)的，并且為了滿(mǎn)足成立集團(tuán)公司的要求，特意在AA集團(tuán)下面增設(shè)了幾家公司，如AA藝術(shù)品、AA電子科技等。但是，在資金、稅收、管理以及企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展方面，未能完全梳理清晰和考慮周全。一方面，兩大家庭之間在同一個(gè)集團(tuán)公司占有股份，并且集團(tuán)公司是實(shí)業(yè)項(xiàng)目、主要產(chǎn)業(yè)，這時(shí)如果產(chǎn)生的利潤(rùn)需要分紅時(shí)，會(huì)產(chǎn)生大量的個(gè)人所得稅，即使當(dāng)前不分紅，形成大量的未分配利潤(rùn)，在后期股權(quán)變更過(guò)程中也會(huì)產(chǎn)生大量的個(gè)人所得稅或者股東借款的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

公司

法人代表

股東

出資比例

出資額

總資本

AA集團(tuán)

老板

老板

50%

1554

5180

老板娘

30%

2590

老板娘弟弟

20%

1036

AB實(shí)業(yè)

老板娘

弟弟

老板

80%

4000

5000

老板娘弟弟

20%

1000

AA貿(mào)易

老板

老板

80%

2400

3000

老板娘弟弟

20%

600

AA門(mén)業(yè)

老板娘

AA集團(tuán)

10%

2000

2000

AA科技

老板

AA集團(tuán)

100%

2000

2000

AA電子科技

老板娘

AA集團(tuán)

100%

AA進(jìn)出口

老板娘弟弟

AA集團(tuán)

100%

AA藝術(shù)品

老板

AA集團(tuán)

100%

AA塑膠

老板

AA集團(tuán)

30%

6個(gè)自然人

70%

210

210

經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)咨詢(xún)顧問(wèn)與企業(yè)董事長(zhǎng)、老板娘、財(cái)務(wù)總監(jiān)共同探討之后，進(jìn)行股權(quán)重新改造并形成了新的股權(quán)架構(gòu)圖。股權(quán)架構(gòu)圖變革后的帶來(lái)諸多變化：

1.老板李氏家族與張氏家族，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)清晰，有利于家族財(cái)富傳承，事實(shí)上兩代人。

2.未來(lái)兩個(gè)李、張家族的投資可以自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股份比例可以自由協(xié)商。

3.兩個(gè)家族的投資收益可以沉淀在各自的投資控股公司（李氏控股和張氏控股），不用分配回各自私人家庭，從而避免交納個(gè)人所得稅。減少個(gè)人所得稅的金額大約為除兩家控股公司之外其他公司每年所得稅后利潤(rùn)的20%。

4.后期公司間股權(quán)交易操作方便，公司的買(mǎi)賣(mài)或股權(quán)的變更，均可以在控股公司之下做操作，所得收益不用交納個(gè)人所得稅。

5.股權(quán)變更后，由于公司相互獨(dú)立，各家公司可以各自向融資貸款，并且可以合并融資貸款。進(jìn)一步增強(qiáng)各家公司的融資能力，融資時(shí)也便于相互擔(dān)保。

6.企業(yè)在發(fā)展一段時(shí)間后，為了吸納家庭企業(yè)以外的成員加入公司核心層，兩個(gè)家族之外的股東需要參股，那么這種情況下也更容易加入進(jìn)來(lái)，家庭控股公司保持絕對(duì)控股，拿出一部分股份給新進(jìn)入的股東，操作容易，股權(quán)清晰。【完】

案例：某集團(tuán)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)重新改造后的設(shè)計(jì)圖