第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

簡易操作指引

一、掛牌企業(yè)原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經(jīng)掛牌或確定將要掛牌的企業(yè)，無明確信息企業(yè)可成功掛牌的，只為其開通深A(yù)帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A(yù)股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉(zhuǎn)A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協(xié)議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》；

5、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識測試試題》成績在80分以上；

6、風(fēng)險揭示相片一張（需包括風(fēng)險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶風(fēng)險業(yè)務(wù)開通”，增加“報價委托業(yè)務(wù)權(quán)限開通”。

二、滿足適當(dāng)性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（2）機構(gòu)投資者

下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結(jié)算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等證券類資產(chǎn)市值證明文件，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

證券類資產(chǎn)市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產(chǎn)的證明，對賬單包括當(dāng)日打印資產(chǎn)對賬單（目前柜臺系統(tǒng)只能打印當(dāng)日資產(chǎn)情況），和在金管家系統(tǒng)查詢上一日對賬單作為資產(chǎn)證明。

3、提供加蓋“證券存管業(yè)務(wù)專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結(jié)算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)系統(tǒng)，查詢其投資經(jīng)驗，打印查詢結(jié)果并加蓋營業(yè)部“證券委托代理業(yè)務(wù)開戶專用章”確認(rèn)的《投資者首次交易日期查詢結(jié)果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的證明文件。

（2）機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者法定代表人（或授權(quán)代理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人）須前往開戶營業(yè)部辦理業(yè)務(wù)。需提供：

（一）經(jīng)有效年檢的營業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復(fù)印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書）；

（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復(fù)印件，執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人授權(quán)委托書）。合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計師事務(wù)所為其出具的上一年度或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認(rèn)定；無審計報告的合伙企業(yè)，需提供實繳出資確認(rèn)書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構(gòu)或自然人）

1、深A(yù)股東卡；

2、填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷》（區(qū)分機構(gòu)投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識測試試題》成績在80分以上；

4、風(fēng)險揭示相片一張（需包括風(fēng)險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當(dāng)性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權(quán)限。

如系統(tǒng)出現(xiàn)“客戶風(fēng)險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現(xiàn)“客戶未做風(fēng)險測評”提示，在柜臺系統(tǒng)下列菜單中填寫風(fēng)險測評調(diào)查問卷：“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶問卷調(diào)查”。

三、交易方法

投資者交易權(quán)限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過“股票報價轉(zhuǎn)讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細(xì)。過渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應(yīng)為 3 萬股以上。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認(rèn)買入”（或“成交確認(rèn)賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數(shù)量與賣出數(shù)量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發(fā)證券席位號：721100。

圖1 成交確認(rèn)買入

圖2 成交確認(rèn)賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認(rèn)申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認(rèn)申報股票數(shù)量小于定價申報的，以成交確認(rèn)申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。定價申報未成交股票數(shù)量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報股票數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。成交確認(rèn)申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費，中國登記結(jié)算有限公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過程中收費如下：

1、經(jīng)手費現(xiàn)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5‰雙邊收?。?/p>

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監(jiān)管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)按深市A 股賬戶收費標(biāo)準(zhǔn)（結(jié)算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應(yīng)的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應(yīng)的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應(yīng)當(dāng)辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。（辦理特轉(zhuǎn)A轉(zhuǎn)托管手續(xù)）。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制。”因此，符合條件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據(jù)中國法律設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。本文依據(jù)外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來分析新三板企業(yè)中外資問題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經(jīng)具有外資企業(yè)身份的內(nèi)資企業(yè)的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設(shè)立和變更需要審批

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進行審查。目前，大多數(shù)內(nèi)資的有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立無需審批，但是外資企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)過審批，取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書方能設(shè)立。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，即使該外資企業(yè)取得了營業(yè)執(zhí)照，仍應(yīng)當(dāng)判定該外資企業(yè)屬于違法設(shè)立。

外資企業(yè)設(shè)立后，凡是涉及合同和章程內(nèi)容的變更事項均需經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的;

3、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

主辦券商和律師應(yīng)就外資企業(yè)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當(dāng)時外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。

二、投資領(lǐng)域應(yīng)合規(guī)

在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時，要依據(jù)國家對于外資企業(yè)投資領(lǐng)域的有關(guān)管理規(guī)定——《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》對該企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)。

三、外匯管理應(yīng)合規(guī)

外資企業(yè)的外匯來源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯規(guī)定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應(yīng)當(dāng)檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準(zhǔn)的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應(yīng)當(dāng)檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準(zhǔn)的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的;(2)外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規(guī)定的其他出資方式須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的。

3、外方出資者以實物出資的，應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)進口貨物報關(guān)單據(jù)，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應(yīng)當(dāng)在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據(jù)，并將其復(fù)印件交企業(yè)留存?zhèn)洳?注冊會計師還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進口貨物報關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實性、合規(guī)性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，該特殊目的公司的設(shè)立是否符合我國外匯管理部門的監(jiān)管規(guī)定。

四、特殊的公司治理機構(gòu)

與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配是合營企業(yè)合同主要內(nèi)容之一。

中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會，設(shè)董事會或者聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。

五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的特殊性

中外合作經(jīng)營企業(yè)不同與其他外資企業(yè)的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經(jīng)營企業(yè)合同中約定合作期滿時合作經(jīng)營企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

2、中外合作經(jīng)營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經(jīng)營企業(yè)和曾是中外合作經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應(yīng)當(dāng)對其合規(guī)性進行審查。

六、外資企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)

對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán);審查其所有權(quán)或使用權(quán)是否受到限制，外資企業(yè)是否需要對使用該知識產(chǎn)權(quán)向外方股東支付使用費用，或使用該知識產(chǎn)權(quán)的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產(chǎn)權(quán)有技術(shù)上下游關(guān)系知識產(chǎn)權(quán);該知識產(chǎn)權(quán)是否受中國法律保護。

七、外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠是否合規(guī)

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠：

1、外資企業(yè)曾經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

2、在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補繳問題。我國關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》被廢止，2008年2月27日國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條第一款規(guī)定：“對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/p>

以上法律規(guī)定是我們審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)。

八、勞動用工

外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當(dāng)符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請就業(yè)許可，經(jīng)獲準(zhǔn)并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業(yè)的外國人應(yīng)持職業(yè)簽證入境(有互免簽證協(xié)議的，按協(xié)議辦理)，入境后取得《外國人就業(yè)證》(以下簡稱就業(yè)證)和外國人居留證件，方可在中國境內(nèi)就業(yè)。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學(xué)、實習(xí)的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。

注：本文參考了股轉(zhuǎn)公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關(guān)的律師補充法律意見書。

第三篇：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務(wù)操作指南(試行)》

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌

業(yè)務(wù)操作指南（試行）

（2017年6月修訂）

為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）辦理股票掛牌業(yè)務(wù)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。

一、股票掛牌辦理流程

（一）股東開戶

主辦券商應(yīng)協(xié)助申請掛牌公司在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）報送申請掛牌文件前，完成股東證券賬戶的開立工作。如股東存在外資、個人獨資企業(yè)等特殊情形的，應(yīng)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司（以下簡稱“中國結(jié)算北京分公司”）的有關(guān)規(guī)定辦理。

（二）中國結(jié)算在線業(yè)務(wù)平臺注冊

申請掛牌公司應(yīng)在收到全國股轉(zhuǎn)公司出具的申請掛牌材料受理通知書后，在中國結(jié)算北京分公司網(wǎng)站http://004km.cn郵箱并抄送公司業(yè)務(wù)部監(jiān)管員郵箱。掛牌業(yè)務(wù)部審查員根據(jù)更正公告及相關(guān)書面說明，確定是否對推薦主辦券商記錄執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為或者啟動自律監(jiān)管程序；如公司掛牌后更換主辦券商，推薦其掛牌的主辦券商不能按時提交書面說明的，由掛牌業(yè)務(wù)部啟動自律監(jiān)管程序。

三、其他事項

（一）暫停掛牌 1．暫停掛牌適用情形

申請掛牌公司取得同意掛牌函后，在辦理掛牌手續(xù)期間發(fā)生以下情形的，應(yīng)做暫停掛牌處理。

（1）存在實際控制人或控股股東失聯(lián)的情形；

（2）存在申請掛牌公司高管未參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的培訓(xùn)或培訓(xùn)未通過考核的情形；

（3）存在申請掛牌公司在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌未完成摘牌或未披露相關(guān)信息的情形；

（4）存在涉及申請掛牌公司的信訪舉報；

（5）存在其他應(yīng)報告而未報告的涉及掛牌條件的事項。2．暫停掛牌辦理流程

4．恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)

申請掛牌公司暫停掛牌的事項消除后，主辦券商可申請恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)或由全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復(fù)：

（1）主辦券商申請恢復(fù)。主辦券商申請恢復(fù)的應(yīng)寫明暫停掛牌事項消除的具體情況，對公司掛牌的影響，主辦券商核查意見，加蓋主辦券商公章，將申請及其他證明文件（如有）發(fā)送至全國股轉(zhuǎn)公司審查員郵箱并進行電話確認(rèn)，全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌。

（2）全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復(fù)。經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起暫停掛牌的項目，暫停事項已經(jīng)消除的，由全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復(fù)掛牌，并將恢復(fù)情況以電話或郵件的形式通知主辦券商項目負(fù)責(zé)人。

已恢復(fù)辦理掛牌手續(xù)的項目可按本指南規(guī)定的業(yè)務(wù)流程繼續(xù)完成后續(xù)掛牌程序。

如暫停掛牌事項屬實，公司不符合掛牌條件的，或申請掛牌公司撤回申請材料的，申請掛牌公司和主辦券商應(yīng)當(dāng)履行終止掛牌程序，參照“三

（二）”辦理。已經(jīng)終止掛牌的項目，若已在中國結(jié)算北京分公司完成股份初始登記，主辦券商應(yīng)協(xié)助申請掛牌公司向中國結(jié)算北京分公司申請辦理股份退出登記。

（二）終止掛牌

申請掛牌公司在取得同意掛牌函但尚未完成股票掛牌的情況下，可申請終止掛牌。

0

四、部分文件參考格式

（一）證券簡稱及證券代碼申請書

______股份有限公司股票 證券簡稱及證券代碼申請書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

我公司股票擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。特向貴公司申請證券簡稱及證券代碼，掛牌公開轉(zhuǎn)讓的證券簡稱擬定為______。

請予核定。

申請掛牌公司經(jīng)辦人簽名： 聯(lián)系電話： 傳真：

______股份有限公司

（公章）

年月日

說明：證券簡稱應(yīng)從公司名稱中選取不超過八個單字節(jié)字符（一般情況下不超過四個漢字字符）且應(yīng)避免與已掛牌公司和上市公司重復(fù)。

（三）關(guān)于股票掛牌的提示性公告

________股份有限公司 關(guān)于股票掛牌的提示性公告

本公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意。本公司股票將于______年______月______日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

證券簡稱：______，證券代碼：______。

轉(zhuǎn)讓方式：______。（如為做市轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露做市商信息）做市商1：（全稱），推薦本公司股票掛牌的主辦券商/推薦本公司股票掛牌的主辦券商證券公司的母（子）公司。

做市商2：（全稱）。所屬層級：。

（如有掛牌同時發(fā)行，應(yīng)披露發(fā)行信息）本公司掛牌同時發(fā)行總額為股，其中限售條件股，無限售條件股。無限售條件股份將于年月日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件已于年月日、股票發(fā)行情況報告書已于年月日披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺004km.cn，供投資者查閱。

股份有限公司

（公章）

年月日

（四）關(guān)于完成工商變更登記手續(xù)的公告

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式

（試行）

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]51號

為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。

特此公告。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年12月30日

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式

（試行）

第一章總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)符合本指引的要求。

第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經(jīng)披露過的信息，如未發(fā)生變化，公司可以采取索引的方法進行披露。

第四條 本指引有關(guān)要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。

第二章股票發(fā)行方案

第五條 股票發(fā)行方案文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司股票發(fā)行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。

第六條 股票發(fā)行方案扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” “根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第七條 公司應(yīng)在股票發(fā)行方案的目錄標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語，公司應(yīng)作出釋義，并在目錄次頁排印。

第八條 股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本信息；

（二）發(fā)行計劃；

（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，及其審計或資產(chǎn)評估情況等；

（四）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項；

（七）有關(guān)聲明。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；

（二）公司的注冊地址、聯(lián)系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負(fù)責(zé)人。第十條 公司應(yīng)在發(fā)行計劃中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行目的；

（二）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排；

（三）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；

（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計募集資金總額；

（五）在董事會決議日至股份認(rèn)購股權(quán)登記日期間預(yù)計將發(fā)生除權(quán)、除息的，應(yīng)說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應(yīng)調(diào)整；此外，還應(yīng)說明公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司價格的影響；

（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應(yīng)予以說明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；

（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項；

（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

第十一條 發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，還應(yīng)按照第十二條、第十三條、第十四條的有關(guān)規(guī)定以及第十七條中關(guān)于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要”的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容。

第十二條 以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案；所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項及其影響；

（四）資產(chǎn)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值。第十三條 以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

股權(quán)資產(chǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)；股權(quán)對應(yīng)公司所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；

（三）股權(quán)對應(yīng)公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表及審計意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項及其影響；

（五）股權(quán)的交易價格、定價依據(jù)，資產(chǎn)評估方法及資產(chǎn)評估價值（如有）。第十四條 資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)對定價合理性予以說明。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產(chǎn)定價是否存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。

第十五條 董事會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內(nèi)容：

（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（二）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股票的，說明相關(guān)資產(chǎn)占公司最近一年期末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重；相關(guān)資產(chǎn)注入是否導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負(fù)債的增加，是否導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；

（三）本次發(fā)行對其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響；

（四）與本次發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。

第十六條 為增加公司信息披露透明度，公司還應(yīng)披露以下重大事項：

（一）是否存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應(yīng)當(dāng)披露）或者最近十二個月內(nèi)受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的情形；

（四）是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要（如有）。

第十七條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)披露股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調(diào)整條款（例如以達(dá)到約定業(yè)績?yōu)闂l件的股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)回購或現(xiàn)金支付等）；

（七）違約責(zé)任條款。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除滿足前款規(guī)定外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日或過戶日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債及人員安排。

第十八條 公司應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會計師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

（五）其他與股票發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第十九條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發(fā)行情況報告書

第二十條 股票發(fā)行情況報告書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見；

（五）律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見；

（六）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條 發(fā)行基本情況應(yīng)包括本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況、其他發(fā)行對象情況及認(rèn)購股份數(shù)量等。

第二十二條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；

（三）發(fā)行后主要財務(wù)指標(biāo)變化。最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)、按股票發(fā)行完成后總股本計算的每股收益等指標(biāo)的變化情況。

第二十三條 本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應(yīng)當(dāng)予以說明；如無限售安排的，也應(yīng)說明。

第二十四條 發(fā)行情況報告書應(yīng)披露主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見；

（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見；

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；

（五）關(guān)于發(fā)行過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關(guān)于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結(jié)果是否合法有效的意見；

（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

第二十五條 發(fā)行情況報告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行法律意見書的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；

（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定；

（三）發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等；

（四）與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)程序及認(rèn)購結(jié)果進行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對相關(guān)情況進行說明；

（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)說明資產(chǎn)評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險；標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份涉及需呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說明是否已獲得有效批準(zhǔn)；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)；

（七）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。

律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次股票發(fā)行的影響。

第二十六條 股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關(guān)事項作出調(diào)整的，董事會應(yīng)在發(fā)行情況報告書中做出專門說明，說明調(diào)整的內(nèi)容及履行的審議程序。

第二十七條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定

（試行)

第一章 總則

第一條為規(guī)范主辦券商推薦業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，以 下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》，制定本規(guī)定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌，應(yīng)與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第三條主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限 責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）提交推薦報告 及其他有關(guān)文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務(wù)進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關(guān)人員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實守信地開展推薦業(yè)務(wù)，履行保密義務(wù)，不得利用在推薦業(yè)務(wù)中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構(gòu)與人員

第一節(jié)項目小組與人員第六條主辦券商應(yīng)針對每家申請掛牌公司設(shè)立專門項目 小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，其成員須取得證券執(zhí)業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一 名。行業(yè)分析師應(yīng)具有申請掛牌公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè) 知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。

第八條主辦券商應(yīng)在項目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項目負(fù)全面責(zé)任，項目小組負(fù)責(zé)人應(yīng)具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負(fù)責(zé)財務(wù)會計事項、法律 事項或相關(guān)行業(yè)事項的盡職調(diào)查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承 銷項目經(jīng)歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組 織紀(jì)律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

(五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

第二節(jié)內(nèi)核機構(gòu)與人員

第十條主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負(fù)責(zé)推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調(diào)查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機構(gòu) 的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規(guī)定。第十二條內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)獨立、客觀、公正履行職責(zé)，內(nèi)核機構(gòu)成員中由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機構(gòu)總?cè)藬?shù) 的三分之一。

第十三條內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的 人員，不得聘請為內(nèi)核機構(gòu)成員。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行 領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；

(二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷；(三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應(yīng)將內(nèi)核機構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺上披露。內(nèi)核機構(gòu)工 作制度或內(nèi)核成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)公司備案，并在五個工作日內(nèi)更新披露。

第三章 盡職調(diào)查

第十五條項目小組進行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與申請掛牌公司簽署保密協(xié)議。第十六條項目小組應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調(diào)查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第十七條項目小組盡職調(diào)查應(yīng)以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調(diào)查范圍至少應(yīng)包括公開轉(zhuǎn)讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應(yīng)指定注冊會計師、律師、行業(yè)分析師各一名分別負(fù)責(zé)對申請掛牌公司的財務(wù)會計事項、法律事項、相 關(guān)行業(yè)事項進行盡職調(diào)查，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十九條項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表 意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進行獨立 調(diào)查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，項目小組應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職 調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，承諾己參加盡職調(diào)查 工作并對其負(fù)責(zé)。

第二十二條主辦券商應(yīng)當(dāng)建立健全盡職調(diào)查工作底稿制度，要求項目小組真實、準(zhǔn)確、完整地記錄整個盡職調(diào)查過程。

第四章 內(nèi)核

第二十三條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)根據(jù)項目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名以上內(nèi)核機構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)針對每個項目在內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他內(nèi)核會 議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)：

(一)整理內(nèi)核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內(nèi)核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司質(zhì)詢。

第二十五條內(nèi)核機構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內(nèi)核：(一)擔(dān)任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。第二十六條內(nèi)核會議成員應(yīng)獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建 議補充調(diào)查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。

第二十七條內(nèi)核會議應(yīng)在成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各一名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內(nèi)核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項，回答質(zhì)詢。

第二十九條內(nèi)核會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審 核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內(nèi)核會議成員，不得超過應(yīng)出席成員的三分之一o

第三十條內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應(yīng)對內(nèi)核會議過程形成記錄，在內(nèi)核 會議表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機構(gòu)成員名單和投票記錄。內(nèi)核 會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。第三十二條主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規(guī)程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應(yīng)對申請掛牌公司進行風(fēng)險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司要求的其他文件，推薦報告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(一）盡職調(diào)查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛 牌條件；

(三）內(nèi)核程序及內(nèi)核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他內(nèi)容。第三十六條主辦券商可以根據(jù)申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關(guān)工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送推薦文件后，應(yīng)當(dāng)配合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的審查，并承擔(dān)下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務(wù)機構(gòu)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司的意見進行答復(fù)；

(二）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調(diào)查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進行專業(yè)溝通；

(四）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他工作。第三十八條主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續(xù)督導(dǎo)

第三十九條主辦券商應(yīng)與所推薦掛牌公司簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應(yīng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)工作職責(zé)、工作流程和內(nèi)部控制機制。

第四十一條主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財務(wù)或法律專業(yè)知識的專職督導(dǎo)人員，履行督導(dǎo)職責(zé)。主辦券商在任免專職督 導(dǎo)人員時，應(yīng)將相關(guān)人員名單及簡歷及時報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理 理由。解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議后，掛牌公司應(yīng)與承接督導(dǎo)事項的主辦券商另行簽訂持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。

第四十三條承接督導(dǎo)事項的主辦券商應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議簽訂之日起開展督導(dǎo)工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原主辦券商在履 行督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處理

第四十四條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以對主辦券商及其相關(guān)人員從事推薦業(yè)務(wù)的情況進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，主辦券 商及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關(guān)資料，不得提供虛假、誤導(dǎo) 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對主辦券商及其從業(yè)人員從事推薦業(yè)務(wù)進行持續(xù)管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行 為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業(yè)人員違反本細(xì)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券 商管理細(xì)則（試行）》對其采取監(jiān)管措施或進行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規(guī)定所稱“至少”、“以上”含本數(shù)。第四十八條本規(guī)定由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十九條本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。