第一篇：山東股權(quán)托管實施細則

山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司

股權(quán)登記托管業(yè)務實施細則（試行）

第一章 總 則

第一條

依據(jù)

山東產(chǎn)權(quán)登記有限責任公司（以下簡稱“登記公司”）根據(jù)《公司法》和山東省金融工作辦公室（以下簡稱“省金融辦”）《關(guān)于加強非上市股份公司股權(quán)集中登記托管工作的指導意見》（魯金辦字[2010]150號）等法律政策，制定本細則。

第二條 適用范圍

山東省內(nèi)依法設(shè)立的非上市股份有限公司、有限責任公司和其他企業(yè)（以下統(tǒng)一簡稱“托管公司”），到登記公司辦理股權(quán)登記托管業(yè)務時適用本細則。

第三條 本細則包括的內(nèi)容

本業(yè)務細則的主要內(nèi)容包括，股權(quán)登記業(yè)務細則和股權(quán)登記托管衍生服務業(yè)務細則。

股權(quán)登記業(yè)務細則包括股權(quán)初始登記、實物股權(quán)證保管、股東名冊管理、股權(quán)變更登記、股權(quán)融資登記、股權(quán)登記托管的撤銷等業(yè)務細則。股權(quán)登記托管衍生服務業(yè)務細則包括股權(quán)權(quán)益分派、股權(quán)回購、股權(quán)查詢、股權(quán)證明、股權(quán)登記資料變更、股權(quán)登記帳戶卡掛失、信息披露、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等業(yè)務細則。

第二章 股權(quán)登記業(yè)務細則

第一節(jié) 股權(quán)初始登記業(yè)務細則

第四條

股權(quán)初始登記是指托管公司股東的股權(quán)在登記公司進行的首次登記。股權(quán)初始登記的過程，是對股權(quán)資料補充完善、糾錯補正和股東身份確認的過程，確保所登記資料準確、完整。

第五條

股權(quán)初始登記的程序：

（一）托管公司向登記公司提出股權(quán)登記托管申請；

（二）托管公司提交股權(quán)登記托管所需資料；

（三）托管公司與登記公司簽署《股權(quán)登記托管協(xié)議書》；

（四）依據(jù)《股權(quán)登記托管協(xié)議書》進行股權(quán)初始登記，登記公司向托管公司股東出具股權(quán)登記帳戶卡；

（五）登記公司向托管公司出具股權(quán)初始登記股東名冊；

（六）托管公司對股東名冊進行審核確認；

（七）股東名冊確認無誤后，托管公司與登記公司共同在紙質(zhì)股東名冊上加蓋公章，連同電子版股東名冊，雙方各持一份。

第六條

辦理股權(quán)初始登記時，托管公司需要提供的資料：

（一）托管公司所在地市金融辦（發(fā)改委）同意托管的批復文件；

（二）2006年1月1日前設(shè)立的股份公司，提供公司設(shè)立時的各級政府批文復印件、省政府和省政府有關(guān)部門關(guān)于股本結(jié)構(gòu)的確認文件或批文復印件。2006年1月1日之后成立的股份公司，提供工商登記部門出具的托管公司名稱核準書復印件；

（三）同意股權(quán)登記托管的公司股東大會決議原件和復印件；

（四）公司章程原件和復印件；

（五）公司驗資報告原件和復印件；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（七）法定代表人授權(quán)委托書；

（八）法定代表人資格證明；

（九）法定代表人身份證復印件；

（十）經(jīng)辦人身份證原件和復印件；

（十一）原始股東名冊，紙質(zhì)名冊和電子版名冊各一套；

（十二）原始股權(quán)證（股票）樣本。托管公司如發(fā)行有原始實物股權(quán)證（股票），則托管公司需要提供原始實物股權(quán)證（股票）樣本，并對樣本中的各要素的含義、特點進行詳細說明，以有效辨別真?zhèn)巍?/p>

第七條

托管公司應對上述文件、資料及其內(nèi)容的真實性負責，各項材料均需加蓋公章。

第二節(jié) 實物股權(quán)證（股票）保管細則

第八條

實物股權(quán)證（股票）等單證資料實行分類裝訂、專庫保管。第九條

加強防火、防盜、防水、防霉、防鼠蟲咬等管理，確保實物股權(quán)證（股票）等單證資料的完好無損。

第十條

實物股權(quán)證（股票）以及與股權(quán)有關(guān)的單證，保存期限不少于20年。

第十一條

保存期限超過20年的股權(quán)資料，報請省金融辦同意后，登記公司統(tǒng)一銷毀。

第三節(jié) 股東名冊管理細則

第十二條

股東名冊，是指登記公司按照一定的格式，記載股東個人信息和股權(quán)信息的簿冊。

第十三條

股東名冊記載事項，包括股東的姓名或名稱、股東的住址或住所、股東有效身份證明的號碼、股東所持股權(quán)的性質(zhì)、股東持股數(shù)量、股東所持股權(quán)的編號、股東取得股權(quán)的時間。

第十四條

股東名冊的查閱與獲取，目前只限于司法機關(guān)、政府監(jiān)管部門以及所屬托管公司。

第十五條

股東名冊實行紙質(zhì)文檔和電子文檔的雙備份制度，備份數(shù)據(jù)異地存放。

第四節(jié) 股權(quán)變更登記管理細則 第十六條 股權(quán)變更登記包括的種類

（一）股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記；

（二）遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記；

（三）離婚分割股權(quán)變更登記；

（四）司法裁定股權(quán)變更登記。第十七條 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記

（一）自然人需要提供的資料：轉(zhuǎn)受讓雙方身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、股權(quán)變更登記表、股權(quán)變更聲明書。

（二）法人企業(yè)需要提供的資料：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、同意出讓（受讓）股權(quán)的股東會或董事會決議、股權(quán)變更登記表、股權(quán)變更聲明書。

（三）股權(quán)變更涉及國有股的，應出具國家有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于國有股權(quán)變更的必備文件。

（四）股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記工作中，轉(zhuǎn)受讓雙方如果無法到場、委托第三人代辦的，則代辦人需要同時提供：（1）本人身份證原件和復印件，（2）轉(zhuǎn)受讓雙方的身份證原件和復印件，（3）經(jīng)公證的轉(zhuǎn)受讓人雙方的授權(quán)委托書，（4）轉(zhuǎn)受讓人雙方的股權(quán)登記帳戶卡，（5）股權(quán)變更登記表，（6）股權(quán)變更聲明書。

（五）上述資料中，法人單位提供的文件資料均需要加蓋單位公章；自然人提供的資料均需要有本人的簽字；屬于第三人代辦的，代辦人需要在每項材料中簽字。

第十八條 遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記

（一）遺產(chǎn)繼承人在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時，需要提供的資料： 本人身份證原件和復印件、遺產(chǎn)證明文件、股權(quán)登記帳戶卡、股權(quán)變更登記表。

（二）遺產(chǎn)繼承人無法到場、委托他人代辦的，除了需要提供第十八條

（一）中所列材料外，還需要同時提供經(jīng)公證的授權(quán)委托書、代辦人身份證原件和復印件。

（三）上述資料均需要有當事人本人的簽字，屬于第三人代辦的，代辦人需要在每項材料中簽字。

第十九條 離婚分割股權(quán)變更登記

（一）法院裁定離婚，當事人分割股權(quán)時需要提供的資料：法律文書生效證明（包括發(fā)生法律效力的民事裁定書、判決書、調(diào)解書等）、法院協(xié)助執(zhí)行通知書、當事人雙方身份的有效證明、股權(quán)變更登記表、股權(quán)登記帳戶卡。

（二）協(xié)議方式離婚，當事人分割股權(quán)時需要提供的資料：離婚協(xié)議書、雙方身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、股權(quán)變更登記表。

第二十條 司法裁定股權(quán)變更登記

（一）依據(jù)司法裁定進行股權(quán)變更登記，當事人需要提供的資料：（1）法律文書生效證明（包括發(fā)生法律效力的民事裁定書、判決書、調(diào)解書等）、法院協(xié)助執(zhí)行通知書；

（2）股權(quán)變更登記表；（3）股權(quán)登記帳戶卡；（4）雙方有效身份證明。

（二）司法裁定中申請執(zhí)行人和被執(zhí)行人無法到場、委托第三人代辦的，代辦人除了提供第二十條

（一）中所列資料外，還需要同時提供本人身份證原件和復印件、經(jīng)公證的授權(quán)委托書。

（三）上述資料中，法人單位提供的文件材料均需要加蓋單位公章，自然人提供的材料均需要有本人的簽字，屬于第三人代辦的，代辦人需要在每項材料中簽字。

第五節(jié) 股權(quán)融資登記管理細則

第二十一條

股權(quán)融資登記是指托管公司的股東為了實現(xiàn)融資的目的，將其持有的股權(quán)作為債權(quán)擔保而在登記公司辦理的股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。

第二十二條

股權(quán)融資登記需要提供的材料：

（一）自然人股東，需要提供身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、當事人之間訂立的股權(quán)質(zhì)押合同、股權(quán)出質(zhì)登記申請書；

（二）法人股東，需要提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、當事人之間訂立的股權(quán)質(zhì)押合同、股權(quán)出質(zhì)登記申請書。

第二十三條

質(zhì)權(quán)自股權(quán)出質(zhì)登記時設(shè)立，股權(quán)出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓，如需提前解除股權(quán)質(zhì)押手續(xù)，雙方當事人應當同時向登記公司提交股權(quán)質(zhì)押解除申請材料，其中：

（一）自然人需要提供：身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、股權(quán)質(zhì)押解除申請書；

（二）法人單位需要提供：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡、股權(quán)質(zhì)押解除申請書。

第二十四條

上述資料中，法人單位提供的文件材料均需要加蓋單位公章；自然人提供的材料均需要有本人的簽字。

第六節(jié)

股權(quán)登記托管撤銷管理細則

第二十五條

發(fā)生下列情形之一的，托管公司可以到登記公司辦理股權(quán)登記托管撤銷手續(xù)：

（一）托管公司因與其他公司合并而發(fā)生企業(yè)主體消亡的；

（二）托管公司依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定解散的；

（三）托管公司破產(chǎn)終結(jié)的；

（四）托管公司轉(zhuǎn)為上市公司的；

（五）托管公司經(jīng)股東大會通過后申請撤銷的；

（六）監(jiān)管部門認可的其他情形。

第二十六條 托管公司辦理股權(quán)登記托管撤銷手續(xù)，需要提供的材料：

（一）股權(quán)登記托管撤銷申請書；

（二）托管公司發(fā)生解散、消亡、破產(chǎn)、轉(zhuǎn)為上市公司等情況的證明文件；

（三）法定代表人授權(quán)委托書；

（四）經(jīng)辦人身份證原件和復印件；

（五）上述資料，托管公司均需要加蓋單位公章。

第二十七條

托管公司與登記公司簽署《股權(quán)登記托管撤銷協(xié)議書》，解除雙方的權(quán)利和義務。

第三章 股權(quán)登記托管衍生服務業(yè)務細則

第一節(jié) 股權(quán)權(quán)益分派業(yè)務細則

第二十八條

股權(quán)權(quán)益分派業(yè)務包括：分紅派息、送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等。

第二十九條

辦理股權(quán)權(quán)益分派業(yè)務時，托管公司需要在股權(quán)權(quán)益分派前15個工作日內(nèi)向登記公司提供以下資料：

（一）分紅派息業(yè)務：托管公司應提供股東大會決議復印件、利潤分配方案復印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

（二）送股、配股、轉(zhuǎn)增股本：托管公司應提供股東大會決議復印件、送轉(zhuǎn)股配股方案復印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

第三十條

上述文件資料，托管公司均需要加蓋單位公章。第二節(jié)

股權(quán)回購業(yè)務細則

第三十一條

股權(quán)回購，是指托管公司以一定的價格購回公司本身已發(fā)行在外的股權(quán)，以達到減資、調(diào)整股本結(jié)構(gòu)或變更公司類型的目的。

第三十二條

辦理股權(quán)回購業(yè)務，托管公司需要提供的資料：

（一）股東大會決議原件和復印件；

（二）審計報告；

（三）法律意見書；

（四）法定代表人授權(quán)委托書；

（五）法定代表人身份證復印件；

（六）經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

第三十三條

上述文件資料，托管公司均需要加蓋單位公章。

第三節(jié) 股權(quán)查詢業(yè)務細則

第三十四條

股權(quán)查詢業(yè)務包括的種類：

（一）托管公司查詢本公司的股東名冊和股本結(jié)構(gòu)；

（二）股東查詢自己的分紅領(lǐng)取情況、持股數(shù)量以及托管公司的相關(guān)情況；

（三）自然人查詢死亡家屬的股權(quán)情況；

（四）公檢法等司法機關(guān)的依法查詢業(yè)務。

第三十五條

辦理股權(quán)查詢業(yè)務時，需要提供的資料：

（一）托管公司在查詢其公司股東名冊和股本結(jié)構(gòu)等情況時，需要提供：法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

（二）股東查詢其股權(quán)和分紅等情況時：

（1）法人股東，需要提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡；（2）自然人股東，需要提供本人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡。

（三）自然人查詢其死亡家屬的股權(quán)情況時，需要提供：本人身份證原件和復印件、戶口薄、家屬死亡證明、股權(quán)登記帳戶卡。

（四）公檢法等司法機關(guān)進行股權(quán)查詢時，需要提供：司法機關(guān)查詢公函、司法人員工作證件。

第三十六條

上述資料中，法人單位提供的文件資料均需要加蓋單位公章；自然人股東提供的資料均需要有本人的簽字。

第四節(jié)

股權(quán)證明業(yè)務細則

第三十七條

股權(quán)證明業(yè)務，是指登記公司根據(jù)托管公司或者托管公司股東的申請，依據(jù)股權(quán)資料的真實記載而出具的有關(guān)股權(quán)證明材料。

第三十八條

辦理股權(quán)證明業(yè)務需要提供的資料

（一）托管公司法人股東，在辦理股權(quán)證明手續(xù)時需要提供：（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件，（2）法定代表人授權(quán)委托書，（3）法定代表人資格證明，（4）法定代表人身份證復印件，（5）經(jīng)辦人身份證原件和復印件，（6）股權(quán)登記帳戶卡，（7）股權(quán)證明申請書。

（二）托管公司自然人股東，在辦理股權(quán)證明時需要提供：（1）本人身份證原件和復印件，（2）股權(quán)登記帳戶卡，（3）股權(quán)證明申請書。

（三）托管公司，在辦理股權(quán)證明時需要提供：（1）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件，（2）法定代表人授權(quán)委托書，（3）法定代表人資格證明，（4）法定代表人身份證復印件，（5）經(jīng)辦人身份證原件和復印件，（6）股權(quán)證明申請書。

第三十九條

在上述資料中，法人單位提供的文件材料均需要加蓋單位公章；自然人股東提供的材料均需要有本人的簽字。

第五節(jié)

股權(quán)登記資料變更業(yè)務細則

第四十條 托管公司的名稱或工商注冊號發(fā)生變更，法人股東的名稱或工商注冊號發(fā)生變更，自然人股東的姓名或身份證號發(fā)生變更，均需要到登記公司辦理股權(quán)登記資料變更手續(xù)。

第四十一條 股權(quán)登記資料變更業(yè)務需要提供的資料

（一）托管公司，需要提供：發(fā)證機關(guān)出具的名稱或注冊號碼變更證明、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

（二）法人股東，需要提供：發(fā)證機關(guān)出具的名稱或注冊號碼變更證明、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡。

（三）自然人股東，需要提供：本人身份證原件和復印件、戶口所在地派出所出具的個人資料變更證明、股權(quán)登記帳戶卡。第四十二條

在上述資料中，托管公司、法人股東提供的文件材料均需要加蓋單位公章；自然人股東提供的材料均需要有本人的簽字。

第六節(jié)

股權(quán)登記帳戶卡掛失業(yè)務細則

第四十三條

股權(quán)登記帳戶卡遺失，股東應當及時到登記公司辦理帳戶卡掛失凍結(jié)手續(xù)。

第四十四條

辦理股權(quán)登記帳戶卡掛失業(yè)務，需要提供的資料：

（一）法人股東，需要提供：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡掛失申請表。

（二）自然人股東，需要提供：本人身份證原件和復印件、股權(quán)登記帳戶卡掛失申請表。

第四十五條

登記公司依據(jù)股東的申請，即時辦理股權(quán)凍結(jié)手續(xù)，為股東開具《股權(quán)掛失證明》。

第四十六條

股東攜帶股權(quán)掛失證明，到擁有全國統(tǒng)一刊號的報紙刊登“掛失聲明”。

第四十七條

“掛失聲明”登報1個月之后、1年之內(nèi)，股東到登記公司辦理解凍補卡手續(xù)。股東辦理解凍補卡手續(xù)時，需要提供的資料：

（一）自然人股東，需要提供本人身份證原件和復印件、刊登掛失聲明的整版報紙；

（二）法人股東，需要提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件、法定代表人授權(quán)委托書、法定代表人資格證明、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件和復印件、刊登掛失聲明的整版報紙。

第四十八條

在上述資料中，法人股東提供的文件材料均需要加蓋單位公章；自然人股東提供的材料均需要有本人的簽字。

第四十九條

托管公司的股東，如果通過法院公示催告程序來行使股權(quán)證權(quán)利保全，那么股東需要提供法院的除權(quán)判決書原件和本人身份的有效證明（參考第四十七條

（一）、（二）中所列的身份證明材料）。

第七節(jié)

信息披露業(yè)務細則

第五十條 登記公司網(wǎng)站是托管公司進行信息披露的指定網(wǎng)站。

第五十一條 托管公司信息披露要求真實、準確、完整、及時，能夠反映其自身的財務變化和經(jīng)營狀況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。托管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第五十二條 托管公司信息披露主要包括年度信息和臨時信息兩方面內(nèi)容。年度信息主要指經(jīng)審計的年度財務簡報、年度經(jīng)營情況、年度重大訴訟事項等信息，托管公司應當在每個年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)將年度信息發(fā)布在登記公司網(wǎng)站；臨時信息主要指托管公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的重大事件（如涉及托管公司的重組、控股股東的變更等）以及可能對投資者產(chǎn)生重大影響的事件，需要立即在登記公司網(wǎng)站披露。

第五十三條 信息披露時，托管公司需要提供以下資料：

（一）《信息披露誠信聲明書》；

（二）信息披露事項及其詳細說明；

（三）法定代表人授權(quán)委托書；

（四）法定代表人資格證明；

（五）法定代表人身份證復印件；

（六）經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

第五十四條

上述文件材料，托管公司均需要加蓋單位公章。第八節(jié) 股權(quán)柜臺協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務細則

第五十五條

投資者可以通過登記公司網(wǎng)站發(fā)布擬出讓或者擬受讓股權(quán)的信息，投資者的買賣股權(quán)的行為不能導致托管公司違反《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

第五十六條 投資者信息發(fā)布時需要提供的資料

（一）法人投資者需要提供：（1）《信息披露誠信聲明書》，（2）信息披露事項（主要包括擬出讓或受讓股權(quán)的名稱、數(shù)量、價格等）及說明，（3）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本原件和復印件，（4）法定代表人授權(quán)委托書，（5）法定代表人資格證明，（6）法定代表人身份證復印件，（7）經(jīng)辦人身份證原件和復印件。

（二）自然人投資者需要提供：（1）《信息披露誠信聲明書》，（2）信息披露事項（主要包括擬出讓或受讓股權(quán)的名稱、數(shù)量、價格等）及說明，（3）本人身份證原件和復印件。

第五十七條

上述文件材料中，法人單位提供的文件材料均需要加蓋單位公章；自然人提供的材料均需要有本人的簽字。

第五十八條

投資者在登記公司網(wǎng)站發(fā)布信息的同時，股權(quán)受讓方須交納一定數(shù)額的協(xié)議轉(zhuǎn)讓保證金，由第三方存管銀行存管；股權(quán)出讓方須簽署授權(quán)委托書，授權(quán)登記公司在受讓方滿足出讓方規(guī)定的條件后，準予辦理股權(quán)過戶。協(xié)議轉(zhuǎn)讓保證金具體數(shù)額和相關(guān)業(yè)務細則根據(jù)業(yè)務需要另行制訂。

第五十九條

交易雙方其他違約責任，按照合同法規(guī)定處理。第九節(jié) 股權(quán)場外電子交易業(yè)務細則

第六十條

經(jīng)托管公司申請，托管公司所在地市金融辦（發(fā)改委）同意，并報省金融辦備案，在符合國家法律法規(guī)的前提下，托管公司股權(quán)可以通過登記公司設(shè)立的電子交易系統(tǒng)進行場外轉(zhuǎn)讓，由商業(yè)銀行作為資金存管第三方。托管公司股權(quán)場外電子交易規(guī)則另行制定，向省金融辦備案后實施。

第四章 附 則

第六十一條

在股權(quán)登記托管的基礎(chǔ)上，登記公司可以根據(jù)市場的需求，依法開辦新的股權(quán)服務業(yè)務，并制定相應業(yè)務細則。第六十二條

登記公司依據(jù)本業(yè)務細則的服務品種制訂相應的業(yè)務收費標準，在省金融辦和有關(guān)政府部門備案后實施。

第六十三條

本業(yè)務細則由登記公司負責解釋。第六十四條

本業(yè)務細則向省金融辦報備。第六十五條

本業(yè)務細則自公布之日起生效。

2010年12月3 日

第二篇：股權(quán)托管協(xié)議書

股份托管協(xié)議

甲方：（委托方）

乙方：浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（受托方）

甲方是

乙方是經(jīng)浙江省人民政府批準設(shè)立的、為全省非上市企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供服務平臺的省級產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，并經(jīng)省工商局核準具有從事股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓的資格。

現(xiàn)甲乙雙方就甲方委托乙方對其全部股份進行托管、提供轉(zhuǎn)讓服務的相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議：

一、股份托管、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量和期限：

（一）甲方委托乙方進行集中統(tǒng)一托管的股份數(shù)量為萬股。其中： 自然人股萬股。法人股萬股。

（二）甲方委托乙方進行股權(quán)托管服務的期限為：自本協(xié)議簽署之日起暫定為年，即自年月日起至年月日止。

期限屆滿前30日內(nèi)，如果甲方?jīng)]有書面通知乙方不再延長委托期限，則視為甲方同意委托期限自動續(xù)延。續(xù)延的總期限不超過年,即至年月日止。年期滿，雙方另行簽訂股份托管協(xié)議。

二、股份托管的內(nèi)容和規(guī)則：

（一）乙方提供的股份托管服務的內(nèi)容：

1、為甲方每位股東發(fā)放《股東帳戶卡》、《股份托管憑證》。

2、每半年向甲方提供一次股東名冊和持股情況。

3、提供包括股份查詢、證明、掛失、補辦、凍結(jié)、修改和銷戶等帳戶服務，以及紅利分發(fā)、送配股份、股份質(zhì)押、股份凍結(jié)、股份變更等后續(xù)服務。

4、提供包括股份繼承、贈予、分割、轉(zhuǎn)讓等股份非交易過戶和股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務。

5、提供包括增資擴股、減資縮股、股東退股等服務。

（二）股份托管的辦理規(guī)則：

乙方提供股份托管服務的具體辦理規(guī)則以及各項服務所需文件，以《浙江產(chǎn)權(quán)交易所股權(quán)登記托管業(yè)務操作細則》為準。為便于操作，在具體辦理時可根據(jù)甲方合理要求進行適當調(diào)整。

(三)、甲方應向乙方提供以下文件資料：

1、公司股權(quán)托管申請表；

2、公司設(shè)立的批準文件；

3、營業(yè)執(zhí)照和公司章程復印件；

4、股東名冊；

5、乙方要求的其他文件。

三、股份托管服務的收費及支付方式：

（一）乙方提供股份托管服務所收取的費用包括：股份托管手續(xù)費、股東開戶費。

1、股份托管手續(xù)費萬元。計算(分段)方式為：

股本5000萬以下×收費標準2‰=元；

股本5000萬至10000萬×收費標準為1‰=元。

股本10000萬至萬×收費標準為0.8‰=元。

2、甲方股東開戶費元。計算方式為：

自然人股東戶×收費標準30元=元；

法人股東戶×收費標準200元=元；

3、兩項合計元。

（二）該費用由甲方在本協(xié)議簽署后支付50%，剩余50%在乙方向甲方移交全部《股東帳戶卡》和《股份托管憑證》后，向乙方繳納。該費用為一次性費用，即本協(xié)議提前解除時該費用不退還甲方；本協(xié)議續(xù)延時，甲方也無須另行繳納。

四、其他約定：

（一）甲方股份托管后的分紅派息、送配股、增資擴股、減資縮股等相關(guān)手續(xù)和法律文件及收費標準，由雙方及有關(guān)各方另行簽訂協(xié)議辦理。

（二）甲方股東股份的質(zhì)押，因其手續(xù)的復雜及風險性，相關(guān)手續(xù)和法律文件及其收費標準，雙方與有關(guān)各方另行簽訂協(xié)議辦理。

（三）甲方有權(quán)在本協(xié)議期限內(nèi)決定是否繼續(xù)進行股權(quán)托管。

五、違約責任：

（一）因乙方提供的股權(quán)托管服務缺陷，造成甲方、或甲方股東損失的，受損方有權(quán)要求乙方承擔彌補損失的責任。

（二）因甲方提供的托管資料有誤，構(gòu)成甲方、或甲方股東損失的，責任和損失由甲方自負。對乙方造成損失的，乙方有權(quán)要求甲方承擔彌補損失的責任。

六、附則：

（一）本協(xié)議在履行中產(chǎn)生的任何爭議或糾紛，雙方協(xié)商解決不成的，各方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出訴訟，并由敗訴方承擔訴訟費用和勝訴方的律師費用。

（二）本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章、簽字后即行生效。

（三）本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：（章）乙方：（章）

浙江產(chǎn)權(quán)交易所有限公司

法定代表人：法定代表人：

(授權(quán)代表)(授權(quán)代表)

年月日年月日

第三篇：股權(quán)托管法律分析

對于股權(quán)托管的法律分析

股權(quán)托管的法律界定

股權(quán)托管的全稱是股權(quán)的委托管理，在法律上是一種委托關(guān)系。

所謂“委托關(guān)系”，是指當事人雙方約定，受托方以委托方的名義和費用為委 托方處理事務的法律關(guān)系。委托關(guān)系通過委托合同的訂立而得到確立，受托人在 委托的權(quán)限內(nèi)以委托人的名義辦理受委托的事務，與第三人發(fā)生民事法律關(guān)系，其后果直接由委托人承擔。受托人在委托權(quán)限內(nèi)所實施的行為，等同于委托人自 己的行為；受托人辦理受托事務的費用也由委托人負擔。我國的《民法通則》關(guān) 于委托代理的規(guī)定、《合同法》對于委托合同的規(guī)定、《公司法》對于投票權(quán)委 托的規(guī)定是托管關(guān)系應當適用的法律。

股權(quán)托管是公司的股東將股權(quán)委托給受托人行使，受托人根據(jù)委托合同的授 權(quán)范圍行使股權(quán)。我國《公司法》規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會，代 理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。這是法律對于投票權(quán)委托的明確規(guī)定，至于股權(quán) 中的財產(chǎn)性權(quán)利（如資產(chǎn)收益權(quán)）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。從股權(quán)的性質(zhì)來看，股權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，是一種“私權(quán)利”，股東作為權(quán)利主 體，在不違反公序良俗、不侵犯其他股東合法權(quán)益的前提下，有權(quán)利對自己擁有 的股權(quán)作任何處分，包括將財產(chǎn)性權(quán)利托管給受托人行使，法律對股權(quán)托管的規(guī) 范應立足于規(guī)范托管行為對其他股東的影響和保護中小股東的權(quán)益，而不應對股 東處理自己的財產(chǎn)權(quán)利作不必要的干涉，這是法律作為經(jīng)濟發(fā)展的保航護駕者的 使命所決定的，因此對于股東將股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利委托給他人行使應無可厚非。

國有股權(quán)托管的法律問題

國有股權(quán)托管涉及的法律問題除了上述委托的一般法律規(guī)定之外，還涉及到 股權(quán)主體與轉(zhuǎn)委托問題。我們通常所稱的國有股實際上包括兩種類型的股權(quán)－－ 國家股和國有法人股，即國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股。二者區(qū)別的關(guān)鍵在 于股權(quán)行使主體名義的不同，國家股由各級國有資產(chǎn)管理部門或有權(quán)代表國家投 資的機構(gòu)行使股權(quán)，而國有法人股由各個具體的國有企業(yè)行使股權(quán)。在股權(quán)托管 方面，國有資產(chǎn)管理部門與國有企業(yè)、國家授權(quán)的投資機構(gòu)的權(quán)限是不同的。

國家股的托管國家股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司出資形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機構(gòu)或部門持有的 股份。當國家股股權(quán)的行使主體是中央和地方各級國有資產(chǎn)管理部門，國家股的 托管由國家國有資產(chǎn)管理部門直接作出決定即可，當國家股股權(quán)的行使主體是有 權(quán)代表國家投資的機構(gòu)，國家股的托管須國家國有資產(chǎn)管理部門批準。

國有法人股的托管根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，“國 有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資 產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權(quán) 登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)單位及其它單位持有的股?！备鶕?jù)民法的一般原理，國有企業(yè)所行使的股權(quán)的所有者是國家，國有法人股的真正股東是國家，國有 資產(chǎn)管理部門是國家所有權(quán)的行使部門，國有資產(chǎn)管理部門的行為即國家的行為。而國有企業(yè)只是由國家委托行使國家所有權(quán)的民事主體，因此在國有法人股這 個問題上，國有企業(yè)與國家（具體表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門）的關(guān)系實質(zhì)為民法 上的委托關(guān)系，國有資產(chǎn)管理部門是委托人，國有企業(yè)是受托人。而國有企業(yè)作 為受托人，欲將其行使的委托權(quán)利（受國有資產(chǎn)管理部門委托行使股權(quán)的權(quán)利）再次委托給了另一個受托人，在民法中這種行為被稱為“轉(zhuǎn)委托”。根據(jù)我國《民 法通則》對委托代理的規(guī)定和《合同法》關(guān)于委托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)委托應當事先 取得委托人的同意；事先沒有取得委托人同意的，應當在事后得到委托人的追認，如果委托人不同意，則受托人對自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負民事責任。因此國有 企業(yè)將國有法人股的權(quán)利交由他人行使，事先應當?shù)玫狡湮腥耍磭遥唧w 表現(xiàn)為國有資產(chǎn)管理部門的批準）的同意，這種轉(zhuǎn)委托關(guān)系的合法性須由委托人（國家資產(chǎn)管理部門）來決定，而國有企業(yè)作為受托人是沒有權(quán)利處分這部分國 有法人股的。

分割托管的法律問題

在股權(quán)托管中還存在分割托管的問題，所謂“分割托管”是指股東將股權(quán)分割 為幾部分，分別委托給幾個人進行委托管理。這種分割可能是財產(chǎn)權(quán)利的分割，也可能是投票權(quán)的分割。我國立法在分割托管領(lǐng)域還處于空白狀態(tài)。

股權(quán)中財產(chǎn)權(quán)的分割托管財產(chǎn)權(quán)是一種純粹的私人權(quán)利，對股權(quán)中財產(chǎn)權(quán)的 分割托管是股東個人自由處分的權(quán)利，這種處分只要不損害他人合法權(quán)益，不濫 用財產(chǎn)權(quán)，法律就不應當進行干預，這也是民法中“私權(quán)神圣”原則的要求和必要

體現(xiàn)。

對投票權(quán)的分割托管縱觀國外立法，對于投票權(quán)的分割托管多采用禁止的態(tài) 度，對受托人人數(shù)進行限制，主要目的是為了避免表決權(quán)計算時產(chǎn)生麻煩。日本 的立法將股東委托的代理人人數(shù)限定為1人，也就是說一人所持有的表決權(quán)應統(tǒng)一 行使。雖然從民法的精神來看，一人所享有的表決權(quán)是多個表決權(quán)的集合，可以 分開使用，但為確保股東大會正常運轉(zhuǎn)，防止因股東表決權(quán)不統(tǒng)一行使而使大會 不能正常運行。我國立法上應明確，一個股東只能統(tǒng)一行使其表決權(quán)，即委托一 人出席股東大會。

對股權(quán)托管的有關(guān)建議

從以上幾方面的分析可以看出，股權(quán)托管在實際中是可操作的，用托管的形 式規(guī)避了國有股轉(zhuǎn)讓的障礙，受托方實際得到了股權(quán)的實質(zhì)性內(nèi)容---財產(chǎn)性權(quán)利 和投票權(quán)，這為托管方對上市公司進行重組與實質(zhì)性管理奠定了基礎(chǔ)。但是由于 維系股權(quán)托管雙方關(guān)系的只是托管合同，是一種基于合同而建立的債權(quán)債務關(guān)系，相對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓這種所有權(quán)變更的法律形式，托管的效力是相對不穩(wěn)定的。首 先，國有法人股托管在程序上遇到了轉(zhuǎn)委托的瓶頸，即國有股權(quán)托管的效力取決 于國有資產(chǎn)管理部門是否同意。雖然實踐中可能作到不經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門同意 而托管，但是從法律上講，這種未經(jīng)批準而進行的托管處于效力不確定的狀態(tài)，隨時都有被撤銷的可能，這種托管合同在法律上稱為“效力未定的合同”，對于托 管雙方風險是很大的，根據(jù)合同法的規(guī)定，這種“效力未定合同”一經(jīng)撤銷，就要 恢復到合同簽定之前的狀態(tài)，受托方付出的重組成本將付諸東流。其次，股權(quán)委 托雖然在一定程度上突破了對于國有股轉(zhuǎn)讓的限制，但是委托對于雙方當事人的 保護力是很弱的。在委托合同中，合同的雙方當事人均享有任意終止權(quán)，可任意 終止合同，《合同法》規(guī)定，“委托人或者受托人可以隨時解除合同”，這是因為 委托合同原以當事人之間的信任關(guān)系為前提，而信任關(guān)系屬于主觀信念范疇，具 有任意性，并無一定的規(guī)模和限制。如果當事人在信念上對對方當事人的信任有 所動搖，就應允許其隨時終止合同。否則即使勉強維持雙方之間的關(guān)系，也不會 實現(xiàn)委托合同訂立的目的。在這種“任意終止權(quán)”存在的前提下，當事人的權(quán)利處 于極其不穩(wěn)定的狀態(tài)，因此股權(quán)委托對雙方的法律約束力是很弱的，而臨的風險 也是很大的。不管是國有股、法人股還是流通股，對于所有類型的股權(quán)托管，這

種風險都是客觀存在的。

作為國有法人股股東的國家在國有法人股的轉(zhuǎn)讓（實質(zhì)也是流通）方面的態(tài) 度是相當謹慎的，具體表現(xiàn)在對國有法人股轉(zhuǎn)讓流通的許多限制性規(guī)定上，造成 這種狀況的原因也可謂錯綜復雜，但是從盤活國有資產(chǎn)，健全資產(chǎn)市場體制方面 考慮，國有股權(quán)托管的積極意義是顯而易見的。在不損害國有資產(chǎn)的前提下對國 有法人股的處理如果會使其增值，作為股東的國家應當采取積極的態(tài)度對待。畢 竟我們都在期待著國有股流通的同時其價值也增加的雙贏局面。

股權(quán)托管產(chǎn)生的根源在于國有股流通的現(xiàn)實需求對國有股轉(zhuǎn)讓的限制的規(guī)避，如果國家取消該限制，股權(quán)托管面臨的問題將迎刃而解。但是國有股減持是一 項復雜的系統(tǒng)工程，涉及的問題方方面面，不可能一蹴而就，而綜觀股權(quán)托管的 利弊與實際運作中的種種不規(guī)范現(xiàn)象，國家應當對此盡快制定相應法規(guī)，規(guī)范這 種市場行為，保障托管雙方當事人的合法權(quán)益，通過法律來免除因政策的不穩(wěn)定 而帶來的種種不確定性。但這種法規(guī)也只能是過渡性質(zhì)的，因為國有股流通是大 勢所趨，國有股流通后，利用股權(quán)托管規(guī)避國有股轉(zhuǎn)讓限制的現(xiàn)象將會越來越少。

股權(quán)的性質(zhì)與構(gòu)成

股權(quán)是隨著公司的產(chǎn)生及公司的社會化發(fā)展而一同產(chǎn)生和發(fā)展的。公司的一 個很大的特點是它可以積聚大規(guī)模資金，從而突破了資本原始積累的瓶頸，這種 特性被稱為“公司的資本性”，公司的資本性決定了出資者只要出資就可以換取股 權(quán)，就可以成為股東，因此，股權(quán)是投資者轉(zhuǎn)讓出資財產(chǎn)所有權(quán)而對應獲取的一種財產(chǎn)權(quán)利。投資者通過履行對公司的出資義務而取得股權(quán)，投 資者也因此成為行使股權(quán)的主體，即股東。

公司法理論根據(jù)股權(quán)的行使目的，將股權(quán)區(qū)分為“自益權(quán)”和“共益權(quán)”。“自益 權(quán)”是股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利，是股東以從公司獲得經(jīng)濟利益為目的的權(quán)利，具體體 現(xiàn)為資產(chǎn)受益權(quán)（包括股息和紅利的受益權(quán)）、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和剩余財產(chǎn)的分配權(quán)（破產(chǎn)除外）等，“共益權(quán)”是股東參與公司事務的權(quán)利，股東參與公司的經(jīng)營管 理、以將公司的盈利反饋在自己利益上為目的的權(quán)利，共益權(quán)體現(xiàn)為股東會出席 權(quán)、表決權(quán)、委托投票權(quán)、公司帳冊和股東會議記錄的查詢權(quán)、召集臨時股東會 的請求權(quán)等。不論投資者投資的直接動機如何，其最后的目的都在于謀求經(jīng)濟利 益的最大化，自益權(quán)是目的，是股東經(jīng)濟利益的本質(zhì)所在，共益權(quán)是手段，是為

了保障股東獲取經(jīng)濟利益而行使的權(quán)利，“自益權(quán)”和“共益權(quán)”終極目的的相同性 決定了兩者必然能夠有機融合成一種內(nèi)在統(tǒng)一權(quán)利---股權(quán)。

附錄：

現(xiàn)行立法中適用股權(quán)托管的有關(guān)法律

（一）《民法通則》中有關(guān)規(guī)定

第63條：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權(quán) 限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承 擔民事責任。”

第64條：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理權(quán)。??”

第68條：“委托代理人為被代理人的利益需要轉(zhuǎn)托他人代理的，應當實現(xiàn)取 得被代理人的同意。事先沒有取得被代理人同意的，應當在事后及時告訴被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人對自己所轉(zhuǎn)托的人的行為負民事責任，但在 緊急情況下，為了保護被代理人的利益而轉(zhuǎn)托他人代理的除外?！?/p>

（二）《合同法》中規(guī)定

第396條：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合 同?！?/p>

第400條：“受托人應當親自處理委托事務。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委 托。??”

（三）《公司法》中有關(guān)規(guī)定

第108條：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東 授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)?！?/p>

第四篇：國家股股權(quán)托管協(xié)議

甲方：_________

乙方：_________

鑒于甲乙雙方正在進行轉(zhuǎn)受讓_________股份有限公司（以下簡稱_________股份）國家股事宜，為了保證_________股份資產(chǎn)重組過渡期工作免受影響，保證重組工作的連續(xù)性，并推動_________股份資產(chǎn)重組工作的順利進行，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就_________股份國家股托管事宜達成一致意見，特簽訂本協(xié)議，并作為過渡期內(nèi)的臨時性措施，其最終目標是實現(xiàn)_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)受讓。具體托管條款如下：

一、托管標的甲方同意將其持有的_________股份國家股計_________股股權(quán)（占該公司股本總額的_________％）交由乙方托管，乙方同意接受托管，并乙方依法行使除股權(quán)處置權(quán)外的其他股東權(quán)利。

二、托管期限

托管期限自_________年_________月_________日至_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得政府有權(quán)部門批準止。在完成_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本托管協(xié)議自動失效。

三、雙方的權(quán)利和義務

甲方的權(quán)利和義務

1．甲方保證對本協(xié)議所述之托管股權(quán)享有充分無瑕疵之所有權(quán)，并保證乙方在本協(xié)議有效期間與_________公司為唯一之受托人。

2．甲方負責辦理本協(xié)議前述之托管行為所需的手續(xù)，并保證不　影響乙方作為受托人的合法利益。

3．甲方保證協(xié)助乙方調(diào)整原_________股份董事會、監(jiān)事會，使資產(chǎn)重組工作順利進行。

4．甲方積極做好_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓報批工作，在獲得政府有權(quán)部門的批準后，保證盡快將乙方托管之_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

乙方的權(quán)利和義務

1．乙方保證在受托_________股份國家股后，抓緊_________股份資產(chǎn)重組方案的實施，并保證托管_________股份國家股股權(quán)保值增值。

2．乙方在本協(xié)議執(zhí)行過程中，沒有行使或沒有及時行使本協(xié)議條款下的合法權(quán)利，不應視為對其權(quán)利的放棄。

3．乙方承諾除盡快進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜外，在托管期間嚴格按上市公司的規(guī)范經(jīng)營企業(yè)，并承擔相應責任。如發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲批準和托管終止之情況，乙方承諾對其托管期間新增的經(jīng)營性虧損承擔向甲方補償責任。同時，甲方所屬企業(yè)為_________股份銀行貸款所承擔的擔保，在托管期間由乙方實行反擔保，_________股份新增銀行貸款由乙方實行擔?；蚍磽！?/p>

4．乙方保證在政府有權(quán)部門批準_________股份國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓托管之_________股份國家股權(quán)。

四、甲乙雙方不得單方面中止本協(xié)議，在執(zhí)行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決的，雙方可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

五、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽署之日起生效，對雙方均有約束力。

六、本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商確定并訂立補充協(xié)議。

七、本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第五篇：股權(quán)托管協(xié)議（范本）

___________________公司（以下簡稱“甲方“）

注冊地址：________________________

法定代表人：________________ 職務：________________

________________股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

注冊地址：________________________

法定代表人：________________ 職務：董事長

鑒于：

1.甲方為____________________有限公司（以下簡稱“a公司"）的控股股東，持有a公司______的股權(quán)；

2.甲方為乙方股東；

3.甲方擬將其持有的a公司的股權(quán)委托給乙方經(jīng)營管理。

因此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本股權(quán)托管協(xié)議如下：

一、甲方將其持有的a公司的股權(quán)全部委托給乙方進行經(jīng)營管理。

二、乙方在接受甲方委托后，全權(quán)代表甲方行使股東權(quán)。具體權(quán)限包括：

1.代表甲方出席股東會，參與a公司重大決策和選擇管理者；

2.代表甲方被選舉為董事會成員和監(jiān)事會成員；

3.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

4.對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督；

5.其他依據(jù)法律和甲方授權(quán)而享有的股東權(quán)利。

三、乙方在接受甲方委托、代表甲方行使股東權(quán)利的同時，應履行相應的義務，包括：

1.遵守a公司章程；

2.對a公司和其他股東誠實信任；

3.依法定程序行使上述權(quán)利；

4.其他依據(jù)法律和本協(xié)議應履行的義務。

四、a公司向股東分配紅利時，作為委托經(jīng)營的報酬，乙方可分取甲方每年從a公司獲得紅利總額的___%。

五、在乙方向甲方增資配股時，甲方應在與乙方協(xié)商的基礎(chǔ)上，首先以其在a公司中的股權(quán)置換乙方新發(fā)行的股份，直至乙方獲取甲方在a公司中的全部股權(quán)。

六、甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的有關(guān)約定。任何一方違反協(xié)議，給對方造成損失，應承擔違約責任，并賠償對方損失。

七、甲、乙雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方可向人民法院提起訴訟。

八、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：________________________公司（公章）

法定代表人：（簽字）

簽定日期：_____年_____月______日

乙方：________________________股份有限公司（公章）

法定代表人：（簽字）

簽定日期：_____年_____月______日