第一篇：律師股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書范本

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

致：A股份有限公司

（引言）

××律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡稱“本所律師”）擔(dān)任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”），以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡稱“B公司”）轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司（下簡稱“C公司”）法人股股權(quán)事宜（下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料

如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

（正文）

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》（合并，未經(jīng)審計），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C

公司股份的合同書》（下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____％。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，A公司合法持有C公司____％的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)____________資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司的評估值為基礎(chǔ)（評估值為________萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為________萬元人民幣。

3.付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開始履行之日起____個工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4.合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

5.合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____個工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經(jīng)審計的年度合并財務(wù)報表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算，并由B公司在年度財務(wù)審計報告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

6.合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本所律師認為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準及相關(guān)法律程序

經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準及法律程序：

1.根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會的批準；

2.根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會的批準；

3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，____________________資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司已出具__________評報字（）第____號《資產(chǎn)評估報告書》；

4.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務(wù)顧問報告。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準和授權(quán)，尚需完成下列批準及法律程序：

1.A公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

2.B公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

3.________________________證券股份有限公司對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨立財務(wù)顧問報告；

4.A公司依法公告、報告；

5.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登

記手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1.關(guān)聯(lián)交易

A公司與B公司的控股股東均為D公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本所律師認為：A公司、B公司各自股東大會審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，按照公平交易原則作出決議，并由A公司按關(guān)聯(lián)交易的法律程序公告、報告和備案。

2.同業(yè)競爭

根據(jù)A公司出具的《關(guān)于與B公司同業(yè)競爭情況的說明》并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本所律師認為：雖然C公司與B公司的業(yè)務(wù)部分類似，鑒于A公司并非C公司的控股股東，故A公司與B公司尚不存在同業(yè)競爭。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，A公司與B公司將根本解決可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題。

五、A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格

經(jīng)本所律師對A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格進行審查：

1.未發(fā)現(xiàn)A公司有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為；

2.未發(fā)現(xiàn)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有重大違法行為。

根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本所律師認為，A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍符合上市條件。

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未

取得的批準和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

（以下無正文）

（公章）

____________

____________

日

××律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：（簽字）

____年____月____

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書-參考

股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書

鑒于貴公司對×××有限公司的并購意向，我們依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司法解釋一》、《中華人民共和國公司法解釋二》、中華人民共和國公司法解釋三》、《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》、《華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國勞動合同法》、《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》等現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，向貴公司提供以下注意事項，以茲貴公司領(lǐng)導(dǎo)在決策及實務(wù)操作中參考。

一、從貴公司組成結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟實力等方面來講，屬于正規(guī)化的企業(yè)。對于企業(yè)并購這種重大法律事項，應(yīng)當(dāng)召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，并作出股東會決議。

二、自行或轉(zhuǎn)讓聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

包括但不限于：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等

2、審查目標公司的資產(chǎn)及財務(wù)情況 這里主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責(zé)任，因為這些債務(wù)在收購后還是由目標公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。這時，并購律師就要對目標公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。并購律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價值。并購律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數(shù)額，目標公司是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調(diào)查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數(shù)額。

7、對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查 公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。并購律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。

三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、評估、驗資也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

五、到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。

六、出讓方召開職工大會或股東大會。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

七、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請變更登記。

包括但不限于：

1、收回原股東的出資證明書，發(fā)給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。

2、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。

3、并更登記公司的法定代表人。

4、公章的變更及備案。

第三篇：關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份有限公司股權(quán)的法律意見書

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關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份有限公司股權(quán)的法律意見書

導(dǎo)讀：本文通過《××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓C股份有限公司股權(quán)的法律意見書》為你講解了有關(guān)債權(quán)債務(wù)的問題，由網(wǎng)債權(quán)債務(wù)頻道提供。

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司轉(zhuǎn)讓

C股份有限公司股權(quán)的法律意見書

致：A股份有限公司

(引言)

××律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)的委托，指派________律師、________律師(以下簡稱“本所律師”)擔(dān)任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)，以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司(下簡稱“B公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司(下簡稱“C公司”)法人股股權(quán)事宜(下簡稱“本

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次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)，出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

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本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

(正文)

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

2.受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》(合并，未經(jīng)審計)，截止____

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年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C公司股份的合同書》(下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____%。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，A公司合法持有C公司____%的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)____________

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資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司的評估值為基礎(chǔ)(評估值為________萬元)，并考慮該股份未來的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為________萬元人民幣。

3.付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開始履行之日起____個工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

4.合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

5.合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____個工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)期間的銀行同

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期貸款利息孰高的原則計算，并由B公司在財務(wù)審計報告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

6.合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本所律師認為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準及相關(guān)法律程序

經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準及法律程序：

1.根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會的批準;

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2.根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會的批準;

3.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，____________________資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司已出具__________評報字()第____號《資產(chǎn)評估報告書》;

4.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財務(wù)顧問報告。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準和授權(quán)，尚需完成下列批準及法律程序：

1.A公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

2.B公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

3.________________________證券股份有限公司對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨立財務(wù)顧問報告;

4.A公司依法公告、報告;

5.就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登記

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手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1.關(guān)聯(lián)交易

A公司與B公司的控股股東均為D公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本所律師認為：A公司、B公司各自股東大會審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，按照公平交易原則作出決議，并由A公司按關(guān)聯(lián)交易的法律程序公告、報告和備案。

2.同業(yè)競爭

根據(jù)A公司出具的《關(guān)于與B公司同業(yè)競爭情況的說明》并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本所律師認為：雖然C公司與B公司的業(yè)務(wù)部分類似，鑒于A公司并非C公司的控股股東，故A公司與B公司尚不存在同業(yè)競爭。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，A公司與B公司將根本解決可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題。

五、A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格

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經(jīng)本所律師對A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的上市資格進行審查：

1.未發(fā)現(xiàn)A公司有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為;

2.未發(fā)現(xiàn)A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有重大違法行為。

根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本所律師認為，A公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍符合上市條件。

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。

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本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。

以上意見，僅供參考。

(以下無正文)

××律師事務(wù)所(公章)

經(jīng)辦律師：(簽字)____________

____________

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第四篇：股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書范本

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股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律意見書范本

××律師事務(wù)所關(guān)于A股份有限公司向B股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司股權(quán)的法律意見書 致：A股份有限公司（引言）

××律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）的委托，指派________律師、________律師（以下簡稱“本所律師”）擔(dān)任A公司的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”），以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就A公司向B股份有限公司（下簡稱“B公司”）轉(zhuǎn)讓其持有的C股份有限公司（下簡稱“C公司”）法人股股權(quán)事宜（下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”），出具本法律意見書。

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本所律師就A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的有關(guān)問題進行了必要的審慎調(diào)查，對與出具法律意見書有關(guān)的事項及文件資料進行了審查。

本所律師在出具法律意見書之前，業(yè)已得到A公司的承諾和保證，即：A公司已向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證 文章來源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

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言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處。上述所提供的材料如為副本或復(fù)印件，則保證與正本或原件相符。

本法律意見書僅供A公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對A公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：（正文）

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格

（一）轉(zhuǎn)讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方A公司現(xiàn)持有北京市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

（二）受讓方的主體資格

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方B公司現(xiàn)持有國家工商行政管理總局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號：____________________，注冊資本：________萬元人民幣，經(jīng)營范圍：________________________。

根據(jù)B公司提供的《資產(chǎn)負債表》（合并，未經(jīng)審計），截止____年____月____日止，B公司凈資產(chǎn)為________元人民幣，本次受讓C公司股權(quán)后，B公司合并報表的長期投資累計不超過其凈資產(chǎn)的50%。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 文章來源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

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二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容

（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的

根據(jù)A公司與B公司____年____月____日簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓C公司股份的合同書》（下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓合同》），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標的為A公司持有的C公司________萬股法人股，占C公司現(xiàn)總股本的____％。

根據(jù)C公司出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，A公司合法持有C公司____％的股權(quán)，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權(quán)受限制的情形。

（二）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)____________資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司的評估值為基礎(chǔ)（評估值為________萬元），并考慮該股份未來的收益能力，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為________萬元人民幣。

（三）付款方式及期限

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》，B公司應(yīng)在合同開始履行之日起____個工作日內(nèi)向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（四）合同的生效

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同生效日為A公司、B公司各自股東大會決議通過之日。如雙方召開股東大會時間不同，則合同生效日以后召開的股東大會決議時間為準。

（五）合同的履行

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，該合同自____年____月____日開始履行，雙方在付款之日起____ 文章來源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

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個工作日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。C公司股權(quán)正式登記過戶至B公司名下之前，仍由A公司行使股權(quán)，并享有股份收益。股份收益的計算標準為：以C公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表反映的凈利潤與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在相關(guān)期間的銀行同期貸款利息孰高的原則計算，并由B公司在財務(wù)審計報告出具之日起____日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付給A公司。

（六）合同的終止

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓合同》的約定，合同開始履行前如C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，則合同自行終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

本所律師認為：《股份轉(zhuǎn)讓合同》的內(nèi)容符合中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，《股份轉(zhuǎn)讓合同》在其約定的生效條件成就時即依約生效，在其約定的履行時間依法可以履行，合同履行完畢前由A公司行使股權(quán)并享受股權(quán)收益符合法律規(guī)定。如在合同開始履行前C公司發(fā)生停業(yè)、歇業(yè)、破產(chǎn)、解散等情形，合同可以依約終止。

三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)與批準及相關(guān)法律程序 經(jīng)審查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成以下批準及法律程序：

（一）根據(jù)____年____月____日B公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到B公司董事會的批準；

（二）根據(jù)____年____月____日A公司第____屆第____次董事會決議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到A公司董事會的批準；

（三）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，____________________資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司已出具__________評報字（）第____號《資產(chǎn)評估報告書》；

（四）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司已聘請________________________證券股份有限公司出具獨立財 文章來源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

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務(wù)顧問報告。

本所律師認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得部分的批準和授權(quán)，尚需完成下列批準及法律程序：

（一）A公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（二）B公司股東大會決議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（三）.________________________證券股份有限公司對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具獨立財務(wù)顧問報告；

（四）A公司依法公告、報告；

（五）就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向C公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登記手續(xù)。

四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

六、信息披露

經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)A公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排。

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見書所述之尚未取得的批準和法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。本法律意見書正本一式五份，無副本。

本法律意見書由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。以上意見，僅供參考。

××律師事務(wù)所（公章）

經(jīng)辦律師：（簽字）____________ 文章來源：中顧法律網(wǎng) 004km.cn 免費法律咨詢3分鐘100%回復(fù)

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____年____月____日

第五篇：國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書參考本

關(guān)于轉(zhuǎn)讓★★集團公司國有股權(quán)的

法 律 意 見 書

贛華律法意字（2010）第 0 號

◇◇公司：

根據(jù)貴公司與△△律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）簽訂的 字（2010）第 015號《國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事務(wù)委托合同》，本所作為貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的★★集團有限公司（下簡稱“★★集團公司”）國有股權(quán)項目之特聘專項法律顧問，現(xiàn)就貴公司持有的★★集團公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具本法律意見書。

本所律師僅依據(jù)法律意見書出具時已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。

本所律師依據(jù)貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所提交的書面材料作出審查并發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

本法律意見書僅為貴公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、本所律師出具法律意見書的法律依據(jù)：

1、《中華人民共和國公司法》；

2、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》；

3、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》；

4、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》；

本所律師認為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)均具有獨立法人資格，為合法、有效存續(xù)的企業(yè)法人，均具有實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格。

四、關(guān)于貴公司所持有的★★公司的國有股權(quán) 本所律師查證：

1、★★集團公司注冊資本 萬元，其中，投資 萬元，參股比例為 ％，貴公司投資 萬元，參股比例為 ％，投資 萬元，參股比例為 ％，投資 萬元，參股比例為 ％。以上股東對★★集團公司的出資均真實、合法、有效。

2、依據(jù)貴公司和★★集團的財務(wù)記錄以及 省工商行政管理局、市工商行政管理局的工商企業(yè)檔案資料，貴公司所持有的★★集團公司的股權(quán)未進行質(zhì)押、抵押及其他形式擔(dān)保，也未被法院采取凍結(jié)措施或存在其他有礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。

本所律師認為，本次企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方貴公司持有★★集團公司的國有股權(quán)權(quán)屬清晰、合法有效，可以作為依法轉(zhuǎn)讓的標的。

五、關(guān)于★★集團公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審議情況 本所律師查證：

貴公司于 年 月 日作出的關(guān)于將所持有的★★集團公司股份進行公開轉(zhuǎn)讓的《總經(jīng)理辦公會決議》，決定對所持的★★集團公司的15%股份進行公開轉(zhuǎn)讓。

★★公司召開公司董事會，會議就貴公司將持有的公司股權(quán)對外公開轉(zhuǎn)讓事項進行了討論和表決，并一致同意貴公司將所持有的公司的股權(quán)對外進行公開轉(zhuǎn)讓； 年 月 日國家農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦

未發(fā)現(xiàn)虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，也未發(fā)現(xiàn)存在重大遺漏，不會引起重大誤解。

七、其他需要說明的事項 經(jīng)本所律師查證：

1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為全部承債轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，★★集團公司的全部債權(quán)、債務(wù)與轉(zhuǎn)讓方貴公司無關(guān)。

2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)在 省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，依法公開進行。

八、結(jié)論

綜上所述，本所律師認為，此次貴公司轉(zhuǎn)讓所持有的★★集團公司的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方貴公司及轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)均具有合法資格，轉(zhuǎn)讓標的權(quán)屬清晰、合法有效，轉(zhuǎn)讓行為已得到了內(nèi)部合法審議，轉(zhuǎn)讓方案的內(nèi)容真實準確、完整合法，可以依法進行轉(zhuǎn)讓。本所律師認為★★集團公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在法律障礙，委托方可以將本法律意見書連同其他必要資料一并向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)單位報送。

本法律意見書正本一式四份。

☆☆ 律師事務(wù)所

律 師：

（簽名）：

年 月 日