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      2011年證券發(fā)行與承銷備考重點(diǎn)總結(jié)（模版）
      
        
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      第一篇：2011年證券發(fā)行與承銷備考重點(diǎn)總結(jié)（模版）
      

      證券發(fā)行與承銷：
      第一章
      投資銀行業(yè)起源于：19世紀(jì)  投資銀行業(yè)狹義:承銷、并購(gòu)、融資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)
      1933年，美國(guó)通過(guò)《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》 1864年，《國(guó)民銀行法》：禁止商業(yè)銀行從事證券承銷與銷售 當(dāng)時(shí)銀行業(yè)主要特點(diǎn):承銷、分銷為主要業(yè)務(wù)，混業(yè)經(jīng)營(yíng)，公司債券為投資熱點(diǎn) 證券公司債券，不包括可轉(zhuǎn)債和次級(jí)債（可能考判斷）“脫媒現(xiàn)象”：證券公司業(yè)開辦存款，搶了銀行的負(fù)債業(yè)務(wù) 承銷業(yè)務(wù)原始憑證保存：7年
      投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展變化表現(xiàn)為：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)三方面  1999.11 《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務(wù)，意味著要涵蓋銀行業(yè)和非銀行業(yè)的全部金融活動(dòng)。意味著20世紀(jì)影響全球各國(guó)金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架的終結(jié)，標(biāo)志著美國(guó)乃至全球金融業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新時(shí)代。核準(zhǔn)制：政府主導(dǎo)（我國(guó)）；注冊(cè)制：市場(chǎng)主導(dǎo)
      1998年以前，我國(guó)股票監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制  資產(chǎn)支持證券是把資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行
      自辦發(fā)行特點(diǎn)：面值不統(tǒng)一，發(fā)行對(duì)象為內(nèi)部職工或地方公眾，沒(méi)承銷商（不包括電子化這個(gè)選項(xiàng)）
      網(wǎng)下發(fā)行方式：有限量，無(wú)限量，全額預(yù)繳，儲(chǔ)蓄存款 網(wǎng)上發(fā)行方式：上網(wǎng)競(jìng)價(jià)，上網(wǎng)定價(jià)
      1998年，中國(guó)《證券法》出臺(tái)  2004．2.1 《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施
      2006.9.19 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》實(shí)施 1993.8 國(guó)務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》
      2005.5.23 中國(guó)人民銀行發(fā)布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）
      2005.10.9 國(guó)際金融公司和亞洲開發(fā)銀行在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行11.3億和10億人民幣債券。
      投資銀行業(yè)務(wù)包括：股（含B），可轉(zhuǎn)債，國(guó)債，企業(yè)債的承銷與保薦； 具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉(zhuǎn)債的承銷
      發(fā)行人要聘請(qǐng)保薦人的情況：股票首發(fā)，新股，可轉(zhuǎn)債，其它
      經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)業(yè)務(wù)承銷與保薦 ：注冊(cè)資本1億，經(jīng)營(yíng)承銷與保薦＋自營(yíng)/證券資產(chǎn)管理/其他：注冊(cè)資本5億
      對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格申請(qǐng)：核準(zhǔn)45工作日，對(duì)保薦代表人資格申請(qǐng)：核準(zhǔn)20工作日
      保薦機(jī)構(gòu)資格：1.注冊(cè)資本1億，凈資本5000萬(wàn)；2.治理和內(nèi)控制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定；3.業(yè)務(wù)部門規(guī)程健全，有料；4.從業(yè)人員不少于35，3年保薦業(yè)務(wù)人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無(wú)行政處罰
      憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員：不超過(guò)40家，記帳式：不超過(guò)60家（甲類不超過(guò)20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年
      證券交易所債券市場(chǎng)參加招標(biāo)競(jìng)價(jià)，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險(xiǎn) 公司）、證（券公司）；
      全國(guó)銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證
      可申請(qǐng)記帳式國(guó)債承銷團(tuán)的：境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類機(jī)構(gòu)、郵政儲(chǔ)蓄銀行；可申請(qǐng)憑證式…的：境內(nèi)…、信托、保、證
      申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)除基本條件外其它條件：1.注冊(cè)資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)；2.營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)40以上 申請(qǐng)記帳式：注冊(cè)資本3億以上或總資產(chǎn)100億以上存款金融機(jī)構(gòu)或注冊(cè)資本8億以上的非存款金融機(jī)構(gòu) 記帳式甲類要排名前25 記帳式資格審批：財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)，征求銀監(jiān)、保監(jiān)，提交財(cái)政部；憑證式審批：財(cái)政部、中國(guó)人民銀行，征求銀監(jiān)，提交財(cái)政部、中國(guó)人民銀行
      風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％ 滬深企業(yè)債券上市都是上市推薦人制度
      證券承銷計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對(duì)外負(fù)債80％ 保薦期限：首發(fā):剩余＋2會(huì)計(jì)年度，增發(fā)或可轉(zhuǎn)債：剩余＋1會(huì)計(jì)年度 保薦期間兩個(gè)階段：盡職推薦、儲(chǔ)蓄督導(dǎo)
      “雙?！保罕Ｋ]機(jī)構(gòu)＋保薦代表人
      業(yè)務(wù)檢查：已承銷尚未到期的企業(yè)債券余額是否超過(guò)凈資產(chǎn)80％，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。（必考）
      投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制具體內(nèi)容：1.嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系和責(zé)任管理制度；2.科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系；3.風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制；內(nèi)核工作規(guī)則與程序（多選）證券公司投資投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要有投資銀行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)量（控制）部門完成。（判斷）
      證券公司應(yīng)建立以（凈資本）為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。一般來(lái)說(shuō)，凈資本小于凈資產(chǎn)（判斷）
      證券公司不當(dāng)行為處罰：程度深的36個(gè)月，淺的12個(gè)月
      核準(zhǔn)制與行政審批制比較，特點(diǎn)：1.選擇和推薦企業(yè)方面；2.企業(yè)自行選擇發(fā)行股票規(guī)模；3.發(fā)行審核上（強(qiáng)制性，合規(guī)性）；4.股票發(fā)行定價(jià)上，向機(jī)構(gòu)詢價(jià)（多選）
      非現(xiàn)場(chǎng)檢查：年報(bào)、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、自查內(nèi)容 現(xiàn)場(chǎng)檢查：機(jī)構(gòu)制度人員、業(yè)務(wù)
      現(xiàn)場(chǎng)檢查中內(nèi)容：合規(guī)性、正常性、安全性（沒(méi)有“即時(shí)性”）（判斷）
      第二章
      股份有限公司設(shè)立＝發(fā)起設(shè)立＋募集設(shè)立，募集設(shè)立＝特定對(duì)象募集＋公開募集
      股份有限公司發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則，公開募集設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則；證券公司要證監(jiān)會(huì)批。
      股份有限公司設(shè)立條件：1.發(fā)起人2－200半數(shù)有住所；2.注冊(cè)資本500W，發(fā)起設(shè)立首次出資20％，其余2年（投資公司5年）；募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)不少于總股35％
      3.合法；4.發(fā)起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所 出資方式：實(shí)物（貨幣不低于30％）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（多項(xiàng)），不得以： 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)出資
      股份有限公司預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留6個(gè)月，不得用于從事經(jīng)營(yíng)，不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同（銀行）簽訂代收股款協(xié)議。股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數(shù)；3.股票編號(hào)；4.日期（多選）
      創(chuàng)立大會(huì)召開：募集設(shè)立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，召開15日前通知，應(yīng)有總數(shù)過(guò)半的發(fā)起人、認(rèn)股人出席。哪些人不能做發(fā)起人：工會(huì)、國(guó)家撥款大學(xué)（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對(duì)其投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。（判斷）
      發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)（所占股本比例不受限制，淑鈺國(guó)家限制的，所占注冊(cè)資本不超25%,.不得作為國(guó)家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人）
      外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項(xiàng)目，3.開始繳稅
      發(fā)起人義務(wù)：連帶責(zé)任、不得資金抽逃
      發(fā)行人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓(必考)募集方式設(shè)立的股份公司：章程草案經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人過(guò)1/2通過(guò)；章程修改經(jīng)出席股東大會(huì)過(guò)2/3通過(guò)；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監(jiān)事會(huì)決議：（沒(méi)有強(qiáng)調(diào)出席）1/2；董事會(huì)會(huì)議舉行：1/2；董事會(huì)決議：全體1/2，一人一票;股東大會(huì)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)，出席2/3；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2（必考）
      公司為公司股東（含控股股東）或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，要經(jīng)股東大會(huì)決議，出席1/2通過(guò)；股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不能表決。有限責(zé)任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發(fā)起人；2.轉(zhuǎn)讓難易；3.股權(quán)證明形式不同；4.治理結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)化程度：有限1董1－2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會(huì)、經(jīng)理都要有，5.財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同，股份要在股東大會(huì)年會(huì)20日前置備，公開發(fā)行的要公告
      有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務(wù)由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實(shí)收資本中歐那個(gè)不高于公司凈資產(chǎn)額 資本三原則：1.資本確定原則（我國(guó)目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設(shè)立登記前認(rèn)購(gòu)或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本：動(dòng)態(tài)）；3.資本不變?cè)瓌t（資本總額不得變動(dòng)：靜態(tài)）（區(qū)分好不變和維持）
      股份的特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性（高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉(zhuǎn)讓，離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）公司不得收購(gòu)本公司股份，除外情況：1.減少注冊(cè)資本（10日注銷）；2.合并（6個(gè)月注銷）；3.獎(jiǎng)勵(lì)員工（不超股份總額5％：?jiǎn)芜x）4.股東要求公司收購(gòu)
      公司債券與一般公司債對(duì)比，特點(diǎn)：1.公司債券是與不特定的社會(huì)公眾形成的債券債務(wù)關(guān)系；2.可轉(zhuǎn)讓（一般的不可）；3.債券方式表現(xiàn)（一般的是債權(quán)文書）；4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）
      股份有限公司組織結(jié)構(gòu)：三會(huì)＋一個(gè)經(jīng)理  累計(jì)投票權(quán)：1股有與應(yīng)選董 事或監(jiān)視人數(shù)相同的表決權(quán)
      股東權(quán)利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請(qǐng)求、召集、主持、參加或委派參加股東大會(huì)，行使表決權(quán)；3.查閱公司章程；4.剩余財(cái)產(chǎn)分配…8個(gè)（多選，基本都有）
      控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權(quán)可對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實(shí)際控制人：能夠?qū)嶋H支配公司行為的人
      關(guān)聯(lián)關(guān)系：1.控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)視、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系；2.可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系
      股東大會(huì)職權(quán)：決定權(quán)和審批權(quán)：1.決定計(jì)劃；2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報(bào)酬；3.審議董事會(huì)報(bào)告；4.審議監(jiān)事會(huì)報(bào)告；5.審議年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；6.審議利潤(rùn)、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發(fā)行債權(quán)決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；12.審議3％以上表決權(quán)股東提案
      股東大會(huì)其它職權(quán)：1.審議批準(zhǔn)擔(dān)保事項(xiàng)：a.本公司或控股子公司對(duì)外擔(dān)保達(dá)到或超過(guò)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；b.公司對(duì)外擔(dān)保超總資產(chǎn)30％后的；c.為資產(chǎn)負(fù)債率超70％擔(dān)保；d.單比擔(dān)保額超凈資產(chǎn)10％；e.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。2.1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超總資產(chǎn)30％（2/3通過(guò)）董事會(huì)職權(quán)：1.召集股東大會(huì)；2.執(zhí)行股東大會(huì)決議；3.決定計(jì)劃；4.制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算；5.制定利潤(rùn)、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置；9.決定聘任或解聘經(jīng)理，薪酬；10.制定基本管理制度
      監(jiān)事會(huì)職權(quán)：1.檢查公司財(cái)務(wù)；2.監(jiān)督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；5.對(duì)股東會(huì)會(huì)議提案；6.訴訟董事、高管；7.調(diào)查異常經(jīng)營(yíng) 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持（監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東）有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)（多選）經(jīng)理職權(quán)：1.主持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì)決議；2.組織實(shí)施計(jì)劃；3.擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規(guī)章；6.提請(qǐng)聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員（除董事會(huì)決定的以外）.經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但沒(méi)有表決權(quán)（判斷）獨(dú)立董事職權(quán)：1.確認(rèn)重大關(guān)聯(lián)交易；2.向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；4.提議召開董事會(huì)；5.獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6.可在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
      單獨(dú)或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案 股東大會(huì)召開20日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)召開15日前通知；發(fā)行無(wú)記名30日前公告
      無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)日起把股票交存公司
      股東大會(huì)每年一次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)在上一年度會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，即最遲6.30 董事會(huì)每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會(huì)6個(gè)月至少1次 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)情形（2個(gè)月內(nèi)召開）：1.董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定2/3；2.未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3；3.單獨(dú)或合計(jì)持有10％以上股份的股東請(qǐng)求；4.董事會(huì)提；5.監(jiān)事會(huì)提 決議撤銷：60日內(nèi)請(qǐng)人民法院撤銷 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議情形（10日內(nèi)召開）：1.1/10以上表決權(quán)股東；2.1/3董事或者監(jiān) 事會(huì)
      董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權(quán)：董事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽名權(quán)；義務(wù)：忠實(shí)、勤勉
      監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權(quán)：監(jiān)事會(huì)表決權(quán)、報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、簽字權(quán)、列席董事會(huì)提出咨詢或建議、提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)
      獨(dú)立董事：條件：5年法律、經(jīng)濟(jì)或其它經(jīng)驗(yàn)；獨(dú)立性要求不得擔(dān)任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨(dú)董候選人；證監(jiān)會(huì)15日審核獨(dú)董；連任不超6年；連續(xù)3次不親自出席的撤；獨(dú)董辭職報(bào)告等有人補(bǔ)缺才生效；獨(dú)董行使職權(quán)：全體1/2同意；董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)董要占1/2；獨(dú)董開展工作的條件：1.知情權(quán)（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關(guān)人員配合，4.相關(guān)費(fèi)用上市公司給，5.津貼
      董事會(huì)秘書對(duì)（董事會(huì)）負(fù)責(zé) 高管是指：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書（多選）
      財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)和證交所）年報(bào)；每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月向（證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證交所）半年報(bào)；股東大會(huì)年會(huì)20日前置備。公司董事可以兼任經(jīng)理（判斷）董事、高管不得兼任監(jiān)事（判斷）
      公積金：提利潤(rùn)的10％，達(dá)到注冊(cè)資本50％不用提，公積金轉(zhuǎn)資本，留存公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)（判斷）
      合并：吸收（A＋B＝B）、新設(shè)（A＋B＝C），新公司承繼債權(quán)債務(wù)
      分立：新設(shè)（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）
      解散：持有10％全體表決權(quán)的股東有權(quán)請(qǐng)求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組
      清算順序：費(fèi)用、工資、社保費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳稅，償債，剩余財(cái)產(chǎn)分配 減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權(quán)人，30日公告，接到通知的30日內(nèi)，未接的45日內(nèi)有權(quán)要求清償或提供擔(dān)保（必考）
      清算組通知：10日通知債權(quán)人，60日公告，接通知30，未接45
      第三章
      企業(yè)股份制改組的目的：1.確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，2.建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，3.籌集資金
      上市公司形成來(lái)源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請(qǐng)上市，不滿3年若主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算的可申請(qǐng)上市），4有限變股份（發(fā)股上市），5.國(guó)有大中型重組后募集設(shè)立后上市。
      《證券法》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)上市要求：1.股票已公開發(fā)行，2.股本總額不少于3000萬(wàn)（證交所規(guī)定不少于5000萬(wàn)），3.公開發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)25％，股本總額超4億，公開發(fā)行股份比例10％以上，4.3年不違法
      擬上市公司的商標(biāo)使用權(quán)要跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)走，可以給關(guān)聯(lián)方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）
      公司治理規(guī)范獨(dú)立性要求：資產(chǎn)獨(dú)立：（發(fā)行上市公司應(yīng)有獨(dú)立于主發(fā)起人或控 股股東的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式取得（合法土地使用權(quán)）的，應(yīng)保證有（較長(zhǎng)）的租賃期間限和（確定）的取費(fèi)方式。（判斷）），人員獨(dú)立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權(quán)的單位及下屬企業(yè)擔(dān)任（除董事、監(jiān)事以外）的任何職務(wù)），機(jī)構(gòu)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立（獨(dú)立保稅，不得為控股股東或下屬企業(yè)或其它關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保）
      同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)避免措施：1.收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)將相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)集中；2.相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方；3.放棄；4.競(jìng)爭(zhēng)方簽法律書面承諾
      中介機(jī)構(gòu)一般以財(cái)務(wù)顧問(wèn)（或者說(shuō)具有改組或主承銷經(jīng)驗(yàn)的證券公司）為牽頭召集人。
      清產(chǎn)核資包括：帳務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)定、資金核實(shí)和完善制度 清產(chǎn)核資由（同級(jí)）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)組織和監(jiān)督檢查  產(chǎn)權(quán)界定原則：誰(shuí)投資，誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)。股權(quán)界定分為：改組設(shè)立＋新設(shè)成立
      國(guó)有股：國(guó)家股（有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)投資形成）＋國(guó)有法人股（有法人資格的國(guó)有企事業(yè)單位出資形成）
      國(guó)有企業(yè)改組的股權(quán)界定：進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)高于原企業(yè)50％是國(guó)家股，低于50％的是國(guó)有法人股（必考）
      國(guó)有資產(chǎn)折股：凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)，股本由依法確定的國(guó)有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。（必考）
      固有資產(chǎn)折股要求：1.不得低估作價(jià)持股；2.折股比例＝國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)不低于65％；3.發(fā)行溢價(jià)倍率＝股票發(fā)行價(jià)格/股票面值不低于折股倍數(shù)；4.凈資產(chǎn)未全部折股部分計(jì)入資本公積，不得轉(zhuǎn)負(fù)債；5.凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。
      土地評(píng)估：A極機(jī)構(gòu) 處置方式：1.土地使用權(quán)作價(jià)入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權(quán)；3.繳租；4.授權(quán)經(jīng)營(yíng)。
      非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離方式：1.完全劃分非經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)，非經(jīng)營(yíng)留在原企業(yè)或組建新的第三產(chǎn)業(yè)；2.完全分離非經(jīng)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)，非經(jīng)營(yíng)變賣、拍賣、贈(zèng)與 無(wú)形資產(chǎn)：商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、開采權(quán)
      企業(yè)整體改組時(shí)，無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移到上市公司。
      商標(biāo)權(quán)處置原則：1.改制的：商標(biāo)權(quán)跟經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品進(jìn)入股份公司；2.定向募集的：要規(guī)范；3.擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)處置相關(guān)手續(xù)辦理完畢；4.商標(biāo)權(quán)以外的參照商標(biāo)權(quán)。
      資產(chǎn)評(píng)估目的：公正評(píng)估價(jià)值，保證所有者權(quán)益；范圍：固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)及負(fù)債（多選）；基本原則：所有進(jìn)入股份有限公司的都要評(píng)估。企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行（核準(zhǔn)或備案）。
      2002.1.1 《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 2005.9.1 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》
      企業(yè)可以部隊(duì)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的情況：1.企業(yè)整體或部分資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)；2.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)與其下屬或下屬之間的合并、資產(chǎn)置換和無(wú)償劃轉(zhuǎn)。
      資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的核準(zhǔn)（備案）程序：1.主機(jī)上報(bào)初審，初審?fù)夂笞曰鶞?zhǔn)日起8個(gè)月向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)（9個(gè)月備案）；2.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)20個(gè)工作日完成核準(zhǔn)（備案）。核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果有效期1年
      資產(chǎn)評(píng)估的基本方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法
      成 新率越大，被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值越大。（判斷）
      會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)程序：計(jì)劃階段、實(shí)施審計(jì)階段、審計(jì)完成階段 審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)：固有風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)、檢查風(fēng)險(xiǎn)
      期后事項(xiàng)：截止日至審計(jì)報(bào)告日，審計(jì)報(bào)告日至報(bào)表公告日（多選）
      律師出具法律意見(jiàn)書，進(jìn)行法律審查時(shí)應(yīng)該獨(dú)立地發(fā)表明確的法律意見(jiàn)（不需要和會(huì)計(jì)什么的結(jié)論一致）。（判斷）
      第四章
      公司融資按資金來(lái)源不同：內(nèi)部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系：股權(quán)和債務(wù)；按期限：長(zhǎng)期和短期
      內(nèi)部融資特點(diǎn)：自主性、有限性、低成本性、低風(fēng)險(xiǎn)性 外部融資特點(diǎn)：高效率、高成本、高風(fēng)險(xiǎn)
      股權(quán)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小、成本高、可能引起企業(yè)控制權(quán)變動(dòng) 債務(wù)融資特點(diǎn)：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大、成本低（利息抵稅）、不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題
      融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補(bǔ)償?shù)馁Y本報(bào)酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價(jià)格。
      1952 美國(guó) 大衛(wèi).杜蘭特提出凈收入理論、凈經(jīng)營(yíng)收入理論、傳統(tǒng)折中理論（必考）
      當(dāng)企業(yè)以100％的債權(quán)進(jìn)行融資，企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值會(huì)達(dá)到最大。（判斷）凈經(jīng)營(yíng)收入理論假定：債務(wù)融資成本和企業(yè)融資總成本不變
      現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標(biāo)志。MM無(wú)公司稅模型又被稱為（資本結(jié)構(gòu)無(wú)關(guān)論），假設(shè)條件：1.企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可以用EBIT（息稅前利潤(rùn)）衡量；2.現(xiàn)在和將來(lái)的投資者對(duì)企業(yè)未來(lái)的EBIT估計(jì)完全相同；3.沒(méi)有交易成本；4.所有債務(wù)都是無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的；5.投資者預(yù)期EBIT固定不變，即企業(yè)增長(zhǎng)率為0?；舅枷耄嘿Y本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無(wú)關(guān)。結(jié)論：無(wú)稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。MM公司稅模型結(jié)論：負(fù)債會(huì)因?yàn)槔⒌牡侄愖饔枚黾悠髽I(yè)價(jià)值，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，也意味著更多的可分配經(jīng)營(yíng)收入。米勒模型與MM的區(qū)別：考慮了個(gè)人所得稅
      破產(chǎn)成本模型解決的問(wèn)題：既考慮負(fù)債帶來(lái)稅收抵免收益，又考慮負(fù)債帶來(lái)各種風(fēng)險(xiǎn)和額外費(fèi)用，并對(duì)他們進(jìn)行適當(dāng)平和那個(gè)來(lái)穩(wěn)定企業(yè)價(jià)值。
      代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經(jīng)理層）、債權(quán)的代理成本（債權(quán)人和股東）
      外部籌資：普通股籌資、債權(quán)籌資、優(yōu)先股籌資、可轉(zhuǎn)債籌資、認(rèn)股權(quán)證籌資 內(nèi)部籌資：折舊、未分配利潤(rùn)（留存收益）
      普通股籌資優(yōu)點(diǎn)：1.沒(méi)有固定利息負(fù)擔(dān)；2.看漲期權(quán)，執(zhí)行可獲得較高預(yù)期收益；3.沒(méi)有固定到期日；4.增加公平年公司權(quán)益資本。
      普通股籌資缺點(diǎn)：1.分散控制權(quán)、2.籌資成本高；3.發(fā)行費(fèi)用高；4.新老股東具有相同剩余索取權(quán)，會(huì)稀釋老股東的每股收益。
      債券籌資優(yōu)點(diǎn)：1.籌資成本低；2.風(fēng)險(xiǎn)低；3.抵稅；4.發(fā)行費(fèi)用低；5.看跌期權(quán)，只承擔(dān)有限責(zé)任；6杠桿作用
      債券籌資缺點(diǎn)：1.固定到期日，要定期付息；2.財(cái)務(wù)杠桿上升，成本也會(huì)上升；3.通常要抵押和擔(dān)保
      優(yōu)先股優(yōu)點(diǎn)：1.屬權(quán)益資本，通常沒(méi)到期日；2.一般沒(méi)投票權(quán)，不會(huì)威脅普通股 股東的剩余控制權(quán)；3.股息固定，杠桿作用
      優(yōu)先股缺點(diǎn)：1.成本比債券高；2.會(huì)稀釋普通股股東的每股收益。
      可轉(zhuǎn)換證券優(yōu)點(diǎn)：1.出售看漲期權(quán)可降低籌資成本；2.有利于未來(lái)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。缺點(diǎn)：1.成本高于普通股或優(yōu)先股；2.執(zhí)行期權(quán)會(huì)稀釋每股收益和剩余控制權(quán)；3.業(yè)績(jī)不佳則可能導(dǎo)致股權(quán)或債權(quán)籌資成本增加。認(rèn)股權(quán)證優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本；缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)
      留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權(quán)；3.稅收好處。缺點(diǎn)：1.分配股利的比例長(zhǎng)會(huì)受到某些股東的限制；2.支付過(guò)少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過(guò)少，可能會(huì)影響到今后的外部籌資。
      第五章（重）
      2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》
      要聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債（其它：股票暫停后申請(qǐng)恢復(fù)的）保薦工作底稿：保存10年
      保薦業(yè)務(wù)規(guī)則：1.盡職調(diào)查；2.推薦發(fā)行和推薦上市；3.配合證監(jiān)會(huì)審核；4.持續(xù)督導(dǎo)
      持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容：1.督導(dǎo)控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；2.督導(dǎo)董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性；4.專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施；5.為他人擔(dān)保（必考）持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書
      （募集資金管理情況）是持續(xù)督導(dǎo)的一個(gè)重要內(nèi)容。保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。
      招股說(shuō)明書是要約邀請(qǐng)性文件，有效期6個(gè)月（自最后一次簽署之日起計(jì)算）。招股說(shuō)明書預(yù)先披露的時(shí)間：申請(qǐng)文件受理后，發(fā)審委審核前（多選必考）。
      招股說(shuō)明書重引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在起最近一期截止后6個(gè)月內(nèi)有效，可延長(zhǎng)最多一個(gè)月。
      資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書都要兩名以上簽名
      資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期：1年 正文除了一般外還要有評(píng)估基準(zhǔn)日期和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)論。
      審計(jì)意見(jiàn)類型：無(wú)保留（好）；保留（個(gè)別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見(jiàn)（證據(jù)不足，所以不知道）。（必考）
      如擬上市公司不能作出盈利預(yù)測(cè)，要在發(fā)行公告和招股說(shuō)明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。
      首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間3年以上；c.注冊(cè)資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無(wú)重大變更。2.獨(dú)立性：完整業(yè)務(wù)體系可獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立（無(wú)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)）。3.規(guī)范運(yùn)行（制度類）：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個(gè)月內(nèi)行政處罰或12個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)；c被立案調(diào)查。4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：發(fā)行人應(yīng)符合以下條件：a.3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正，且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù)；b.3個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量超5000萬(wàn)或營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超3億；c.發(fā)行（前）股本總額不少于3000萬(wàn)；d.最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20％；e.最近一期末不存在為彌補(bǔ)虧損。募集資金運(yùn)用：原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
      創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設(shè)立且持續(xù)3年；b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤(rùn)不少于500萬(wàn)，營(yíng)業(yè)收入不少于5000萬(wàn)，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30％；c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)；d.發(fā)行（后）股本總額不少于3000萬(wàn) 保薦人應(yīng)當(dāng)在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應(yīng)出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見(jiàn)及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評(píng)價(jià)、是否符合條件的說(shuō)明、主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)提示、審核程序簡(jiǎn)介、項(xiàng)目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。
      保薦人應(yīng)建立保薦工作檔案。保薦人應(yīng)配合發(fā)行人委托編制招股說(shuō)明書。保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度（防火墻）。
      發(fā)行完成后15個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告，包括的內(nèi)容：推介、定價(jià)、申購(gòu)、該股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。）（多選）
      保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成（當(dāng)年及其后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度）發(fā)行人年度報(bào)告公布后的1個(gè)月內(nèi)，進(jìn)行回訪，并在（股東大會(huì)）召開5個(gè)工作日前公告回訪報(bào)告。（必考）
      承銷商3個(gè)工作日內(nèi)向（中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)）備案；證券協(xié)會(huì)15個(gè)工作日回復(fù)是否同意，并抄送證監(jiān)會(huì)。（必考）
      合規(guī)審核要點(diǎn)：1.向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)5000萬(wàn)的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷；2.費(fèi)用：包銷1.5％－3％；代銷0.5％－1.5％；3.單項(xiàng)包銷不超凈資本30％，最高不超3億，同時(shí)包銷不超凈資本60％；4.發(fā)行人與承銷團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7％以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團(tuán)成員10家以上可設(shè)2－3家副主承銷商。證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，5工作日作出是否受理的決定。
      證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國(guó)證監(jiān)會(huì)5，證監(jiān)會(huì)以外20，設(shè)會(huì)議召集人5，每屆任期1年，最長(zhǎng)不超3屆。
      發(fā)審委職責(zé)：1.審核股票發(fā)行是否符合條件；2.審核相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見(jiàn)書；3.審核證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告；4.提出審核意見(jiàn)。（必考）
      發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過(guò)。特殊程序：參加委員5名，3票為通過(guò)。
      保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人推薦
      會(huì)后事項(xiàng)：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會(huì)后重大事項(xiàng)說(shuō)明，保薦人及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)就是否發(fā)生重大事項(xiàng)出具專業(yè)意見(jiàn)；2.擬發(fā)行公司若最近1年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)利潤(rùn)或盈利預(yù)測(cè)數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到公司承諾的收益率，由（發(fā)行監(jiān)管部）決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論（必考）。3.中國(guó)證監(jiān)會(huì)在公開發(fā)行前2周左右通知通過(guò)發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)。專項(xiàng)符合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作要求：在(間隔)專項(xiàng)符合報(bào)告出局日至少(一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度后)，方可向同一發(fā)行人提供審計(jì)及相關(guān)服務(wù)（必考）。
      第六章
      股票的定價(jià)不僅僅是估值及撰寫研究報(bào)告，還包括發(fā)行期間的具體（溝通、協(xié) 商、詢價(jià)、投標(biāo)）等一系列定價(jià)活動(dòng)（判斷）。股票首發(fā)通過(guò)（詢價(jià)）確定發(fā)行價(jià)。
      股票的估值方法：相對(duì)估值法（亦稱可比公司法），絕對(duì)估值法（亦稱貼現(xiàn)法）。相對(duì)估值法：市盈率法、市凈率 絕對(duì)估值法：公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法。
      市盈率＝股票市場(chǎng)價(jià)格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤(rùn)/發(fā)行后總股本），2.加權(quán)平均法（全年總利潤(rùn)/（發(fā)行前總股本＋本次公開發(fā)行股本數(shù)x（12－發(fā)行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場(chǎng)價(jià)格/每股凈資產(chǎn)
      詢價(jià)分為：初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束1個(gè)月內(nèi)對(duì)上年詢價(jià)情況進(jìn)行總結(jié)
      機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象的其它條件：1.證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以自營(yíng)或證券資產(chǎn)管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊(cè)資本不低于4億，12個(gè)月活躍；3.財(cái)務(wù)公司成立2年，注冊(cè)資本不低于3億，12個(gè)月活躍。
      詢價(jià)名單去除：1.不再符合相關(guān)條件；2.最近12個(gè)月內(nèi)因違反監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上；3.未按時(shí)提交年報(bào)
      詢價(jià)完不能確定價(jià)格的情況：1.詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家；2.發(fā)行4億股以上，不足50家。
      主承銷商的證券自營(yíng)賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。（必考）
      與主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。（必考）首次公開發(fā)行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經(jīng)濟(jì)
      首發(fā)股票4億股以上的，可向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并承諾配售股票持有期限不少于12個(gè)月。
      發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售股票，并應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行。（判斷）
      公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超發(fā)行總量的20％；4億股以上的，配售數(shù)量不超向戰(zhàn)略投資者售后剩余發(fā)行數(shù)量的50％。詢價(jià)對(duì)象獲得配售股持有期不少于3個(gè)月。
      股票配售對(duì)象參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)（全額）繳付申購(gòu)資金（判斷）。以下詢價(jià)對(duì)象不得配售股票：未參與初步詢價(jià)；詢價(jià)對(duì)象或配售對(duì)象的名稱、賬戶與證券業(yè)協(xié)會(huì)登記的不一致；資金不足額；不合法。
      網(wǎng)上發(fā)行時(shí)發(fā)行價(jià)格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價(jià)格區(qū)間（上限）申購(gòu)。（判斷）
      上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)流程：T：申購(gòu)；T＋1 凍結(jié)；T＋2 驗(yàn)資配號(hào)；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結(jié)、驗(yàn)資配號(hào)同一天）
      歷史上股票發(fā)行其它方式：全額預(yù)繳、儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競(jìng)購(gòu)、市值配售。超額配售選擇權(quán)：主承銷商權(quán)利，超額不超15％，包銷上市之日起30日內(nèi)可行使權(quán)利（要經(jīng)（股東大會(huì)）批準(zhǔn)）。
      超額配售權(quán)的行使：1.市價(jià)低于發(fā)行價(jià)，用超額發(fā)售股票獲得的資金從集合競(jìng)價(jià)市場(chǎng)購(gòu)買發(fā)行人股票給投資者；2.市價(jià)高于發(fā)行價(jià)，要發(fā)行人增發(fā)給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日通知相關(guān)銀行，在其所涉及股票發(fā)行驗(yàn)資工作完成后3個(gè)工作日發(fā)布股份變動(dòng)公告，全 部發(fā)行工作完成后15個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)和證交所備案。承銷團(tuán)由3家承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商。
      （發(fā)行人、董、監(jiān)、高管）要在招股說(shuō)明書上簽字、蓋章。修改申請(qǐng)文件后的5個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說(shuō)明書。
      發(fā)行人支付的中介費(fèi)用：申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用和上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（給交易所的）。
      財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)主承銷商給，在發(fā)行費(fèi)用重不應(yīng)包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)和其他費(fèi)用。
      我國(guó)首次公開發(fā)行股票采用的是（預(yù)繳款）方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售這一發(fā)行方式）。
      （股東資料）是證明股東身份和股東權(quán)利的有效法律文件，同時(shí)，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據(jù)。
      承銷總結(jié)報(bào)告，上市10日內(nèi)報(bào)備，提供文件：募集說(shuō)明書單行本；承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；律師鑒證意見(jiàn)；會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告；其他
      保薦人不得推薦發(fā)行人股票的情形：1.發(fā)行人持有公司7％以上股份；2.保薦人持發(fā)行人7％；（互持）3，董、監(jiān)擁有發(fā)行人權(quán)益；4.保薦人為發(fā)行人擔(dān)?；蛉谫Y。
      股票上市的條件：1.證監(jiān)會(huì)已核準(zhǔn)；2.股本總額不少于5000萬(wàn)；3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)25％以上，4億以上的，比例達(dá)到10％以上；4.3年不違法。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為（自然人）。
      保薦人保薦股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向交易所提交：上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書。（多選）
      保薦人變更，5個(gè)工作日?qǐng)?bào)告證監(jiān)會(huì)。保薦人、發(fā)行人終止協(xié)議：5個(gè)工作日?qǐng)?bào)告 保薦人應(yīng)在發(fā)行人報(bào)送披露材料或履行披露義務(wù)后5個(gè)交易日完成文件審閱。
      保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送（保薦總結(jié)報(bào)告書）。證交所在收到發(fā)行人全部上市申請(qǐng)文件后7個(gè)交易日決定是否同意申請(qǐng)。
      刊登公共募集文件后，保薦人、發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但以下例外：1.新股、配股、可轉(zhuǎn)債可另請(qǐng)；2.保薦人被除名。
      發(fā)行人向證交所申請(qǐng)其股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：上市36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或簡(jiǎn)介持有的發(fā)行前股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個(gè)月條款）。剩余證券的處理：1.通過(guò)交易系統(tǒng)逐步賣出；2.大宗交易賣出
      第七章
      2000.12.23 《關(guān)于完善規(guī)范信息披露的意見(jiàn)》 信息披露規(guī)范的層次：內(nèi)容與格式、編報(bào)規(guī)則、規(guī)范問(wèn)答(注意：沒(méi)有個(gè)案意見(jiàn)與案例分析)信息披露的原則：真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立（董事會(huì)秘書），作為公司與交易所之間的制定聯(lián)絡(luò)人。
      董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和（董事會(huì)）負(fù)責(zé)。（判斷）董事會(huì)秘書空缺3個(gè)月后，董事長(zhǎng)代行職責(zé)。
      中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有 疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充。（判斷）
      上市公司董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。（判斷）
      2001.3.15 《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號(hào)——招股說(shuō)明書》 招股意向書：不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額
      發(fā)行人在招股說(shuō)明書及其摘要中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（注意：沒(méi)有及時(shí)）。
      發(fā)行人及其全體董、監(jiān)、高管應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。（判斷）
      招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告：6個(gè)月有效，可延長(zhǎng)不超1一個(gè)月，以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
      預(yù)先披露時(shí)間：申請(qǐng)文件受理后、發(fā)審委審核前。發(fā)行人不得據(jù)預(yù)先披露的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）發(fā)行股票。
      招股說(shuō)明書的一般要求：1.數(shù)據(jù)充分，注明來(lái)源；2.阿拉伯?dāng)?shù)字，單位：元、千元、萬(wàn)元（注意：沒(méi)有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準(zhǔn)；4.A4：209x295；5.使用事實(shí)描述性語(yǔ)言。
      招股說(shuō)明書摘要的一般要求：1.簡(jiǎn)要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號(hào)：小5，最小行距：0.35mm。
      發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說(shuō)明書全文一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。（上市公告書同樣）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說(shuō)明書（首頁(yè)）作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者。（判斷）
      董事.會(huì)聲明：承諾無(wú)詢價(jià)記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)（個(gè)別和連帶）責(zé)任。（判斷）
      披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素；3.定量分析；4.無(wú)法定量的，要定性描述。（多選）
      關(guān)聯(lián)方：發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東、實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)、發(fā)行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國(guó)有控股主體或自然人為止。
      若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過(guò)200人的情況，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況。
      業(yè)務(wù)情況要披露：報(bào)告期內(nèi)各期向前（5）名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比。（單選）關(guān)聯(lián)交易分類：經(jīng)常性、偶發(fā)性 董、監(jiān)、高管與核心技術(shù)人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期。
      公司治理要披露：1.機(jī)制設(shè)立；2.違規(guī)情況（3年；3.資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況（3年；4.內(nèi)部控制的評(píng)估和鑒證情況。
      報(bào)表披露：發(fā)行人人運(yùn)行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表）；主要財(cái)務(wù)指標(biāo)也是披露3年及1期的各種比率。
      股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；2.本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排和已履行的決策程序。其他重要披露事項(xiàng)：應(yīng)披露交易金額在500萬(wàn)以上或者雖未達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)但卻具有重要影響的；2.總資產(chǎn)規(guī)模為10億以上的發(fā)行人。
      招股說(shuō)明書摘要要包括以下內(nèi)容：投資者在作出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招 股說(shuō)明書（全文），并以其作為投資決定的依據(jù)。（判斷）發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實(shí)際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。
      第八章
      改變招股說(shuō)明書所列資金用途，必須經(jīng)（股東大會(huì)）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。（判斷）2006.5.6 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
      上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股要求：1.組織結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好：董、監(jiān)、高管最近36個(gè)月未受行政處罰，12個(gè)月未受公開譴責(zé)。2.盈利能力具有可持續(xù)性：a.3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；c.最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50％以上。3.財(cái)務(wù)狀況良好：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的30％。4.不得公開發(fā)行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個(gè)月公開譴責(zé)；d.12個(gè)月未履行公開承諾。（可轉(zhuǎn)債要求一樣）
      配股的特別規(guī)定：1.擬配股數(shù)量不超過(guò)本次配股前股本總額的30％；2.應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；3.代銷方式（原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70％的，發(fā)行人要按發(fā)行價(jià)加算利息（判斷））。
      公開增發(fā)的特別規(guī)定：1.最近3年會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前相比，取低者；2.除金融行業(yè)，其它行業(yè)不可以借錢給別人；3.發(fā)行價(jià)不低于（公告招股意向書）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。非公開發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。
      上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定：1.發(fā)行價(jià)格不低于（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90％；2.（控股股東、實(shí)際控制人或其控制關(guān)聯(lián)人，通過(guò)這次認(rèn)購(gòu)取得實(shí)際控制權(quán)的投資者，擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者）限售期36個(gè)月；3.其它限售期12個(gè)月。
      不得非公開發(fā)行股票的情形：不符合一般規(guī)定的都不行，注會(huì)出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的也不行。
      非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發(fā)行新股決議1年有效。
      上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時(shí)保薦人（主承銷商）的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。
      申請(qǐng)公開發(fā)行或非公開發(fā)行證券的再融資公司會(huì)后事項(xiàng)，封卷后，刊登募集說(shuō)明書期間，如果發(fā)行人發(fā)布了新的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)臨時(shí)公告或調(diào)整盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證監(jiān)會(huì)。
      招股說(shuō)明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)于發(fā)生后第1個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)（書面報(bào)告）。如發(fā)生后仍符合發(fā)行上市條件的，應(yīng)再報(bào)告證監(jiān)會(huì)后第2日刊登補(bǔ)充報(bào)告。
      保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“保薦總結(jié)報(bào)告書”。（必考）公開募集說(shuō)明書： 6個(gè)月有效。
      發(fā)行人和保薦人報(bào)送發(fā)行新股申請(qǐng)文件，初次應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件2份，2份電子文檔。保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)文件：初次原件1份、復(fù)印件3份，電子3 份。
      發(fā)行新股保薦人的內(nèi)核小組要8－15名專業(yè)人士。證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件：5工作日，初審：15個(gè)工作日，自受理到作出決定：3個(gè)月。
      核準(zhǔn)的話，上市公司要再6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。增發(fā)的發(fā)行方式：1.上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合；2.網(wǎng)上往下同時(shí)定價(jià)發(fā)行。
      配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。增發(fā)股票發(fā)行注意文件里要有：股份變動(dòng)報(bào)告書。配股代碼是：700XXX 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。（判斷）
      股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行議案之日起2個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。（判斷）
      上市公司決定撤回證券發(fā)行申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次1工作日予以公告。（判斷）
      上市公司在公開發(fā)行證券前的2－5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書或摘要刊登在報(bào)刊或網(wǎng)站。
      發(fā)行公司及其主承銷商在證券交易所網(wǎng)站披露招股意向書全文及相關(guān)文件前，要提交的材料：1.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件；2.招股意向書及相關(guān)材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關(guān)內(nèi)容一致，自己承擔(dān)所有責(zé)任的確認(rèn)函。（多選）
      發(fā)行新股時(shí)招股說(shuō)明書的披露：一般都是最近5年募集資金運(yùn)用等之類的情況
      第九章
      2006.5.8 《上市國(guó)內(nèi)公司證券發(fā)行管理方法》
      可轉(zhuǎn)債在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票；在可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，要辦理完畢償還債權(quán)余額本息。
      可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件：和新股一樣。
      可轉(zhuǎn)債發(fā)行的其它規(guī)定：1.凈資產(chǎn)要求：股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債凈資產(chǎn)不低于3000萬(wàn)，有限責(zé)任公司不低于6000萬(wàn)，發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債不低于15億；2.凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％；3.現(xiàn)金流量要求：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~不低于公司債權(quán)1年的利息（若滿足第二條，這條不作規(guī)定）。
      可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求：1.發(fā)行規(guī)模：累計(jì)公司債權(quán)余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額的40％（可分離的同樣），預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過(guò)擬發(fā)行公司債權(quán)金額；2.存續(xù)期：可轉(zhuǎn)債：1－6年，分離可轉(zhuǎn)債：最短1年，無(wú)最長(zhǎng)限制，認(rèn)股權(quán)證：不超債券期限，不少于6個(gè)月；3.轉(zhuǎn)股期6個(gè)月，行權(quán)期6個(gè)月；4.轉(zhuǎn)股價(jià)格和認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格：不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)（轉(zhuǎn)股方案修改須經(jīng)出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商；6.本息償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)工作日內(nèi)；7.擔(dān)保要求：a.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債都要提供擔(dān)保，凈資產(chǎn)15億的不用，b.擔(dān)保都要（全額擔(dān)保），c.擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，d.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)為連帶責(zé)任；e.發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，可以不提供擔(dān)保（必考）。
      可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值＝股票價(jià)格×轉(zhuǎn)換比例（相當(dāng)于是說(shuō)債權(quán)全部轉(zhuǎn)成股票值多少錢）（必考）可轉(zhuǎn)債的價(jià)值可看作（普通債權(quán)與股票期權(quán)）的組合?？赊D(zhuǎn)債價(jià)值約等于（純粹債券價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià)值＋投資人美式買權(quán)價(jià) 值＋投資人美式賣權(quán)價(jià)值—發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值（必考）股票期權(quán)定價(jià)方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹 影響可轉(zhuǎn)債價(jià)值的因素（主要是指影響債權(quán)）：票面利率（正比）、轉(zhuǎn)股價(jià)格（反比）、股票波動(dòng)率（正比）、轉(zhuǎn)股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）
      發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債要包括：認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。發(fā)行可轉(zhuǎn)債表決要股東大會(huì)出席2/3通過(guò) 自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)債之日起，要6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。
      可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式：1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；2.網(wǎng)上定價(jià)與網(wǎng)下配售相結(jié)合；3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；4.部分向原社會(huì)股東優(yōu)先，剩余采用網(wǎng)上定價(jià)和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。
      可轉(zhuǎn)債的上市條件：1.期限1年以上；2.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬(wàn)；3.符合發(fā)行條件
      可轉(zhuǎn)債停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情況：1.交易日披露調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息；2.行使可轉(zhuǎn)債贖回、回購(gòu)權(quán)；3.實(shí)施利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；4.發(fā)行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其它變更事項(xiàng)；6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息。
      停止交易的規(guī)定：1.可轉(zhuǎn)債流通面值少于3000萬(wàn)時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止交易；2.轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）
      暫停上市的情況：1.重大違法；2.發(fā)生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準(zhǔn)用途使用；4.最近2年連續(xù)虧損?？赊D(zhuǎn)債上市公告書的披露：上市前5個(gè)交易日 可轉(zhuǎn)債特別事項(xiàng)的披露：1.可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10％；2.未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬(wàn)；其它會(huì)影響變更或重大事件。
      付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉(zhuǎn)債期滿前3－5個(gè)交易日。轉(zhuǎn)股與股份變動(dòng)披露：轉(zhuǎn)股前3交易日
      贖回與回購(gòu)的披露：滿足贖回條件和回售權(quán)后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次 停止交易情形的披露：在可轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，至少發(fā)布3次提示公告，提醒在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易。
      申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債的條件：1.有限責(zé)任或股份有限公司；2.組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好；3.最近1年末凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億；4.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；5.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)1期末凈資產(chǎn)額的40％；6.發(fā)行債券余額不超預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70％；7.評(píng)價(jià)良好。
      預(yù)備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億，或者3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。
      可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個(gè)月才可交換（可轉(zhuǎn)債是6個(gè)月才可以轉(zhuǎn)）。
      第十章 49 人民勝利折實(shí)公債 國(guó)債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲(chǔ)蓄國(guó)債。我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式：公開招標(biāo)（記帳式）、承購(gòu)包銷（憑 證式）
      公開招標(biāo)方式：荷蘭式“單一”（1.標(biāo)的為利率或利差時(shí)，取“最高”為當(dāng)期國(guó)債票面利率或基本利差，各中表機(jī)構(gòu)均按面值承銷；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，取“最低”為發(fā)行價(jià)，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按發(fā)行價(jià)承銷）、美國(guó)式“多個(gè)”（標(biāo)的不管是利率還是價(jià)格，都是按各自中標(biāo)利率或價(jià)格承銷）、混合式
      投標(biāo)的中標(biāo)規(guī)則：1.全場(chǎng)有效投標(biāo)總額小于或等于招標(biāo)額時(shí)，所有有效投標(biāo)全額募入；2.有效投標(biāo)總額大于招標(biāo)額，低利率優(yōu)先，高價(jià)格優(yōu)先；2.邊際中標(biāo)標(biāo)位的投標(biāo)額大于剩余投標(biāo)額，以該標(biāo)位投標(biāo)額為權(quán)數(shù)平均分配，最小中標(biāo)單位0.1億元。
      記帳式國(guó)債的追加投標(biāo)：甲類承銷團(tuán)成員最大追加承銷額為競(jìng)爭(zhēng)性中標(biāo)額的25％，荷蘭式：追加承銷價(jià)格與競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)中標(biāo)價(jià)格相同，美國(guó)式和混合式：1.標(biāo)的為利率時(shí)為面值；2.標(biāo)的為價(jià)格時(shí)為當(dāng)期國(guó)債發(fā)行價(jià)格。
      記帳式國(guó)債：投資者在買入債券時(shí)，可免繳傭金，國(guó)債認(rèn)購(gòu)款的支付時(shí)間和方式由買賣雙方在場(chǎng)外協(xié)商確定。
      憑證式國(guó)債：不可流通的儲(chǔ)蓄型債券，期限1個(gè)月，收款平正中要注明：投資者身份、購(gòu)買日期、期限、發(fā)行利率（必考）
      影響國(guó)債銷售價(jià)格的因素：市場(chǎng)利率、中標(biāo)成本、收益率水平、手續(xù)費(fèi)收入、資金回收速度
      1985 金融債券發(fā)行開始 2005.4.27 《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了（商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和其它金融機(jī)構(gòu)）。政策性銀行：國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行（天生可以發(fā)金融債）
      商業(yè)銀行發(fā)行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續(xù)盈利；3.貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提重組；4.風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)；5.3年不違法
      財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債條件：1.已發(fā)行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產(chǎn)總額的100％，發(fā)行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設(shè)立1年以上；3.申請(qǐng)前1年，注冊(cè)資本不低于3億，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平；4.3年不違法
      政策性銀行和其它金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融債向（中國(guó)人民銀行）報(bào)送文件（判斷）金融債發(fā)行方式：可在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)（公開發(fā)行或定向發(fā)行），可以采取（一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行）等方式。
      金融債發(fā)行擔(dān)保要求：商業(yè)銀行無(wú)擔(dān)保要求，財(cái)務(wù)公司要目公司或其它有擔(dān)保能力的成員單位提供擔(dān)保（判斷）
      金融債發(fā)行的組織：應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用（協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷）；承銷人條件：1.注冊(cè)資本2億；2.較強(qiáng)債券分銷能力；3.專業(yè)人員；4.2年不違法
      招標(biāo)承銷的操作要求：發(fā)行人在招標(biāo)前，至少提前3個(gè)工作日向承銷人公布招標(biāo)時(shí)間、方式、標(biāo)的、確定方式和應(yīng)急招投標(biāo)方案。
      發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)發(fā)行之日起60個(gè)工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，發(fā)行結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，要向中國(guó)人民銀行書面報(bào)告發(fā)行情況。
      金融債券為定向發(fā)行的，經(jīng)認(rèn)購(gòu)任同意，可免于信用評(píng)級(jí)，且只能在認(rèn)購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。
      金融債的登記、托管機(jī)構(gòu)：國(guó)債登記結(jié)算公司
      金融債信息披露在（中國(guó)貨幣網(wǎng)、中國(guó)債券信息網(wǎng)）進(jìn)行，發(fā)行前3個(gè)工作日披露募集說(shuō)明書和發(fā)行公告，4月30日前披露年報(bào)，每次付息日前兩個(gè)工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個(gè)工作日公布兌付公告，7月31日 前披露信用評(píng)級(jí)報(bào)告。2004.4.17 《商業(yè)銀行次級(jí)債發(fā)行管理辦法》 次級(jí)債固定期限不低于（含）5年，索償權(quán)在（存款和其它負(fù)債）之后的商業(yè)銀行長(zhǎng)期債務(wù)，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標(biāo)承銷。由次級(jí)債所形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50％。
      保險(xiǎn)公司次級(jí)債清償順序在保單責(zé)任和其它負(fù)債之后，先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本。保險(xiǎn)公司募集的定期次級(jí)債應(yīng)當(dāng)在到期日前按照一定比例折算確認(rèn)為認(rèn)可負(fù)債，折算賬面余額的計(jì)算方法：1.剩余年限1年內(nèi)：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補(bǔ)充附屬資本的，清償順序在一般債務(wù)和次級(jí)債之后，股權(quán)資本之前，期限15年以上，發(fā)行之日起10年不得贖回。
      混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發(fā)行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級(jí)債之后，股權(quán)資本之前；4.到期前，如果發(fā)行人無(wú)力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個(gè)工作日向中國(guó)人民銀行備案）
      公開發(fā)行企業(yè)債條件：1.股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬(wàn)，有限公司不低于6000萬(wàn)；2.累計(jì)債券余額不超發(fā)行人凈資產(chǎn)40％；3.最近3年平均可分配凈利潤(rùn)足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的/收購(gòu)產(chǎn)權(quán)的，累計(jì)發(fā)行額不超項(xiàng)目總投資的60％，用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，不受比例限制，用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的，不超發(fā)債總額20％；5.利率不超國(guó)務(wù)院規(guī)定；6.已發(fā)行企業(yè)債不處于違約或延遲支付狀態(tài)。
      企業(yè)債條款要求：1.面值100，認(rèn)購(gòu)單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40％。
      （國(guó)家發(fā)改委）審核企業(yè)債：3個(gè)月
      企業(yè)債銀行間市場(chǎng)上市準(zhǔn)入條件：1.合法；2.債券債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.完善的治理機(jī)構(gòu)和機(jī)制，2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5億；5.單個(gè)投資人持有量不超發(fā)行量30％
      企業(yè)債信息披露：國(guó)債登記結(jié)算公司應(yīng)在安排公司債交易流通5個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)人民銀行書面報(bào)告流通審核情況，每季結(jié)束10個(gè)工作日內(nèi)提交季度債券托管結(jié)算情況的書面報(bào)告。
      公司債是在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。
      公司債發(fā)行條件：1.最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額合法合規(guī)；2.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債1年利息；3.本次發(fā)行后累計(jì)公司債余額不超最近1期末凈資產(chǎn)額40％。
      公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告；3.沒(méi)有強(qiáng)制性擔(dān)保要求
      公司債的債券募集說(shuō)明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效（證監(jiān)會(huì)）受理公司債申請(qǐng)：5個(gè)工作日決定，核準(zhǔn)后，要在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢，首期不少于總量50％。證交所對(duì)公司債券上市實(shí)行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準(zhǔn) 公司債券上市條件：1.有權(quán)部門批準(zhǔn)；2.期限1年以上；3.實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬(wàn)；4.信用良好；5.符合發(fā)行條件。
      凡可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)有重大變化，發(fā)行人應(yīng)第一時(shí)間向證交所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。
      停牌的情況（證交所7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年 連續(xù)虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務(wù)正業(yè)等情況。這些情況消除后，發(fā)行人可向證交所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，證交所收到申請(qǐng)后15個(gè)交易日決定是否讓其恢復(fù)。
      每年6月30日前公告：跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告 債券到期前一周：公告?zhèn)瘍陡?公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；3.發(fā)行人2年不違法；4.實(shí)際發(fā)行額不少于5萬(wàn)；5.單個(gè)投資人持有兩不超該期公司債發(fā)行量的30％。公司債進(jìn)入銀行間債券市場(chǎng)交易流通后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行信息披露。
      公司債資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的條件：1.法人資格，實(shí)收資本與凈資產(chǎn)均不少于2000萬(wàn)；2.符合規(guī)定高管不少于3人，具有證券從業(yè)資格評(píng)級(jí)人員不少于20，3年經(jīng)驗(yàn)不少于10，注會(huì)資格不少于3。證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。
      證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)檔案應(yīng)當(dāng)保存到評(píng)級(jí)合同期滿后5年，或者評(píng)級(jí)對(duì)象存續(xù)期滿后5年，業(yè)務(wù)檔案保存期不得少于10年。
      證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)年報(bào)：每一季度年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)；季報(bào)：每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)。
      企業(yè)短期融資券最長(zhǎng)期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》
      短期融資券注冊(cè)會(huì)議每周一次，5名注冊(cè)委員會(huì)委員參加，有效期2年。
      企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行短期融資券，企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后2個(gè)月完成首期發(fā)行；如果是分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。
      短期融資券待償還金額不超企業(yè)凈資產(chǎn)40％。
      短期融資券（發(fā)行利率、發(fā)行價(jià)格和所涉費(fèi)率）以市場(chǎng)化方式確定。短期融資券在債權(quán)、債務(wù)登記日的次日，即可流通轉(zhuǎn)讓。
      短期融資券的信息披露：1.發(fā)行前的信息披露：首期發(fā)行：發(fā)行前5個(gè)工作日公布；后續(xù)發(fā)行：發(fā)行前3個(gè)工作日公布。2.存續(xù)期的信息披露：年報(bào)：4.30之前；半年報(bào)：8.31之前；第一季度報(bào)：4.30之前，第三季度報(bào)：10.31之前。2004.10.15 《證券公司債權(quán)管理暫行辦法》
      證券公司債發(fā)行基本條件（除滿足《證券法》規(guī)定條件外）：1.最近1期末凈資產(chǎn)不少于10億；2.風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)符合規(guī)定；3.2年不違法。
      證券公司定向發(fā)行債券附加條件：最近1期末凈資產(chǎn)不少于5億，只能向合格投資者發(fā)行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊(cè)資本1000萬(wàn)或凈資產(chǎn)2000萬(wàn)
      證券公司債條款：公開發(fā)行的公司債面值100，定向發(fā)行的債券采用記帳方式，每份面值50萬(wàn)，每次認(rèn)購(gòu)不少于2張即100萬(wàn)。
      企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40％。
      （國(guó)債）登記結(jié)算公司也可以負(fù)責(zé)證券公司債的登記、托管和結(jié)算（一般是證券登記結(jié)算公司）。（判斷）
      證券公司債的發(fā)行面值總額不少于5000萬(wàn)，上市債券到期前1個(gè)月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
      定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不少于面值50萬(wàn)。
      證券公司債募集說(shuō)明書：6個(gè)月有效 募集說(shuō)明書的內(nèi)容中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)：1.發(fā)行人重點(diǎn)說(shuō)明已發(fā)行在外尚未到期的（債券余額、主要負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化）；2.會(huì)計(jì)師事務(wù)所在近3年財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的，要說(shuō)明情況；3.發(fā)行人對(duì)可能影響投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流量的信息加以說(shuō)明；4.財(cái)務(wù)困難、或有損失、或有負(fù)債應(yīng)在“財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”中加以具體披露。(多選)資產(chǎn)支持證券的受托機(jī)構(gòu)的擔(dān)任條件（信托投資公司或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它機(jī)構(gòu)擔(dān)任）：1.登記3年以上；2.注冊(cè)資本不低于5億，最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億。
      資產(chǎn)支持證券的信托申請(qǐng)（銀行金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)）：銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和具有信托受托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)共同向（銀監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)，5個(gè)工作日決定是否受理。
      受托機(jī)構(gòu)在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，要向（中國(guó)人民銀行）提交文件：1.申請(qǐng)報(bào)告；2.發(fā)起機(jī)構(gòu)的權(quán)力機(jī)構(gòu)的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務(wù)合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發(fā)行說(shuō)明書草案；5.承銷協(xié)議；6.銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件；7.律師意見(jiàn)；8.注會(huì)意見(jiàn)；9.資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)信用評(píng)級(jí)報(bào)告草案
      資產(chǎn)支持證券注意事項(xiàng)：1.名稱與發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)有顯著區(qū)別（不能是同一個(gè)機(jī)構(gòu)）；2.可以向投資者定向發(fā)行；3.可免于信用評(píng)級(jí)；4.只能在認(rèn)購(gòu)人之間轉(zhuǎn)讓。
      資產(chǎn)支持證券的信息披露:1.受托機(jī)構(gòu)在ABS發(fā)行前的第5個(gè)工作日，向投資者披露發(fā)行說(shuō)明書、評(píng)級(jí)報(bào)告、募集辦法和承銷團(tuán)成員名單；2.要在每期ABS發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日公布ABS發(fā)行情況。
      ABS印花稅：信貸資產(chǎn)證券的發(fā)起機(jī)構(gòu)信托予受托機(jī)構(gòu)時(shí)，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。
      ABS營(yíng)業(yè)稅：金融機(jī)構(gòu)要征稅，非金融機(jī)構(gòu)不用征稅。（判斷）
      國(guó)際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券發(fā)債機(jī)構(gòu)的條件：1.債券信用級(jí)別AA以上；2.已為中國(guó)境內(nèi)項(xiàng)目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國(guó)境內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目提供中長(zhǎng)期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金。
      第十一章
      B股（境內(nèi)上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認(rèn)購(gòu)買賣。
      B股投資主體限制：外國(guó)自然人、法人；港澳臺(tái)自然人、法人；定居在國(guó)外的中國(guó)公民；有外匯的境內(nèi)居民（注意：沒(méi)有境內(nèi)法人）
      募集設(shè)立B股的條件：1.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；2.發(fā)起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會(huì)發(fā)行的股票達(dá)公司股份總數(shù)的25％，超過(guò)4億的，比例達(dá)15％（A股是10％）；4.改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，3年不違法，3年連續(xù)盈利。申請(qǐng)?jiān)鲑Y發(fā)行B股的：凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣。B股發(fā)行方式：議購(gòu)方式（即協(xié)商）配售 B股承銷商：（境內(nèi)）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)作為主承銷商
      中國(guó)企業(yè)發(fā)行股票，首先應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表。（判斷）
      向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發(fā)起方式）設(shè)立。（判斷）B股發(fā)行申請(qǐng)材料主要包括（省級(jí)）人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門出具的推薦文件等。
      H股發(fā)行方式：公開發(fā)行＋國(guó)際配售，初次發(fā)行要國(guó)際路演。
      證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)申請(qǐng)境外上市的要求：凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過(guò)去1年說(shuō)后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)RMB，籌資額不少于5000dollar。聯(lián)交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無(wú)變更，以往3年盈利合計(jì)5000萬(wàn)港幣（最近1年2000萬(wàn)，之前2年加起來(lái)不少于3000萬(wàn)），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續(xù)3年?duì)I業(yè)記錄（如果管理曾有3年行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，可以豁免），上市時(shí)市值不低于20億，最近1年的年度收入至少5億，前3個(gè)財(cái)政年度來(lái)自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1以港幣；c.上市時(shí)市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。
      2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬(wàn)港幣，占已發(fā)行股份至少25％，市值超100億的，比例為15％－25％；4.股東人數(shù)要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計(jì)持股量不超證券上市時(shí)公眾吃持股量的50％；5.持續(xù)上市責(zé)任：控股股東承諾上市6個(gè)月內(nèi)不出售，并且在隨后6個(gè)月內(nèi)可以減持，但不少于30％。H股發(fā)行步驟：注意順序：地方－證監(jiān)會(huì)－香港聯(lián)交所－完成文本－召開首次股東大會(huì)
      內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)的管理層股東（控制5％以上投票權(quán)）及高持股量股東（有權(quán)行使5％以上投票權(quán)）于上市時(shí)必須最少共持有新申請(qǐng)人已發(fā)行股本的35％。
      內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的條件：1.24個(gè)月活躍記錄，特殊情況可以減到12個(gè)月（a.12個(gè)月?tīng)I(yíng)業(yè)額不少于5億港幣；b.上一財(cái)政期間的資產(chǎn)總值不少于5億港幣；c.上市時(shí)預(yù)計(jì)市值不少于5億港幣，創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求）；2.24個(gè)月的市值不少于4600萬(wàn)，12個(gè)月的市值不少于5億；3.24個(gè)月的公眾持股市值不少于3000萬(wàn)，12個(gè)月的不少于1.5億；4.24個(gè)月股東人數(shù)：不少于100，12個(gè)月股東人數(shù)：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35％，最高的25名不超50％。
      境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市條件：1.3年連續(xù)盈利；2.最近1會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)不超上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50％；3….凈資產(chǎn).的30％；4.上市公司及所屬企業(yè)董事、高管及關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不超所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10％。
      財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)工作日向證監(jiān)會(huì)、證交所報(bào)送“持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書”。
      外資股發(fā)行的招股說(shuō)明書（可以）采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）
      國(guó)際分銷與配售在擬定發(fā)行與上市方案時(shí)需要考慮的因素：1.計(jì)劃安排國(guó)際分銷的地區(qū)與發(fā)行人和股票上市地的關(guān)系；2.發(fā)行準(zhǔn)備的便利性因素。
      第十二章
      公司收購(gòu)的形式：1.關(guān)聯(lián)性分：橫向、縱向、混合；2.董事會(huì)是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、現(xiàn)金購(gòu)買股票、股票購(gòu)買資產(chǎn)、股票交換股票、資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)；4.按持股對(duì)象是否確定分：要約、協(xié)議。
      收購(gòu)后的整合能否成功取決于收購(gòu)后的公司整合運(yùn)營(yíng)狀況。收購(gòu)后整合的內(nèi)容 包括：收購(gòu)后公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營(yíng)上的整合以及人事安排與調(diào)整等。
      財(cái)務(wù)顧問(wèn)在公司收購(gòu)中的作用：1.為收購(gòu)公司提供的服務(wù)：尋找目標(biāo)公司、提出收購(gòu)建議、商議收購(gòu)條款；2.為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：預(yù)警服務(wù)、反收購(gòu)策略、評(píng)價(jià)服務(wù)、利潤(rùn)預(yù)測(cè)、編制文件和公告。
      公司反收購(gòu)策略：事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購(gòu)思想）、保持公司控制權(quán)（每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級(jí)多數(shù)條款）、毒丸戰(zhàn)略（負(fù)債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購(gòu)又稱綠色勒索、管理層收購(gòu)）。
      （商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外匯局）于2005.12.31發(fā)布了《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。
      一致行動(dòng)：是指投資者與其它投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
      擁有上市公司控制權(quán)的情形：1.持股50％以上；2.實(shí)際支配表決權(quán)超30％；3.通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露：1.投資者及一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告，抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)；增加或減少5％，繼續(xù)報(bào)告；2.收購(gòu)達(dá)到5％－20％權(quán)益披露；3.收購(gòu)達(dá)到20％－30％權(quán)益披露。
      要約收購(gòu)分為：全面要約收購(gòu)、部分要約收購(gòu)。
      收購(gòu)人通過(guò)證交所收購(gòu)達(dá)30％的時(shí)候，繼續(xù)增持要采取要約方式進(jìn)行，3日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證交所提交書面報(bào)告。
      15日內(nèi)，證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)報(bào)告書披露內(nèi)容表示無(wú)異議的，收購(gòu)人可以公告。
      收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容：1.收購(gòu)所需資金額、資金來(lái)源及資金保證；2.收購(gòu)要約約定的條件；3.收購(gòu)期限。
      取消要約收購(gòu)計(jì)劃以后12個(gè)月不能再對(duì)同一個(gè)公司收購(gòu)。要約價(jià)格不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該股票所支付的最高價(jià)。
      收購(gòu)要約的有效期：1.收購(gòu)期限不得少于30日，不超60日，出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)性要約的除外；2.收購(gòu)要約期屆滿前15日內(nèi)，不得更改收購(gòu)要約條件，出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)性要約除外。
      預(yù)受是指被收購(gòu)公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構(gòu)成承諾）。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管預(yù)受要約的股票，要約收購(gòu)期間不得轉(zhuǎn)讓。
      收購(gòu)人再收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過(guò)戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告。
      可以申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，且收購(gòu)人承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益；2.經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得新股達(dá)已發(fā)行股份的30％，收購(gòu)任承諾3年不轉(zhuǎn)讓。
      2008.5.18 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
      重大資產(chǎn)重組行為的界定：1.購(gòu)買、出售資產(chǎn)總額占上年的比例達(dá)到50％；2.購(gòu)買、出售的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入占上年的比例達(dá)到50％；3.購(gòu)買、出售的資產(chǎn)驚愕占上年比例達(dá)到50％，且超過(guò)4000萬(wàn)。
      公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)；3.盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的制作與相關(guān)資產(chǎn)的定價(jià)；4.董事會(huì)決議；5.股東大會(huì)決議；6.證監(jiān)會(huì)審核；7.實(shí)施重組； 8.持續(xù)督導(dǎo)。
      自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)起60日內(nèi)，重大重組未實(shí)施完畢的，予以公告，此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢；超過(guò)12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20交易日股票交易均價(jià)。
      并購(gòu)重組委員會(huì)每次委員5名，設(shè)召集人1名。并購(gòu)重組的監(jiān)管主體：證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)
      上市公司國(guó)有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓原則：1.防止國(guó)有資產(chǎn)流失；2.符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；3.堅(jiān)持“三公”；4.維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。（多選）
      轉(zhuǎn)讓范圍的界定：1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，不得向外商轉(zhuǎn)讓；3.必須由中方控股或相對(duì)控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對(duì)控股地位。（多選）
      受讓上市公司國(guó)有股和法人故的外商，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力和資金實(shí)力；2.較好的財(cái)務(wù)狀況和信譽(yù)；3.具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。
      國(guó)有股、法人股向外商轉(zhuǎn)讓，外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購(gòu)股份。（即鎖定期12個(gè)月）
      戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵(lì)中長(zhǎng)期投資，維護(hù)證券市場(chǎng)的正常秩序；4.不得妨礙公平競(jìng)爭(zhēng)。
      外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，可分期進(jìn)行，首次不低于10％，特殊行業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉(zhuǎn)讓。
      外國(guó)投資者的資格要求：1.依法設(shè)立；2.境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億；3.健全的治理結(jié)構(gòu)；4.3年不受重大處罰。外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序：1.上市公司董事會(huì)作出決議；2.上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；3.投資者與上市公司簽訂有關(guān)合同或協(xié)議；4.報(bào)批；5.批復(fù)；6.設(shè)立外匯賬戶；7.向證券監(jiān)管部門登記或備案；8.工商登記。2006.9.8 《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》
      外商投資企業(yè)待遇的界定：注冊(cè)資本出資比例高于25％的，享受外商投資企業(yè)待遇。
      外商投資總額上限的設(shè)定：1.注冊(cè)資本210萬(wàn)美元以下的，投資總額不超注冊(cè)資本10/7；2.210－500萬(wàn)，不超2倍；3.500－1200萬(wàn)，不超2。5倍；4.1200萬(wàn)以上，不超3倍。
      反壟斷調(diào)查情形：1.營(yíng)業(yè)額超15億；2.1年并購(gòu)企業(yè)超過(guò)10個(gè)；3.并購(gòu)一方在中國(guó)市場(chǎng)占有率超20％；4.并購(gòu)導(dǎo)致一方當(dāng)事人市場(chǎng)占有率達(dá)到25％。
      第二篇：證券從業(yè)資格考試證券發(fā)行與承銷重點(diǎn)
      第一章 股份有限公司概述
      本章主要對(duì)股份有限公司作了較為詳細(xì)的介紹。整章內(nèi)容貫穿了《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》的基本規(guī)則。
      第一節(jié)主要闡述股份有限公司的設(shè)立。我國(guó)股份有限公司的設(shè)立采取“行政許可”的原則。設(shè)立的方式有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。設(shè)立的條件有六個(gè)方面,即發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦與報(bào)批、制訂并通過(guò)公司章程、公司名稱和組織結(jié)構(gòu)以及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。公司設(shè)立的程序要經(jīng)過(guò)確定發(fā)起人、申請(qǐng)與報(bào)批、募股繳款或發(fā)起人資、創(chuàng)立和注冊(cè)登記等五個(gè)步驟。在公司設(shè)立過(guò)程中最重要的是發(fā)起人和公司章程,第一節(jié)就發(fā)起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內(nèi)容和修改作了詳細(xì)介紹。
      第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債分三個(gè)部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點(diǎn)、股份分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷作了說(shuō)明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點(diǎn)以及種類。
      第三節(jié)著重論述股份有限公司的股東和組織機(jī)構(gòu)。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權(quán)利、股東義務(wù)、名冊(cè)作說(shuō)明;然后介紹了股東大會(huì)的概念、職權(quán)、會(huì)議的召集和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議等;最后就公司董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)作闡述。
      第四節(jié)就股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)作了簡(jiǎn)要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會(huì)計(jì)制度適用的主要法律規(guī)范,會(huì)計(jì)核算的基本前提,會(huì)計(jì)核算的一般原則和基本會(huì)計(jì)要素;第二部分介紹了股份有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)表,主要是資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤(rùn)和利潤(rùn)分配。
      第五節(jié)介紹了股份有限公司的變更、破產(chǎn)和解散的有關(guān)內(nèi)容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉(zhuǎn)換。合并有吸收合并和新設(shè)合并;分立有新設(shè)分立和派生分立;轉(zhuǎn)換則是指公司組織性質(zhì)的變更。股份有限公司的破產(chǎn)則介紹了破產(chǎn)的概念和原因及破產(chǎn)的程序,破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內(nèi)容。本章的關(guān)鍵是要了解掌握股份有限公司從設(shè)立到公司失滅整個(gè)過(guò)程中的條件、要求、組織形式及法律法規(guī)的保證體系。其難點(diǎn)是各種概念、規(guī)章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。
      第二章 企業(yè)的股份制改組
      對(duì)企業(yè)進(jìn)行股份制改組,是建立適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑,是我國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的一項(xiàng)重要內(nèi)容。我國(guó)企業(yè)的股份制改組是一項(xiàng)技術(shù)性、實(shí)務(wù)性和政策性很強(qiáng)的工作。本章結(jié)合我國(guó)企業(yè)股份制改組的實(shí)踐,對(duì)企業(yè)股份制改組的程序、股份制改組的資
      產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定、股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)和股份制改組的法律審查等相關(guān)知識(shí)進(jìn)行了介紹。
      本章第一節(jié)介紹企業(yè)股份制改組的程序,內(nèi)容包括企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序等。第二節(jié)介紹股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定,內(nèi)容包括資產(chǎn)評(píng)估的意義和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估的基本方法和境外募股公司的資產(chǎn)評(píng)估等與股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容,以及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國(guó)有土地處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)處置等與產(chǎn)權(quán)界定相關(guān)的問(wèn)題。第三節(jié)介紹股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì),內(nèi)容包括會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)過(guò)程、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核、境外募股公司的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)以及我國(guó)股份公司會(huì)計(jì)制度與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異等。第四節(jié)介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對(duì)企業(yè)股份制改組進(jìn)行審查的若干內(nèi)容。
      在本章內(nèi)容中,第一節(jié)中企業(yè)股份制改組的目的、企業(yè)股份制改組的基本要求和企業(yè)改組為上市公司的程序,第二節(jié)中資產(chǎn)評(píng)估的意義和和范圍、資產(chǎn)評(píng)估的程序、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國(guó)有土地處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)處置等內(nèi)容相對(duì)而言較為重要,也是本章的難點(diǎn)。
      本章第二節(jié)“股份制改組的資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定”、第三節(jié)“股份制改組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)”和第四節(jié)“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業(yè)股份制改組必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)──資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所分別應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的工作。通過(guò)對(duì)以上三節(jié)的學(xué)習(xí)，結(jié)合第一節(jié)“企業(yè)股份制改組的程序”中對(duì)企業(yè)改組為上市公司程序的介紹，從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)包括主承銷商、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的各中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)股份制改組中的作用有一個(gè)比較清楚的了解。
      在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對(duì)企業(yè)股份制改組的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視對(duì)我國(guó)特殊國(guó)情和政策、法律框架下企業(yè)股份制改組中若干特殊問(wèn)題的分析，如我國(guó)上市公司從形成角度劃分的五種類型，國(guó)有企業(yè)改組為上市公司的程序，有關(guān)法律、法規(guī)、政策對(duì)發(fā)行主體條件、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股、國(guó)有土地處置、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)處置等問(wèn)題的規(guī)定，以及股票發(fā)行和上市過(guò)程中有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等問(wèn)題的處理原則，等等。對(duì)本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與企業(yè)股份制改組的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和現(xiàn)行國(guó)家政策的理解和把握，這是學(xué)好本章的關(guān)鍵。
      第三章 股票的發(fā)行與承銷
      股票的發(fā)行與承銷是證券中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，也是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、規(guī)章制度嚴(yán)格、程序規(guī)范復(fù)雜的業(yè)務(wù)。股票的發(fā)行和承銷業(yè)務(wù)關(guān)系到股份公司的籌資計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)、公司的形象和進(jìn)一步發(fā)展，也關(guān)系到證券市場(chǎng)的規(guī)模、上市公司的質(zhì)量和二級(jí)市場(chǎng)的發(fā)展，是證券市場(chǎng)規(guī)范和發(fā)展的基礎(chǔ)性工作，因此對(duì)從事股票發(fā)行工作的從業(yè)人員的政治素質(zhì)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)的要求特別高。通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，要求證券機(jī)構(gòu)中有關(guān)的從業(yè)人員了解股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)的具體做法，熟悉有關(guān)的法規(guī)和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高在股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)中遵守有關(guān)法律的自覺(jué)性，提高工作能力，更好地承擔(dān)這一重要工作。
      本章一共分四節(jié)。第一節(jié)的主要內(nèi)容為股票發(fā)行的目的和發(fā)行條件。股票發(fā)行的目的有募集資金、滿足企業(yè)發(fā)展需要，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和其他目的。股票發(fā)行的條件因初次發(fā)行、增發(fā)新股和配股發(fā)行而有所不同。第二節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷準(zhǔn)備，包括境內(nèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請(qǐng)文件，境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外資股承銷業(yè)務(wù)資格的條件和申請(qǐng)文件，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調(diào)查，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)，招股（配股）說(shuō)明書、招股說(shuō)明書概要、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)的審核函、發(fā)行人法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告、驗(yàn)證筆錄、輔導(dǎo)報(bào)告等募股文件的準(zhǔn)備，我國(guó)股票發(fā)行的申報(bào)與審核，配股審核等內(nèi)容。第三節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行與承銷的實(shí)施，包括股票發(fā)行的承銷方式，承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議的主要內(nèi)容及條款，我國(guó)股票發(fā)行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對(duì)承銷報(bào)告書的要求，在股票承銷中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及防范風(fēng)險(xiǎn)的舉措，股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。第四節(jié)的主要內(nèi)容是股票發(fā)行價(jià)格與發(fā)行費(fèi)用，包括股票發(fā)行價(jià)格的種類，決定發(fā)行價(jià)格的主要因素，確定發(fā)行價(jià)格的方法以及發(fā)行費(fèi)用的有關(guān)規(guī)定。
      第四章 債券的發(fā)行承銷
      債券是一種重要的信用工具，它的運(yùn)作過(guò)程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評(píng)級(jí)的目的和根據(jù)，我國(guó)金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國(guó)家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評(píng)級(jí)和我國(guó)金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。
      第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場(chǎng)的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國(guó)債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、收益率、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)以及有無(wú)擔(dān)保等項(xiàng)內(nèi)容。本節(jié)的重點(diǎn)是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。
      第二節(jié)是西方主要國(guó)家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國(guó)證券主管機(jī)關(guān)對(duì)債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊(cè)制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點(diǎn)。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。
      第三節(jié)是債券的信用評(píng)級(jí)，內(nèi)容包括信用評(píng)級(jí)的目的、根據(jù)、程序、債券級(jí)別的劃分及等級(jí)定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評(píng)級(jí)的目的是將發(fā)行人的信譽(yù)和償債的可靠程度公諸投資者，以保護(hù)投資者的利益，使之免遭由于情報(bào)不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評(píng)級(jí)是評(píng)價(jià)該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，主要根據(jù)三個(gè)因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，債券的信用級(jí)別一般分為十個(gè)等級(jí)，最高是AAA級(jí)，最低是D級(jí)。本節(jié)的重點(diǎn)是一整套科學(xué)的信用評(píng)級(jí)指標(biāo)體系的建立，一般來(lái)說(shuō)，該指標(biāo)體系包括四個(gè)方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財(cái)務(wù)分析、信托證書的分析和國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)的分析。
      第四節(jié)是我國(guó)金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過(guò)審核，發(fā)行時(shí)可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點(diǎn)。
      第五章 我國(guó)的國(guó)債發(fā)行與承銷
      本章共分四節(jié)，分別為國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商，我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式，國(guó)債承銷程序，國(guó)債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。
      第一節(jié)介紹國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商，主要內(nèi)容有：國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國(guó)國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商的資格條件與審批，國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商的權(quán)利與義務(wù)。國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商是
      國(guó)債一級(jí)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的重要參與者，是國(guó)債發(fā)行者和投資者之間的第一個(gè)環(huán)節(jié)。我國(guó)是在1993年的國(guó)債承銷中開始試行國(guó)債一級(jí)自營(yíng)制度，并制定了一系列自營(yíng)商的管理辦法。在我國(guó)，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價(jià)證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國(guó)債承銷、代理交易、自營(yíng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)可以申請(qǐng)成為國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商。國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商的審批由財(cái)政部、中國(guó)人民銀行與中國(guó)證監(jiān)會(huì)共同負(fù)責(zé)。我國(guó)國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商擁有直接參加每期由財(cái)政部組織的全國(guó)性國(guó)債承購(gòu)包銷團(tuán)等七項(xiàng)權(quán)利，同時(shí)也必須履行連續(xù)參加每期國(guó)債發(fā)行承購(gòu)包銷團(tuán)等八項(xiàng)義務(wù)。
      第二節(jié)是我國(guó)國(guó)債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國(guó)國(guó)債發(fā)行方式的演變及我國(guó)國(guó)債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國(guó)恢復(fù)發(fā)行國(guó)債，自此以后，國(guó)債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購(gòu)包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個(gè)不斷向發(fā)行市場(chǎng)化方向發(fā)展的漸序前進(jìn)的過(guò)程。目前，我國(guó)國(guó)債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購(gòu)包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國(guó)債中采用，承購(gòu)包銷方式主要在不上市的憑證式國(guó)債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國(guó)債中采用。
      第三節(jié)是國(guó)債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國(guó)債的承銷程序，無(wú)記名國(guó)債的承銷程序，憑證式國(guó)債的承銷程序。記帳式國(guó)債是一種無(wú)紙化國(guó)債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來(lái)發(fā)行，實(shí)際運(yùn)作中，承銷商可以選擇場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷或場(chǎng)外分銷兩種方法。無(wú)記名國(guó)債是一種有紙化國(guó)債，承銷商在分得包銷的國(guó)債后，也可以選擇場(chǎng)內(nèi)掛牌分銷或場(chǎng)外分銷兩種方法。憑證式國(guó)債是一種比可上市流通的儲(chǔ)蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財(cái)政部門和各國(guó)債一級(jí)自營(yíng)商也可以參與發(fā)行。
      第四節(jié)是關(guān)于國(guó)債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。承銷商在確定其承銷國(guó)債的價(jià)格時(shí)，要考慮銀行利率水平、承銷國(guó)債中標(biāo)成本、流通市場(chǎng)中可比國(guó)債收益率水平、國(guó)債承銷手續(xù)費(fèi)收入、期望的資金回收速度，其他國(guó)債承銷成本等因素。國(guó)債承銷風(fēng)險(xiǎn)則與國(guó)債本身的條件、發(fā)行市場(chǎng)狀況及宏觀經(jīng)濟(jì)因素有關(guān)。國(guó)債承銷的收益來(lái)源主要有四種：一是分銷價(jià)格與結(jié)算價(jià)格之間的差價(jià)收入，二是發(fā)行手續(xù)費(fèi)收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營(yíng)國(guó)債的交易收益。
      第六章 基金的發(fā)行
      基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運(yùn)作的起點(diǎn)，也是基金發(fā)行市場(chǎng)形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購(gòu)。
      本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等?；鹪O(shè)立的程序包括申請(qǐng)前的準(zhǔn)備工作、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請(qǐng)的審
      核與批準(zhǔn)。基金設(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件?；鹪O(shè)立的主要文件包括申請(qǐng)報(bào)告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說(shuō)明書。
      本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認(rèn)購(gòu)，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認(rèn)購(gòu)。基金的發(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請(qǐng)經(jīng)基金主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會(huì)發(fā)行基金單位，募集資金的過(guò)程，基金發(fā)行是基金整個(gè)運(yùn)作過(guò)程中的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場(chǎng)形成的基礎(chǔ)。在本章內(nèi)容中，第一節(jié)“基金的設(shè)立”中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說(shuō)明書的內(nèi)容，第二節(jié)“基金的發(fā)行和認(rèn)購(gòu)”中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對(duì)而言較為重要，是本章的重點(diǎn)。
      在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對(duì)基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國(guó)對(duì)基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問(wèn)題的有關(guān)規(guī)定。我國(guó)1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《基金辦法》）對(duì)以上問(wèn)題均有明確的規(guī)定?！痘疝k法》規(guī)定我國(guó)目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基金，應(yīng)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提交申請(qǐng)報(bào)告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說(shuō)明書、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)起人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書和募集方案等
      對(duì)本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國(guó)證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對(duì)《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對(duì)于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說(shuō)明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。
      第七章 境外籌資與國(guó)際證券的發(fā)行
      本章共分兩節(jié)，概要介紹我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國(guó)際債券發(fā)行市場(chǎng)的有關(guān)情況。
      第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國(guó)外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國(guó)的自然人、法人和其他組織；中國(guó)香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)居民；中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國(guó)際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（實(shí)施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機(jī)構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見(jiàn)的提供，資產(chǎn)評(píng)估，財(cái)務(wù)審計(jì)，設(shè)立公司，取得公司審批機(jī)關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請(qǐng)，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、制作材料，中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批）；國(guó)際推介與詢價(jià)，其中簡(jiǎn)要介紹國(guó)際推介的安排、目的、方式、對(duì)象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問(wèn)題；國(guó)際分銷與配售，其中簡(jiǎn)要介紹國(guó)際分銷與配售方案的形成過(guò)程及應(yīng)考慮的因素。
      第二節(jié)介紹國(guó)際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國(guó)際債券的種類，其中主要介紹國(guó)際債券、外國(guó)債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團(tuán)、財(cái)務(wù)代理人、法律顧問(wèn)、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評(píng)級(jí)、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價(jià)格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國(guó)際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國(guó)際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國(guó)國(guó)際債券的發(fā)行情況；四種主要國(guó)際債券簡(jiǎn)介（美國(guó)債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。
      本章重點(diǎn)內(nèi)容：我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報(bào)的材料，審批程序；國(guó)際債券的種類；主要幾種國(guó)際債券的概念、特點(diǎn)；國(guó)際債券發(fā)行市場(chǎng)的八個(gè)參與主體；國(guó)際債券的八個(gè)發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。
      本章難點(diǎn)：國(guó)際推介與詢價(jià)；國(guó)際分銷與配售。
      第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度
      證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠(chéng)實(shí)信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說(shuō)明書，其內(nèi)容主要包括招股說(shuō)明書披露的規(guī)定、招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說(shuō)明書制作中的特殊問(wèn)題,其中招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式包括招股說(shuō)明書封面、招股說(shuō)明書目錄、招股說(shuō)明書正文、招股說(shuō)明書附錄與招股說(shuō)明書備查文件五個(gè)部分，招股說(shuō)明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策、募集資金的運(yùn)用、股利分配政策、驗(yàn)資報(bào)告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股本、債項(xiàng)、主要固定資產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)、其他重要事項(xiàng)以及董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見(jiàn)二十三個(gè)部分，外資股招股說(shuō)明書制作中的特殊問(wèn)題包括招股說(shuō)明書的形式、招股說(shuō)明書內(nèi)容及招股說(shuō)明書的編制三個(gè)問(wèn)題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、上市推薦意見(jiàn)及備查文件目錄十三個(gè)部分；第五節(jié)介紹配股說(shuō)明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式，其中配股說(shuō)明書的內(nèi)容主要包括配股說(shuō)明書封面、配股說(shuō)明書正文、附錄及備查文件四個(gè)部分，配股說(shuō)明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購(gòu)方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策、配股說(shuō)明書的簽署日期及董事長(zhǎng)簽名八個(gè)部分。
      通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過(guò)程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說(shuō)明書披露的規(guī)定、招股說(shuō)明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說(shuō)明書制作中的特殊問(wèn)題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說(shuō)明書的內(nèi)容格式等。
      本章的重點(diǎn)為招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。
      第三篇：證券發(fā)行與承銷考點(diǎn)總結(jié)
      第一章：證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)
      *《麥克法頓法》取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域重合。*《格拉斯.斯蒂格爾法案》說(shuō)證券業(yè)必須從銀行業(yè)中分離出來(lái)。
      *公開發(fā)行量在5000萬(wàn)股以上的新股，均可向基金配售；公開發(fā)行量在5000萬(wàn)股以下的，不向基金配售。公司股本總額在4億元以下的公司，仍采用上網(wǎng)定價(jià)、全額預(yù)交款或與儲(chǔ)蓄存款掛鉤的方式發(fā)行股票。公司股本總額在4億元以上的公司，可采用對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)法人配售相結(jié)合的方式發(fā)行股票。*2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度。
      （國(guó)債、金融債券、企業(yè)債券、證券公司債券、企業(yè)短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持證券）
      *《公司法》《證券法》于2006年1月1日實(shí)施。
      *同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保健的保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò)2家。
      *證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。申請(qǐng)內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交更新資料。
      *中國(guó)證監(jiān)會(huì)自撤銷之日起6個(gè)月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請(qǐng)。
      *保薦機(jī)構(gòu)和保薦人的注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。
      *保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送執(zhí)業(yè)報(bào)告。
      *憑證式國(guó)債（商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)蓄銀行網(wǎng)點(diǎn)面向公眾）承銷團(tuán)成員原則上不超過(guò)40家；記賬式國(guó)債（證券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易）原則上不超過(guò)60家，其中甲類成員不超過(guò)20家。國(guó)債承銷團(tuán)資格有效期為3年。
      *2003年12月，證監(jiān)會(huì)推出了保薦制度。
      *保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個(gè)自然內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，證監(jiān)會(huì)可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；保薦代表人在2個(gè)自然內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，證監(jiān)會(huì)可在6個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。
      *證券公司有欺詐等行為，36個(gè)月不得參與證券承銷；不良行為的，12個(gè)月不得參與證券承銷。
      *保薦機(jī)構(gòu)（3、6撤銷）、保薦代表人（3-12撤銷）發(fā)行人（3保薦機(jī)構(gòu)）發(fā)行人（具體事宜3-12保薦代表人）
      第二章：股份有限公司概況
      *股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為公司機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)交足。其中投資公司可以在5年內(nèi)交足。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。*預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。
      *全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。
      *采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款交足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。
      *以募集方式設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
      *公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
      *公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
      *公司收購(gòu)本公司股份后，屬于減少公司注冊(cè)資本情況的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立等要求公司收購(gòu)其股份情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；公司因?qū)⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)本公司股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；至于收購(gòu)的資金來(lái)源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；公司收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
      *監(jiān)事會(huì)和連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東擁有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持全。
      *召開股東大會(huì)會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)15天；發(fā)行無(wú)記名股票的30天。*單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東。*董事會(huì)每至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
      *監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。*證監(jiān)會(huì)在15個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。*獨(dú)立董事連任不得超過(guò)6年。
      *獨(dú)立董事連續(xù)3次為親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。*上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。*上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
      *上市公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。
      *公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。
      *資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
      *股份有限公司的合并，公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)。
      *公司應(yīng)當(dāng)自做出分立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。*當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
      *除了因公司合并或者分立需要解散的，由于其他事由解散的應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
      *清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)日通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
      *如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%，或主要生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股。*國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)并折股，一般應(yīng)該以評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。在一定的市場(chǎng)條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國(guó)有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，折股比率（國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)/國(guó)有股股本）。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將（凈資產(chǎn)）轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。
      第五章：首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備
      *證監(jiān)會(huì)于2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。*持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告報(bào)告之日起的10個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
      *上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。
      *保薦機(jī)構(gòu)至少每半年對(duì)上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。
      *保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。
      *刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告、說(shuō)明原因。*招股說(shuō)明書的有效期限為6個(gè)月。
      *評(píng)估資產(chǎn)報(bào)告的有效期為評(píng)估基準(zhǔn)日起的1年。
      *盈利預(yù)測(cè)審計(jì)報(bào)告如果預(yù)測(cè)是在發(fā)行人會(huì)計(jì)的前6個(gè)月做出的，則為預(yù)測(cè)時(shí)起至該會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)止的期限；如果是在發(fā)行人會(huì)計(jì)的后6個(gè)月做出的，則為預(yù)測(cè)時(shí)起至不超過(guò)下一個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束時(shí)止的期限。
      *在發(fā)行完成后的15個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告。*保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的1個(gè)會(huì)計(jì)發(fā)行人報(bào)告公布后1個(gè)月內(nèi)，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪。并在發(fā)行人股東大會(huì)召開5個(gè)工作日之前，將回訪報(bào)告在指定報(bào)刊和網(wǎng)站公告。
      *主承銷商應(yīng)當(dāng)于證監(jiān)會(huì)受理其股票發(fā)行申請(qǐng)材料后的3個(gè)工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送承銷商備案材料。如提出否決意見(jiàn)，證券業(yè)協(xié)會(huì)將在收到承銷商備案材料的15個(gè)工作日內(nèi)函告主承銷商。證券業(yè)協(xié)會(huì)自收到完整的承銷備案材料的15個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，則視為承銷商備案材料得到認(rèn)可。
      *向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷。*單項(xiàng)包銷金額不得超過(guò)其凈資本的30%，最高不得超過(guò)3億元人民幣；同時(shí)包銷金額不得超過(guò)其凈資本的60%。承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商。
      *發(fā)審委委員每屆任期1年，可以連任，連任期最長(zhǎng)不超過(guò)3界。
      *保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。
      *作為詢價(jià)對(duì)象的。證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；信托投資公司經(jīng)相關(guān)部門重新登記已滿2年，注冊(cè)資本不低于4億元；財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本不低于3億元。他們最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上的，從詢價(jià)對(duì)象名單中去除。
      *詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，中止發(fā)行。
      *主承銷商的證券自營(yíng)賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。與發(fā)行人或其主承銷商具有實(shí)際控制關(guān)系的詢價(jià)對(duì)象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價(jià)、網(wǎng)下配售、可以參與網(wǎng)上發(fā)行。
      *首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。
      *公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，配售數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行總量的50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月。
      *本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無(wú)持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。
      *初步詢價(jià)開始前2個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向交易所申請(qǐng)股票代碼。之后刊登招股意向書。
      *首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)就是指獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過(guò)包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過(guò)包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。
      *上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
      *承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商承銷活動(dòng)。*公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備承銷總結(jié)報(bào)告。
      *證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請(qǐng)文件后7個(gè)交易日內(nèi)，做出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。
      *上市后，控股股東和實(shí)際控制人自發(fā)行人股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
      *上市公司發(fā)行新股，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。*擬配股數(shù)量不超過(guò)本次配股前股本總額的30%。
      *控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配股數(shù)量的70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。
      *非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。
      *上市公司非公開發(fā)行發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。
      *非公開發(fā)行限售期除了控股股東，別的股東以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象；發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
      *非公開發(fā)行股票，如果發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。
      *內(nèi)核小組由8—15名專業(yè)人士組成。*證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行新股的核準(zhǔn)期限為3個(gè)月。
      第九章：可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
      *上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。*上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
      *上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。*最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。*最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降50%以上的情形。
      *最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。
      *發(fā)行可轉(zhuǎn)換債上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元。
      *其最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。
      *發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不得超過(guò)最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；對(duì)于分離交易的可交換公司債券，發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%。
      *認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月。*公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
      *贖回條款相當(dāng)于債券持有人在購(gòu)買可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)就無(wú)條件出售給發(fā)行人的1張美式買權(quán)。
      *回售條款相當(dāng)于債券持有人同時(shí)擁有發(fā)行人出售的1張美式賣權(quán)。
      *可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值≈純粹債券價(jià)值+投資人美式買權(quán)價(jià)值+投資人美式賣權(quán)價(jià)值-發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值。
      *可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方式有：全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行；網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配股相結(jié)合；部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)；部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。
      *可轉(zhuǎn)債公司債券流通面值少于3000萬(wàn)元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。*可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日起停止交易。
      *上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。
      *上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)決議后20個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人1次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布1次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布1次，余下1次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。
      *上市公司在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)債期結(jié)束前10個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。*上市公司發(fā)行可交換公司債券，公司最近1期末凈資產(chǎn)不少于人民幣3億元。*可交換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。
      *可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對(duì)交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。
      第十章：債券的發(fā)行與承銷
      *儲(chǔ)蓄國(guó)債是財(cái)政部于2006年7月1號(hào)推出的新品種，不可流通轉(zhuǎn)讓，但可以辦理提前兌取、質(zhì)押貸款、非交易過(guò)戶等。*利率和利差招標(biāo)時(shí)，標(biāo)位變動(dòng)幅度為0.01%。
      *乙類成員最低、最高投標(biāo)限額分別為當(dāng)期國(guó)債招標(biāo)量的0.5%、10%；甲類成員最低投標(biāo)限額為當(dāng)期國(guó)債招標(biāo)量的3%，對(duì)不可追加的記賬式國(guó)債，最高投標(biāo)限額為當(dāng)期國(guó)債招標(biāo)量的3%，對(duì)于可追加的記賬式國(guó)債，最高投標(biāo)限額為當(dāng)期國(guó)債招標(biāo)量的25%。單一標(biāo)位最低投標(biāo)限額為0.2億元，最高投標(biāo)限額為30億元。*國(guó)債承銷團(tuán)成員單期國(guó)債最低承銷額按各期國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)額的一定比例計(jì)算，甲類成員為1%，乙類成員為0.2%。
      *對(duì)于記賬式國(guó)債，有時(shí)會(huì)允許進(jìn)行追加投標(biāo)，甲類機(jī)構(gòu)最大追加承銷額為該機(jī)構(gòu)當(dāng)期國(guó)債競(jìng)爭(zhēng)性中標(biāo)額的25%；荷蘭式招標(biāo)追加承銷價(jià)格與競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)中標(biāo)價(jià)格相同；美式和混合式招標(biāo)追加承銷價(jià)格，標(biāo)的為利率時(shí)為面值，標(biāo)的為價(jià)格時(shí)為當(dāng)期國(guó)債發(fā)行價(jià)格。
      *金融債券定向發(fā)行對(duì)象不超過(guò)2家，可不聘請(qǐng)主承銷商，由發(fā)行人與認(rèn)購(gòu)機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議安排發(fā)行。
      *次級(jí)債券固定期限不低于5年。
      *由次級(jí)債券形成的商業(yè)銀行附屬資本不得超過(guò)商業(yè)銀行核心資本的50%。*我國(guó)混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。
      *公司債券評(píng)級(jí)，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自取得證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)許可之日起20日內(nèi)，將其信用等級(jí)劃分及定義、評(píng)級(jí)方法、評(píng)級(jí)程序報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。*證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送報(bào)告。季度的10日內(nèi)。
      *公開發(fā)行債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于本息支付日前10日內(nèi)，就有關(guān)事宜在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告3次。
      *內(nèi)部信用增級(jí)（超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)、現(xiàn)在抵押賬戶和利差賬戶）；外部信用增級(jí)（備用信用證、擔(dān)保和保險(xiǎn)）
      *印花稅不用交；營(yíng)業(yè)稅只有對(duì)非金融機(jī)構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的價(jià)差收不征收營(yíng)業(yè)稅。
      第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
      證券發(fā)行與承銷管理辦法
      （2013年10月8日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第11次主席辦公會(huì)議 審議通過(guò) 根據(jù)2014年3月21日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總
      則
      第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
      第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
      首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡(jiǎn)稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。
      第三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
      為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
      第二章 定價(jià)與配售
      第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬(wàn)股（含）以下且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說(shuō)明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
      第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價(jià)能力，應(yīng)當(dāng)接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律管理，遵守中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則。
      網(wǎng)下投資者參與報(bào)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先披露的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。
      第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。
      網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)，且只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購(gòu)。
      第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購(gòu)總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購(gòu)數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購(gòu)。
      公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
      第八條 首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購(gòu)的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。
      第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。
      首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過(guò)公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡(jiǎn)稱保險(xiǎn)資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金有效申購(gòu)不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。
      對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。
      安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
      網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
      第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
      網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過(guò)本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應(yīng)按照扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期的股票數(shù)量計(jì)算。
      網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。
      除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
      第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，不得全權(quán)委托證券公司進(jìn)行新股申購(gòu)。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
      第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購(gòu)時(shí)無(wú)需繳付申購(gòu)資金。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。
      發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價(jià)方式且無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過(guò)網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購(gòu)時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購(gòu)。
      第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳付認(rèn)購(gòu)資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時(shí)，6個(gè)月內(nèi)不得參與新股申購(gòu)。
      網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。
      第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
      發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
      戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
      第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。
      第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：
      （一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
      （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。
      （三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工。
      （四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
      （五）過(guò)去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
      （六）通過(guò)配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
      本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
      第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價(jià)和定價(jià)信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購(gòu)；不得以提供透支、回扣或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購(gòu)股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。
      第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
      第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
      上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
      第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
      主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
      第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
      第三章 證券承銷
      第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。
      證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
      承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
      第二十三條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
      第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
      第二十五條 證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。
      第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
      主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購(gòu)資金凍結(jié)利息。
      第二十七條 投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
      第四章 信息披露
      第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
      第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
      第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
      發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
      第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
      承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。
      第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
      第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書一致，并與招股說(shuō)明書具有同等法律效力。
      第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過(guò)程中公開披露以下信息：
      （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。
      （二）網(wǎng)上申購(gòu)前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購(gòu)價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過(guò)程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購(gòu)繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
      （三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：
      1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。
      2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。
      （四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說(shuō)明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu)，或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)量的投資者應(yīng)列表公示并著重說(shuō)明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。
      （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及持有期限等情況。
      第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說(shuō)明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。
      第五章 監(jiān)管和處罰
      第三十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券發(fā)行承銷過(guò)程實(shí)施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。
      第三十七條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)承銷商詢價(jià)、定價(jià)、配售行為和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為的日常監(jiān)管制度，加強(qiáng)相關(guān)行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)還應(yīng)當(dāng)建立對(duì)網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評(píng)價(jià)體系，并根據(jù)評(píng)價(jià)結(jié)果采取獎(jiǎng)懲措施。
      第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠(chéng)信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取市場(chǎng)禁入措施，并記入誠(chéng)信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
      第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
      證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
      第四十條 證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
      （一）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
      （二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
      （三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；
      （五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；
      （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
      （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
      （八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中相關(guān)資料；
      （九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
      第四十一條 發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：
      （一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；
      （二）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
      （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
      （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
      第六章 附
      則
      第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止
      第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法
      證券發(fā)行與承銷管理辦法
      第一章
      總
      則
      第一條
      為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
      第二條
      發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購(gòu)境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。
      首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡(jiǎn)稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。
      第三條
      中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱相關(guān)規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
      為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
      第二章
      定價(jià)與配售
      第四條
      首次公開發(fā)行股票，可以通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格，也可以通過(guò)發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià)等其他合法可行的方式確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書（或招股說(shuō)明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價(jià)方式。上市公司發(fā)行證券的定價(jià)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。
      第五條
      首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式定價(jià)的，符合條件的網(wǎng)下機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)，主承銷商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。
      網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)股數(shù)。單個(gè)投資者報(bào)價(jià)多于一個(gè)的，主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對(duì)其最高報(bào)價(jià)和最低報(bào)價(jià)的價(jià)差做出限定。首次公開發(fā)行股票價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購(gòu)。
      第六條
      首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購(gòu)總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購(gòu)總量的10%，然后根據(jù)剩余報(bào)價(jià)及擬申購(gòu)數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購(gòu)。
      發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量可適當(dāng)增加，但不得多于60家。
      剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
      第七條
      首次公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者的條件、有效報(bào)價(jià)條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購(gòu)的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對(duì)象。
      第八條
      參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)和申購(gòu)的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄，個(gè)人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗(yàn)。
      發(fā)行人和主承銷商可以對(duì)網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
      第九條
      首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過(guò)公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購(gòu)不足40%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
      — 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。
      網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。
      第十條
      首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
      網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)50倍、低于100倍（含）的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過(guò)100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。
      網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。
      除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。
      第十一條
      首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購(gòu)。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購(gòu)資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)和配售的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
      第十二條
      首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，參與申購(gòu)的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購(gòu)資金。投 — — 4 資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。
      發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購(gòu)前協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無(wú)老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過(guò)網(wǎng)下詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購(gòu)時(shí)僅公告發(fā)行價(jià)格區(qū)間、未確定發(fā)行價(jià)格的，主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價(jià)格區(qū)間上限申購(gòu)，如最終確定的發(fā)行價(jià)格低于價(jià)格區(qū)間上限，差價(jià)部分應(yīng)當(dāng)及時(shí)退還投資者。
      第十三條
      首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。
      發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。
      戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價(jià)，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。
      第十四條
      首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實(shí)施應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定。
      第十五條
      首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對(duì)象配售股票：
      （一）發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
      （二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
      （三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；
      （四）本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
      （五）通過(guò)配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
      本條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
      第十六條
      發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購(gòu)；不得以提供透支、回扣或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購(gòu) — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過(guò)自有資金參與網(wǎng)下配售。
      第十七條
      上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。
      第十八條
      上市公司向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。
      上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
      第十九條
      上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對(duì)參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對(duì)不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對(duì)同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
      主承銷商未對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
      第二十條
      上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對(duì)象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。
      第三章
      證券承銷
      第二十一條
      發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任；采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。
      證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。
      承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。
      第二十二條
      證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。
      第二十三條
      股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告（或認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。
      第二十四條
      證券公司實(shí)施承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行與承銷方案。
      第二十五條
      上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安 — — 8 排，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。
      主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)劃付申購(gòu)資金凍結(jié)利息。第二十六條
      投資者申購(gòu)繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申購(gòu)和募集資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告；還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)網(wǎng)下發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與定價(jià)和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應(yīng)當(dāng)將驗(yàn)資報(bào)告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)隨同承銷總結(jié)報(bào)告等文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
      第四章
      信息披露
      第二十七條
      發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過(guò)程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
      第二十八條
      首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
      第二十九條
      首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進(jìn)行推介和詢價(jià)，并通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等
      — 9 — 方式向公眾投資者進(jìn)行推介。
      發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時(shí)，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。
      第三十條
      發(fā)行人和主承銷商在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。
      承銷商應(yīng)當(dāng)保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中的相關(guān)資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。
      第三十一條
      發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。
      第三十二條
      發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說(shuō)明書一致，并與招股說(shuō)明書具有同等法律效力。
      第三十三條
      首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行和承銷過(guò)程中公開披露以下信息：
      （一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)程序、參與網(wǎng)下詢價(jià)投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報(bào)價(jià)的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時(shí)間安排和路演推介相關(guān)安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)披露預(yù)計(jì)老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。
      （二）網(wǎng)上申購(gòu)前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報(bào)價(jià)情況，包括投資者名稱、申購(gòu)價(jià)格及對(duì)應(yīng)的擬申購(gòu)數(shù)量；剔除最高報(bào)價(jià)有關(guān)情況；剔除最高報(bào)價(jià)部分后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)；有效報(bào)價(jià)和發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）的確定過(guò)程；發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間）及對(duì)應(yīng)的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回?fù)軝C(jī)制；中止發(fā)行安排；申購(gòu)繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應(yīng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應(yīng)提示投資者關(guān)注，發(fā)行人將不會(huì)獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價(jià)格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的，還應(yīng)披露相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
      （三）如公告的發(fā)行價(jià)格（或發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行價(jià)格的同時(shí)，在投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告中明示該定價(jià)可能存在估值過(guò)高給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)注。內(nèi)容至少包括：
      1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對(duì)估值的影響；提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異。
      2.提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。
      （四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個(gè)人投資者個(gè)人信息以及每個(gè)獲配投資者的報(bào)價(jià)、申購(gòu)數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說(shuō)明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對(duì)于提供有效報(bào)價(jià)但未參與申購(gòu)，或?qū)嶋H申購(gòu)數(shù)量明顯少于報(bào)價(jià)時(shí)擬申購(gòu)量的投資者應(yīng)列表公示并著重說(shuō)明；發(fā)行后還應(yīng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息。
      （五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及持有期限等情況。
      第三十四條
      發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露發(fā)行市盈率的計(jì)算方式。在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說(shuō)明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個(gè)市盈率口徑時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分列示可供選擇的比較基準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)按照審慎、充分提示風(fēng)險(xiǎn)的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時(shí)披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。
      第五章
      監(jiān)管和處罰
      第三十五條
      發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資者及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有失誠(chéng)信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、認(rèn)定為不適當(dāng) — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。
      中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)組織對(duì)推介、定價(jià)、配售、承銷過(guò)程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關(guān)規(guī)則規(guī)定情形的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可以采取自律監(jiān)管措施。
      第三十六條
      證券公司承銷未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。
      證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取12至36個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施。
      第三十七條
      證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員在承銷證券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴(yán)重的，還可以采取3至12個(gè)月暫不受理其證券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：
      （一）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
      （二）以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；
      （三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
      （四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對(duì)象配售股票；
      （五）未按本辦法要求披露有關(guān)文件；
      （六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；
      （七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；
      （八）未按照本辦法要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷過(guò)程中相關(guān)資料；
      （九）其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。
      第三十八條
      發(fā)行人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員有下列行為之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關(guān)規(guī)定的，依法進(jìn)行行政處罰：
      （一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；
      （二）夸大宣傳，或以虛假?gòu)V告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；
      （三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；
      （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
      第六章
      附
      則
      第三十九條
      其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
      第四十條
      本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時(shí)廢止。
       
      
    
      

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