第一篇：7.證券發(fā)行與承銷第七章練習題(含答案)

證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第7章練習題

一、單項選擇題

1、（A）是指信息披露義務人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。

A、真實性原則

B、完整性原則

C、準確性原則

D、及時性原則

2、發(fā)行涉及國有股的，應在國家股股東之后標注（D），在國有法人股股東之后標注（），并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義。

A、“SS”，“SL” B、“S L”，“SLS” C、“SS”，“LSL” D、“SS”，“SLS”

3、首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人向單個客戶的銷售比例（B），應披露其名稱及銷售比例。

A、超過總額的l0%的B、占總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的

C、占總額的30%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的D、占總額的20%或嚴重依賴于少數(shù)客戶的4、對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性的關聯(lián)交易，應披露（D）關聯(lián)交易的相關情況。

A、最近3年

B、最近1期

C、最近2年

D、最近3年及l(fā)期

5、首次公開發(fā)行股票，（A）的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

A、總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上

B、凈資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上

C、總資產(chǎn)規(guī)模為5億元以上

D、凈資產(chǎn)規(guī)模為5億元以上

6、若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過（B）的情況，發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

A、100人

B、200人

C、300人

D、500人

7、關于招股說明書，下列說法錯誤的是（A）。

A、招股說明書存在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以外文文本為準

B、招股說明書引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字

C、招股說明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209毫米×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）

D、招股說明書貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位

8、發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員（B）從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

A、最近半年

B、最近1年

C、最近2年

D、最近3年

9、公開發(fā)行股票，發(fā)行人運行不足3年的，應披露（C）。

A、最近3年及l(fā)期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

B、最近l期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

C、最近3年及l(fā)期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表

D、最近1期的利潤表以及設立后備年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表

10、發(fā)行人應披露（D），包括提高競爭能力、市場和業(yè)務開拓、籌資等方面的計劃。

A、發(fā)行當年的發(fā)展計劃

B、未來2年的發(fā)展計劃

C、未來3年的發(fā)展計劃

D、發(fā)行當年和未來2年的發(fā)展計劃

11、股利分配政策方面，發(fā)行人應披露（A）。

A、最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

B、實際股利分配情況

C、發(fā)行后的股利分配政策

D、最近1年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

12、發(fā)行人應在（C）中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況。發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

A、董事會聲明與發(fā)行人提示“

B、“風險因素”

C、“招股說明書概覽”

D、“發(fā)行人的基本情況”

13、關于境內(nèi)外披露差異，由于在境內(nèi)外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，（A）應披露財務報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務所的名稱。

A、發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人

B、發(fā)行境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人

C、發(fā)行境外上市中資股的發(fā)行人

D、所有發(fā)行人

14、發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人（D）以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)。

A、2%

B、3%

C、4%

D、5%

15、董事會秘書空缺期間（），董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

A、超過1個月之后

B、超過3個月之后

C、超過半年之后

D、超過1年之后

16、招股說明書的有效期為（C）個月，自中國證監(jiān)會校準發(fā)行申請前招股說明書（）起計算。

A、6，最后一次簽署次日

B、3，第一次簽署之日

C、6，最后一次簽署之日。

D、3，第一次簽署次日

17、發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后（A）日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本（），分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構(gòu)。

A、10，一式五份

B、15，一式五份

C、10，一式三份

D、15，一式三份

18、發(fā)行人最近l年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目（C）的。應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。

A、30%（含）

B、30%（不含）

C、20%（含）

D、20%（不含）

19、發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露（D）。

A、發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告

B、假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告

C、假設發(fā)行當年l2月30日完成購買的盈利預測報告

D、發(fā)行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發(fā)行當年1月1日完成購買的盈利預測報告

20、發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作（B）。

A、穩(wěn)定性分析

B、敏感性分析

C、持續(xù)性分析

D、波動性分析

二、多項選擇題

1、首次公開發(fā)行股票，若發(fā)行人有充分依據(jù)證明第1號準則要求披露的（ABCD）信息，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露。

A、涉及國家機密的B、商業(yè)秘密

C、因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定的 D、因披露可能導致嚴重損害公司利益的

2、發(fā)行人目前存在重大（ABCD）的，應說明對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

A、擔保

B、訴訟

C、或有事項

D、重大期后事項

3、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，發(fā)行人應披露（ABCD）。

A、擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近l年及l(fā)期經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表

B、增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況

C、增資或收購前后持股比例及控制情況

D、增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系

4、發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露預計發(fā)行上市的重要日期，主要包括（ABCD）。

A、詢價推介時間

B、定價公告刊登日期

C、申購日期和繳款日期

D、股票上市日期

5、（BC）應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露。

A、招股說明書摘要

B、保薦人出具的發(fā)行保薦書

C、證券服務機構(gòu)出具的有關文件

D、招股公告

6、在新舊會計準則過渡期間，擬上市公司在編制和披露3年及l(fā)期比較財務報表時，應當（ABCD）。

A、做好確認2007年1月1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)

B、按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關財務指標

C、假定自申報財務報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在本部分和會計報表附注中披露

D、按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務報表

7、發(fā)行人如發(fā)行過內(nèi)部職工股，應披露（ABCD）。

A、內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況

B、本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況

C、發(fā)生過的違法違規(guī)情況

D、對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等

8、發(fā)行人名稱冠有（CD）或字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。

A、“新技術”

B、“技術”

C、“高科技”

D、“科技”

9、關于報表披露，下列說法正確的是（ACD）。

A、發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及l(fā)期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

B、發(fā)行人運行不足3年的，應披露最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表

C、發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表

D、發(fā)行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況

10、發(fā)行人應依據(jù)經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表，以合并財務報表的數(shù)據(jù)為基礎，披露（ABCD）。

A、最近3年非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額 B、最近1期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額

C、非經(jīng)常性損益對當期經(jīng)營成果的影響 D、最近3年及l(fā)期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額

11、發(fā)行人最近l期末持有金額較大的（ABCD）等財務性投資的，應分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

A、交易性金融資產(chǎn)

B、可供出售的金融資產(chǎn)

C、借與他人款項

D、委托理財

12、首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括（ABCD）。

A、招股說明書及其附錄和備查文件 B、招股說明書摘要 C、發(fā)行公告 D、上市公告書

13、招股說明書及其摘要引用保薦人、證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關內(nèi)容應當與（AB）出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導。

A、保薦人

B、證券服務機構(gòu)

C、中國證券業(yè)協(xié)會

D、中國證監(jiān)會

14、信息披露應遵循（ABCD）的原則。

A、真實性

B、完整性

C、準確性

D、及時性

15、對發(fā)行人關聯(lián)方信息的披露，主要包括（ABC）。

A、控股子公司、參股子公司的簡要情況

B、發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

C、公司控制權的歸屬、公司的股權及控制結(jié)構(gòu)

D、發(fā)行人的改制重組情況

三、判斷題

1、上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定2名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。（B）

2、發(fā)行人將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。（A）

3、發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人。（A）

4、發(fā)行人應披露其在行業(yè)中的競爭地位，包括發(fā)行人的市場占有率、近5年的變化情況及未來變化趨勢、主要競爭對手的簡要情況等。（B）

5、發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。（A）

6、發(fā)行人應披露交易金額在1 000萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。（B）

7、發(fā)行人應披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。（A）

8、信息披露及時性原則是指信息披露義務人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)，以指定的方式披露。（A）

9、發(fā)行人應披露持有3%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。（B）

10、如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數(shù)供應商的，應披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應分別計算采購額。（B）

11、實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。（A）

12、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商或客戶中所占的權益，若無，無須說明。（B）

13、發(fā)行人最近l年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目30%（含）的，應披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。（B）

14、發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。（A）

第二篇：8.證券發(fā)行與承銷第八章練習題(含答案)

證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第8章練習題

一、單項選擇題

1、上市公司非公開發(fā)行新股是指（A）。

A、上市公司向特定對象發(fā)行新股

B、上市公司向不特定對象發(fā)行新股

C、向原股東配售股份 D、向不特定對象公開募集股份

2、中國證監(jiān)會于2006年5月6日發(fā)布的（B），對上市公司申請發(fā)行新股作出了規(guī)定。

A、《證券法》 B、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

C、《上市公司證券發(fā)行試行辦法》

D、《公司法》

3、非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過（A）名。

A、10 B、20

C、30

D、50

4、上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導的期間為（C）。

A、證券上市當年剩余時間

B、證券上市后1個完整會計

C、證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計

D、證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計

5、公開募集證券說明書自（B）內(nèi)有效。

A、最后簽署之日起3個月

B、最后簽署之日起6個月

C、最后簽署之日起l2個月

D、最后簽署之日起2年

6、上市公司最近（B）內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的，不得公開發(fā)行證券。

A、6個月

B、12個月

C、2年

D、3年

7、中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為（A），自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應在（）發(fā)行證券。

A、3個月，6個月內(nèi) B、6個月，6個月內(nèi) C、3個月，3個月內(nèi) D、6個月，3個月內(nèi)

8、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量（D）的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

A、30%

B、40%

C、50%

D、70%

9、上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》中發(fā)行人應披露最近（D）年內(nèi)募集資金運用的基本情況。

A、2

B、3

C、4

D、5

10、發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，（D）月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人或其 控制的關聯(lián)人認購的股份，（）月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A、6個，l2個

B、6個，36個

C、12個，l2個

D、12個，36個

11、配股代碼為（B）。

A、“731 ×××”

B、“700×××”

C、“730 ×××”

D、“710 ×××”

12、上市公司申請發(fā)行新股，要求現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，最近（D）內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近（）內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

A、12個月，l6個月 B、36個月，36個月。C、12個月，l2個月 D、36個月，l2個月

13、保薦人應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后（）個工作日內(nèi)向（D）報送“保薦總結(jié)報告書”。

A、15，中國證監(jiān)會，B、15，證券交易所

C、1、5，中國證監(jiān)會和證券交易所

D、10，中國證監(jiān)會和證券交易所

14、上市公司申請發(fā)行新股，最近（B）內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降（）以上的情形。

A、24個月，30%

B、24個月，50%

C、12個月，50% D、12個月，30%

15、上市公司發(fā)行新股決議（A）年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請（）表決。

A、1，股東大會

B、2，股東大會

C、1，董事會

D、2，董事會

16、擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后（D），并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，保薦人及相關專業(yè)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

A、2個工作日內(nèi)向證券交易所書面說明

B、3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明

C、3個工作日內(nèi)向證券交易所書面說明

D、2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明

17、上市公司申請發(fā)行新股，必須符合最近（）個會計連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以（B）者作為計算依據(jù)。

A、2，低

B、3，低

C、3，高

D、2，高

18、（D）增發(fā)新股可流通部分上市交易，當日股票（）。

A、T+1日，不設漲跌幅限制

B、T日，受漲跌幅限制

C、T+1日，受漲跌幅限制

D、T日，不設漲跌幅限制

19、向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的（C）。

A、10%

B、20%

C、30%

D、50%

20、非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格應（D）。

A、不低于定價基準日前l(fā)0個交易日公司股票均價的80%

B、不高于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

C、不低于定價基準日前l(fā)0個交易日公司股票均價的90%

D、不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

二、多項選擇題

1、上市公司公開發(fā)行新股包括（AB）。

A、向原股東配售股份

B、向不特定對象公開募集股份

C、向特定對象發(fā)行股票

D、向原股東公開募集股份

2、關于定價增發(fā)操作流程，假設T日為網(wǎng)上網(wǎng)下申購日，下列說法正確的是（AB）。

A、T-2日，招股意向書摘要、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告見報

B、T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務所進行網(wǎng)下申購定金驗資

C、T+2日，主承銷商刊登網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果公告，退還未獲配售的網(wǎng)下申購定金

D、T+3日，網(wǎng)上未獲配售的資金解凍，網(wǎng)下發(fā)行申購資金驗資

3、關于配股操作流程，以T日為股權登記日，下列說法正確的是（AD）。

A、T-2日，配股說明書摘要及發(fā)行公告見報，配股說明書及附件見交易所網(wǎng)站

B、T日～T+5日為配股繳款期間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù)5天刊登配股提示公告

C、T+3日，網(wǎng)下驗資，確定原股東認配比例

D、T+7日，刊登配股發(fā)行結(jié)果公告，股票恢復正常交易

4、非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合的規(guī)定有（AB）。

A、特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件

B、發(fā)行對象不超過l0名

C、發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準

D、發(fā)行對象不能為自然人

5、上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》中關于上市公司歷次募集資金的運用，（BCD）。

A、發(fā)行人應披露最近3年內(nèi)募集資金運用的基本情況

B、發(fā)行人應列表披露前次募集資金實際使用情況

C、發(fā)行人最近5年內(nèi)募集資金的運用發(fā)生變更的，應列表披露歷次變更情況，并披露募集資金的變更金額及占所募集資金凈額的比例

D、發(fā)行人應披露會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項報告結(jié)論

6、上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合（AD）。

A、發(fā)行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90%

B、發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人認購的股份，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D、本次發(fā)行將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定

7、上市公司公開發(fā)行新股的推薦核準包括（ABCD）。

A、由保薦人進行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書

B、保薦人對承銷商備案材料的合規(guī)性審核

C、由中國證監(jiān)會進行的受理文件、初審

D、發(fā)行審校委員會審核、核準發(fā)行

8、持續(xù)督導期間，保薦人應（ABCD）。

A、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

B、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度

C、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見

D、督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件

9、配股操作流程中，上海證券交易所與發(fā)行人、主承銷商協(xié)商在配股說明書中確定（ABD）。

A、股權登記日

B、除權日

C、投資者配股申購數(shù)量

D、投資者配股申購期限

10、上市公司存在下列（BC）情形之一的，不得非公開發(fā)行股票。

A、現(xiàn)任董事、高級管理人員最近1個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

B、現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責

C、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

D、最近3年及l(fā)期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

11、在采取網(wǎng)下網(wǎng)上同時定價發(fā)行的情況下，則需要披露（ABD）。

A、T-2日，招股意向書摘要、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行公告、網(wǎng)上路演公告見報

B、T日，刊登公開增發(fā)提示性公告

C、T+3日，刊登網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果公告

D、T+4日，刊登網(wǎng)上發(fā)行中簽結(jié)果公告（如有）

12、上市公司公開發(fā)行新股，必須（ABC）。

A、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)

B、具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好

C，公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D、公司在最近l年內(nèi)財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

13、招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，以下說明正確的是（ABCD）。

A、于該事項發(fā)生后第1個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明

B、主承銷商和相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具專業(yè)意見

C、如發(fā)生重大事項后，擬發(fā)行公司仍符合發(fā)行上市條件的，擬發(fā)行公司應在報告中國證監(jiān)會后第2日刊登補充公告

D、如發(fā)生重大事項導致擬發(fā)行公司不符合發(fā)行上市條件的，中國證監(jiān)會將依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行并依照審核程序決定是否提交發(fā)審會討論

14、公開募集證券說明書所引用的（ABCD），應當由有資格的證券服務機構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

A、審計報告

B、盈利預測審核報告

C、資產(chǎn)評估報告

D、資信評級報告

15、關于上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》，下列說法錯誤的是（BC）。

A、《招股說明書》是缺少發(fā)行價格和數(shù)量的《招股意向書》

B、《招股意向書》是缺少發(fā)行價格和數(shù)量的《招股說明書》

C、《招股說明書》更加強調(diào)了上市公司歷次募集資金的運用情況

D、《招股說明書》的編制要求不適用于《招股意向書》

三、判斷題

1、上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報中國證監(jiān)會核準。（B）

2、保薦人應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后l0個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。（A）

3、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，不得公開發(fā)行證券。（A）

4、非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。（A）

5、與首次公開發(fā)行股票不一樣，在上市公司新股發(fā)行過程中，保薦人對上市公司的盡職調(diào)查不必貫穿始終。（B）

6、上市公司公開發(fā)行股票，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前5名股東的，則可以由上市公司自行銷售。（B）

7、股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（A）

8、新股發(fā)行，發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。（A）

9、上市公司向原股東配售股份，控股股東不需在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。（B）

10、發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行申請文件，初次應提交原件l份，復印件3份；在提交發(fā)審委審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的書面文件份數(shù)補報申請文件。（B）

11、發(fā)行公司及其主承銷商須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對其內(nèi)容負責。（A）

12、網(wǎng)下配售比例只能保留小數(shù)點后3位，網(wǎng)上配售比例不受限制，由此形成的余股由主承銷商包銷。（B）

13、公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)董事會作出決議。（B）

14、上市公司發(fā)行新股決議1年有效；決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請董事會表決。（B）

15、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量90%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。（B）

第三篇：3.證券發(fā)行與承銷第三章練習題

證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第3章練習題

一、單選題

1、為了進一步提高上市公司質(zhì)量，中國證監(jiān)會長期以來要求在股票發(fā)行工作中實行（B）。

A、先發(fā)行上市，后改制運行

B、先改制運行，后發(fā)行上市

C、改制發(fā)行上市同時進行

D、部分改制運行，部分發(fā)行上市

2、擬上市公司開展改組工作，一般以（A）為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會。

A、財務顧問

B、會計師事務所

C、律師事務所

D、評估機構(gòu)

3、按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應進行（C）。

A、產(chǎn)權界定

B、報表審計

C、清產(chǎn)核資

D、資產(chǎn)評估

4、（B）是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理。

A、損益認定

B、賬務清理

C、價值重估

D、資產(chǎn)清查

5、執(zhí)行分析程序，確定重要性水平，分析審計風險，屬于審計的（B）。

A、審計回顧階段

B、計劃階段

C、實施審計階段

D、審計完成階段

6、在證券承銷業(yè)務中，應注意依據(jù)歷史上不同的文件規(guī)定，對于已設立的股份有限公司的資產(chǎn)評估歷史進行（A）。

A、盡職調(diào)查

B、評估立項

C、確認所有者的財產(chǎn)和權益

D、部分資產(chǎn)評估

7、清產(chǎn)核資工作按照（A）的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織指導和監(jiān)督檢查。

A、統(tǒng)一規(guī)范、分級管理 B、分級規(guī)范、統(tǒng)一管理 C、分區(qū)規(guī)劃管理 D、分層自行管理

8、國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定應當依據(jù)（A）的原則進行。

A、誰投資、誰擁有產(chǎn)權

B、誰經(jīng)營、誰擁有產(chǎn)權

C、誰授權、誰擁有產(chǎn)權

D、誰管理、誰擁有產(chǎn)權

9、評定無形資產(chǎn)的重估價值，如果是自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)（D）。

A、其形成時發(fā)生的實際成本 B、購入成本以及該項資產(chǎn)具備的獲利能力

C、該項資產(chǎn)具有的獲利能力 D、其形成時發(fā)生的實際成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力

10、根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價人股，經(jīng)評估作價后，界定為（D）。

A、國家法人股

B、國有股

C、國有法人股

D、國家股

11、在（B），注冊會計師需要確定兩個層次的重要性水平：會計報表和賬戶余額。

A、審計回顧階段

B、計劃階段

C、實施審計階段

D、審計完成階段

12、判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，除按有關企業(yè)會計準則規(guī)定外，應堅持（D）原則。

A、寬松

B、從實際出發(fā)

C、合理

D、從嚴

13、經(jīng)（A）確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)額的基礎。

A、國家土地管理部門

B、國務院

C、資產(chǎn)評估機構(gòu)

D、中國證監(jiān)會

14、公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。應當由土地資產(chǎn)的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請，然后聘請具有（A）級土地評估資格的土地評估機構(gòu)評估。

A、A

B、AA

C、AAA

D、A

15、有權代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)）累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為（A）。

A、國家股

B、國有股

C、國有法人股

D、國家法人股

16、公司在改組為上市公司時，應當根據(jù)公司改組和資產(chǎn)重組的方案確定資產(chǎn)評估的范圍。基本原則是（B）。

A、進入股份有限公司的核心資產(chǎn)必須進行評估 B、進入股份有限公司的資產(chǎn)都必須進行評估

C、進入股份有限公司的無形資產(chǎn)都必須進行評估 D、進入股份有限公司的固定資產(chǎn)都必須進行評估

17、企業(yè)股份制改組必須聘請專業(yè)中介機構(gòu)，但可以不聘請（B）。

A、具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所

B、具有證券投資咨詢資格的投資咨詢公司

C、具有從事證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)

D、律師事務所

18、被審計單位資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日發(fā)生的，以及審計報告日至會計報表公布日發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項稱為（C）。

A、期中事項

B、期前事項

C、期后事項

D、后續(xù)事項

19、資產(chǎn)評估報告書必須由（B）。

A、資產(chǎn)評估委托方獨立撰寫

B、資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立撰寫

C、資產(chǎn)評估機構(gòu)和資產(chǎn)評估委托方共同撰寫

D、政府主管部門撰寫

20、國家對商標權、專利權等知識產(chǎn)權的保護有（B）。

A、局限性

B、期限性

C、專有性

D、長期性

21、一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應在（D）上反映。

A、評估報告

B、附注

C、法律意見書

D、會計報表

22、（A）是公司作為獨立民事主體存在的基礎。

A、公司法人財產(chǎn)的獨立性 B、公司建立董事會 C、公司經(jīng)營權的獨立性 D、公司募足股份

23、國有資產(chǎn)折股時，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額，但折股比率（國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于（B）。

A、70% B、65% C、50% D、30%

24、簽發(fā)審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責，是對整套工作底稿進行（D）。

A、真實性復核

B、時間性復核

C、完整性復核

D、原則性復核

25、審計全過程的中間環(huán)節(jié)是（C）。

A、審計回顧階段

B、計劃階段

C、實施審計階段

D、審計完成階段

26、（A）是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大鍺報的可能性。

A、固有風險

B、政策風險

C、控制風險

D、檢查風險

27、（D）是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。

A、價值重估

B、資金核實

C、清產(chǎn)核資

D、損益認定

28、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了（D），自2005年9月1日起施行。

A、《國有資產(chǎn)評估項目備案管理辦法》

B、《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》

C、《國有資產(chǎn)評估管理備案管理辦法》

D、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

29、（D）是指得到法律認可和保護、不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)（超過l年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。

A、固定資產(chǎn)

B、流動資產(chǎn)

C、遞延資產(chǎn)

D、無形資產(chǎn)

30、擬上市的股份有限公司（B）與土地管理部門簽訂土地出讓合同，繳納出讓金，直接取得土地使用權。

A、以控股股東的名義 B、以自己的名義 C、以主管部門的名義 D、以下屬公司的名義

31、資產(chǎn)評估中運用清算價格法評價資產(chǎn)價值時，應當根據(jù)資產(chǎn)清算時其資產(chǎn)的（D）評定重估價值。

A、凈資產(chǎn)值

B、賬面原值

C、賬面凈值

D、可變現(xiàn)價值

32、擬發(fā)行上市公司的高級管理人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司（C）以上 股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，不得在與公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職。

A、2%

B、3%

C、5%

D、10%

33、《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的（）以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為（C）以上。

A、20%，l0%

B、25%、5%

C、25%，l0%

D、20%、5%

34、境外評估機構(gòu)根據(jù)上市地有關法律、上市規(guī)則的要求，通常（A）。

A、僅對公司的物業(yè)和機器設備等固定資產(chǎn)進行評估

B、僅對公司的無形資產(chǎn)進行評估

C、要求對公司所有者權益進行評估

D、要求對公司所有資產(chǎn)進行評估

35、企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準Et起（A）內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請。

A、8個月

B、6個月

C、4個月

D、3個月

36、經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果使用有效期為自評估基準日起（B）。

A、半年

B、1年

C、2年

D、3年

37、現(xiàn)行市價法的適用條件，一是存在（C）具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。

A、1個

B、2個

C、3個及3個以上

D、5個以上

38、目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣（A）元。

A、5000萬

B、1億 C、3億

D、5億

39、經(jīng)國務院批準改制的企業(yè)，土地資產(chǎn)處置方案應報（A）審批。

A、國土資源部

B、土地所在省級土地行政主管部門審批 C、國家發(fā)改委 D、建設部

40、企業(yè)有下列行為的，可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估（C）。

A、整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司 B、以非貨幣資產(chǎn)對外投資

C、經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)

D、合并、分立、破產(chǎn)、解散

二、多選題

1、下列屬于《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求的是（AD）。

A、股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

B、公司股本總額不少于人民幣1000萬元

C、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的20%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上

D、公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

2、擬發(fā)行上市的公司改組應遵循的原則是（ABC）。

A、突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力

B、按照《上市公司治理準則》要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范

C、有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易

D、先發(fā)行上市，后改制運行

3、發(fā)起人以非貨幣性資產(chǎn)出資，應將開展業(yè)務所必需的（ABCD）投入擬發(fā)行上市公司。

A、固定資產(chǎn)

B、在建工程

C、無形資產(chǎn)

D、其他資產(chǎn)

4、發(fā)起人投人擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，遵循（BD）原則。

A、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)相結(jié)合B、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)按照業(yè)務劃分

C、債務、收入與成本、費用相配比 D、債務、收入、成本、費用等因素與業(yè)務劃分相配比

5、有權代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為股份公司的，（AB）。

A、如進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股

B、若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股

C、如進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（不含50%），或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股

D、若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股

6、擬發(fā)行上市公司的高級管理人員可以在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任（AD）的職務。

A、董事

B、財務負責人

C、總經(jīng)理

D、監(jiān)事

7、擬發(fā)行上市公司獨立性要求包括（ACD）。

A、資產(chǎn)獨立完整

B、業(yè)務獨立

C、人員獨立

D、財務獨立

8、以下屬于擬上市公司關聯(lián)方的有（ABCD）。

A、發(fā)行人參與的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)

B、控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)

C、對控股股東及主要股東有實質(zhì)影響的法人或自然人

D、主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員或與上述關系密切人士控制的其他企業(yè)

9、會計報表審計過程包括（ABC）。

A、計劃階段

B、實施審計階段

C、審計完成階段

D、評估階段

10、組建股份有限公司，視投資主體和產(chǎn)權管理主體的不同情況，其所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成（AC）。

A、國家股

B、國有股

C、國有法人股

D、國家法人股

11、以下界定為國有法人股的是（BCD）。

A、國家授權投資的機構(gòu)或部門，直接向新設立的股份公司投資形成的股份

B、國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份

C、國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份

D、國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資人股形成的股份

12、公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取（ABCD）。

A、以土地使用權作價人股

B、繳納土地出讓金，取得土地使用權

C、繳納土地租金

D、授權經(jīng)營

13、股份有限公司的發(fā)起人在出資時可以用（ABC）作價出資。

A、貨幣

B、土地使用權

C、工業(yè)產(chǎn)權

D、非專利技術

14、對占有單位的無形資產(chǎn)，應區(qū)別下列情況評定重估價值（ABD）。

A、外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購人成本以及該項資產(chǎn)具備的獲利能力評定重估價值

B、自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時發(fā)生的實際成本及該項資產(chǎn)具備的獲利能力評定重估價值

C、自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，只能根據(jù)其形成時發(fā)生的實際成本評定重估價值

D、自創(chuàng)的或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力評定重估價值

15、重置成本法是在現(xiàn)時條件下，被評估資產(chǎn)全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產(chǎn)的（ABC）估算 資產(chǎn)價值的方法。

A、實體性貶值

B、經(jīng)濟性貶值

C、功能性貶值

D、重置性貶值

16、我國企業(yè)改革的目的在于實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權關系，建立起以（ABCD）分權與制衡為特征的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

A、股東大會

B、經(jīng)理

C、董事會

D、監(jiān)事會

17、企業(yè)改制必須聘請的中介機構(gòu)是（ABCD）。

A、財務顧問

B、具有從事證券相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)

C、具有從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所

D、律師事務所

18、資產(chǎn)評估的基本方法有（ABCD）。

A、收益現(xiàn)值法

B、現(xiàn)行市價法

C、清算價格法

D、重置成本法

19、我國企業(yè)股份制改革的目的是（ABD）。

A、建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)

B、籌集資金

C、剝離不良資產(chǎn)

D、確立法人財產(chǎn)權

20、擬發(fā)行上市公司的（ABC）應專職在公司工作并領取薪酬，不得在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的任何職務，不得在與公司業(yè)務相同或相近的其他企業(yè)任職。

A、總經(jīng)理

B、副總經(jīng)理

C、財務負責人

D、核心技術人員

21、公司改組時，應避免主要業(yè)務與實際控制人及其控制法人相同或類似，存在同業(yè)競爭的，可采取的解決措施有（ABCD）。

A、通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司

B、競爭方將有關業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方

C、擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務

D、競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾

22、公司提出上市申請前，存在數(shù)量較大的關聯(lián)交易，應制訂有針對性減少關聯(lián)交易的實施方案，注意的問題包括（ABD）。

A、發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構(gòu)以及壟斷業(yè)務渠道等方式干預擬發(fā)行上市公司的業(yè)務經(jīng)營

B、從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)

C、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務的機構(gòu)，應由關聯(lián)方或無關聯(lián)的第三方經(jīng)營

D、主要為擬發(fā)行上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關聯(lián)的第三方經(jīng)營

23、審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表發(fā)表（A）的可能性。

A、無保留意見

B、保留意見

C、否定意見

D、拒絕表示意見

24、企業(yè)在改組為上市公司時，對承擔社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)可以進行的處理模式包括（AB C）。

A、將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)留在原企業(yè)

B、將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位

C、完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，公司的社會職能分別由保險公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會公共服務系統(tǒng)承擔，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈與等方式處置

D、部分分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，公司繼續(xù)承擔部分社會職能

25、擬上市公司必須保證其財務獨立，具體要求包括（ABD）。

A、擬發(fā)行上市公司應設立其自身的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，并符合有關會計制度的要求，獨立進行財務決策

B、擬發(fā)行上市公司應擁有其自身的銀行賬戶，不得與其股東單位、其他任何單位或人士共用銀行賬戶

C、擬發(fā)行上市公司可與其股東單位聯(lián)合對外簽訂合同

D、擬發(fā)行上市公司應依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務

26、關聯(lián)關系包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間的（ABCD）。

A、股權關系

B、人事關系

C、管理關系

D、商業(yè)利益關系

27、在計劃階段，注冊會計師需要確定的重要性水平包括（CD）。

A、期后事項

B、或有損失

C、會計報表

D、賬戶余額

28、對企業(yè)股份制改組與股份有限公司設立的法律審查包括（ABCD）內(nèi)

A、發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性

B、企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性

C、股份有限公司發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性

D、原企業(yè)重大變更的合法性和有效性

29、（AD）的性質(zhì)均屬國家所有，統(tǒng)稱為國有股。

A、國家股

B、流通股

C、非流通股

D、國有法人股

30、期后事項是指被審計單位（AC）發(fā)生的對會計報表產(chǎn)生影響的事項。

A、資產(chǎn)負債表截止日到審計報告日

B、資產(chǎn)負債表截止日到會計報表公布日

C、審計報告日至會計報表公布日

D、會計報表公布日至審計報告日

31、股份制改組的審計計劃由（AD）組成。

A、總體審計計劃

B、全面審計計劃

C、分部審計計劃

D、具體審計計劃

32、國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括（AD），以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。

A、產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）

B、產(chǎn)權關系未經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）

C、控股子企業(yè)（不包括其下屬企業(yè)）

D、控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企業(yè)

三、判斷題

1、法人財產(chǎn)權從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，同時，從經(jīng)濟意義上回答了資產(chǎn)的經(jīng)營問題。（A）

2、公司法人財產(chǎn)的安全性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。（B）3、2006年1月1日《公司法》修訂實施前發(fā)起設立的股份有限公司，歷史上的上市情況分為兩種：一種是不論其股東所有制性質(zhì)如何，如果該公司經(jīng)營期滿3年，增資公開發(fā)行股票后，即可申請公開發(fā)行的股票上市交易；另一種是新發(fā)起設立、設立時間不滿3年的股份有限公司。（A）

4、《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求是公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（B）

5、擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。（A）

6、發(fā)起人或股東將經(jīng)營業(yè)務納人擬發(fā)行上市公司的，該經(jīng)營業(yè)務所必需的商標可不進入公司。（B）

7、擬發(fā)行上市公司原則上應以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東、國家土地管理部門取得合法土地使用權。（B）

8、擬發(fā)行上市公司應擁有獨立于股東單位或其他關聯(lián)方的員工，并在有關社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。（A）

9、擬發(fā)行上市公司不得為控股股東及其下屬單位、其他關聯(lián)企業(yè)提供擔保，或?qū)⒁詳M發(fā)行上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給股東單位使用。（A）

10、關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。（A）

11、資產(chǎn)清查是指對企業(yè)的各種銀行賬戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金和有價證券等基本財務情況進行全面核對和清理，以及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進行全面核對和清理，以保證企業(yè)賬賬相符、賬證相符，促進企業(yè)賬務的全面、準確和真實。（B）

12、產(chǎn)權界定是指國家依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。產(chǎn)權界定應當依據(jù)“誰投資、誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。（A）

13、具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，構(gòu)成國家股，界定為國有資產(chǎn)。（B）

14、有權代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)）累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的40%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進人股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。（B）

15、國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司），以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份，界定為國有法人股。（A）

16、國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的總資產(chǎn)折為國有股股本。（B）

17、經(jīng)國家土地管理部門確認的土地評估結(jié)果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數(shù)額的基礎。（A）

18、改組前的企業(yè)取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業(yè)簽訂土地租賃合同，由上市公司實際占用土地。（A）

19、對承擔社會職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)可將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務性單位，但不得由國有股持股單位所分得的紅利支持該部分。（B）

20、股份有限公司的發(fā)起人在出資時可以用貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資，但不用土地使用權作價出資。（B）

21、當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產(chǎn)產(chǎn)權一般全部轉(zhuǎn)移到上市公司，由國有股權的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產(chǎn)產(chǎn)權的折股。（A）

22、如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應作為應計項目，在會計報表中反映。如果可能損失的金額無法合理估計，或者如果損失僅僅有些可能，則不能在附注中反映。（B）

23、企業(yè)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資，可不對相關資產(chǎn)進行評估。（B）

24、經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準經(jīng)濟行為的事項涉及的資產(chǎn)評估項目，由中央企業(yè)負責備案。（B）

25、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在30個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。（B）

26、企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內(nèi)提出備案申請。（A）

27、重置成本法的計算公式是：被評估資產(chǎn)價值=重置全價一實體性陳舊貶值一功能性陳舊貶值。（B）

28、現(xiàn)行市價法是通過市場調(diào)查，選擇一個或n個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。（A）

29、在資產(chǎn)評估時，應根據(jù)不同的評估目的、評估對象，選用不同的且最適當?shù)膬r格標準。對不同公司投入股份有限公司的同類資產(chǎn)，應當采用不同價格標準評估。（B）

30、境外募股公司除了需要一家國內(nèi)的評估機構(gòu)按國有資產(chǎn)管理部門的有關規(guī)定進行評估以外，一般還需要根據(jù)募股或上市地的法律或上市規(guī)則的要求，聘請一家在當?shù)赜性u估資格的機構(gòu)進行評估。（A）

31、重要性水平是指財務會計報表等信息的漏報或錯報程度足以影響使用者根據(jù)財務報表所作出的決策。（A）

32、檢查風險是被審計單位的內(nèi)部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性。（B）

33、具體審計計劃包括被審計單位的基本情況，審計目的、審計范圍及審計策略，重要會計問題及重點審計領域，審計工作進度及時間、費用預算，審計小組組成及人員分工，審計重要性水平的確定及審計風險的評估，對專家、內(nèi)審人員及其他審計人員工作的利用等其他有關內(nèi)容。（B）

34、或有損失主要有兩類：一是對會計報表有直接影響，并需要調(diào)整的事項；二是對會計報表沒有直接影響，但應予以關注、反映的事項。（B）

35、或有損失是指由某一特定的經(jīng)濟業(yè)務所造成的，將來可能會發(fā)生，并要由被審計單位承擔的潛在損失。這些可能發(fā)生的損失，到被審計單位資產(chǎn)負債表日為止，仍不能確定。（A）

36、在企業(yè)股份制改組過程中，企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務及債權、債務不一定隨之重組。（B）

37、控制風險是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性。（B）

38、注冊會計師在計劃審計工作時，必須對重要性水平作出初步判斷，以便為檢查數(shù)量上重要的錯報確定一個可接受的水平。（A）

39、公司在股份制改組資產(chǎn)評估中一般使用清算價格法。（B）

40、企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。（A）

41、對于省級以上人民政府批準實行授權經(jīng)營或國家控股公司試點的企業(yè)，不可采用授權經(jīng)營方式配置土地。（B）

42、價值重估是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政策和有關財務會計制度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛賬進行認證。（B）

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構(gòu)和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構(gòu)為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第二十七條 投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應披露預計老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調(diào)查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內(nèi)部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構(gòu)和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據(jù)相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構(gòu)投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。

主承銷商未對機構(gòu)投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。第二十六條

投資者申購繳款結(jié)束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內(nèi)，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結(jié)報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉(zhuǎn)讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的，還應披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內(nèi)容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務機構(gòu)、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構(gòu)成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。