第一篇：2016年江蘇省證券《證券發(fā)行與承銷》：可交換公司債券操作程序及其他考試試題

2016年江蘇省證券《證券發(fā)行與承銷》：可交換公司債券

操作程序及其他考試試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、關于基金的各項費用，下列說法正確的是__。A．基金從設立到終止都要支付一定的費用

B．我國封閉式基金按照0.33%的比例計提基金托管費

C．我國開放式基金根據(jù)基金合同的規(guī)定比例計提，通常高于0.25% D．股票型基金的托管費率要低于債券基金及貨幣市場基金的托管費率

2、下列說法錯誤的是__。

A．1只基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80% B．1只基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10% C．1只基金投資于國家債券的比例，不得低于基金資產(chǎn)凈值的15% D．特殊基金品種，托管人根據(jù)(基金契約)對其投資組合的比例進行

3、公司實際分配的股息總是__稅后凈利潤。A．大于 B．等于 C．不確定 D．小于

4、旗形和楔形是兩個最為著名的持續(xù)整理形態(tài)，休整之后的走勢往往是__。A．與原有趨勢相反 B．與原有趨勢相同 C．尋找突破方向 D．不能判斷

5、__用一攬子股票換取基金份額，贖回時則是換回一攬子股票而不是現(xiàn)金。A．主動型基金 B．LOF C．公募基金 D．ETF

6、不標明票面金額的股票被稱為__。A．面值股票 B．普通股票 C．特種股票 D．份額股票

7、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的上市公司最近3年內以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于__。A．最近2年實現(xiàn)的平均分配利潤的20% B．最近2年實現(xiàn)的平均分配利潤的30% C．最近3年實現(xiàn)的平均分配利潤的20% D．最近3年實現(xiàn)的平均分配利潤的30%

8、在股指期貨套期保值中，通常采用__方法。A．動態(tài)套期保值策略 B．交叉套期保值交易 C．主動套期保值交易 D．被動套期保值交易

9、根據(jù)完全預測理論，上升的收益率曲線意味著市場預期短期利率水平會在未來__，下降的收益率曲線意味著市場預期短期利率水平會在未來__。A．上升；上升 B．上升；下降 C．下降；上升 D．下降；下降

10、__是指根據(jù)投資需求將投資資金在不同資產(chǎn)類別之間進行分配。A．股票投資組合管理 B．套利理論 C．資產(chǎn)配置

D．基金績效衡量

11、根據(jù)移動平均法，如果某只股票價格超過平均價的某一百分比時則應該（）。A．買入? B．賣出? C.清倉? D．減持

12、代辦股份轉讓服務業(yè)務，是指證券公司為__提供的股份轉讓服務業(yè)務。A．境內上市公司 B．海外上市公司 C．非上市公司 D．民營企業(yè)

13、根據(jù)證券發(fā)行的性質，債券上市發(fā)行交易條件中最為重要的是__。A．債券的發(fā)行額 B．債券發(fā)行的合法性 C．債券的信用等級 D．債券的發(fā)行價格

14、假設某深圳證券交易所所屬的證券登記結算機構的結算銀行是招商銀行總行（深圳），則深圳交易所的會員法人可選擇（）作為其結算銀行。A．深圳發(fā)展銀行總行? B．中國工商銀行深圳分行? C．招商銀行北京分行? D．中國銀行北京分行

15、證券登記結算公司為證券交易提供凈額結算服務時，結算參與人應該遵照的原則是__。A．即時交付 B．貨銀交付 C．分期交付 D．貨銀對付

16、北方公司認股權證的市價為3.50元，每手認股權證為10HD張，李女士恰好用一手認股權證換購了500股普通股，每股普通股的認股價是8.5元，那么其行使價格為__元。A．8.50 B．9.20 C．10.50 D．12.20

17、假設某基金在2008年12月3日的份額凈值為1.848元，2009年9月1日的份額凈值為 1.7886元，期間基金曾經(jīng)在2009年2月28日每10份派息2.75元，那么這一階段該基金的簡單收益率為__。A．38.98% B．48.98% C．105.42% D．205.42%

18、在我國香港特別行政區(qū)，證券投資基金一般被稱為__。A．共同基金 B．單位信托基金

C．證券投資信托基金 D．集合投資計劃

19、若上市公司無法在規(guī)定時間內編制完成年度報告并公告，應在最后期限到期前至少__向證券交易所提出延期申請。A．12日 B．10日 C．15日 D．16日

20、上證基金指數(shù)以2000年5月8日為基日，以該日所有證券______為基值，基日指數(shù)為_______。__ A．份額凈值總值；100點

B．投資基金份額凈值總值；1000點 C．市價總值；100點

D．投資基金市價總值；1000點

21、《公司法》規(guī)定股份有限公司的董事會成員為（）人。A．3～10 B．5～15 C．5～19 D．5～20

22、證券經(jīng)紀商接受投資者委托，代理投資者買賣證券，從中收取傭金的交易行為是__。A．委托買賣 B．委托代理 C．證券托管 D．證券存管

23、股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起__年內不得轉讓。A．半 B．1 C．1．5 D．3

24、下列各項不屬于營業(yè)部與客戶簽訂代理交易協(xié)議內容的是__。A．雙方權利義務和風險提示

B．營業(yè)部可從事的合法業(yè)務范圍及證券公司授權的業(yè)務內容 C．證券公司禁止營業(yè)部從事的業(yè)務內容

D．營業(yè)部的規(guī)模及從事經(jīng)紀業(yè)務人員的姓名

25、關于證券市場線，下列說法錯誤的是（）。

A．市場組合M的方差可分解為：，其中xiσiM可被視為投資比重為Xi的第i種成員證券對市場組合M的風險貢獻大小的相對度量

B．期望收益率[E(rM)-rF]可被視為市場對市場組合M的風險補償，也即相當于對方差的補償，于是分配給單位資金規(guī)模的證券i的補償按其對作出的相對貢獻應為：

C．記，β系數(shù)反映了證券或組合的收益水平對市場平均收益水平變化的敏感性，是衡量證券承擔系統(tǒng)風險水平的指數(shù)

D．β系數(shù)的絕對值越大(小)，表明證券承擔的系統(tǒng)風險越大(小)

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、證券公司解聘合規(guī)負責人，應當有正當理由，并自解聘之日起__個工作日內將解聘的事實和理由書面報告國務院證券監(jiān)督管理機構。A．1 B．3 C．5 D．7

2、下列屬于定向資產(chǎn)管理業(yè)務標的的是__。A．房屋 B．土地 C．古董

D．證券投資基金份額

3、我國《公司法》規(guī)定，公司的剩余資產(chǎn)在分配給股東之前，其支付順序為__。A．清算費用、繳納所欠稅款、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、清償公司債務

B．清算費用、繳納所欠稅款、社會保險費用和法定補償金、職工的工資、清償公司債務

C．清筍費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務

D．清算費用、職工的工資、繳納所欠稅款、社會保險費用和法定補償金、清償公司債務

4、上市公司應將年度報告?zhèn)渲糜赺_。A．證券交易所 B．公司所在地

C．有關證券經(jīng)營機構營業(yè)網(wǎng)點 D．以上皆是

5、證券交易所在會員監(jiān)管過程中，對存在或者可能存在問題的會員，可以根據(jù)需要采取的措施有__。A．口頭警示 B．書面警示 C．要求整改 D．約見談話

6、（）可以向中國證監(jiān)會申請基金代銷業(yè)務資格。A．商業(yè)銀行 B．證券公司

C．專業(yè)基金銷售機構 D．保險公司

7、在圓弧頂（底）形成的過程中，表現(xiàn)出的特征有__。A．形態(tài)完成、股價反轉后，行情會持續(xù)較長時間 B．成交量的變化都是兩頭多、中間少 C．成交量的變化都是兩頭少，中間多

D．圓弧形態(tài)形成所花的時間越長，今后反轉的力度就越強

8、下列關于證券市場的說法中，正確的有__。

A．按證券進入市場的順序，可劃分為場內市場和場外市場 B．向投資者出售新證券所形成的市場是初級市場 C．證券次級市場是證券投資者之間的交易 D．開放式基金不存在二級交易市場

9、證券公司申請融資融券業(yè)務試點，應當具備的條件之一是：經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務已滿（）年，且已被中國證券業(yè)協(xié)會評審為創(chuàng)新試點類證券公司。A．1 B．3 C．5 D．7

10、關于上海證券交易所的配股操作流程(T日為股權登記日)，下列表述正確的是__。

A．T-3日之前，發(fā)行人和主承銷商應向交易所上市公司部報送有關材料，并進行配股說明書及附件的上網(wǎng)操作

B．T-2日，配股說明書摘要及發(fā)行公告見報，配股說明書及附件見交易所網(wǎng)站 C．T-1日，進行網(wǎng)上路演

D．T+1日～T+3日為配股繳款期間，發(fā)行人和主承銷商應連續(xù)3天刊登配股提示公告

11、由金融投資或與金融投資有直接聯(lián)系的活動而產(chǎn)生的證券是指__。A．貨幣證券 B．資本證券 C．商品證券 D．憑證證券

12、提前贖回條款是一種選擇權，擁有者是__。A．債券的持有人 B．債券的發(fā)行人 C．債券的合伙人 D．債券的中介人

13、證券投資基金將眾多投資者的資金集中，并委托基金管理人進行共同投資，表現(xiàn)了基金的__特點。A．集合理財 B．組合投資 C．風險共擔 D．分散風險

14、在《證券交易委托代理協(xié)議》中，乙方(證券公司營業(yè)部)要向甲方(客戶)做出的聲明和承諾包括__。

A．乙方是依法設立的證券經(jīng)營機構，具有相應的證券經(jīng)紀業(yè)務資格，實施銀證轉賬存取方式

B．乙方具有開展證券經(jīng)紀業(yè)務的必要條件，能夠為甲方的證券交易提供相應的服務

C．乙方承諾遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則以及證券交易所交易規(guī)則

D．乙方的經(jīng)營范圍以證券監(jiān)督管理機關批準的經(jīng)營內容為限，不接受客戶的全權交易委托，不對客戶的投資收益或虧損進行任何形式的保證，不編造或傳播虛假信息誤導客戶，不誘使客戶進行不必要的證券買賣

15、在我國，下列關于證券公司的事項中，不需要經(jīng)證券監(jiān)督管理機構批準的是__。

A．變更持有5%以上股權的股東 B．變更注冊地址

C．證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構 D．撤銷分支機構

16、關于我國證券交易所的論述，正確的有__。A．依法設立 B．以營利為目的

C．是整個證券市場的核心 D．是實行自律性管理的法人

17、上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應當在撤回申請文件的次__個工作日予以公告。A．1 B．2 C．3 D．4

18、發(fā)審委會議審核上市公司公開發(fā)行股票申請，適用__。A．特別程序 B．特殊程序 C．一般程序 D．普通程序

19、股份有限公司申請其股票上市必須符合__。A．公司股本總額不少于人民幣8000萬元 B．股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準已向社會公開發(fā)行 C．開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利 D．公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上

20、在債券交易流通期間，發(fā)行人應在每年__前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。A．6月30日 B．5月31日 C．4月30日 D．2月28日

21、關于全國銀行間市場質押式逆回購方的義務，下列說法不正確的是__。A．按合同約定，及時發(fā)送內容完整的回購結算指令及相關的確認指令 B．在首次交割日，按合同約定的券種和數(shù)量出質債券 C．在首次交割日，按合同約定的首次資金清算額支付款項

D．在到期交割日，按合同約定的券種和數(shù)量返還用于質押的債券

22、證券公司自營業(yè)務的內部控制中重點防范的風險不包括__。A．規(guī)模失控、決策失誤 B．變相自營、賬外自營 C．操縱市場、內幕交易 D．信用交易

23、在連續(xù)競價階段，每一筆買賣委托輸入電腦自動撮合系統(tǒng)后，當即判斷并進行不同的處理。下列處理不正確的是__。A．能成交者予以成交

B．不能成交者等待機會成交

C．部分成交者則讓剩余部分繼續(xù)等待 D．當日未成交者自動進入次日集合競價

24、集合資產(chǎn)管理計劃推廣期間，應當由__負責托管與集合資產(chǎn)管理計劃推廣有關的全部賬戶和資金。A．托管銀行 B．證券公司 C．推廣機構

D．結算托管部門

25、某公司以凈資產(chǎn)倍率法確定新股發(fā)行價格為9.60元，該公司發(fā)行前的凈資產(chǎn)為19200萬元，總股本數(shù)為12000萬股，則溢價倍數(shù)為__倍。A．4 B．5 C．6 D．7

第二篇：2012證券發(fā)行與承銷--考試大綱

2012年證券發(fā)行與承銷考試大綱

【目的與要求】本部分內容包括證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次 公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司 重組與財務顧問業(yè)務等。

通過本部分的學習，要求熟悉證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務基本理論、資格條件和管理要求;掌握我國證券發(fā)行與承銷各項業(yè)務、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務流程、執(zhí)業(yè)標準和管理要求。

第一章 證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

熟悉投資銀行業(yè)的含義;了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

了解證券公司的業(yè)務資格條件;掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件;了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料。

掌握投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求;熟悉承銷業(yè)務的風險 控制;了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管;熟悉核準制的特點;掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內容;熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管措施;了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序;了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程修改的有關規(guī)定;掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關規(guī)定;熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷的有關規(guī)定;了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議 程序和會議記錄;掌握董事(含獨立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會的職權，董事長的職權，董事 會的決議程序;了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權;掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān) 事會的決議方式;熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師出具法律意見、股東大會特別職權、累積投票制度、董事的特別義務、獨立董事、董事會秘 書、關聯(lián)董事表決權的限制、董事會特別職權、董事會專門委員會的職權、經(jīng)理工作細則、監(jiān)事的特別義務和監(jiān)事會特別職權的特別規(guī)定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業(yè)的股份制改組

熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求;掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內容和程序;熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、土地使用權的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置;熟悉資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計;掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

掌握保薦制度;熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件;掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預測審核報告(如有)、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求、內核和承銷商備案材料;了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求;了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次 公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作制度和工作機制;了解發(fā)行審核委員會會后事項的基本要求;掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介 機構的基本要求。

第五章 首次公開發(fā)行股票并上市的操作

了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本內容和預期目標;了解新股發(fā)行改革的主要措施;掌握主承銷商自主推薦機構投資者以及個人投資者的機制安排。

掌握股票的估值方法;了解投資價值研究報告的基本要求;掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發(fā)行的基本原則;掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作的基本要求;了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定;掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露的基本要求;了解回撥機制和中止發(fā)行機制;掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回撥的機制安排;掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排。

熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、驗資、股份登記、包銷、承銷總結等;掌握承銷的有關規(guī)定。

掌握股票上市的條件;掌握股票鎖定的一般規(guī)定;掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定;掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定;熟悉上市保薦書的內容;熟悉股票上市申請和上市協(xié)議的有關規(guī)定;了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內容;熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導等操作上的一般規(guī)定;熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關規(guī)定。

熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內容;了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內容;掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露

掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務管理的基本要求。

熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定;掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內容。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求;熟悉股票招股意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責任;了解定期報告的摘要刊登;熟悉定期報告的一般內容與格式。

熟悉臨時報告的披露要求;掌握臨時報告的相關內容與格式。

了解內幕信息知情人登記制度。

第七章 上市公司發(fā)行新股并上市

掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定;熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序;掌握主承銷商盡職調查的工作內容;掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準程序。

掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式;熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程。

熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內容;了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

熟悉可轉換債券的概念;熟悉股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售的基本要求;掌握可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開 發(fā)行的情形;了解可轉換債券發(fā)行條款的設計要求;熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值的概念及其影響因素;了解企業(yè)發(fā)行可轉換債券的主要 動因。

熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序;了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內容;熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序。

熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序;掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露的基本要求;掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求;了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求;了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內容。

熟悉可交換公司債券的概念;掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求;了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

第九章 債券的發(fā)行與承銷

掌握我國國債的發(fā)行方式;熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序;熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

掌握地方政府債券的概念;了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自行發(fā)債的異同。

熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露的有關規(guī)定;了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業(yè) 銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例的有關規(guī)定;了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本 債券所募資金計入附屬資本的方式。

熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設計要求及有關安排;熟悉企 業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內容;了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估的基本要求;熟悉企業(yè)債券和公司 債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關規(guī)定;了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務的有關規(guī)定。

熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設計及相關安排;了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內容;熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安 排;了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露的有關規(guī)定;了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露的基本要 求。

熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的條件和職責;了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內容;熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作要求;了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露的有關規(guī)定;了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。

了解國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷的有關規(guī)定。

第十章 外資股的發(fā)行

了解境內上市外資股的投資主體的有關規(guī)定;熟悉增資發(fā)行境內上市外資股的條件;熟悉境內上市外資股的發(fā)行方式。

熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件;熟悉企業(yè)申請境外上市的要求;了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。

熟悉內地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件;熟悉境內上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定;了解外資股招股說明書的形式、內容、編制過程;熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

第十一章 公司收購

熟悉公司收購的形式、業(yè)務流程、反收購策略。

掌握上市公司收購的有關概念;熟悉上市公司收購的權益披露的有關規(guī)定;熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則;了解收購人及相關當事 人可免于履行要約收購義務的情形及各類情形下當事人應履行的程序;熟悉上市公司收購中財務顧問的有關規(guī)定;熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點;熟 悉上市公司收購的監(jiān)管制度和監(jiān)管要求。

熟悉外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定的適用范圍、并購方式、并購要求、涉及的政府職能部門及其基本制度;了解外國投資者并購境內企業(yè)的審批與登記;掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規(guī)定;熟悉外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度;熟悉外國投資者并購境內企業(yè)的反壟斷審查的有關規(guī) 定;了解外國投資者并購境內企業(yè)的其他有關規(guī)定。

了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應遵循的原則;熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求;熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求;熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序;熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置的有關規(guī)定。

第十二章 公司重組與財務顧問業(yè)務

熟悉重大資產(chǎn)重組的要求;了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍;掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定;熟悉重大資產(chǎn)重組的程序和重組方案重 大調整的認定標準;熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理和內幕交易的法律責任;掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定;掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關 規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關注要點;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組涉及借殼和配套融資的相關規(guī)定;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的信息管理 和內幕交易的法律責任;熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管制度和法律責任。

掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項;熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形;熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉 并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權利與義務以及回避制度;熟悉并購重組審核委員會會議的相關規(guī)定;了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關規(guī)定。

掌握上市公司并購重組財務顧問的業(yè)務許可和業(yè)務規(guī)則;熟悉上市公司并購重組財務顧問的監(jiān)督制度與法律責任;了解上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

第三篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條

中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據(jù)相關規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

發(fā)行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數(shù)量不少于10家，不多于20家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家，不多于40家；公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的，有效報價投資者數(shù)量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第七條

首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經(jīng)驗。

發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

第九條

首次公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社?；鹩行曩彶蛔?0%的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

— 3 — 安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條

首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條

首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十五條

首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十六條

發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

第十七條

上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第十九條

上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章

信息披露

第二十七條

發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十四條

發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章

監(jiān)管和處罰

第三十五條

發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監(jiān)督檢查。發(fā)現(xiàn)證券公司存在違反相關規(guī)則規(guī)定情形的，中國證券業(yè)協(xié)會可以采取自律監(jiān)管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第三十八條

發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十五條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第四篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法(2016)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 121 號

《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。

主 席

肖 鋼

2015年12月30日

關于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第四條修改為：“首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。”

二、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：“首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

“首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，1 應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和社?；鹜顿Y管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫郏才乓欢ū壤墓善毕蚋鶕?jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社?；?、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分?！?/p>

三、第十一條修改為：“首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。”

四、第十二條第一款、第二款修改為：“首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

“發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應當于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。”

五、增加一條，作為第十三條：“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

“網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行?！?/p>

六、第三十三條改為第三十四條，第四項修改為：“

（四）在發(fā)行結果公告 中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。”

本決定自2016年1月1日起施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應 當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險 資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā) 行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司 和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后 發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行 虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國 證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資 者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫 不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：證券發(fā)行與承銷管理辦法

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監(jiān)督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據(jù)2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修 改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據(jù)2015年12月30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發(fā)行人在境內發(fā)行股票或者可轉換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發(fā)行的證券，適用本辦法。

首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。

第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會應當制定相關業(yè)務規(guī)則（以下簡稱相關規(guī)則），規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關風險控制和內部控制等相關規(guī)定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發(fā)行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的有關規(guī)定。

第五條 首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下投資者須具備豐富的投資經(jīng)驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理，遵守中國證券業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則。

網(wǎng)下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。主承銷商應當對網(wǎng)下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

網(wǎng)下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數(shù)，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發(fā)行股票價格（或發(fā)行價格區(qū)間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%，然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

第八條 首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發(fā)行股票采用直接定價方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中，應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社?；穑┡涫?，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；稹⑵髽I(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回撥后網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。本款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數(shù)量計算。

網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后，在核準文件有效期內，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第十一條 首次公開發(fā)行股票，持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網(wǎng)上申購和配售的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應和網(wǎng)上發(fā)行同時進行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

發(fā)行人股東擬進行老股轉讓的，發(fā)行人和主承銷商應于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉讓數(shù)量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發(fā)行人和主承銷商可以通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區(qū)間上限申購。

第十三條 網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行。

第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

第十六條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十七條 發(fā)行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。

第二十條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的相關規(guī)定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發(fā)行人和主承銷商應當簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發(fā)行失敗后的處理措施。

證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發(fā)行采用代銷方式的，應當在發(fā)行公告（或認購邀請書）中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應當協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發(fā)行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規(guī)則。

主承銷商應當按有關規(guī)定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發(fā)行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發(fā)行人和承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監(jiān)會。

第四章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應當按照中國證監(jiān)會規(guī)定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯(lián)方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發(fā)行股票招股意向書刊登后，發(fā)行人和主承銷商可以向網(wǎng)下投資者進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)等方式向公眾投資者進行推介。

發(fā)行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內容及完整性應與向網(wǎng)下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現(xiàn)場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發(fā)行人和主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商應當在發(fā)行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關安排等信息；發(fā)行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數(shù)量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并明確新股發(fā)行與老股轉讓數(shù)量的調整機制。

（二）網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數(shù)量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權平均數(shù)；有效報價和發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）的確定過程；發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間）及對應的市盈率；網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量；回撥機制；中止發(fā)行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數(shù)量，并應提示投資者關注，發(fā)行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，發(fā)行人和主承銷商應當在披露發(fā)行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發(fā)行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發(fā)行結果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者；發(fā)行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發(fā)行費用信息。

（五）向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當在網(wǎng)下配售結果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第三十五條 發(fā)行人和主承銷商在披露發(fā)行市盈率時，應同時披露發(fā)行市盈率的計算方式。在進行行業(yè)市盈率比較分析時，應當按照中國證監(jiān)會有關上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標準確定發(fā)行人行業(yè)歸屬，并分析說明行業(yè)歸屬的依據(jù)。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業(yè)平均市盈率。發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的估值指標。

第五章 監(jiān)管和處罰

第三十六條 中國證監(jiān)會對證券發(fā)行承銷過程實施事中事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業(yè)協(xié)會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的日常監(jiān)管制度，加強相關行為的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形的，應當及時采取自律監(jiān)管措施。中國證券業(yè)協(xié)會還應當建立對網(wǎng)下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據(jù)評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發(fā)行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經(jīng)核準擅自公開發(fā)行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規(guī)定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監(jiān)會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；情節(jié)比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業(yè)務有關文件的監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規(guī)定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；

（三）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規(guī)定的網(wǎng)下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規(guī)定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為。

第四十一條 發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監(jiān)會可以采取本辦法第三十八條規(guī)定的監(jiān)管措施；構成違反《證券法》相關規(guī)定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規(guī)定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人信息；

（四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發(fā)行與承銷比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發(fā)布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》同時廢止