第一篇：第六章公司法練習(xí)題2018范文

第六章 公司法練習(xí)題

一、單選題

1.華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：（）A.無(wú)效，因?yàn)闆](méi)有法人資格就沒(méi)有締約能力

B.有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān) C.有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

D.有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

2.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，甲和乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個(gè)不符合公司法的規(guī)定?（）

A.由甲購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份

B.由乙購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 C.如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D.如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙有權(quán)接受轉(zhuǎn)讓

3.甲國(guó)有企業(yè)與乙國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為（）。

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人 4.關(guān)于股份有限公司董事和監(jiān)事的每屆任期，以下說(shuō)法正確的是：（）A.都為3年

B.都為3年以下

C.董事為不超過(guò)3年，監(jiān)事為3年

D.董事為3年，監(jiān)事為不超過(guò)3年

5.以下選項(xiàng)中關(guān)于中國(guó)石化武邑國(guó)有獨(dú)資公司的表述，不符合法律規(guī)定的是?（）

A.武邑公司的章程只能由公司董事會(huì)依法制定，并報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)備案

B.武邑公司是國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司

C.武邑公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使 D.武邑公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為3人至13人，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派或更換

6.某國(guó)有獨(dú)資公司的下列行為中合法有效的是（）。

A.董事會(huì)成員以互選的方式?jīng)Q定張某為董事長(zhǎng)

B.董事會(huì)決議由董事李某兼任總經(jīng)理 C.董事會(huì)決議同意董事王某任另外一家與本公司沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的有限公司的經(jīng)理 D.董事會(huì)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

7.“猛妞”奶業(yè)股份有限公司2005年的股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集于北京京西賓館召開(kāi)，但是董事長(zhǎng)趙某因個(gè)人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無(wú)法出席主持；副董事長(zhǎng)武某因?yàn)楣蓶|大會(huì)的某項(xiàng)決議事項(xiàng)可能撤換他的公司職務(wù)，故意不上班，不履行職務(wù)，請(qǐng)問(wèn)如何處理？（）

A.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持

B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)主持 C.連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持 D.可以訴請(qǐng)法院強(qiáng)制副董事長(zhǎng)履行職務(wù)

8.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說(shuō)法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：（）

A.應(yīng)當(dāng)是無(wú)形財(cái)產(chǎn)

B.可以用貨幣估價(jià)

C.可以依法轉(zhuǎn)讓

D.不違背法律禁止性規(guī)定

9.甲、乙、丙分別出資10萬(wàn)元、10萬(wàn)元和30萬(wàn)元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲.乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬(wàn)元入股。半年后該公司因經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙所出資的房產(chǎn)僅值15萬(wàn)元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)10萬(wàn)元。依照新公司法的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)按下列何種方式處理？（）

A.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足

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B.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

C.丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

D.丙不需補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任

10.一有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)成員為6人，那么其中由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事至少應(yīng)有幾人？（）

A.0

B.1

C.2

D.3 11.關(guān)于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的說(shuō)法，哪一項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）

A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

B.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告

C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行

D.創(chuàng)立大會(huì)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告后，對(duì)報(bào)告所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

12.根據(jù)公司法的規(guī)定，關(guān)于公司稅后利潤(rùn)的分配程序，以下哪一項(xiàng)的排列順序是正確的：（）

A.提取法定公積金，彌補(bǔ)虧損，給股東分配紅利

B.給股東分配紅利，彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金 C.彌補(bǔ)虧損，給股東分配紅利，提取法定公積金

D.彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，給股東分配紅利 13.公司董事、高級(jí)管理人員下列行為，法律不禁止的是（）

A.挪用公司資金

B.將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)

C.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.擅自披露公司秘密

14.公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，（），還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

A.經(jīng)董事會(huì)決議

B.根據(jù)法律規(guī)定

C.經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議

D.根據(jù)公司章程規(guī)定 15.有限責(zé)任、股份有限公司的清算組分別由（）組成。

A.股東、董事會(huì)或者股東大會(huì)確定的人員

B.債權(quán)人、經(jīng)理

C.監(jiān)事、財(cái)會(huì)人員

D.董事或者股東大會(huì)確定的人員.股東

16.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3 年，不得連選連任 17.有限責(zé)任公司的股東不按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。A.向公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D.向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任

18.某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣8000 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣（）。

A.1 億元

B.8000 萬(wàn)元

C.6500 萬(wàn)元

D.5200 萬(wàn)元

19.公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的，通過(guò)其他途徑不能解決的，公司股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。下列各項(xiàng)中，關(guān)于該股東所持有公司股份表決權(quán)的比例表述正確的是（）

A.持有公司全部股東表決權(quán)5 ％以上的股東

B.持有公司全部股東表決權(quán)10 ％以上股東 C.股份有限公司連續(xù)180 日以上合計(jì)或者單獨(dú)持有公司5 ％以上股份的股東 D.股份有限公司連續(xù)180 日以上合計(jì)或者單獨(dú)持有公司10 ％以上股份的股東

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20.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的，公司收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)的時(shí)間為（）。

A.10 日

B.3個(gè)月

C.6個(gè)月

D.1 年

21.有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由（）召集和主持。

A.發(fā)起人

B.董事長(zhǎng)

C.執(zhí)行董事

D.出資最多的人

22.王某系A(chǔ) 有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理B 公司從國(guó)外進(jìn)口一批計(jì)算機(jī)并將其銷(xiāo)售給C 公司，A 公司得知后提出異議。本案正確的處理是（）。A.王某的行為與A 公司無(wú)關(guān)，A 公司無(wú)權(quán)提出異議

B.王某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其代理B 公司與C 公司簽訂的銷(xiāo)售合同無(wú)效，所進(jìn)口的計(jì)算機(jī)應(yīng)由A 公司優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) C.王某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷(xiāo)售合同的效力，由這筆買(mǎi)賣(mài)所得的收益應(yīng)當(dāng)歸A 公司所有

D.王某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷(xiāo)售合同的效力，也不影響他由這一買(mǎi)賣(mài)所得的收益，僅存在被解聘的可能性

23.關(guān)于一人公司，以下說(shuō)法正確的有（）A.只有一個(gè)自然人股東

B.可以在公司登記中注明公司是一人獨(dú)資公司，也可以在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中標(biāo)明

C.一人公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，必須經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)事務(wù)所依法進(jìn)行審計(jì)

D.一個(gè)自然人最多只能設(shè)立兩個(gè)一人有限責(zé)任公司

24.下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是（）

A.行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)

B.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過(guò) C.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議

D.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議

25.下列有關(guān)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的表述，正確的是（）A.股東出席股東大會(huì)，每位股東有一表決權(quán)

B.股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東半數(shù)以上通過(guò)

C.修改公司章程須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東2／3以上通過(guò)

D.股東大會(huì)對(duì)公司的合并、分立或解散作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上多數(shù)通過(guò) 26.趙、錢(qián)、孫、李、陳五人共同投資1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊(cè)資本分為1000萬(wàn)股，每股1元人民幣。趙、錢(qián)、孫三人分別持有300萬(wàn)元股，李、陳二人分別持有50萬(wàn)股。該公司運(yùn)營(yíng)中的債務(wù)應(yīng)由（）

A.趙、錢(qián)、孫、李五股東共同承擔(dān)

B.公司以注冊(cè)資本為限承擔(dān) C.公司與股東共同承擔(dān)

D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān) 27.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括（）

A.勞務(wù)

B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

C.土地使用權(quán)

D.非專(zhuān)利技術(shù) 28.股份有限公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的（）A.10%

B.25%

C.40%

D.50% 29.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油有限公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬(wàn)元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者應(yīng)是（）

A.燎原石油有限公司的股東甲、乙

B.由兩公司協(xié)議規(guī)定

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C.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司

D.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁 30.公司合并可以采取的兩種方式是（）

A.存續(xù)合并和派生合并

B.吸收合并和派生合并

C.新設(shè)合并和存續(xù)合并

D.吸收合并和新設(shè)合并

二、多選題

1.某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董事長(zhǎng)任某見(jiàn)王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過(guò)戶(hù)手續(xù)。對(duì)任某的換車(chē)行為，下列哪一種說(shuō)法是不正確的？（）

A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無(wú)效

B.違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無(wú)效 C.并未違反公司章程，其行為有效

D.無(wú)論是否違反公司章程，只要王某無(wú)惡意，該行為就有效

2.甲公司于2005年10月召開(kāi)股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？（）

A.甲公司是解散分立

B.甲公司是存續(xù)分立 C.乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D.乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

3.杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？（）

A.為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程

B.以清算組為原告起訴一債務(wù)人 C.留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東

D.從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用 4.下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：（）A.甲因賄賂罪，1995年2月被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年 B.乙擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理，現(xiàn)為工商局長(zhǎng)

C.丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長(zhǎng)，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 D.丁因妻子炒股失敗已借款15萬(wàn)元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保

5.某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？（）

A.趙某，經(jīng)營(yíng)能力一流，口才尤佳，但因酷愛(ài)行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議

B.錢(qián)某，曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn) C.孫某，曾因故意傷害罪被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣(mài)烤白薯為生 D.李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

6.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款后，在下列哪些情況下可以抽回股本?（）A.未按期募足股份

B.發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)

C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

D.募集設(shè)立中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份超過(guò)35％

7.某公司董事張某家有小汽車(chē)一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟(jì)緊張，張某急需小汽車(chē)以緩解燃眉之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車(chē)，其便想把該車(chē)賣(mài)給公司。依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)張某的這種銷(xiāo)售行為應(yīng)當(dāng)如何處理?（）

A.只要價(jià)格合理，該交易有效

B.經(jīng)董事會(huì)同意后可以進(jìn)行

C.經(jīng)股東會(huì)同意后可以進(jìn)行

D.如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進(jìn)行

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8.宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，下列哪些說(shuō)法是正確的？（）

A.宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為

B.可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格

C.趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任

D.趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任

9.華夏農(nóng)用物資采購(gòu)股份有限公司的股東大會(huì)在下列何種情形下不需要在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?（）A.公司股本為1500萬(wàn)元，未彌補(bǔ)的虧損達(dá)200萬(wàn)

B.持有公司股份7.5％的股東請(qǐng)求時(shí) C.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

D.公司章程所定董事人數(shù)為9人，因種種原因現(xiàn)有董事人數(shù)為6人 10.請(qǐng)判斷下列關(guān)于上市公司“毛驢”牌唇膏生產(chǎn)銷(xiāo)售股份有限公司的表述錯(cuò)誤的有（）? A.該上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之二十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議 B.該上市公司可以設(shè)董事會(huì)秘書(shū)

C.該上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，但可以代理其他董事行使表決權(quán)。

D.該上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事

11.公司法規(guī)定，公司向哪些主體只能發(fā)行記名股票?（）

A.發(fā)起人

B.國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

C.法人

D.持股5％以上的大股東

12.根據(jù)《 公司法》 的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）

A.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 B.公司連續(xù)三年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的 C.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的 13.根據(jù)新公司法規(guī)定：公司股東依法享有以下哪些權(quán)利：（、）

A.資產(chǎn)收益權(quán)

B.參與重大決策權(quán)

C.選擇管理者權(quán)

D.股東代表訴訟權(quán) 14.依照公司章程的規(guī)定，公司法定代表人可以由下列人員中的哪些人擔(dān)任：（）A.董事長(zhǎng)

B.執(zhí)行董事

C.經(jīng)理

D.監(jiān)事會(huì)主席 15.根據(jù)新公司法規(guī)定，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有：（）

A.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)和公司章程的無(wú)效

B.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議程序違反法律、行政法規(guī)和公司章程的可以撤銷(xiāo)

C.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的無(wú)效

D.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議程序違反法律、法規(guī)的可撤消

16.關(guān)于股東會(huì)，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的有：（）A.股東會(huì)在作出決議前必須先召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議

B.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事會(huì)不履行職責(zé)的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集 C.股東會(huì)有權(quán)選舉董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬

D.股東會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

17.股東會(huì)做出的下列哪些決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)？（）A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊(cè)資本

C.確定公司的利潤(rùn)分配方案

D.合并、分立、解散或者變更公司形式

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18.關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司，下列說(shuō)法正確的有：（）

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)或由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的職權(quán)

B.董事會(huì)成員中除職工代表是由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生外，其他成員由國(guó)資委委派。且董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定。

C.經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一

19.有下列哪些情形，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（）

A.董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)

C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

D.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

20.大世紀(jì)股份公司董事會(huì)有張王李趙孫五名董事，張是大世紀(jì)公司的董事長(zhǎng)，2006年1月10日王和李向張?zhí)嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，討論李向大世紀(jì)有股份公司的子公司小世紀(jì)有限公司借款的有關(guān)議案，關(guān)于董事會(huì)的召集以及會(huì)議內(nèi)容、程序，不符合公司法的有：（）

A.張于2006年1月21日通知王李趙孫于1月25日參加會(huì)議 B.張王李趙如期參會(huì)，孫有事不能參加，并電話委托張代為出席

C.會(huì)議展開(kāi)了激烈的討論，最后以張王李3票通過(guò)，并書(shū)面作出由小世紀(jì)有限公司借款給李的決議 D.趙不同意該項(xiàng)決議，并在董事會(huì)決議上寫(xiě)明不同意并簽名，趙可以免除此決議失誤的責(zé)任 21.以下說(shuō)法正確的有：（）

A.董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

B.監(jiān)事會(huì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 C.監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

D.董事會(huì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

22.東方股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行股票并已上市，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，該公司在下列哪些情況下方可回購(gòu)本公司的股票？（）

A.平抑股市，扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢(shì)

B.減少本公司注冊(cè)資本

C.與持有本公司股票的其他公司合并

D.用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工和推行職工持股計(jì)劃

23.關(guān)于股東代表訴訟的提起，說(shuō)法正確的有：（）

A.由于董事、監(jiān)事、高管人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、法規(guī)、公司章程，不立即起訴將給公司造成難以彌補(bǔ)的損失的，有限責(zé)任公司股東有權(quán)提起

B.由于董事、監(jiān)事、高管人員決策失誤，將給公司造成難以彌補(bǔ)的損失的，持1%以上股份的股份有限公司股東有權(quán)提起

C.他人侵犯公司利益，不立即起訴將給公司造成難以彌補(bǔ)的損失的，連續(xù)持股180日以上的股份有限公司股東有權(quán)提起

D.由于董事、監(jiān)事、高管人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、法規(guī)、公司章程，股東書(shū)面提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)拒絕起訴的

24.公司的公積金有哪些用途：（）

A.彌補(bǔ)虧損

B.轉(zhuǎn)增資本

C.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

D.用于公司職工的集體福利 25.下列說(shuō)法哪些是正確的（）。

A.公司對(duì)于法人財(cái)產(chǎn)享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)

B.公司財(cái)產(chǎn)歸股東所有 C.股東以其所享有的公司財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

D.股東依法享有股權(quán)

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26.某股份有限公司的董事會(huì)由11 人組成，其中董事長(zhǎng)1 人，副董事長(zhǎng)2 人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（）。

A.因董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)指定某位副董事長(zhǎng)王某主持該次會(huì)議 B.通過(guò)了增加公司注冊(cè)資本的決議

C.通過(guò)了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長(zhǎng)工某兼任經(jīng)理的決議

D.會(huì)議所有議決事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄后，由主持會(huì)議的副董事長(zhǎng)王某和記錄員簽名存檔 27.依照《 公司法》 規(guī)定，公司章程對(duì)（）其有約束力

A.公司

B.股東

C.董事和經(jīng)理

D.監(jiān)事 28.有限責(zé)任公司，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的情形有（）

A.代表1 / 10 以上表決權(quán)的股東提議

B.1/ 3 以上董事提議 C.監(jiān)事會(huì)提議

D.總經(jīng)理

三、判斷題

1、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。（）

2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。（）

3、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。（）

4、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。（）

5、公司的所有權(quán)歸股東共同所有。一旦公司終止并進(jìn)行清算股東有權(quán)分得公司出賣(mài)全部資產(chǎn)并償還所有債務(wù)之后剩下的資產(chǎn)凈值。（）

6、股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。（）

7、法律規(guī)定，只有兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)，應(yīng)當(dāng)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。（）

8、股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。（）

9、某股份公司其章程確定的董事會(huì)成員為9 人，但截止到2014 年9 月30 日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5 人，該公司應(yīng)當(dāng)在2014 年10 月30 日前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。（）

10、股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（）

11、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

12、公司的實(shí)際控制人，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50 ％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50 ％以上的股東；出資額或者持有的股份比例雖然不足50 %，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì).股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（）

13、《公司法》規(guī)定，制定公司章程應(yīng)采用書(shū)面形式。（）

14、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，子公司與分公司的最大區(qū)別在于是否具有企業(yè)法人資格。（）

15、所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

16、有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（）

17、高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)，經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。（）

18、股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體董事和監(jiān)事。（）

19、股份有限公司董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。（）20、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（）

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21、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（）

22、有限責(zé)任公司股東依據(jù)公司章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。（）

23、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。（）

24、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。（）

25、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。（）

26、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。（）

27、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過(guò)。（）

28、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）

29、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（）

30、公司財(cái)產(chǎn)在依次分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）

五、案例分析題

1.甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立有限責(zé)任公司丁，該公司設(shè)立董事會(huì)，成員為14人，其中由甲企業(yè)原副總經(jīng)理3人，財(cái)務(wù)主管2人，乙企業(yè)原總經(jīng)理，副總經(jīng)理5人，丙企業(yè)原總經(jīng)理，副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)人員4人組成，公司章程規(guī)定，董事每屆任期4年，連選可以連任，4個(gè)以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)，董事長(zhǎng)有權(quán)解除董事職務(wù)，董事會(huì)同時(shí)決定設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員為6人，任命2名召集人，其中一人為財(cái)務(wù)人員擔(dān)任。問(wèn)：在以上公司設(shè)立過(guò)程中有哪些行為違反《公司法》的規(guī)定?

2．某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2015年5月10日，公司董事長(zhǎng)李某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共8名董事，另有3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而通過(guò)。

（1）鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；

（2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)；

（3）鑒于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升級(jí)為財(cái)務(wù)部，并向社會(huì)公開(kāi)招聘會(huì)計(jì)人員3名，招聘會(huì)計(jì)人員事宜及財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施；

根據(jù)以上材料回答以下問(wèn)題：

（1）公司董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？

（2）公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)有無(wú)不符合法律規(guī)定之處？如有，請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

3．甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外7家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立永發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)永發(fā)公司)，公司章程的部分內(nèi)容是：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。

2015年3月，永發(fā)公司依法登記設(shè)立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元;乙出資2400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2005年5月，永發(fā)公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資 8 / 9

總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額;如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

2016年5月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)擬定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交到股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資。7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%;有2家股東不贊成增資，2家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。

2016年3月，永發(fā)公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違約被訴至法院，對(duì)方以永發(fā)公司是上海分公司的總公司為由，要求永發(fā)公司承擔(dān)違約責(zé)任。

根據(jù)上述事實(shí)，請(qǐng)按照《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

1.永發(fā)公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定是否合法?說(shuō)明理由。

2.永發(fā)公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法?為什么?

3.永發(fā)公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

4.永發(fā)公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?說(shuō)明理由。

5.永發(fā)公司是否應(yīng)承擔(dān)上海分公司的違約責(zé)任?說(shuō)明理由。

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第二篇：公司法練習(xí)題及答案

公司法練習(xí)題及答案

一、單項(xiàng)選擇題

1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）A、本公司董事

B、本公司經(jīng)理

C、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D、本公司股東

2、甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A、因公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事 B、該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的 C、公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

D、如果甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，還可以同時(shí)兼任監(jiān)事

3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為()。A、1個(gè)月

B、3個(gè)月

C、6個(gè)月

D、12個(gè)月

4、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是()。

A、決定減少注冊(cè)資本 B、聘任或解聘公司經(jīng)理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程

5、下列各項(xiàng)中，不是由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的是（）。A、發(fā)行公司債券

B、制定公司的利潤(rùn)分配方案

C、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案

D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

6、某有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）。

A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

B、出席會(huì)議的2/3股東一致同意 C、出席會(huì)議的全體股東一致同意

D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

7、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有（）。A、在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)

B、將公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)

C、股東會(huì)以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財(cái)務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事 D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過(guò)3年

8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)的有()。

A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議D、批準(zhǔn)公司預(yù)算方案決議

9、某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬(wàn)股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過(guò)的是()。

A、出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股，其中持有1600萬(wàn)股的股東同意 B、出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股，其中持有1200萬(wàn)股的股東同意 C、出席大會(huì)的股東共持有1800萬(wàn)股，其中持有1300萬(wàn)股的股東同意 D、出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股，其中持有800萬(wàn)股的股東同意

10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A、10曰

B、15日

C、20日

D、25日

11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，不符合召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)條件的有()。

A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時(shí)

B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)

D、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

12、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有()。

A、公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 B、公司任何情況下都不得收購(gòu)本公司股票

C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D、無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

13、甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會(huì)作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報(bào)債權(quán)，該法定期限為()。A、自接到通知書(shū)之日起15日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起30日內(nèi) B、自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起60日內(nèi) C、自接到通知書(shū)之曰起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起45日內(nèi) D、自接到通知書(shū)之日起90日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告起90日內(nèi)

14、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)()以前通知全體股東：召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)（）以前通知各股東

A、15日 20日

B、10日 10日

C、15日 15日

D、30日 l0日

15、某股份有限公司的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，2008年末的凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，法定公積金余額為3000萬(wàn)元。2007年初，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增為股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元

A、1000

B、1200

C、1500

D、2000 16.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。A．股東協(xié)議簽訂之日

B．股東會(huì)議召開(kāi)并作出決議之日

C．向工商機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記之日

D．公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

17、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資金額不得低于注冊(cè)資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

18、依照公司法的規(guī)定，公司提取的法定公積金不可以用于。（）A．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

B．彌補(bǔ)公司虧損

C．轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本

D．改善職工福利

19、甲、乙、丙、丁擬共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲、乙、丙、丁分別為公司取一個(gè)名稱(chēng)，其中可以采用的是。（）

A．北京大地商貿(mào)公司

B．北京888商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

C．北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

D．中國(guó)北京商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

20、甲乙同為一有限責(zé)任公司的股東，甲欲將自己對(duì)該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給乙，應(yīng)如何操作？（）

A．直接轉(zhuǎn)讓即可

B．須經(jīng)全體股東同意

C．須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意

D．須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意

21、甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開(kāi)股東大會(huì)討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對(duì)外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說(shuō)法中，正確的是（）。A.決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù) B.決議無(wú)效，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C.決議無(wú)效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉Q D.決議無(wú)效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保

二、多項(xiàng)選擇題

1、有限責(zé)任公司的公司章程對(duì)（）具有約束力。

A、公司

B、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

C、董事

D、副經(jīng)理

2.某公司2006年依法成立，注冊(cè)資本為260萬(wàn)元，2006的股東會(huì)議中對(duì)修改公司章程的事項(xiàng)作出決議，以下說(shuō)法正確的是（）。

A、該公司是有限責(zé)任公司 B、該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)

C、該公司是股份有限公司 D、該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

3、某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是（）。A、1名監(jiān)事提議召開(kāi)

B、未彌補(bǔ)的虧損為40萬(wàn)元

C、4名董事提議召開(kāi)

D、出資額為30萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)

4、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。

A、由乙或丙購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B、乙和丙共同購(gòu)買(mǎi)甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C、乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D、乙和丙均不愿意購(gòu)買(mǎi)，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

5、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。A、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無(wú)須經(jīng)其他股東同意 B、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東

C、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意 D、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

6、下列事項(xiàng)中，不用經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有()A、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

B、修改公司基本管理制度

C、審議董事會(huì)虧損彌補(bǔ)方案

D、公司與其他公司合并

7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的情形有（）A減少公司注冊(cè)資本

B與持有本公司的股份的其他公司合并 C 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的職工

D股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購(gòu)其股份的

8、下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會(huì)行使的職權(quán)的是（）。A、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

B、制定公司合并方案 C、制定利潤(rùn)分配方案

D、公司章程修改

9、根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是()。

A、為在證券交易市場(chǎng)炒作盈利

B、與持有本公司股票的其他公司合并

C、為擴(kuò)大對(duì)本公司的投資而增持股份

D、為減少公司資本而注銷(xiāo)股份

10、下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是（）。A、每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同 B、公開(kāi)原則是股份發(fā)行的核心原則

C、股份發(fā)行可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 D、公開(kāi)發(fā)行新股的，應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

11、某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過(guò)了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員組成

B、由公司的股東組成 C、由公司股東會(huì)確定的人員組成

D、由主管部門(mén)指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員組成

12、王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是（）。

A、王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C、如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

D、甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

13、上市公司的（）事項(xiàng)可由股東大會(huì)以一般決議通過(guò)。

A、修改公司章程

B、董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案

C、公司預(yù)算方案、決算方案

D、董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付辦法

14、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬(wàn)元在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元，下列說(shuō)法正確的是()。

A、甲的行為屬于出資不實(shí)

B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬(wàn)元

C、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司 D、如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

15、某股份有限公司股本總額為5000萬(wàn)元，董事會(huì)有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）

A、董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)

B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬(wàn)元時(shí) C、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

D、持有該公司20%股份的股東請(qǐng)求時(shí)

16、某股份公司的注冊(cè)資本為3000萬(wàn)，公司現(xiàn)在法定公積金1000萬(wàn)，任意公積金500萬(wàn)，現(xiàn)公司擬以公積金500萬(wàn)增資派股，下列哪些方案符合法律規(guī)定。（）

A．將法定公積金500萬(wàn)轉(zhuǎn)為公司資本

B．將任意公積金500萬(wàn)轉(zhuǎn)為公司資本

C．將法定公積金200萬(wàn)，任意公積金300萬(wàn)轉(zhuǎn)為公司資本 D．將法定公積金300萬(wàn)，任意公積金200萬(wàn)轉(zhuǎn)為公司資本

17、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，不符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

B.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會(huì)討論 D.向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

18、甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說(shuō)法中，正確的有（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)，并獲全體股東一致同意 B.甲公司在變更為乙公司時(shí)，不得增加注冊(cè)資本

C.甲公司在變更為乙公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)

三、判斷題

1、甲、乙、丙三人設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，甲以貨幣200萬(wàn)元出資，乙以商標(biāo)權(quán)評(píng)估作價(jià)50萬(wàn)元出資，丙以專(zhuān)利權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元和貨幣200萬(wàn)元出資，該有限責(zé)任公司的出資是符合規(guī)定的。()

2、一個(gè)自然人和一個(gè)法人均可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司()

3、甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營(yíng)商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬(wàn)元。()

4、有限責(zé)任公司的公司章程制定后，全體股東應(yīng)在章程上簽名、蓋章。()

5、經(jīng)過(guò)股東會(huì)的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。()

6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本時(shí)，公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。()

7、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi)，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。()

8、股份有限公司的董事會(huì)每至少召開(kāi)兩次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi)一次會(huì)議。()

9、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。()

10、上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會(huì)以做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)（）

11、某上市公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的40%，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。()

12、某商業(yè)股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元，其以貨幣出資金額為人民幣350萬(wàn)元。該公司的這一出資方式違反了《公司法》的規(guī)定。()

13、上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。()

14、股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)。()

15、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（）

16、有限合伙企業(yè)中有限合伙人可以以貨幣、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、勞務(wù)出資。（）

17、有限公司的股東最少不得少于2人，最多不能起過(guò)50人。（）

18、作為公司的監(jiān)事每屆不能超過(guò)3年，但可以連選連任。（）

19、甲公司為了促銷(xiāo)本公司發(fā)行的股票將票面為10元的股票降價(jià)為9元銷(xiāo)售。（）

20、只有債權(quán)人才有權(quán)向法院申請(qǐng)企業(yè)破產(chǎn)。（）

一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）

二、1.ABCD 2.AD 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD 12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD

三、1.錯(cuò) 2.對(duì) 3.錯(cuò) 4.對(duì) 5.對(duì) 6.對(duì) 7.錯(cuò) 8.錯(cuò) 9.錯(cuò) 10.對(duì) 11.對(duì)12.對(duì) 13.錯(cuò) 14.對(duì) 15.對(duì)

16錯(cuò)

17錯(cuò) 18錯(cuò)19錯(cuò) 20錯(cuò)

四、簡(jiǎn)答題

1、甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)于2006年2月1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下：

(1)甲公司董事會(huì)的7名董事中有6名出席該次會(huì)議。其中，董事謝某因病不能出席會(huì)議，電話委托董事李某代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經(jīng)營(yíng)管理制度，董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了修改公司章程的決議，并決定從通過(guò)之曰起執(zhí)行。

根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)董事會(huì)作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)董事會(huì)作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(4)董事會(huì)作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為120萬(wàn)元，顯著低于公司章程所定價(jià)額300萬(wàn)元：甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅為20萬(wàn)元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

(1)對(duì)于股東甲出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(2)當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時(shí)，對(duì)甲出資不實(shí)的問(wèn)題應(yīng)如何處理?

(3)對(duì)甲出資不足的問(wèn)題，股東丁是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任?并說(shuō)明理由。

五、綜合題

l、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

(1)公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，食品公司以貨幣出資，金額200萬(wàn)元，另外以某食品商標(biāo)作價(jià)300萬(wàn)元，研究所新型食品加工專(zhuān)利技術(shù)出資，該技術(shù)作價(jià)500萬(wàn)元(有評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估證明)。

(2)公司董事會(huì)由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長(zhǎng)由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長(zhǎng)直接任命。

(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤(rùn)、支付設(shè)立費(fèi)用，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長(zhǎng)。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱(chēng)，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿(mǎn)釋放，且于1年前向朋友借錢(qián)5萬(wàn)元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營(yíng)困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個(gè)理由，董事A認(rèn)為丁某無(wú)權(quán)作董事長(zhǎng)，汪某無(wú)權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會(huì)，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

(2)丁某是否有資格作董事長(zhǎng)?為什么?

(3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理?為什么?

(4)董事B提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的理由是否符合法律規(guī)定?

2、甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。2006年8月1日，公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄.并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：

(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元。

(3)公司法定盈余公積金2000萬(wàn)元中提取500萬(wàn)元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?

(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?

四、簡(jiǎn)答題答案

1.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，但書(shū)面委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會(huì)議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán)。

(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會(huì)決定。

2、(1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開(kāi)辦人注冊(cè)資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開(kāi)辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬(wàn)元應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對(duì)甲出資不實(shí)的問(wèn)題，如果甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時(shí)的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒(méi)有關(guān)系。

五、綜合題正確答案

1、(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊(cè)資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。

董事會(huì)的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派，而應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定其產(chǎn)生辦法。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人山董事長(zhǎng)任命的作法不正確，應(yīng)該由董事會(huì)聘任。

(2)丁某不具備作董事長(zhǎng)的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿(mǎn)釋放，公司于2005年4月成立，刑滿(mǎn)釋放已超過(guò)5年，任職資格不受法律限制。但是，個(gè)人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長(zhǎng)的任職資格。丁某向朋友借5萬(wàn)元炒股一直無(wú)力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長(zhǎng)的資格。

(3)汪某不具備作經(jīng)理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。汪某對(duì)某公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒(méi)有超過(guò)3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。

(4)董事B的理由不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應(yīng)依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表l/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會(huì)以及不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事才可提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

2、(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(3)股東大會(huì)會(huì)議作出由甲國(guó)有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈?guó)有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

(4)股東大會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

(5)股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為(2000—500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊(cè)資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。

第三篇：公司法練習(xí)題

公司法練習(xí)題

★

一、某紡織品總公司是以經(jīng)營(yíng)紡織品為主的國(guó)有大型批發(fā)企業(yè)，年銷(xiāo)售額在人民幣15億元左右，1950年至2000年為國(guó)家創(chuàng)利稅近20億元。進(jìn)入2000年后，該公司經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，商品滯銷(xiāo)，每年承受巨額削價(jià)銷(xiāo)售損失和銀行貸款利息。受三角債困擾，2005年應(yīng)收款達(dá)2.8億元，欠銀行貸款3.54億元，積壓庫(kù)存2.34億元。經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)停業(yè)整頓仍復(fù)蘇無(wú)望。經(jīng)審計(jì)，至2007年8月該公司現(xiàn)有資產(chǎn)1.11億元，負(fù)債總額3.06億元，加上潛虧0.45億元，預(yù)計(jì)資不抵債額達(dá)2.25億元。申請(qǐng)人某紡織品總公司提交了有關(guān)審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)報(bào)缺、債權(quán)債務(wù)清冊(cè)，以及上級(jí)主管部門(mén)同意破產(chǎn)的批復(fù)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)還債。問(wèn)：

1、本案中某紡織品總公司是否符合破產(chǎn)申請(qǐng)的要求？

2、破產(chǎn)申請(qǐng)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)后將導(dǎo)致什么樣的法律后果？

3、法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后的法律效果怎樣？

4、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)如何分配？

★

二、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。

2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實(shí)：

2月：甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。乙獲知后，認(rèn)為該買(mǎi)賣(mài)合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過(guò)10萬(wàn)元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷(xiāo)甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月：乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對(duì)上述事項(xiàng)不知情，乙、丙之間也對(duì)質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)互不知情。

8月：丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)12萬(wàn)元。

9月：A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬(wàn)元。

10月：A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項(xiàng)50萬(wàn)元。

11月：丙因所設(shè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。問(wèn)：

1、甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否有效？并說(shuō)明理由。

2、合伙人對(duì)撤銷(xiāo)甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項(xiàng)作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？

3、乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說(shuō)明理由。

4、如果A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對(duì)不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？

5、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)是否合法？并說(shuō)明理由。

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三、某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。2005年5月10日，公司董事長(zhǎng)李某召集并主持召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共8名董事，另有3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而通過(guò)。

（1）鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%；

（2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)；

（3）鑒于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升級(jí)為財(cái)務(wù)部，并向社會(huì)公開(kāi)招聘會(huì)計(jì)人員3名，招聘會(huì)計(jì)人員事宜及財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施；

（4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達(dá)2900萬(wàn)元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬(wàn)元。問(wèn)：

（1）公司董事會(huì)的召開(kāi)和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？

（2）公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)有無(wú)不符合法律規(guī)定之處？如有，請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

第四篇：公司法練習(xí)題1答案

選擇題：

1某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董事長(zhǎng)任某見(jiàn)王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過(guò)戶(hù)手續(xù)。對(duì)任某的換車(chē)行為，下列哪一種說(shuō)法是不正確的？

A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無(wú)效

B．違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無(wú)效

C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無(wú)論是否違反公司章程，只要王某無(wú)惡意，該行為就有效

2甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見(jiàn)是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過(guò)章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬(wàn)元

3A是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債100萬(wàn)元。現(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬(wàn)，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬(wàn)；(3)以本公司名義發(fā)行100萬(wàn)元公司債券。

問(wèn)：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說(shuō)明理由。

4衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)酒類(lèi)產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元?，F(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A．投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元

C．發(fā)行100萬(wàn)元公司債券

D．減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元

5、甲公司注冊(cè)資金為100萬(wàn)元，主營(yíng)婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專(zhuān)用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬(wàn)元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？

A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過(guò)方為有效

B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過(guò)方為有效

C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D．無(wú)效

6、宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）

A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；

B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；

D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

7、下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有：

A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年

B．乙擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理，現(xiàn)為工商局長(zhǎng)

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長(zhǎng)，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬(wàn)元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保

8、某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經(jīng)營(yíng)能力一流，口才尤佳，但因酷愛(ài)行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議

B．錢(qián)某，曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)

C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣(mài)烤白薯為生

D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

9下列何人可以擔(dān)任公司的董事?

A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長(zhǎng)，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠(chéng)，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬(wàn)元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病

C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣(mài)糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱(chēng)其所受錢(qián)財(cái)是其勞動(dòng)所得10、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？

A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購(gòu)房款抵銷(xiāo)公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

11、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？

A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程

B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人

C．留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東

D．從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用

12、甲公司于2005年10月召開(kāi)股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是解散分立

B．甲公司是存續(xù)分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

13、某市甲、乙兩個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類(lèi)型的登記？

A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷(xiāo)登記。

14、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬(wàn)元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見(jiàn)是不正確的？

A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過(guò)章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬(wàn)元

15、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬(wàn)元，總負(fù)債100萬(wàn)元?，F(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬(wàn)，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬(wàn)；(3)以本公司名義發(fā)行100萬(wàn)元公司債券。

問(wèn)：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說(shuō)明理由。

16、衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)酒類(lèi)產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。現(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A．投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元

C．發(fā)行100萬(wàn)元公司債券

D．減少注冊(cè)資本50萬(wàn)元

17甲公司注冊(cè)資金為100萬(wàn)元，主營(yíng)婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專(zhuān)用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬(wàn)元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？

A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過(guò)方為有效

B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過(guò)方為有效

C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D．無(wú)效

第五篇：公司法

一、單項(xiàng)選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國(guó)公司和外國(guó)公司 C．無(wú)限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開(kāi)

B．公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元 C．公司在任何情況下都不可以收購(gòu)本公司的股份 D．公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，無(wú)須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對(duì)公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只要超越經(jīng)營(yíng)范圍，該行為就無(wú)效

10．公司因達(dá)到解散條件決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請(qǐng)求權(quán) C．新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤(rùn) B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置1．我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額 C．有公司名稱(chēng)

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

4．下列不屬于股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是（）)

A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) C．董事長(zhǎng)認(rèn)為確有必要時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

9.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬(wàn)元 B.10萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元 D.500萬(wàn)元

10.我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊(cè)資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國(guó)《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對(duì)公司資本的要求 B.嚴(yán)格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認(rèn)可資本制

11.我國(guó)《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準(zhǔn)則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時(shí)無(wú)須經(jīng)過(guò)清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時(shí)必須經(jīng)過(guò)清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)不屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會(huì)擬對(duì)為公司的股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項(xiàng)由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) B.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) C.該表決事項(xiàng)由除甲以外股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

D.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

5.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過(guò)三分之一 B.過(guò)二分之一 C.過(guò)三分之二 D.全體

7.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C.有限責(zé)任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊(cè)資本 C.增加注冊(cè)資本

8.下列關(guān)于公司債券的說(shuō)法正確的是（）A.公司債券無(wú)風(fēng)險(xiǎn)

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊(cè)資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)的是（）

A．決定公司投資計(jì)劃 C．決定董事報(bào)酬

B．決定公司增減注冊(cè)資本 D．決定公司利潤(rùn)分配方案

5．?dāng)M設(shè)立一有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元人民幣，根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬(wàn)元 B.2萬(wàn)元 C.3萬(wàn)元 D.4萬(wàn)元

6．下列關(guān)于我國(guó)公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準(zhǔn)則主義

C.特許主義 D.準(zhǔn)則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會(huì)必須一年召開(kāi)一次 B.經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)

C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)

D.股東會(huì)議對(duì)所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)

二、多項(xiàng)選擇題

29．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，但可以低于法定的最低注冊(cè)資本 E．首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本 30．下列屬于在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責(zé)任公司 B．工商行政管理局 C．?huà)D女聯(lián)合會(huì) D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會(huì)會(huì)議記錄 C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 E.公司會(huì)計(jì)原始憑證

27.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過(guò)法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過(guò)50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊(cè)資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責(zé)任公司

四、簡(jiǎn)答題

35．簡(jiǎn)述我國(guó)股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡(jiǎn)述股份有限公司股東權(quán)與有限責(zé)任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。37.簡(jiǎn)述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊(cè)資金本為8000萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬(wàn)元人民幣。請(qǐng)回答：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會(huì)會(huì)議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營(yíng)一年后，因經(jīng)營(yíng)效益差，股東丙提議由有經(jīng)營(yíng)頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對(duì)，因?yàn)橥跄吃蚍感匈V罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿(mǎn)未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔(dān)任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)與該公司相同的產(chǎn)品，個(gè)人獲得收益10萬(wàn)元。股東甲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不滿(mǎn)意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問(wèn)題：

(1)王某是否可以擔(dān)任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競(jìng)爭(zhēng)，為什么?(3)趙某獲得的10萬(wàn)元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?