第一篇：上交所公司債券上市規(guī)則(2009修訂)

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

（2009年修訂版）

關(guān)于修訂《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

各會(huì)員單位、各公司債券發(fā)行人：

為對(duì)公司債券實(shí)行分類管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本所對(duì)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，從發(fā)布之日起實(shí)施。

本通知發(fā)布前已上市但達(dá)不到規(guī)定分類標(biāo)準(zhǔn)的債券仍可在本所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)和固定收益平臺(tái)進(jìn)行交易。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2009年修訂版）

上海證券交易所

二○○九年十一月二日

第一章 總則

1.1為加強(qiáng)對(duì)公司債券上市的管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

1.2上市公司及其他公司制法人發(fā)行的公司債券在本所上市交易，適用本規(guī)則，本所另有規(guī)定的除外。

可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

非公司制法人所發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。

1.3發(fā)行人申請(qǐng)其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等（以下統(tǒng)稱“債券”）在本所上市交易的，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5本所根據(jù)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)債券上市、交易實(shí)行分類管理。

1.6本所依據(jù)國(guó)家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定對(duì)債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

1.7本所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購(gòu)買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 債券上市條件

2.1發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)并發(fā)行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，且債券的信用級(jí)別良好；

（五）申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

2.2對(duì)于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據(jù)其資信等級(jí)和其他指標(biāo)對(duì)其上市交易實(shí)行分類管理，不能同時(shí)達(dá)到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行上市交易：

（一）發(fā)行人的債項(xiàng)評(píng)級(jí)不低于AA;

（二）債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.3本所可根據(jù)市場(chǎng)情況，對(duì)債券上市條件及分類標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

第三章 債券上市申請(qǐng)

3.1發(fā)行人申請(qǐng)債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請(qǐng)書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報(bào)告；

（八）債券資信評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排說明；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告；

（十二）擔(dān)保人資信情況說明與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊(cè)及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項(xiàng)內(nèi)容。

3.2申請(qǐng)債券上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.3本所對(duì)債券上市實(shí)行上市推薦人制度，債券在本所申請(qǐng)上市，必須由一至二個(gè)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本所會(huì)員或本所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。

3.5上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）確認(rèn)債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保債券發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員了解其所擔(dān)負(fù)責(zé)任的性質(zhì)，并承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任；

（三）協(xié)助債券發(fā)行人進(jìn)行債券上市申請(qǐng)工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實(shí)；

（六）協(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市；

（七）本所規(guī)定的上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請(qǐng)材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所按有關(guān)法規(guī)進(jìn)行處理。

第四章 債券上市的核準(zhǔn)

4.1本所設(shè)立的上市委員會(huì)對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)至其債券核準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

4.3發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機(jī)構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊(cè)核對(duì)無誤后報(bào)送本所指定托管機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對(duì)該名冊(cè)的準(zhǔn)確性負(fù)全部責(zé)任。

4.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券上市交易前在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁⑸鲜泄鏁⒑藴?zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件備置于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議。

第五章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

5.1債券上市后發(fā)行人應(yīng)遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發(fā)行人的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任；

（二）發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告；

（三）發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向本所進(jìn)行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后審查，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審查；

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容；

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見；

（六）本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)；

（八）如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)本所同意，可以不予公布；

（九）發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。

5.2債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的定期報(bào)告，并予以公告：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說明；

（四）債券跟蹤評(píng)級(jí)情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)

（六）已發(fā)行債券變動(dòng)情況；

（七）本所要求的其他事項(xiàng)。

5.3債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生重大變化，對(duì)債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場(chǎng)傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向本所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告澄清。

（一）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

（六）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

5.4發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。

債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時(shí)調(diào)整債券信用等級(jí)，并及時(shí)向市場(chǎng)公布。

5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市

6.1發(fā)行人于交易日公布第5.3條所含信息時(shí)，本所將視情況對(duì)相關(guān)債券進(jìn)行停牌處理。發(fā)行人按規(guī)定要求披露后進(jìn)行復(fù)牌。

6.2債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對(duì)該債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現(xiàn)重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損。

上述情形消除后，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，本所收到申請(qǐng)后15個(gè)交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)該債券上市。

6.3債券出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發(fā)行人可向本所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。

第七章 違反本規(guī)則的處理

7.1發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評(píng)；

（三）在指定報(bào)刊上公開譴責(zé)；

（四）報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。

7.2上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評(píng)；

（三）在指定報(bào)刊上公開譴責(zé)；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報(bào)證監(jiān)會(huì)查處。第八章 附則

8.1本規(guī)則由本所修改和解釋。8.2本規(guī)則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式 2.上市公告書的格式與內(nèi)容要求 附件1 債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式

一、上市申報(bào)材料的紙張、封面與份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1、標(biāo)有“××債券上市申請(qǐng)材料”字樣；

2、債券發(fā)行人名稱。

（三）份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請(qǐng)材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請(qǐng)材料目錄

（一）債券上市申請(qǐng)書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報(bào)告；

（八）債券資信評(píng)級(jí)報(bào)告及跟蹤評(píng)級(jí)安排說明；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；

（十二）擔(dān)保人近三年資信情況與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊(cè)及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2 上市公告書的格式與內(nèi)容要求 ______________債券上市公告書 證券簡(jiǎn)稱： 證券代碼： 上市時(shí)間： 上市地：

上市推薦人：

一、緒言

重要提示：發(fā)行人董事會(huì)成員或高級(jí)管理人員已批準(zhǔn)該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

上海證券交易所對(duì)公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購(gòu)買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

二、發(fā)行人簡(jiǎn)介

（一）發(fā)行人法定名稱；

（二）發(fā)行人注冊(cè)地址及辦公地址；

（三）發(fā)行人注冊(cè)資本；

（四）發(fā)行人法人代表；

（五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；

（六）發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

三、債券發(fā)行、上市概況

至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）債券發(fā)行總額；

（二）債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號(hào)；

（三）債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對(duì)象；

（四）債券發(fā)行的主承銷商及承銷團(tuán)成員；

（五）債券面額；

（六）債券存續(xù)期限；

（七）債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式；

（八）債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及債券信用等級(jí)；

四、債券上市與托管基本情況

五、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，包括（但不限于）以下各項(xiàng)：

（一）具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

（二）發(fā)行人近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年）。

（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；

速動(dòng)比率 =（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨-待攤費(fèi)用）/流動(dòng)負(fù)債；

資產(chǎn)負(fù)債比率 = 負(fù)債總計(jì)/總資產(chǎn)；

利息償還倍數(shù) =（稅前利潤(rùn)+全年利息支付總額）/全年利息支付總額；

凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤(rùn)/凈資產(chǎn)。

六、本期債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策措施

七、債券跟蹤評(píng)級(jí)安排說明

八、債券擔(dān)保人基本情況及資信情況（如有）

九、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明

十、募集資金的運(yùn)用

十一、其他重要事項(xiàng)

十二、有關(guān)當(dāng)事人

本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人（但不限于）的機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

發(fā)行人； 主承銷商； 上市推薦人； 擔(dān)保人；

信用評(píng)估機(jī)構(gòu)； 會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 律師事務(wù)所。

十一、備查文件目錄

第二篇：11-上交所公司債券第三期培訓(xùn)-2015年10月

上交所公司債券第三期培訓(xùn)-2015年10月

一、發(fā)行條件方面

1、最近三年內(nèi)（公開）、最近一年內(nèi)（非公開）不存在重大違法違規(guī)行為，注意兩點(diǎn)：①目前以違法違規(guī)行為發(fā)生時(shí)開始計(jì)算；②說明根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不屬于重大違法違規(guī)行為，且已作出處罰執(zhí)行機(jī)構(gòu)的證明；

2、融資平臺(tái)：發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)；界定標(biāo)準(zhǔn)以財(cái)政部平臺(tái)名單為準(zhǔn)（出來之前，以銀監(jiān)會(huì)名單為參照予以把握，中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見即可）；母、子公司為平臺(tái)，不影響發(fā)行；退出類的也可以發(fā)行；

3、來自政府的收入、現(xiàn)金流均超過50%，若募集資金不適用于省級(jí)保障房（可超一點(diǎn)點(diǎn)，未明確），則明確不允許發(fā)行。計(jì)算時(shí)采用算術(shù)平均。若接近50%，可能會(huì)被反饋要求提供明細(xì)。

4、不得對(duì)同一企業(yè)同一發(fā)債事項(xiàng)進(jìn)行多地、多家申報(bào)。上交所建議可以分期申報(bào)，或者聯(lián)席主承、增加發(fā)行額度。

5、母公司為空殼公司，募集資金用途存疑，建議不要發(fā)債。

二、數(shù)據(jù)計(jì)算方面

1、累計(jì)債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%：①以最近一期末合并報(bào)表口徑下的所有者權(quán)益為依據(jù)，包括少數(shù)股東權(quán)益；②累計(jì)債券余額只包括公開發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券，期限1年以上，不包括中票、短融、私募債券等；③發(fā)行人子公司發(fā)行在外的債券余額全額計(jì)算；④計(jì)入權(quán)益的債券不計(jì)入累計(jì)債券余額，但會(huì)計(jì)師需出具意見；⑤累計(jì)債券余額原則上以債券面值為主，股債混合型品種特殊情況下除外。

2、發(fā)行前三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息：①以最近三年利潤(rùn)表中歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為依據(jù)計(jì)算，不含少數(shù)股東損益，不包括期初未分配利潤(rùn)；②不扣除非經(jīng)常性損益。

三、材料制作問題：

1、一次或分期發(fā)行：募集說明書必須明確分期還是不分期（因?yàn)榉制?、?/p>

分期批文的有效期不一致，具體看指南），若分期，需明確首期發(fā)行安排，首期發(fā)行不超過的金額不能是發(fā)行總額。

2、募集資金投向：償還銀行貸款、補(bǔ)充流動(dòng)資金、募投項(xiàng)目、并購(gòu)等。不得用于彌補(bǔ)虧損、非生產(chǎn)性支出等（除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人）。

3、募集資金賬戶：需指定專項(xiàng)賬戶及安排，文字上說明即可，申報(bào)時(shí)無需開具賬戶。

4、非經(jīng)營(yíng)性往來占款或資金拆借影響重大需重大事項(xiàng)提示：以總資產(chǎn)的10%為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

5、公開發(fā)行必須簿記建檔；非公開發(fā)行定價(jià)方式由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

6、若擔(dān)保人最近一期報(bào)表提供難度大，可不提供。

7、非公開發(fā)行，審計(jì)報(bào)告可根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度編制（與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制差異大，需出差異說明）；公開發(fā)行，審計(jì)報(bào)告必須根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。

8、報(bào)告期會(huì)計(jì)師事務(wù)所不止一家，則每家事務(wù)所均需要出具《聲明》，并由最近一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供資質(zhì)證明等。另外，發(fā)行人需出具更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的說明。

9、發(fā)行人審計(jì)報(bào)告若不是原件，則由會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋公章或律師見證。

四、交易相關(guān)

1、大公募債券均可進(jìn)行競(jìng)價(jià)交易。

2、小公募競(jìng)價(jià)交易的條件，同時(shí)：①債項(xiàng)評(píng)級(jí)AA及以上；②最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元或資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%；③利息覆蓋1.5倍。

另外，若分期發(fā)行，則每期單獨(dú)核查其是否符合競(jìng)價(jià)交易標(biāo)準(zhǔn)，即第一期可能符合，第二期不一定符合。

3、質(zhì)押式回購(gòu)交易條件，滿足一項(xiàng)即可：①發(fā)行人是中央政府直屬機(jī)構(gòu)或國(guó)有獨(dú)資中央直屬企業(yè)；②由工農(nóng)中建交、國(guó)開行提供連帶擔(dān)保；③主體、債項(xiàng)評(píng)級(jí)均AA或以上（主體AA，評(píng)級(jí)展望為正面或穩(wěn)定）。

4、①公眾投資可投資：國(guó)債、地方政府債、政策性銀行債、可轉(zhuǎn)債、分離債、大公募、債券質(zhì)押式回購(gòu)的融券交易（不含融資交易）；②合格個(gè)人投資者：

可以投資公眾投資者可以購(gòu)買的債券、小公募、資產(chǎn)支持證券、國(guó)債預(yù)發(fā)行交易、債券質(zhì)押式回購(gòu)；③合格機(jī)構(gòu)投資者：除合格個(gè)人投資者可以投資的外、私募公司債券。

五、其他

1、境外企業(yè)發(fā)行人民幣債試點(diǎn)、證券市場(chǎng)引進(jìn)外資國(guó)際化：預(yù)計(jì)不久推出。

2、公開、非公開可交換債的區(qū)別和注意點(diǎn)：①發(fā)行規(guī)模：公開需打七折（公開募集說明書前的20個(gè)交易日均價(jià)的七折），非公開不打折；②公開要求發(fā)行申請(qǐng)時(shí)不限售，非公開要求交換時(shí)不限售；③國(guó)稅總局認(rèn)可備用于交換的股票劃入擔(dān)保及信托專戶時(shí)不需要繳納印花稅；④財(cái)政部規(guī)定國(guó)有股東用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過其所持總額的50%；⑤公開：發(fā)行結(jié)束12個(gè)月后可交換，非公開發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后可交換。

3、評(píng)級(jí)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)都必須具有證券資格。其中認(rèn)可的七家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：中誠(chéng)信證券、鵬元資信、上海新世紀(jì)、大公國(guó)際、聯(lián)合信用、東方金誠(chéng)、上海遠(yuǎn)東資信（不包括中誠(chéng)信國(guó)際、聯(lián)合資信）。

4、債券受托管理人必須為證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。擔(dān)保人、自行銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券受托管理人。

5、有些投資屬于生產(chǎn)性支出，如以長(zhǎng)期投資為目的的增加投資或增持股票等。

第三篇：公司債券發(fā)行的程序和上市A

公司債券發(fā)行的程序和上市

依照我國(guó)公司法的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，要由董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案，提交股東會(huì)審議作出決議。國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。

第二，提出申請(qǐng)。公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請(qǐng)，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

第三，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院證券管理部門對(duì)公司提交的發(fā)行公司債券的申請(qǐng)進(jìn)行審查，對(duì)符合公司法規(guī)定的，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。

第五，公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請(qǐng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng):(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行地點(diǎn)。

第六，認(rèn)購(gòu)公司債券。社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)公司債券的行為稱為應(yīng)募，應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書，而后履行按期繳清價(jià)款的義務(wù)，也可以是當(dāng)場(chǎng)以現(xiàn)金支付購(gòu)買。當(dāng)認(rèn)購(gòu)人繳足價(jià)款時(shí)，發(fā)行人負(fù)有在價(jià)款收訖時(shí)交付公司債券的義務(wù)。

上市債券

上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所內(nèi)買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業(yè)債券有一個(gè)固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護(hù)投資者的利益，保證債券交易的流動(dòng)性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請(qǐng)后，一般要從以下幾個(gè)方面來對(duì)企業(yè)債券的上市資格進(jìn)行審查。

（1）債券的發(fā)行量必須達(dá)到一定的規(guī)模。這是因?yàn)椋绻鲜袀魍可?，就?huì)影響交易的活躍性，而且價(jià)格也容易被人操縱。

（2）債券發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況惡化，就會(huì)使發(fā)行人的償債能力受到影響，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達(dá)到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少，分布范圍很小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也不會(huì)太大，從而影響債券的市場(chǎng)表現(xiàn)。

在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例，申請(qǐng)上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國(guó)家計(jì)委和中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（2）債券的實(shí)際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級(jí)不低于A級(jí)；

（4）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；

（5）累計(jì)發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％；

（6）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；

（7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，其投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規(guī)則

交易時(shí)間、原則:與A股相同

報(bào)價(jià)單位:以張（面值100元）為報(bào)價(jià)單位，即“每百元面值的價(jià)格”，價(jià)格是指每100元面值國(guó)債的價(jià)格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報(bào)數(shù)量單位為1張，債券買入最小申報(bào)數(shù)量單位、債券回購(gòu)買賣最小申報(bào)數(shù)量單位為10張。

價(jià)格最小變化檔位:債券的申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設(shè)漲跌限制

申報(bào)撮合方式:正式實(shí)施國(guó)債凈價(jià)交易后，將實(shí)行凈價(jià)申報(bào)和凈價(jià)撮合成交的方式，并以成交價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息額之和作為結(jié)算價(jià)格。

行情報(bào)價(jià):報(bào)價(jià)系統(tǒng)同時(shí)顯示國(guó)債全價(jià)、凈價(jià)及應(yīng)計(jì)利息額。

申報(bào)上限:單筆申報(bào)最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國(guó)債現(xiàn)貨交易允許實(shí)行回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進(jìn)的債券當(dāng)天可以賣出，當(dāng)天賣出的債券當(dāng)天可以買進(jìn)。

競(jìng)價(jià)方式 :與A股相同

上市首日申報(bào)競(jìng)價(jià)規(guī)定:深交所上市國(guó)債上市首日集合競(jìng)價(jià)申報(bào)價(jià)格的有效范圍為前收盤價(jià)（發(fā)行價(jià)）上下各150元（即15000個(gè)價(jià)格升降單位），進(jìn)入連續(xù)競(jìng)價(jià)后申報(bào)價(jià)格的有效范圍為最后成交價(jià)上下各15元（即1500個(gè)價(jià)格升降單位）。

申報(bào)

價(jià)格限制:上市首日后，每次買賣競(jìng)價(jià)申報(bào)價(jià)格的有效范圍為最近成交價(jià)上下各5元（即500個(gè)價(jià)格升降單位）。

證券代碼 :深市：國(guó)債現(xiàn)貨的證券編碼為：“1019+年號(hào)（1位數(shù)）+當(dāng)年國(guó)債發(fā)行上市期數(shù)（1位數(shù)）”，證券簡(jiǎn)稱為“國(guó)債+相應(yīng)證券編碼的后三位數(shù)”；但自2001年十五期國(guó)債開始，深市國(guó)債現(xiàn)貨證券編碼為10****，中間2位數(shù)字為該期國(guó)債的發(fā)行年份，后2位數(shù)字為其順序編號(hào)。

注意事項(xiàng)

（1）記賬式國(guó)債的交易方式與股票交易相同，成交后債權(quán)的增減均相應(yīng)記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi)；無記名國(guó)債在賣出交易前，投資者必須將無記名國(guó)債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù)，然后在其所指定的證券商處進(jìn)行交易。買入無記名國(guó)債后，投資者需要時(shí)，可通過在指定的證券商處辦理提取實(shí)物券手續(xù)。

（2）國(guó)債現(xiàn)貨計(jì)價(jià)單位為每百元面額。

（3）國(guó)債現(xiàn)貨交易實(shí)行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個(gè)營(yíng)業(yè)日辦理交割手續(xù)。

國(guó)有企業(yè)改制重組的幾種方式

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實(shí)現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實(shí)現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補(bǔ)。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊(cè)資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評(píng)估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊(cè)資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個(gè)人或本企業(yè)職工。這時(shí)，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動(dòng)，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)改革若干意見的通知》（京政辦發(fā)（1997）50號(hào)）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國(guó)有小企業(yè)補(bǔ)充意見的通知》（京政辦發(fā)（1998）43號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)職工在購(gòu)買國(guó)有小企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評(píng)估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者（主辦單位）可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價(jià)值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時(shí)，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購(gòu)買企業(yè)后，須再行出資投入到新購(gòu)買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊(cè)資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽(yù)、字號(hào)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對(duì)企業(yè)投資入股，投資之和作為注冊(cè)資本，完成企業(yè)的改制登記注冊(cè)。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價(jià)投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時(shí)，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗(yàn)資、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨(dú)運(yùn)用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根

項(xiàng)目融資律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

我們?yōu)橹袊?guó)許多大型能源和基礎(chǔ)設(shè)施的涉外項(xiàng)目融資提供專業(yè)法律服務(wù)，在涉外項(xiàng)目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗(yàn)，代表國(guó)際銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款人、項(xiàng)目發(fā)起人、項(xiàng)目公司、承包方、供應(yīng)商參與了許多重大項(xiàng)目的融資活動(dòng)，包括BOT、TOT模式的項(xiàng)目融資。項(xiàng)目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機(jī)場(chǎng)、電信、化工等能源和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。

我們?cè)陧?xiàng)目融資中，提供如下法律服務(wù)：

1、與客戶討論設(shè)計(jì)項(xiàng)目融資的融資框架，并提供法律意見；

2、就項(xiàng)目融資的任何法律問題，包括但不限于項(xiàng)目公司的設(shè)立，項(xiàng)目公司的資產(chǎn)取得、項(xiàng)目的開工建設(shè)、項(xiàng)目的產(chǎn)品銷售、項(xiàng)目融資的各種擔(dān)保，以及外匯、稅收、海關(guān)等隨時(shí)提供中國(guó)法律咨詢；

3、就項(xiàng)目中的任何問題在中國(guó)的有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審慎調(diào)查；

4、起草、修改或?qū)彶橛嘘P(guān)項(xiàng)目融資的合同文件，包括項(xiàng)目合資合同、建設(shè)總承包合同、項(xiàng)目銷售合同、信貸合同、各種擔(dān)保合同等法律文件，并提供律師見證服務(wù)；

5、審查項(xiàng)目融資中所有的在中國(guó)公司的公司成立文件和有關(guān)抵押品的產(chǎn)權(quán)文件，起草或?qū)彶橹袊?guó)公司的董事會(huì)決議等公司批準(zhǔn)和授權(quán)文件；

6、代表客戶與有關(guān)當(dāng)事人或政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)項(xiàng)目融資的談判；

7、協(xié)助客戶申請(qǐng)和取得有關(guān)政府部門對(duì)項(xiàng)目融資有關(guān)文件的批準(zhǔn)和登記手續(xù)；

8、就項(xiàng)目融資出具中國(guó)法律意見書。

第四篇：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)

附件

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

（2015年修訂）

第一章 總則

1.1為加強(qiáng)公司債券上市管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡(jiǎn)稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

企業(yè)債券、國(guó)務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)的其他債券及境外注冊(cè)公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3本所對(duì)債券上市交易實(shí)行分類管理，采取差異化的交易機(jī)制，并實(shí)行投資者適當(dāng)性制度。

本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標(biāo)準(zhǔn)、交易機(jī)制以及投資者適當(dāng)性安排。

1.4發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按

－1－ 照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.6為債券發(fā)行、上市提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“專業(yè)機(jī)構(gòu)”）及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

1.8債券在本所上市，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 債券上市 第一節(jié) 上市條件

2.1.1發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；

（二）經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)并依法完成發(fā)行；

（三）申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定；

－2－

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，調(diào)整債券上市條件。

2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實(shí)行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：

（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；

（二）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。

2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：

（一）債券信用評(píng)級(jí)下調(diào)至低于AAA級(jí)；

（二）發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對(duì)債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時(shí)向市場(chǎng)披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。

－3－ 2.1.4債券申請(qǐng)?jiān)诒舅鲜械?，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。

2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請(qǐng)上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請(qǐng)及相關(guān)文件。本所對(duì)債券是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審核，并出具預(yù)審核意見。

第二節(jié) 上市申請(qǐng)

2.2.1申請(qǐng)債券上市，應(yīng)向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請(qǐng)書；

（二）有權(quán)部門核準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）發(fā)行人出具的申請(qǐng)債券上市的決議；

（四）承銷機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；

（五）公司章程；

（六）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）債券募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見書、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；

（八）上市公告書；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（十）本所要求的其他文件。

發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項(xiàng)文件。

2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料，－4－

申請(qǐng)上市時(shí)可以不再提交。

分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請(qǐng)文件。2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

第三節(jié) 上市審核

2.3.1本所收到上市申請(qǐng)后，對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，并在5個(gè)交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。

2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件備臵于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

2.3.4發(fā)行人對(duì)本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。

第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

第一節(jié) 一般規(guī)定

3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。

3.1.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露

－5－ 義務(wù)。

3.1.3信息披露義務(wù)人及其他知情人在信息正式披露前，應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等不正當(dāng)行為。

3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對(duì)，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對(duì)；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或者事后完備性核對(duì)。

定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人說明并予以公告，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

3.1.5信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站及以本所認(rèn)可的其他方式予以披露，且披露時(shí)間不得晚于在其他交易場(chǎng)所、媒體或者其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩－6－

披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

3.1.7信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，或者認(rèn)為根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

3.1.9信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者存在本所認(rèn)為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。

第二節(jié) 定期報(bào)告

3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告。

3.2.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)和每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報(bào)告和本中期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少記載以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人概況；

－7－

（二）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況、上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動(dòng)情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評(píng)級(jí)情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報(bào)告期內(nèi)債券持有人會(huì)議召開情況等；

（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制（如有）；

（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)以及其他可能影響債券按期償付的重大事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項(xiàng)。3.2.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無法按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前10個(gè)交易日披露定期報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場(chǎng)傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

－8－

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十三）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對(duì)發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。

3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)。跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及時(shí)向市場(chǎng)披露。

3.3.3發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)至少于報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。評(píng)級(jí)報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。

－9－ 3.3.4資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用評(píng)級(jí)的各種重大因素，及時(shí)開展不定期跟蹤評(píng)級(jí)，及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。

3.3.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。

3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時(shí)披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響。

3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時(shí)發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時(shí)披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

第四章 專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)

4.1專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

－10－

4.3承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；

（二）協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對(duì)發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進(jìn)行全面核查，出具核查意見，并對(duì)其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任作出安排和承諾；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務(wù)；

（四）配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利；

（五）本所規(guī)定的其他職責(zé)。

組成承銷團(tuán)承銷債券的，前款規(guī)定的職責(zé)主要由主承銷履行。

4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責(zé)，維護(hù)債券持有人的利益。本規(guī)則對(duì)受托管理人職責(zé)未作規(guī)定的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.5資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定對(duì)發(fā)行人或者債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)，并按要求及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

4.6會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計(jì)準(zhǔn)則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則出具審計(jì)報(bào)告等相關(guān)書面意見。

4.7律師事務(wù)所、簽字律師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德

－11－ 和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。

4.8資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等相關(guān)書面意見。

4.9專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務(wù)相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。

4.10專業(yè)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

4.11本所可以對(duì)專業(yè)機(jī)構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，并可以公開核查結(jié)果。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第一節(jié) 償債保障義務(wù)與措施

5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時(shí)償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務(wù)。

5.1.2 發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定及時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利。

5.1.3發(fā)行人無法按時(shí)償付債券本息時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)后續(xù)償債措施作出安排，并及時(shí)通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：

（一）部分償付及其安排；

－12－

（二）全部?jī)敻洞胧┘捌鋵?shí)現(xiàn)期限；

（三）由增信機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)代為償付的安排；

（四）重組或者破產(chǎn)的安排。

第二節(jié) 受托管理人

5.2.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請(qǐng)受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。

5.2.3受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對(duì)發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對(duì)債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務(wù)報(bào)告。因故無法按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具并披露臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。

5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過召開債券持有人會(huì)議等

－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責(zé)、及時(shí)有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟，申請(qǐng)仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

第三節(jié) 債券持有人會(huì)議

5.3.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

5.3.2受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。

5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（二）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（六）增信機(jī)構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對(duì)債券持有人利益帶來重大不利影響；

（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)；

（八）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案；

－14－

（九）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；

（十）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。5.3.4受托管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起5個(gè)交易日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否召集持有人會(huì)議。同意召集會(huì)議的，受托管理人應(yīng)于書面回復(fù)日起15個(gè)交易日內(nèi)召開會(huì)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議的，發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。

5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會(huì)議的提議人（以下簡(jiǎn)稱“召集人”）應(yīng)當(dāng)至少于持有人會(huì)議召開日前10個(gè)交易日發(fā)布召開持有人會(huì)議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）債券發(fā)行情況；

（二）召集人、會(huì)務(wù)負(fù)責(zé)人姓名及聯(lián)系方式；

（三）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（四）會(huì)議召開形式。持有人會(huì)議可以采用現(xiàn)場(chǎng)、非現(xiàn)場(chǎng)或者兩者相結(jié)合的形式；會(huì)議以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行的，受托管理人應(yīng)披露網(wǎng)絡(luò)投票辦法、計(jì)票原則、投票方式、計(jì)票方式等信息；

（五）會(huì)議擬審議議案。議案應(yīng)當(dāng)屬于持有人會(huì)議權(quán)限范圍、有明確的決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；

（六）會(huì)議議事程序。包括持有人會(huì)議的召集方式、表決方式、表決時(shí)間和其他相關(guān)事宜；

（七）債權(quán)登記日。應(yīng)當(dāng)為持有人會(huì)議召開日前的第5個(gè)交

－15－ 易日；

（八）提交債券賬務(wù)資料以確認(rèn)參會(huì)資格的截止時(shí)點(diǎn)：債券持有人在持有人會(huì)議召開前未向召集人證明其參會(huì)資格的，不得參加持有人會(huì)議和享有表決權(quán)；

（九）委托事項(xiàng)。債券持有人委托參會(huì)的，參會(huì)人員應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會(huì)議并履行受托義務(wù)。

5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會(huì)議，并代為行使表決權(quán)。

征集人應(yīng)當(dāng)向債券持有人客觀說明債券持有人會(huì)議的議題和表決事項(xiàng)，不得隱瞞、誤導(dǎo)或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會(huì)議并代為行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得債券持有人出具的委托書。

5.3.7發(fā)行人、債券清償義務(wù)承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席債券持有人會(huì)議。

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)可以應(yīng)召集人邀請(qǐng)列席會(huì)議，持續(xù)跟蹤債券持有人會(huì)議動(dòng)向，并及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。

5.3.8持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對(duì)會(huì)議的召集、召開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。

5.3.9債券持有人進(jìn)行表決時(shí)，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會(huì)議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

－16－

5.3.10 債券持有人會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會(huì)議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

5.3.11債券持有人會(huì)議通過的決議，對(duì)所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會(huì)議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔(dān)。

前款所稱債券持有人，包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。

5.3.12持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有書面會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的召集人代表和見證律師簽名。

5.3.13召集人應(yīng)當(dāng)在債券持有人會(huì)議表決截止日次一交易日披露會(huì)議決議公告，會(huì)議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）出席會(huì)議的債券持有人所持表決權(quán)情況；

（二）會(huì)議有效性；

（三）各項(xiàng)議案的議題和表決結(jié)果。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時(shí)與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請(qǐng)或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。

發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其債券停牌與復(fù)牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認(rèn)為有合理理由需要停牌與復(fù)牌的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其債券停牌與復(fù)

－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事宜。

6.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，按規(guī)定披露后再申請(qǐng)復(fù)牌。

6.3發(fā)行人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評(píng)級(jí)信息披露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，發(fā)行人認(rèn)為有必要時(shí)可申請(qǐng)債券停牌及復(fù)牌。

6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對(duì)債券價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌。發(fā)行人未申請(qǐng)停牌的，本所可以對(duì)債券實(shí)施停牌。

發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對(duì)債券進(jìn)行復(fù)牌。

6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項(xiàng)，未及時(shí)披露的，本所可以對(duì)債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復(fù)牌。

6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時(shí)還本付息等情形的，本所可以對(duì)其債券進(jìn)行停牌，相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。

6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時(shí)，本所可以對(duì)其債券進(jìn)行停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。

6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期披露未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件的進(jìn)展情況。

6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對(duì)其債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。

－18－

暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，本所收到申請(qǐng)后15個(gè)交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)其債券上市交易。

6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：

（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（三）債券持有人會(huì)議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請(qǐng)，并經(jīng)本所認(rèn)可；

（四）債券到期前兩個(gè)交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；

（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。

6.12發(fā)行人對(duì)本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。

第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管對(duì)象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

7.2監(jiān)管對(duì)象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

－19－

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（八）要求限期參加培訓(xùn)；

（九）要求限期召開債券持有人說明會(huì)；

（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；

（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對(duì)象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并適用。7.5監(jiān)管對(duì)象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠(chéng)信檔案：

（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠(chéng)信檔案的監(jiān)管對(duì)象提交的申請(qǐng)或者出具的相關(guān)文件。

－20－

本所對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施或者記入誠(chéng)信檔案的其他事項(xiàng)，可以予以公布。

7.6監(jiān)管措施和紀(jì)律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀(jì)律處分對(duì)象不服本所紀(jì)律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。

第八章 附則

8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

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第五篇：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則

上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則.txt我都舍不得欺負(fù)的人，哪能讓別人欺負(fù)？

一輩子那么長(zhǎng)，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時(shí)候我一定要找得到你不許你們欺負(fù)他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則 第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動(dòng)，促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券上市，是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）交易市場(chǎng)掛牌買賣。

第四條 本規(guī)則所涉專門用語，同《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

第五條 可轉(zhuǎn)換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。本所依據(jù)國(guó)家證券法規(guī)的規(guī)定和本規(guī)則對(duì)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行參照A股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)為可轉(zhuǎn)換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)

第七條 申請(qǐng)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券必須符合下列條件：

（一）經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行額在1億元以上；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過國(guó)家限定的利率水平；

（五）國(guó)家法律、法規(guī)及本所規(guī)定的其他條件。

第八條 發(fā)行人申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書；

（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)文件；

（三）本所會(huì)員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束報(bào)告；

（六）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行資金到位驗(yàn)資報(bào)告；

（七）報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發(fā)行人向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市，其提交的文件應(yīng)當(dāng)內(nèi)容真實(shí)、資料完整，不存在虛假或其他可能產(chǎn)生誤導(dǎo)的陳述。

第十條 發(fā)行人在提出申請(qǐng)至債券獲準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

第十一條 本所在收到發(fā)行人申請(qǐng)及全部申報(bào)文件后二十個(gè)工作日內(nèi)提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時(shí)間會(huì)同相關(guān)審批文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十三條 對(duì)符合條件并經(jīng)復(fù)審批準(zhǔn)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽定上市協(xié)議書，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十五條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，須于上市首日前五個(gè)工作日內(nèi)至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布上市公告書。上市公告書的內(nèi)容和格式遵照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

第三章 持續(xù)性義務(wù)

第十六條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，遇有下列情況時(shí)，須即向本所報(bào)送有關(guān)文件，并依規(guī)定在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告。

（一）新的可轉(zhuǎn)換公司債券或企業(yè)債券發(fā)行；

（二）發(fā)行人因發(fā)行股票、送股等引起股本變動(dòng)；

（三）發(fā)行人進(jìn)行收購(gòu)、兼并或改組等活動(dòng)；

（四）發(fā)行人召開股東大會(huì)、董事會(huì)；

（五）發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發(fā)行人認(rèn)為須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的六十日（相當(dāng)于連續(xù)二個(gè)月）內(nèi)，向本所提交公司中期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后一百二十日（相當(dāng)于連續(xù)四個(gè)月）內(nèi)向本所提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的報(bào)告，并在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，當(dāng)發(fā)行人知悉后應(yīng)立即對(duì)該消息作出公開澄清。

第十九條 發(fā)行人在定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告公布后，對(duì)未表達(dá)清楚的事項(xiàng)或含糊的內(nèi)容，應(yīng)社會(huì)或證券管理部門的要求，發(fā)行人應(yīng)公開說明解釋。

第二十條 發(fā)行人的信息在正式披露前，公司董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十一條 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，但對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 第四章 上市費(fèi)用

第二十二條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人須按規(guī)定交納上市初費(fèi)和上市月費(fèi)。

第二十三條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費(fèi)，并自上市的當(dāng)月起至終止上市的當(dāng)月止，按年預(yù)交上市月費(fèi)。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市初費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，按上市可轉(zhuǎn)換公司債券總額0.01％交納，起點(diǎn)為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費(fèi)按年計(jì)收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內(nèi)披露，則見報(bào)當(dāng)天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報(bào)后第一個(gè)交易日暫停交易半天。

（一）公布本規(guī)則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司公布有關(guān)股份變動(dòng)涉及調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會(huì)，暫停交易一天。

第二十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，將停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，本所立即公告并在三個(gè)交易日后停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為必須停止交易。 第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行，投資者買賣上市的可轉(zhuǎn)換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉(zhuǎn)換公司債券采用記名式無紙化方式發(fā)行，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內(nèi)，實(shí)行無紙化交易。

第三十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡(jiǎn)稱“一手”，實(shí)行整手倍數(shù)交易。計(jì)價(jià)單位為每百元面額。

可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)價(jià)格的升降價(jià)位為0.01元，每次申報(bào)最低不少于一個(gè)價(jià)位。

第三十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易實(shí)行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個(gè)交易日辦理交割手續(xù)。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉(zhuǎn)換公司債券須交納手續(xù)費(fèi)，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時(shí)，投資者應(yīng)向券商交納傭金，標(biāo)準(zhǔn)為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場(chǎng)從事可轉(zhuǎn)換公司債券交易，須向本所交納交易經(jīng)手費(fèi)，標(biāo)準(zhǔn)為成交金額的0.01％。

第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換股份

第三十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券依據(jù)招募說明書的約定條件和有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人的普通股股票上市后，可隨時(shí)轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股份。

第三十六條 投資者根據(jù)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值，按照當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)換價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)量。本所登記公司根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對(duì)投資人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

第三十七條 投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份的債券面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股（每股面值1元），不足轉(zhuǎn)換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉(zhuǎn)股申請(qǐng)不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。】

第三十九條 如投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量大于投資者實(shí)際持有的可轉(zhuǎn)換公司債券能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，本所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)超過部分予以取消。

第四十條 可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)轉(zhuǎn)換公司股票，投資者在申請(qǐng)的第二個(gè)交易日辦理交割并確認(rèn)后，其債券轉(zhuǎn)換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發(fā)行人因配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時(shí)，公司應(yīng)申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，本所暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對(duì)其轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，轉(zhuǎn)股價(jià)采用經(jīng)調(diào)整的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第四十二條 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的，當(dāng)達(dá)到強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件時(shí)，本所依據(jù)發(fā)行人公告將持有人可轉(zhuǎn)換公司債券自動(dòng)轉(zhuǎn)換成發(fā)行人股票，并進(jìn)行股份登記。 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時(shí)，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

第四十四條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時(shí)，本所于贖回日暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易和轉(zhuǎn)股。

第四十五條 發(fā)行人根據(jù)暫停交易后登記在冊(cè)的債券數(shù)量，于贖回日后3個(gè)交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個(gè)交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，于贖回日后一個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

第四十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時(shí)行使回售權(quán)。

第四十九條 當(dāng)回售條件每年首次滿足時(shí)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告。發(fā)行人公告后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

第五十條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告后的十個(gè)交易日內(nèi)以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在接此通知后的十個(gè)交易日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式買回要求回售的可轉(zhuǎn)換公司債券。通知發(fā)出后，股價(jià)變化不影響回售決定。

第五十一條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時(shí)間，通過本所交易系統(tǒng)以規(guī)定的價(jià)格申報(bào)賣出。在回售終止日后，由本所統(tǒng)計(jì)回售量并通知發(fā)行人。發(fā)行人根據(jù)本所匯總的回售申報(bào)量和約定的價(jià)格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負(fù)責(zé)與申請(qǐng)回售的投資者進(jìn)行資金清算和債券登記。 第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據(jù)本所與發(fā)行人簽訂的上市協(xié)議，可以通過本所清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件的發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人支付利息，非強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期未轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領(lǐng)取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會(huì)員的營(yíng)業(yè)柜臺(tái)辦理委托領(lǐng)取手續(xù)，委托金額為到期實(shí)際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，本所將及時(shí)修訂、補(bǔ)充。

第五十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于本所理事會(huì)。

第五十七條 同。 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)討論通過，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行，修改時(shí)亦