第一篇：45. 項(xiàng)目單位合并、分立情況說(shuō)明

第45項(xiàng)

項(xiàng)目單位合并、分立情況說(shuō)明

【調(diào)查材料釋義】

公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。根據(jù)《公司法》第一百七十二條之規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司的分立，是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過(guò)股東會(huì)決議分立成兩個(gè)以上的公司。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。二是新設(shè)分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。

根據(jù)《公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司合并、分立作為公司重大事項(xiàng)的變更，公司應(yīng)于變更時(shí)對(duì)合并、分立情況進(jìn)行說(shuō)明并履行法定程序，提交相關(guān)材料，具體包括：（1）合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議；（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（3）合并、分立各方簽署的相關(guān)協(xié)議；（4）通知債權(quán)人的公告；（5）相關(guān)事項(xiàng)于報(bào)紙上公告情況；（6）財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù)；（7）合并、分立后各方注冊(cè)資本情況說(shuō)明；（8）政府部門(mén)審批情況說(shuō)明。

【調(diào)查意義】

公司合并、分立，一方面導(dǎo)致公司主體資格發(fā)生變化，損害債權(quán)人的利益，另一方面作為房地產(chǎn)企業(yè)，根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，公司合并、分立后房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)資質(zhì)等級(jí)，因此法律除規(guī)定了公司合并、分立的內(nèi)部決策程序外，還規(guī)定了公司合并分立時(shí)債權(quán)人救濟(jì)程序及公司合并、分立時(shí)的通知、公告的方式、期限等作出了規(guī)范，同時(shí)法律還規(guī)定了未按照法律規(guī)定進(jìn)行變更的行政責(zé)任，并且未履行法律規(guī)定的義務(wù)將會(huì)對(duì)減資的效力產(chǎn)生一定的影響，從而，公司合并、分立時(shí)必須完善減資的內(nèi)部決策程序，必須妥善處理好減資導(dǎo)致的公司償債主體變更與公司債權(quán)人利益之間的關(guān)系，從而使得公司合并分立程序合法合規(guī)，不會(huì)導(dǎo)致相關(guān)的法律糾紛，不存在實(shí)質(zhì)的法律風(fēng)險(xiǎn)。律師在工作中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注項(xiàng)目單位歷史沿革中發(fā)生的合并、分立情況，對(duì)項(xiàng)目單位合并、分立時(shí)的情況說(shuō)明進(jìn)行盡職調(diào)查，確保項(xiàng)目單位合并、分立程序符合法律規(guī)定，并且不存在潛在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

【參考法規(guī)】

一、《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》

?

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，下列類型的建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況申請(qǐng)資質(zhì)證書(shū)的，可按照有關(guān)規(guī)定簡(jiǎn)化審批手續(xù)，經(jīng)審核注冊(cè)資本金和注冊(cè)人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書(shū)變更。

1.企業(yè)吸收合并，即一個(gè)企業(yè)吸收另一個(gè)企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷申請(qǐng)，企業(yè)申請(qǐng)被吸收企業(yè)資質(zhì)的；

2.企業(yè)新設(shè)合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個(gè)新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書(shū)注銷申請(qǐng)，新企業(yè)申請(qǐng)承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；

3.企業(yè)合并（吸收合并及新設(shè)合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無(wú)法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請(qǐng)后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證 書(shū)。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書(shū)；逾期未提出申請(qǐng)的，其資質(zhì)證書(shū)作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定；

4.企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的；

5.國(guó)有企業(yè)改制重組、分立，即經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，幾家國(guó)有企業(yè)之間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)轉(zhuǎn)移且資質(zhì)總量不增加的；

在重組、合并、分立等過(guò)程中，所涉企業(yè)如果注冊(cè)在兩個(gè)或以上?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的，經(jīng)資質(zhì)轉(zhuǎn)出企業(yè)所在省級(jí)住房城鄉(xiāng)建設(shè)行政主管部門(mén)同意后，由資質(zhì)轉(zhuǎn)入企業(yè)所在省級(jí)住房城鄉(xiāng)建設(shè)行政主管部門(mén)負(fù)責(zé)初審。

?

（二）上述情形以外的建設(shè)工程企業(yè)重組、合并、分立，企業(yè)申請(qǐng)辦理資質(zhì)的，按照有關(guān)規(guī)定重新進(jìn)行核定。企業(yè)重組、分立后，一家企業(yè)承繼原企業(yè)某項(xiàng)資質(zhì)的，其他企業(yè)同時(shí)申請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)資質(zhì)時(shí)按首次申請(qǐng)辦理。

?

（四）發(fā)生重組、合并、分立等情況后的企業(yè)在申請(qǐng)資質(zhì)時(shí)應(yīng)提交原企業(yè)法律承續(xù)或分割情況的說(shuō)明材料。

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（五）企業(yè)重組、合并、分立等涉及注冊(cè)資本與實(shí)收資本變更的，按照實(shí)收資本考核。?

（六）重組、分立后的企業(yè)再申請(qǐng)資質(zhì)的，應(yīng)申報(bào)重組、分立后承接的工程項(xiàng)目作為代表工程業(yè)績(jī)；合并后的新企業(yè)再申請(qǐng)資質(zhì)的，原企業(yè)在合并前承接的工程項(xiàng)目可作為代表工程業(yè)績(jī)申報(bào)。

二、《房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》

? 第十四條 企業(yè)發(fā)生分立、合并的，應(yīng)當(dāng)在向工商行政管理部門(mén)辦理變更手續(xù)后的30日內(nèi)，到原資質(zhì)審批部門(mén)申請(qǐng)辦理資質(zhì)證書(shū)注銷手續(xù)，并重新申請(qǐng)資質(zhì)等級(jí)。

三、《中華人民共和國(guó)公司法》

? 第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。? 第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

? 第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

? 第一百四十二條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。? 第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

? 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

? 第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

? 第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

? 第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

? 第一百八十條 公司因下列原因解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散；

? 第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

四、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

? 第三十八條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

? 第七十條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

五、《上市公司章程指引（2014年修訂）》

? 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

? 第一百七十二條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公 告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

? 第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

? 第一百七十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在【報(bào)紙名稱】上公告。

? 第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

? 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

六、《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》

? 第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個(gè)以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過(guò)訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。

? 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過(guò)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個(gè)以上的公司。

公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。

解散分立，是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。? 第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，不得損害社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。

? 第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)和國(guó)家工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱國(guó)家工商局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。

擬合并公司的投資總額之和超過(guò)公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。

? 第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見(jiàn)。

? 第十三條 分立后公司的注冊(cè)資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊(cè)資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊(cè)資本額。

? 第十四條 各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊(cè)資本的百分之二十五。? 第十五條 公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設(shè)合并形式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。

因公司分立而設(shè)立新公司的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期為分立后公司的成立日期。

? 第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記。

公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)通過(guò)申請(qǐng)人到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。

公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。

公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。

? 第三十四條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人的通知并在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上公告。

? 第三十五條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自換發(fā)或領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

【審核要點(diǎn)】

一、真實(shí)性審核

根據(jù)公司股東會(huì)作出的合并、分立的決議，對(duì)公司在合并分立時(shí)是否作出書(shū)面聲明進(jìn)行審核。審核方式主要為書(shū)面審查，公司是否能夠提供相關(guān)書(shū)面文件，以及對(duì)書(shū)面聲明的真實(shí)性、合法性進(jìn)行審查；必要時(shí)可以對(duì)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，確定公司合并分立時(shí)公司股東的態(tài)度，必要時(shí)，要求公司將合并、分立情況書(shū)面說(shuō)明文件在相關(guān)工商行政管理部門(mén)備案。

二、完整性審核

對(duì)“材料釋義”中所述合并分立時(shí)材料的主要內(nèi)容的每個(gè)要素進(jìn)行逐一審查，確保無(wú)缺失項(xiàng)或不明項(xiàng)。

三、合法性審核

1、各項(xiàng)文件是否齊全；

2、各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；

3、股東的合并、分立形式是否符合有關(guān)法律的規(guī)定；

4、公司的合并、分立是否已經(jīng)按照法律規(guī)定履行相關(guān)變更程序；

5、公司的債務(wù)處理情況是否達(dá)成一致；

6、公司合并、分立事項(xiàng)是否已經(jīng)取得必要的審批（包括但不限于商務(wù)部、行業(yè)主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)及商務(wù)主管部門(mén)等）；

7、公司合并、分立是否編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

8、公司合并、分立是否通知債權(quán)人、是否在報(bào)紙上公告；

【盡職調(diào)查報(bào)告撰寫(xiě)要求】

1、在盡職調(diào)查報(bào)告中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載：（1）合并、分立變更時(shí)間；（2）合并、分立方式；

（3）合并、分立的操作可行性分析；（4）合并、分立后變更公司登記情況；（5）合并、分立變更的相關(guān)部門(mén)的審批情況；（6）公司債務(wù)清償情況；

（7）其他對(duì)公司具有重大影響的情況，如是否導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)的變更、管理層的變更、企業(yè)性質(zhì)的變更等。

2、如發(fā)現(xiàn)對(duì)擬議交易可能造成重大影響的合法性問(wèn)題，應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中作出風(fēng)險(xiǎn)提示并提出解決方案建議。

【參考案例】

案例一：公司合并、分立時(shí)未履行相關(guān)的審批程序

一、基本事實(shí)：

目標(biāo)公司的股東會(huì)于20xx年x月x日作出與XXXX公司合并的決議（下稱“決議”），決定公司以吸收合并的方式，與XXX公司進(jìn)行合并，公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)XXXXXXX元。雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但公司由于是外商投資企業(yè)，于合并時(shí)未取得商務(wù)部門(mén)的審批，也未辦理相關(guān)的工商手續(xù)。

二、相關(guān)法規(guī)：

根據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)和國(guó)家工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱國(guó)家工商局）授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。

擬合并公司的投資總額之和超過(guò)公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)審批。

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。

第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外

商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第七十條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

三、面臨的風(fēng)險(xiǎn)： 公司合并、分立時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)履行法律規(guī)定的程序，并且根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定還必須處理好公司債務(wù)狀況，不得損害公司股東及債權(quán)的利益。由此，債權(quán)人有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定向公司主張?zhí)崆扒鍍敾蛘咭蠊咎峁┫鄳?yīng)擔(dān)保。如公司在合并、分立時(shí)未履行法定義務(wù)，且對(duì)公司所負(fù)債務(wù)情況進(jìn)行分析，未對(duì)作出清償債務(wù)的規(guī)劃設(shè)計(jì)，將可能導(dǎo)致公司該項(xiàng)決議的效力，甚至可能引起糾紛，受到行政處罰。由此使公司面臨訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，給公司的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況造成影響，且留下受過(guò)行政處罰的記錄，從而導(dǎo)致公司不符合法律規(guī)定的規(guī)范經(jīng)營(yíng)的要求。

四、解決方案：

我們建議：公司在作出合并決議時(shí)，對(duì)公司經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，得到全體股東一致同意，并且根據(jù)公司性質(zhì)及法律規(guī)定，到相關(guān)商務(wù)管理部門(mén)辦理審批手續(xù)，得到批準(zhǔn)后再進(jìn)行合并的其他，并制作初步的有效的關(guān)于清償公司債務(wù)的方案，將公司合并情況到相關(guān)行政管理部門(mén)備案登記。

五、審閱說(shuō)明

此事項(xiàng)可通過(guò)審閱政府部門(mén)批準(zhǔn)許可文件、股東會(huì)決議、公司章程、相關(guān)合并協(xié)議、債務(wù)處理情況等相關(guān)文件獲悉。

中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院 黃鑫 2015年6月22日

轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明作者及出處。

第二篇：企業(yè)合并分立案例

企業(yè)合并案例

甲公司注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股900萬(wàn)元，持股比例30%；股東B持股2100萬(wàn)元，持股比例70%。乙公司注冊(cè)資本1700萬(wàn)元，企業(yè)股東持股情況為：股東A持股510萬(wàn)元，持股比例30%；股東B持股1190萬(wàn)元，持股比例70%。

根據(jù)甲公司及乙有限公司股東會(huì)決議，經(jīng)全體股東同意：甲公司吸收合并乙公司，吸收后甲公司存續(xù)，乙公司解散。合并后甲公司企業(yè)實(shí)收資本4700萬(wàn)元，其中：股東A持股1410萬(wàn)元，持股比例30%；股東B持股3290萬(wàn)元，持股比例70%。企業(yè)刊登合并公告，截止公告期滿，債權(quán)人未提出清查債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。甲公司辦理工商變更登記，未辦理稅務(wù)變更登記；乙公司辦理工商注銷，尚未辦理稅務(wù)注銷。

雙方簽訂《有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議》，合并基準(zhǔn)日為20XX年X月XX日，雙方約定甲公司承擔(dān)乙公司全部債權(quán)債務(wù)及安置全體職工，乙公司名下房產(chǎn)及土地過(guò)戶至甲公司。經(jīng)對(duì)照《財(cái)政部國(guó)家說(shuō)無(wú)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）判定甲公司與乙公司的合并符合特殊性稅務(wù)重組條件。

企業(yè)合并房產(chǎn)土地過(guò)戶稅法依據(jù)：

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不征收營(yíng)業(yè)稅。

根據(jù)財(cái)稅字（1995）48號(hào)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》第三條之規(guī)定“在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。” 本業(yè)務(wù)暫免征收土地增值稅。

根據(jù)財(cái)稅［2012］4號(hào)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第三條之規(guī)定“兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！北緲I(yè)務(wù)屬企業(yè)合并免征契稅。

企業(yè)分立案例

甲公司原實(shí)收資本150萬(wàn)元，其中股東A出資105萬(wàn)元（出資比例70%），股東B出資45萬(wàn)元（出資比例30%）。根據(jù)企業(yè)股東會(huì)決議，確認(rèn)通過(guò)公司分立方案：甲公司采取存續(xù)方式進(jìn)行分立，分立后甲公司存續(xù)，實(shí)收資本100萬(wàn)元，其中股東A出資70萬(wàn)元（出資比例70%），股東B出資30萬(wàn)元（出資比例30%）；新設(shè)乙公司，實(shí)收資本50萬(wàn)元，其中股東A出資35萬(wàn)元（出資比例70%），股東B出資15萬(wàn)元（出資比例30%）。分立后兩個(gè)公司的實(shí)收資本情況經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告。

企業(yè)分立方案為： 以20XX年X月X日為分立基準(zhǔn)日，原甲公司的債權(quán)由存續(xù)的甲公司享有；原甲公司的債務(wù)由存續(xù)的甲公司及新設(shè)的乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任；原甲公司職工由存續(xù)的甲公司全員接收安排。企業(yè)股東出具承諾保證書(shū)，保證在12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，股東A與B不轉(zhuǎn)讓其所持有股權(quán)。經(jīng)對(duì)照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅［2009］59號(hào)）文件相關(guān)規(guī)定，判斷甲公司本次企業(yè)分立業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)重組條件。

企業(yè)刊登分立公告，并通過(guò)分立方案。存續(xù)的甲公司已辦理工商變更登記及稅務(wù)變更登記。新設(shè)立的乙公司已辦理工商設(shè)立登記及稅務(wù)設(shè)立登記。現(xiàn)甲公司要求將房產(chǎn)及土地過(guò)戶給新成立的乙公司。

企業(yè)分立房產(chǎn)土地過(guò)戶稅法依據(jù)：

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告》規(guī)定“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅?！北緲I(yè)務(wù)不需征收營(yíng)業(yè)稅

依據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》相關(guān)規(guī)定，本業(yè)務(wù)不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。

根據(jù)財(cái)稅[2012]4號(hào)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》第四條之規(guī)定“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?本業(yè)務(wù)屬企業(yè)分立免征契稅。

第三篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

因公司合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本。

3、合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。

◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

◆國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4、合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

3、因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。

因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

6、因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、合并協(xié)議復(fù)印件。

4、載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

5、因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因公司分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

◆ 國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本。

3、分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

6、因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1、因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記可以不提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2、因分立新設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

3、因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。

因分立公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲?3 公司變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《分公司登記申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件（加蓋公司公章）。

5、載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

6、因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。

8、分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、分立決議或決定復(fù)印件。

4、載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

5、因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

6、修改后的公司章程或者公司章程修正案。

7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

第四篇：公司分立合并操作規(guī)范

公司合并、分立登記操作規(guī)程

為規(guī)范公司合并與分立登記行為，根據(jù)新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就公司合并、分立登記提出如下操作意見(jiàn)，供各地參考。

一、公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司合并采取吸收合并方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記。公司合并采取新設(shè)合并方式的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記。

公司分立可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種方式。公司分立采取派生分立方式，且存續(xù)公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司分立采取新設(shè)分立方式的，原公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

二、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：

（一）合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東作出合并或者分立決議。

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

（三）簽訂相關(guān)協(xié)議。

（四）自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

（五）自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（六）辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù)。

（七）驗(yàn)證注冊(cè)資本。

（八）辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)。

（九）自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

（十）法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。

三、公司合并的，存續(xù)公司注冊(cè)資本等于合并公司的注冊(cè)資本之和。公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之和等于原公司注冊(cè)資本。

除法律法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評(píng)估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會(huì)及股東按照公平、誠(chéng)信、自愿的原則自行決定。

四、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊(cè)資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（六）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（七）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（八）修改后的公司章程或者章程修正案。

（九）驗(yàn)資報(bào)告。

（十）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明；

（十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明。

（十二）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

五、新設(shè)合并的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗(yàn)資報(bào)告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。

（十）合并各方股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。

（十一）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的基本情況、合并形式和具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊(cè)資本和股東持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（十二）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（十三）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（十四）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確 認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、通過(guò)章程等決議事項(xiàng)。

（十五）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

六、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）關(guān)于公司合并和解散的決議。

（四）合并協(xié)議。

（五）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（六）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（七）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

七、派生分立的存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊(cè)資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請(qǐng)的名稱、住所和 法定代表人，分立后各公司的注冊(cè)資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。

（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（六）分立后各公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（七）修改后的公司章程或者章程修正案。

（八）驗(yàn)資報(bào)告。

（九）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

八、派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司章程。

（四）股東（發(fā)起人）資格證明或者自然人身份證明。

（五）驗(yàn)資報(bào)告。

（六）法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件。

（七）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件。

（八）公司住所證明。

（九）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。

（十）原公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。內(nèi)容一般應(yīng)包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人，分立前公司的資產(chǎn)負(fù)債情況、注冊(cè)資本和股東持股比例，分立方式，公司財(cái)產(chǎn)分割方案，分立后各公司擬申請(qǐng)的名稱、住所和法定代表人，分立后各公司的注冊(cè)資本和股東持股比例，原公司債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（十一）在報(bào)紙上登載公司合并公告的證明。

（十二）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（十三）新設(shè)公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、通過(guò)公司章程等決議事項(xiàng)。

（十四）原公司已辦理變更或注銷登記的證明。

公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

九、因新設(shè)分立而解散的原公司申請(qǐng)注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）《公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。

（三）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）關(guān)于公司分立和解散的決議。

（四）在報(bào)紙上登載公司分立公告的證明。

（五）存續(xù)（新設(shè)）公司股東會(huì)（股東大會(huì)）出具的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

（六）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

十、本操作意見(jiàn)主要適用于內(nèi)資有限責(zé)任公司、股份有限公司的合并、分立登記事宜。外商投資企業(yè)的合并、分立登記按照《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)家工商行政管理總局第8號(hào)令修訂）辦理。

第五篇：公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

公司合并、分立提交材料規(guī)范

【1】因公司合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司，除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊(cè)資本，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本。

3.合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

◆ 國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

4.合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

6.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

7.因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

注：

1.合并協(xié)議規(guī)定因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記無(wú)需提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2.第6項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

3.因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后。

4.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

【2】因合并解散公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

因合并解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.《內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、營(yíng)業(yè)單位登記(備案)申請(qǐng)書(shū)》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》。

3.合并協(xié)議復(fù)印件。

4.新設(shè)或存續(xù)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。

5.載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

6.因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

7.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8.營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

注：

1.第7項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

2.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

【3】因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.《公司登記(備案)申請(qǐng)書(shū)》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》。

3.合并協(xié)議復(fù)印件。

4.載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。

5.因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無(wú)需提交關(guān)于修改章程的股東會(huì)決議)

7.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8.營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

注：

1.第7項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

2.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

【4】因公司分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司，除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。

◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

◆ 國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

2.依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本。

3.分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

4.債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

5.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

6.因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

注：

1.分立協(xié)議規(guī)定因分立而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷登記無(wú)需提交清算報(bào)告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2.第5項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

3.因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。

4.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

【5】因分立公司申請(qǐng)分公司變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司申請(qǐng)?jiān)摲止咀兏怯洉r(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.《內(nèi)資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、營(yíng)業(yè)單位登記(備案)申請(qǐng)書(shū)》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》。

3.分立決議或決定復(fù)印件。

4.因分立新設(shè)公司的章程復(fù)印件(加蓋公司公章)。

5.載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

6.因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

7.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件。

8.分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：

1.第7項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

2.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

【6】因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范

根據(jù)分立決議或決定，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1.《公司登記(備案)申請(qǐng)書(shū)》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》。

3.分立決議或決定復(fù)印件。

4.載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。

5.因分立新設(shè)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

6.修改后的公司章程或者公司章程修正案(無(wú)需提交關(guān)于修改章程的股東會(huì)決議)

7.法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

8.營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

注：

1.第7項(xiàng)材料按照國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局公布的工商登記前置審批事項(xiàng)目錄執(zhí)行。

2.地級(jí)以上市人民政府公布經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所禁設(shè)區(qū)域目錄的，商事主體不得以禁設(shè)區(qū)域目錄所列的場(chǎng)所作為住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

3.2017年12月31日前未換發(fā)加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，還應(yīng)提交組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

4.登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記后換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)繳回舊營(yíng)業(yè)執(zhí)照。