第一篇：青島國稅關于股權轉(zhuǎn)讓稅收的指南

青島國稅股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務企業(yè)所得稅政策指南（企業(yè)版

尊敬的納稅人：

為方便您辦理有關股權變更涉稅手續(xù)，充分了解有關稅收政策，我局特編寫了“股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務企業(yè)所得稅政策指南”，供您參考使用。具體規(guī)定仍以國家稅務總局以及青島市國稅局文件的相關規(guī)定為準。

一、有關稅收政策；

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權，應當按照規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

（一）納稅義務人

股權轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其持有的股份或出資部分或全部轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人的交易行為。

股權轉(zhuǎn)讓交易涉及股權轉(zhuǎn)讓方(原股東)、股權受讓方（新股東）、被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)（被投資企業(yè)）三方。其中，股權轉(zhuǎn)讓方為股權轉(zhuǎn)讓交易行為的納稅義務人，應就其取得股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓損失需經(jīng)過稅務機關審批后方能稅前扣除。

（二）納稅義務發(fā)生時間

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

（三）轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。股權轉(zhuǎn)讓方在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

股權轉(zhuǎn)讓收入是指股權轉(zhuǎn)讓方就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的貨幣形式或非貨幣形式的收入。收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應收賬款、應收票據(jù)、準備持有至到期的債券投資以及債務的豁免等；收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權投資、存貨、不準備持有至到期的債券投資、勞務以及有關權益等。

股權成本價是指股權轉(zhuǎn)讓方投資入股時向被投資企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。

二、有關法律責任；

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。

納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

納稅人編造虛假計稅依據(jù)的，由稅務機關責令限期改正，并處五萬元以下的罰款。

納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

為納稅人、扣繳義務人非法提供銀行賬戶、發(fā)票、證明或者其他方便，導致未繳、少繳稅款或者騙取國家出口退稅款的，稅務機關除沒收其違法所得外，可以處未繳、少繳或者騙取的稅款1倍以下的罰款。

二、股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務流程；

按照青政辦字【2009】122號文件規(guī)定，股東(納稅人)辦理股權轉(zhuǎn)讓前，應到其到主管稅務部門辦理稅源監(jiān)控登記手續(xù)，目前青島市國稅局稅源監(jiān)控登記流程如下：

辦理股權轉(zhuǎn)讓的股東或經(jīng)授權的代辦人應報送（填制）以下資料報送到主管國稅機關辦稅大稅務登記管理窗口：

1、《股東股權變更稅源監(jiān)控登記表》(股權轉(zhuǎn)讓人填寫，一式三份，在主管稅務機關辦稅服務廳稅務登記窗口領取或通過青島市國稅局外部網(wǎng)站下載)；

2．關于本次股權轉(zhuǎn)讓交易的情況說明以及法人代表承諾書。3．本次《股權轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）》復印件

4．取得該項股權的初始投資成本證明資料。應區(qū)分股權取得方式分別提供投資合同（協(xié)議）、股權受讓協(xié)議、債務重組協(xié)議等復印件；該項股權投入時的驗資報告以及本次股權變更前歷次注冊資本變更的驗資報告；

5．被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)上一年度和最近一期財務報表（資產(chǎn)負債表、損益表）；

6．被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)稅務登記證復印件；

7．被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)股東大會（董事會）決議復印件；

8．政府主管部門（如國資委、外經(jīng)貿(mào)局）關于本次股權轉(zhuǎn)讓的批復文件；

9．具有合法資質(zhì)的中國資產(chǎn)評估機構出具的被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)的資產(chǎn)評估報告（僅限符合以下條件、發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)報送）

（1）申請適用股權轉(zhuǎn)讓特殊性稅務處理方式；（2）股權轉(zhuǎn)讓方屬于投資公司的；（3）被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)屬于房地產(chǎn)行業(yè)；（4）被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)擁有土地；

（5）被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)存在長期股權投資且投資金額總計超過300萬元的；

（6）股權轉(zhuǎn)讓方和股權受讓方存在關聯(lián)關系的。10.稅務機關要求的其他材料。

上述資料如按規(guī)定提供復印件的，均應注明“與原件無誤”并加蓋企業(yè)公章。

稅務機關受理納稅人報送的資料后將開具“受理回執(zhí)”給納稅人，稅務機關隨后將對納稅人申報的資料進行涉稅審查。納稅人可按照“受理回執(zhí)”通知的時間到辦稅大廳領取稅務機關簽章的《股東股權變更稅源監(jiān)控登記表》（第二聯(lián)、第三聯(lián)）。

股權轉(zhuǎn)讓人可憑《股東股權變更稅源監(jiān)控登記表》第三聯(lián)到工商機關辦理股權變更登記。

工商變更股權登記后，被轉(zhuǎn)讓股權企業(yè)應及時到稅務機關辦理有關股權變更的稅務登記。

三、其他事宜；

1、股權轉(zhuǎn)讓人應當保存好相關的股權轉(zhuǎn)讓涉稅資料，并以此作為今后稅務檢查的證明材料。

2、由于股權的受讓人再次轉(zhuǎn)讓股權是以其取得股權的價格作為其股權成本，因此，股權受讓人亦應當保存好相關的股權受讓資料。

3、稅務機關在對股權轉(zhuǎn)讓行為進行涉稅審查時，將著重對股權轉(zhuǎn)讓價格的真實性進行審查，包括對所投資企業(yè)的資產(chǎn)狀況、所有者權益等進行審查，對于股權轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低，又無正當理由的，將按照稅收法規(guī)規(guī)定予以納稅調(diào)整。

青島市國家稅務局

股權轉(zhuǎn)讓辦理程序及所需資料

尊敬的納稅人：

為節(jié)省您寶貴的時間并快速辦理，請您在網(wǎng)上錄入《股權變更申請表》。按以下程序辦理：

1.請先到大廳納稅輔導室進行互聯(lián)網(wǎng)用戶認證（提供稅號，經(jīng)辦人姓名、手機號、身份證號）

2.認證完成后，請納稅人打電話85919292開通使用（需告知話務員：稅號、辦理股權轉(zhuǎn)讓所得稅業(yè)務）。

3.開通后通過http://etax.qdds.gov.cn青島地稅網(wǎng)上辦稅綜合業(yè)務平臺——綜合業(yè)務辦理——用納稅人識別號登錄（密碼888888并輸入識別碼）——手機進入（獲取手機認證碼并輸入）——登錄。

4.納稅人進入“股權轉(zhuǎn)讓所得稅管理-股權變更申請管理”界面后，點擊“新建”，錄入單位

名稱、聯(lián)系電話（非常重要）、聯(lián)系人等信息，按提示錄入下列資料（轉(zhuǎn)讓人信息、受讓人信息、備案資料列表第7項——《股權結(jié)構信息表》必需點擊“增加”，分別錄入所有股東信息，其它需要上交的資料不用上傳附件，可直接打√即可），5.錄入無誤后,不要“保存”，直接提交審核。（若保存，請點擊查詢——修改——提交審核），如有疑問，請打開右上角“幫助”-“股權轉(zhuǎn)讓所得稅管理”界面。按提示操作。

6.提交成功后，稅務工作人員進行網(wǎng)上審驗。若不合格，則退回，納稅人修改后重新提交審核。審驗通過后，納稅人到大廳辦理。

7.納稅人攜帶以下書面資料到稅務大廳辦理。

①《股權結(jié)構信息表》《轉(zhuǎn)讓人信息表》《受讓人信息表》(此表請納稅人帶U盤到大廳自助設備拷貝或在青島地稅局網(wǎng)站下載http:/ 004km.cn/ 青島市地方稅務局主站-四方分局-資料下載-股權轉(zhuǎn)讓信息表)。

②上一年度年報表和最近三個月的月報表(資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）。

③本次變更工商部門所需的“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議”“股東會決議”和“章程修正案”復印件。

④轉(zhuǎn)讓方、受讓方的身份證復印件；法人轉(zhuǎn)讓提供稅務登記證副本復印件。

⑤投資時和實收資本變化時的驗資報告（復印件加蓋公章）。

⑥委托授權書(轉(zhuǎn)讓雙方不能親自到現(xiàn)場辦理的提供)。

⑦《資產(chǎn)評估報告》（股權變更企業(yè)的知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)提供）（非必報項，與之有關的要報）。

⑧股權贈與或繼承時要提供公證部門出具的公證書（非必報項，與之有關的要報）。

注：工商部門變更完成后，請在30日內(nèi)持股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議復印件，股東會決議復印件，新股東身份證復印件，變更稅務登記表（大廳領?。┑鹊椒沾髲d辦理稅務變更登記。

公司股權轉(zhuǎn)讓給第三方需要準備的材料

1、公司原股東會關于轉(zhuǎn)讓股權的決議 2、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確：（1）如何轉(zhuǎn)讓

（2）轉(zhuǎn)讓前的債權債務如何處理

3、公司新股東會決議

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新選舉董事、監(jiān)事人員（如董事發(fā)生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；

4、向私營企業(yè)或自然人轉(zhuǎn)讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業(yè)及交割合同；

5、公司營業(yè)執(zhí)照正、副本、IC卡

6、新股東身份證原件；

7、股東選舉董事、法定代表人決議；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司變更登記申請書；

10、公司股權轉(zhuǎn)讓變更登記申請報告；

11、新股東承諾書；

12、新法定代表人照片、簡歷

13、原法人股東的營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）

14、新股東身份證明，非當?shù)貞艏男枰獣鹤∽C，法人股東需要經(jīng)工商局簽章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件以及法定代表人身份證明書；

15、工商局要求提供的其他資料。

公司股權轉(zhuǎn)讓給第三方的一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉(zhuǎn)讓合同或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

十、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

第二篇：股權轉(zhuǎn)讓稅收問題匯總

股權轉(zhuǎn)讓稅收問題匯總

一、企業(yè)所得稅

1、問：企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，如何確定轉(zhuǎn)讓方的股權轉(zhuǎn)讓所得？ 答：股權轉(zhuǎn)讓所得是指股權轉(zhuǎn)讓價減除股權成本價后的差額。股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項金額等，股權轉(zhuǎn)讓人隨股權一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉(zhuǎn)讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉(zhuǎn)讓人投資入股時向被投資企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。

2、問：企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，如何確定收購方的所得稅計稅基礎？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，股權收購區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

1、適用一般性稅務處理規(guī)定：企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

2、適用特殊性稅務處理規(guī)定：股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

即使是特殊性稅務處理，非股權支付額部分也要確認所得。

例如，B公司收購B公司持有100%股權的M公司，A公司持股的計稅基礎為100萬元，M公司股權的公允價值為300萬元，B公司以30萬元現(xiàn)金和定向增發(fā)的270萬股權作為支付的對價，假設該項交易符合特殊性稅務處理條件，則稅務處理如下：

（1）A公司收到了價值270萬元的B公司股權以及30萬元現(xiàn)金，其中股權部分不需要確認所得，30萬元非股權支付需要確認所得：股權支付270/300=90%>85%.100%>75%.實現(xiàn)所得=（300-100）×（30÷300）=20萬元。模擬稅收分錄為：借：長期股權投資—B公司90萬元

現(xiàn)金30萬

貸：長期股權投資—A公司100萬元 投資收益 20萬元

即：A公司接受B公司長期股權投資的計稅基礎為90萬元。，（2）B公司取得M公司的計稅基礎為： 模擬稅收分錄：

借：長期股權投資——M公司 120萬元

貸：實收資本 90萬元 現(xiàn)金 30萬元

因此，B公司取得M公司的計稅基礎為120萬元。

可以理解為A公司賣了10% 的股份，收到現(xiàn)金30萬元，然后將剩余的90%股權投資到B公司換取B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。

3、問：居民企業(yè)間發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓收入何時確認？在何時繳納企業(yè)所得稅？是在轉(zhuǎn)讓行為完成時還是在會計末？ 答：《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

《企業(yè)所得稅法》第五十四條規(guī)定：企業(yè)所得稅分月或者分季預繳。企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預繳稅款。企業(yè)應當自終了之日起五個月內(nèi)，向稅務機關報送企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結(jié)清應繳應退稅款。

因此，企業(yè)應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。應當在當月（季）申報預繳企業(yè)所得稅，年終匯算清繳。

4、問：非居民企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，以何種幣種計算轉(zhuǎn)讓所得？

答：非居民企業(yè)發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第四條的規(guī)定，在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

5、問：在中國境內(nèi)未設立機構、場所的非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權，轉(zhuǎn)讓所得的適用稅率是多少？ 答：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條、第四條規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所，或雖設立機構、場所但取得的所得與所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，則其來源于中國境內(nèi)獲得的股權轉(zhuǎn)讓所得應當繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%，同時根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第九十一條的規(guī)定，減按10%稅率征收。美國某公司2006年1月投資100萬美元，在境內(nèi)成立外商獨資企業(yè)。投資資本到賬當天的美元匯率為8.27。2010年1月，該美國公司將擁有的該外商投資企業(yè)股權全部轉(zhuǎn)讓給中國公司，轉(zhuǎn)讓價款為827萬人民幣，于2010年1月15日支付。當天美元兌人民幣匯報為6.81人民幣。

827÷6.81=121.44萬 折算為人民幣的股權轉(zhuǎn)讓所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6萬

6、問：非居民企業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，應如何申報繳納企業(yè)所得稅？

答：非居民企業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，如果非居民企業(yè)在境內(nèi)沒有設立機構場所，那么受讓的境內(nèi)企業(yè)（即支付人）為扣繳義務人，非居民企業(yè)為納稅人，扣繳義務人應向主管稅務機關申報代扣代繳企業(yè)所得稅。

沃達豐轉(zhuǎn)讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21.96億元。

2010年9月8日，醞釀已久的沃達豐出售中國移動(00941,HK)股權一事終于落定，沃達豐是英國的電信業(yè)巨頭,也是中移動主要的外資股東之一,持股數(shù)量為6.42億股,占中移動總股份的3.2%。8日,沃達豐向國際投行沃達豐以每股79.2港元至80港元的價格(較前一天收市價折讓2.4%至3.4%)配售所持股份，據(jù)悉,參與配售的包括高盛、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等八家投行。出售所持的中國移動3.2%的股權,交易涉資超過509億港元（66億美元），凈賺超過33億美元。沃達豐對中移動的投資,已經(jīng)有10年的歷史2000年,沃達豐斥資25億美元,購入中移動2.5%的股份,每股平均作價為48港元,成為當時中資電信運營商迎來的第一個海外投資者。2002年,中移動收購8省資產(chǎn)注入上市公司,沃達豐又斥資7.5億美元

增持,每股平均價為24.7港元。

香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是作為中國政府主導的紅籌股上市公司，已經(jīng)根據(jù)國稅函【2009】82號文件，被認定為“境外注冊中資控股”的居民企業(yè)，因此沃達豐轉(zhuǎn)讓香港中國移動股票，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第7條規(guī)定，屬于非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得，因此對于該項所得應該繳納預提所得稅。北京市國稅局在國家稅務總局的指導下，2010年10月27日將該筆21.96億元之巨的稅款順利入庫。同時也為將來外資減持“境外注冊中資控股”的紅籌股上市公司開了個好頭。

7、問：股權轉(zhuǎn)讓雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)在稅收方面有哪些義務？

答：《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第五條第（二）款規(guī)定：股權轉(zhuǎn)讓雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)在依法變更稅務登記時，應將股權轉(zhuǎn)讓合同復印件報送主管稅務機關。同時，《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第十五條第（二）款規(guī)定：被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)應協(xié)助稅務機關向非居民企業(yè)征繳稅款。

8、問：發(fā)生股權折價轉(zhuǎn)讓，出讓方的股權轉(zhuǎn)讓損失如何處理？ 答：《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規(guī)定，企業(yè)對外進行權益性投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除，并自2010年1月1日起執(zhí)行。該規(guī)定發(fā)布以前企業(yè)發(fā)生的尚未處理的股權投資損失，可以在2010一次性扣除。

9、問：若非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，是否可以按照合同協(xié)議價格確定股權轉(zhuǎn)讓所得？ 答：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第七條規(guī)定：非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，其轉(zhuǎn)讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調(diào)整。因此，若該合同協(xié)議價不符合獨立交易原則，稅務機關將先按照合理方法調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，根據(jù)調(diào)整后的股權轉(zhuǎn)讓價格減去股權成本確定股權轉(zhuǎn)讓所得。

10、凈資產(chǎn)為負的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅如何計算應納稅所得？ 轉(zhuǎn)讓方企業(yè)所得稅的稅基如何計算？

根據(jù)國稅函[2010]79號規(guī)定：

三、關于股權轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

國家稅務總局2010年19號公告規(guī)定：企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權等）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業(yè)所得稅。本公告自發(fā)布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各應納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后，對尚未計算納稅的應納稅所得額，應一次性作為本應納稅所得額計算納稅。

《關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅問題的公告》國家稅務總局2011年第13號公告

該文件徹底顛覆了國稅函【2002】420號文件和國稅函【2009】585號文件的規(guī)定，反映了國家對資產(chǎn)重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調(diào)的對重組業(yè)務給予政策支持，變?yōu)榱爽F(xiàn)實。新年伊始資產(chǎn)重組增值稅政策非常給力！該文件如是表述：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征

稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。稅函【2002】165號 海南省地方稅務局：

你局《海南省地方稅務局關于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權是否征收營業(yè)稅問題的請示》（瓊地稅發(fā)［2002］9號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下：

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。相反的例子：

整體資產(chǎn)出售行為不屬于全部產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應繳增值稅。國稅函【2005】504號）《關于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復》 青海省地方稅務局：

你局《關于對青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為是否征收營業(yè)稅的請示》（青地稅發(fā)[2004]318號）收悉。經(jīng)研究，批復如下：

青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權和銷售不動產(chǎn)的行為應照章征收營業(yè)稅。

該文件說明，整體資產(chǎn)出售行為不屬于全部產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應該繳納增值稅和營業(yè)稅。

二、營業(yè)稅

股票的買賣收入。營業(yè)額為買賣股票的價差收入，即營業(yè)額=賣出價－買入價。股票買入價是指購進原價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定：

（一）以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

三、契稅

根據(jù)規(guī)定，在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)的土地、房屋權屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅?！?/p>

四、印花稅

股權轉(zhuǎn)讓的征稅問題。目前股權轉(zhuǎn)讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證

券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，對此轉(zhuǎn)讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(［91］國稅發(fā)1號)文件第十條規(guī)定執(zhí)行，由立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。2008年4月，經(jīng)國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調(diào)整證券（股票）交易印花稅率，由現(xiàn)行千分之三調(diào)整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)，由立據(jù)雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

發(fā)生的國有股權無償劃轉(zhuǎn)行為，暫不征收證券交易印花稅。

五、土地增值稅

房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)的商品房投資，或者以房地產(chǎn)投入開發(fā)企業(yè)用于房地產(chǎn)開發(fā)，視同轉(zhuǎn)讓，從2006.7.1日起征收土地增值稅。

其他情形暫不屬于征稅范圍，因為沒有取得收入。

六、個人所得稅

問：職工轉(zhuǎn)讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

如趙先生是一企業(yè)職工，他想了解企業(yè)改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現(xiàn)在若轉(zhuǎn)讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據(jù)個人所得稅法規(guī)的有關規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)過程中按有關規(guī)定所支付的費用，包括營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務費等。而有價證券的財產(chǎn)原值，是指買入時按照規(guī)定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產(chǎn)原值合法憑證而不能正確計算財產(chǎn)原值的，主管稅務機關可核定其財產(chǎn)原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經(jīng)營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉(zhuǎn)讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，上市公司股東，如果是非限售股轉(zhuǎn)讓（二級市場），需要進行12萬元以上高收入申報，但是根據(jù)財稅字【1998】61號文件，個人轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得繼續(xù)免稅。即：目前炒股所得，只申報不征稅。目前二級市場轉(zhuǎn)讓股票免稅，只針對境內(nèi)上市公司，對于個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司股票取得所得，應該按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

問：限售股如何繳稅？ 轉(zhuǎn)讓上市公司限售股股票。

限售股轉(zhuǎn)讓。上市公司股東，如果是限售股轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規(guī)定，征收20%個人所得稅。由于2010年1月1日以前，即使轉(zhuǎn)讓非限售股股權也不征收個人所得稅，因此出現(xiàn)了沸沸揚揚的“陳發(fā)樹資金礦業(yè)避稅“事件，在這種情況下財稅【2009】167號文件規(guī)定自2010年1月1日開始，對大小非解禁轉(zhuǎn)讓以及其他限售股轉(zhuǎn)讓征收個人所得稅。

《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函【2009】461號）

主要內(nèi)容有：

①限制性股票的納稅計算方法。應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)），限制性股票納稅義務發(fā)生時間為限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值權所得納稅計算方法。股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權日與行權日股票差價乘以被授權股數(shù)，直接向被授權人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)。股票增值權所得的納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現(xiàn)股票增值權所得的日期。1元轉(zhuǎn)讓股權所得以使得個人股東變非居民公司股東的稅務處理。《關于個人以專利技術入股及通過轉(zhuǎn)讓那個專利技術所有權取得股權有關個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】261號）

該文件規(guī)定：鑒于香港集康國際有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改組時為符合《公司法》的有關規(guī)定而替代其繼續(xù)持有原有股份而成立的，并將其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，該公司并不從事實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際情況，可以認定：深圳方大股份有限公司對香港集康國際有限公司派息分紅實際上就是對熊建明派息分紅，因此，熊建明對該項所得承擔繳納個人所得稅的義務。根據(jù)個人所得稅法的有關規(guī)定，深圳方大股份有限公司向香港集康國際有限公司派息分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目代扣代繳熊建明應納的個人所得稅。

該案例中，總局認為，香港集康公司取得股息紅利，實際是熊建明取得股息紅利，應該照章征收個人所得稅。該案例是我國早期個人所得稅反避稅的成功案例。

稅收籌劃案例一：

以財稅[2002]191號規(guī)定，納稅人對擬準備銷售的不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉(zhuǎn)讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發(fā)的一幢大樓，這幢大樓開發(fā)成本及費用總計1000萬元，經(jīng)評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產(chǎn)應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：

按“銷售不動產(chǎn)”稅目依5%的稅率計算繳納營業(yè)稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費

附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業(yè)稅及附加。

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經(jīng)營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據(jù)財稅字[2002]191號文件規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，A公司轉(zhuǎn)讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉(zhuǎn)讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產(chǎn)的營業(yè)稅及附加。

籌劃案例二：

紫金礦業(yè)成立之初陳發(fā)樹個人并沒有直接持有紫金礦業(yè)的股份。隨著紫金礦業(yè)謀劃A股上市，陳發(fā)樹等人也謀劃直接持有紫金礦業(yè)的股份。紫金礦業(yè)上市招股說明書披露，2007年2月5日，新華都工程有限責任公司、新華都百貨有限責任公司以每股面值0.1元的價格合計轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹35888.16萬股紫金礦業(yè)股份，陳發(fā)樹總計支付轉(zhuǎn)讓款3588.82萬元。于是，經(jīng)過股份轉(zhuǎn)讓，紫金礦業(yè)股份就從新華都工程有限責任公司等法人名下轉(zhuǎn)移到陳發(fā)樹個人名下。紫金礦業(yè)于2008年4月25日在A股上市，發(fā)行價為7.13元/股，陳發(fā)樹等自然人股東持有的原始股票的限售期為1年。至2009年4月27日，紫金礦業(yè)49.2億股解禁在A股上市流通，當日最低的交易價格也高達9.18元/股。從4月至今，陳發(fā)樹幾次減持紫金礦業(yè)股份，總計套現(xiàn)已接近40億元。

如果陳發(fā)樹出售的2.94億股股票沒有轉(zhuǎn)讓到其名下，變?yōu)樽匀蝗斯善?，仍然通過新華都工程有限責任公司等轉(zhuǎn)讓，27億元的利潤需要按照25%的企業(yè)所得稅稅率計算繳納企業(yè)所得稅，稅額超過6.75億元。公司繳納企業(yè)所得稅后，稅后利潤分配給自然人股東，自然人股東還要繳納個人所得稅。但陳發(fā)樹把法人股票轉(zhuǎn)讓為自然人股票后出售，不僅6億多元企業(yè)所得稅可以分文不繳，潛在的個人所得稅也流失了。

稅收籌劃案例三：

例如，A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發(fā)矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉(zhuǎn)讓給B公司。截止股權轉(zhuǎn)讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉(zhuǎn)讓給B公司，股權轉(zhuǎn)讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。

A公司轉(zhuǎn)讓方案有四個。

第一種方案。直接轉(zhuǎn)讓股權。A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=12000-4000=8000萬元。應繳企業(yè)所得稅=8000萬×25%=2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案。先分紅后轉(zhuǎn)讓。M公司先分紅，A公司根據(jù)持股比例可以分得5000×40%=2000（萬元），分紅后A公司股權轉(zhuǎn)讓所得只能是12000萬元-2000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉(zhuǎn)讓所得=10000-4000=6000（萬元），股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅=6000×25%=1500（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅500萬元。

第三種方案。先分紅，然后盈余公積轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓。M公司先分紅，分紅后A公司股權轉(zhuǎn)讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負?！豆痉ā?67條規(guī)定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%。《公司法》

169條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變?yōu)?000+2500×40%=5000（萬元）

因此，A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=10000-5000=5000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=5000×25%=1250（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。

第四種方案。清算性股利。A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據(jù)《公司法》35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優(yōu)先分紅，公司章程規(guī)定，A公司可以優(yōu)先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉(zhuǎn)讓價格變?yōu)?2000-5000=7000（萬元）

2500萬元盈余公積再轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后A公司的投資成本變?yōu)?000+2500×40%=5000因此，A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=7000-5000=2000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=2000×25%=500（萬元），比較起第一種方案節(jié)稅1500萬元，比較起第二種方案節(jié)稅1000萬元，比較起第三種方案節(jié)稅750萬元，節(jié)稅效果非常明顯。

第三篇：股權轉(zhuǎn)讓稅收案例

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股權轉(zhuǎn)讓稅收案例

近年來，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)之間的重組、并購、組合等業(yè)務越來越多，在此過程中涉及的稅收政策比較復雜，而且不同的稅種之間沒有一個統(tǒng)一的收費標準，因此算起來十分麻煩，下面贏了網(wǎng)小編通過一個股權轉(zhuǎn)讓稅收案例來為大家計算一下各種稅種的計算方法。

一、案例

2017年1月A省A市企業(yè)甲公司擬以38200萬元的價格收購A市的另一非上市商貿(mào)企業(yè)丙公司85%的股權，其中：收購丙公司股東丁公司的股權比例為55%，收購價格為24717.65萬元，收購自然人李的股權比例為30%，收購價格為13482.35萬元。A市的乙公司擬以1800萬元收購丁公司持有的丙公司剩余15%的股權，乙公司的股東為丙公司的管理層。丙公司實收資本1億元，凈資產(chǎn)1.2億元，其中：丁公司(注冊地B省B市)持有股權70%，自然人李持有股30%。丙公司沒有土地使用權、房屋、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)。

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二、該方案稅負分析

(一)印花稅

根據(jù)《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定，“財產(chǎn)所有權”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有全轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。

甲公司、乙公司、丁公司、自然人股東李都應以股權轉(zhuǎn)讓額為計稅依據(jù)，按0.05%繳納印花稅(產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù))，共計40萬元。

(二)所得稅

1、丁公司的所得稅處理

根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)文件第三項規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

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(1)丁公司轉(zhuǎn)讓給甲公司55%股權部分，確認股權轉(zhuǎn)讓所得19217.65萬元(24717.65-10000×55%)并入當應納稅所得額在丁公司(B省B市)主管稅務機關申報企業(yè)所得稅

(2)丁公司轉(zhuǎn)讓給乙公司15%股權部分價格明顯偏低，且與乙公司為《特別納稅調(diào)整實施辦法》(國稅發(fā)[2009]2號)第九條第(四)項列舉的關聯(lián)關系，應按該辦法第二十三條規(guī)定的可比非受控價格法調(diào)整轉(zhuǎn)讓定價為6741.18萬元(38200÷85%×15%)，確認股權轉(zhuǎn)讓所得5241.18萬元(6741.18-10000×15%)，該收入丁公司應并入當年收入總額內(nèi)。

2、自然人股東李的所得稅處理

根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條規(guī)定：個人轉(zhuǎn)讓股權，以股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅;個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人;個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。

由甲公司代扣代繳或自然人股東李自行申報，向丙公司(A省A市)主管稅務機關申報繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個人所得稅。(13482.35-10000

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×30%-13482.35×0.05%]×20%=2095.12(萬元)

各方得知C省C市政府正招商引資，對股權轉(zhuǎn)讓相關稅收可將地方分成部分的80%以財政扶持資金的方式返還，且返還款為不含稅所得。于是就有了以下新并購方案：

第一步：在C省C市成立一人有限責任公司M，由自然人張持有100%股權，現(xiàn)金出資，注冊資本1.2億元;自然人張實際上是甲公司、乙公司為了避稅而共同推選的代理人。

第二步：由M公司收購丙公司100%股權，收購價1.2億元，M公司確認丙公司股權投資成本12000萬元

第三步：自然人張將其在M公司的85%股權轉(zhuǎn)讓給A省A市的甲公司，價格38200億元;將其在M公司的15%股權轉(zhuǎn)讓給A省A市的乙公司，價格1800萬元，乙公司的股東為丙公司的管理層。

三、新方案稅負分析

第一步、成立M公司的稅負分析

《國家稅務總局關于資金賬簿印花稅問題的通知》(國稅發(fā)[1994]2

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號)第一條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位執(zhí)行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據(jù)改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。

M公司繳納印花稅6萬元(12000×0.05%)

第二步、M公司以12000萬元收購丙公司100%股權的稅負分析

(一)印花稅

根據(jù)《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定，M公司、丁公司、自然人股東李都應以股權轉(zhuǎn)讓額為計稅依據(jù)，按0.05%繳納印花稅(產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù))，共計12萬元。

(二)所得稅

1、法人股東丁公司

根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)文第三項規(guī)定，丁公司確認股權轉(zhuǎn)讓所得并入當應納稅所得額在丁公司(B省B市)主管稅務機關申報企業(yè)

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所得稅。如無虧損彌補，應繳納企業(yè)所得稅[(12000-10000)×70%-12000×0.05%]×25%=348.95萬元

值得注意的是：此時丁公司與M公司不是《特別納稅調(diào)整實施辦法》(國稅發(fā)[2009]2號)列舉的關聯(lián)關系，并且此次交易是按凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓，而丙公司又沒有不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)，B省B市主管稅務機關很可能判定其公允。

2、自然人股東李x

根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條規(guī)定，由M公司代扣代繳或自然人股東李自行申報，向丙公司(A省A市)主管稅務機關申報繳納按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅。[(12000-10000)×30%-12000×0.05%]×20%=119.64(萬元)

值得注意的是：《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第十四條第(一)項規(guī)定：對知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例達20%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構評估核實。丙公司沒有上述資產(chǎn)，其凈資產(chǎn)額無須評估核實。

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第三步、自然人張將其在M公司的股權以40000元價格分別轉(zhuǎn)讓給A省A市的甲公司、乙公司的稅負分析

(一)印花稅

根據(jù)《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(國稅發(fā)[1991]155號)第十條規(guī)定，自然人張、甲公司、乙公司都應以股權轉(zhuǎn)讓額為計稅依據(jù)，按0.05%繳納印花稅，共計40萬元。

(二)所得稅

1、自然人張將其在M公司的85%的股權以38200萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司

根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第四條、第五條、第十九條的規(guī)定，由甲公司代扣代繳或自然人張自行申報，向M公司(C省C市)的主管稅務機關申報繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅(38200-12000×85%-38200×0.05%)×20%=5596.18(萬元)

2、自然人張以1800萬元的價格(12000×15%)屬于《股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2017年第67號)第十二條所列舉的“申報的股權轉(zhuǎn)讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)

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同一股東或其他股東股權轉(zhuǎn)讓價格的”計稅依據(jù)明顯偏低的情形，應按照該公告第十四條第(二)項規(guī)定，“參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉(zhuǎn)讓收入核定?！?/p>

C省C市M公司主管稅務機關將會核定自然人張轉(zhuǎn)給乙公司的股權轉(zhuǎn)讓收入為38200÷85%×15%=6741.18(萬元)，由M公司C代扣代繳或自然人張自行申報，向C省C市M公司主管稅務機關繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅：[6741.1812000×15%-1800×0.05%)×20%=988.06(萬元)

3、自然人張取得政府返還款

C省C市政府應代扣代繳自然人張的個人所得稅324.04萬元(40+6584.24×40%×60%)÷(1-20%)×20%

上述表格數(shù)據(jù)進一步計算可以得知，新并購方案比原并購方案減少了稅收成本295.82萬元(8246.51-492.59-5664.11)，這樣的結(jié)果引人深思，股權轉(zhuǎn)讓所得公平稅負的征途還很漫長，集中表現(xiàn)在以下的幾點突出的問題：

1、稅收政策配套還不夠緊密，有政策間隙

比如：個人所得稅與企業(yè)所得稅股權轉(zhuǎn)讓所得稅率設計不一，造成納

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稅人想盡辦法轉(zhuǎn)化身份，以獲取稅率差額。又如：對于股權轉(zhuǎn)讓平價低價轉(zhuǎn)讓又無正當理由的判斷，企業(yè)所得稅沒有操作性強的具體政策，造成無法可依。

2、稅收征收辦法還不夠完善，有避稅空間

如：對知識產(chǎn)權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產(chǎn)總額比例不到20%的股權轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)，沒有要求對資產(chǎn)進行評估，按評估價核定，而是按凈資產(chǎn)價格進行核定，往往比實際交易價格要低很多，從而引發(fā)稅收流失的風險。對上述資產(chǎn)達20%以上的，個人所得稅有關管理辦法要求進行評估，在評估價格基礎上核定股權轉(zhuǎn)讓計稅價格，由于評估經(jīng)費的來源沒有保障，造成“誰交錢就幫誰說話”的局面，中介機構的作用不能有效地發(fā)揮。

4、稅收征管信息機制不健全，有逃稅空間

如：目前納稅人股權轉(zhuǎn)讓工商變更信息、納稅人股權轉(zhuǎn)讓完稅信息地共間不能共享，造成跨省際甚至跨設區(qū)市的避稅方案有巨大的稅負差異。

4、地方政府招商引資財政返還政策過多，造成實際稅負不公

上述內(nèi)容是小編根據(jù)一個股權轉(zhuǎn)讓稅收案例來通過兩種方案稅費分

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析該公司應該繳納的印花稅、所得稅的情況，兩種稅費分析法中都有各自的優(yōu)點以及缺點，在企業(yè)之間的重組、并購、組合過程中，免不了對國家上繳一定的稅費，目前為止，上述內(nèi)容中的兩種分析法當中的對于轉(zhuǎn)讓稅的征收問題上均有一定的漏洞，稅收征收辦法也不夠完善，稅收征管信息機制也不健全，有逃避稅費的空間。

? ? 回避申請書(仲裁)http://s.yingle.com/y/ws/955843.html 企業(yè)法

人

資

格

公

證

書

（范

本

一)http://s.yingle.com/y/ws/955842.html

? 國內(nèi)民事公證申請表

http://s.yingle.com/y/ws/955841.html

? 律師事務所財務管理制度(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955840.html

? 律師事務所案件討論業(yè)務學習制度 http://s.yingle.com/y/ws/955839.html

? ? 食鹽準運證 http://s.yingle.com/y/ws/955838.html 聽證通知書(藥品監(jiān)督行政執(zhí)法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955837.html

? 某某人民法院通知書(二審指定原審被告補充證據(jù)期限，行政訴訟證據(jù)文書范本 http://s.yingle.com/y/ws/955836.html

? 中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議終止通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955835.html

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? 某某某公安局移送案件通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955834.html

? 某某某公安局重新計算偵查羈押期限通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955833.html

? 人民檢察院解除扣押決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955832.html

? 解除先行登記保存物品通知書(藥品監(jiān)督行政執(zhí)法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955831.html

? 人民檢察院批準會見在押犯罪嫌疑人決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955830.html

? 人民檢察院不批準聘請律師決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955829.html

? 人民檢察院拘留通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955828.html

? 某某人民法院通知書(具有專門知識人員出庭協(xié)助質(zhì)證，行政訴訟證據(jù)文書范本 http://s.yingle.com/y/ws/955827.html

? 人民檢察院提請批準延長偵查羈押期限報告書 http://s.yingle.com/y/ws/955826.html

? 行政復議中止通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955825.html

? 刑滿釋放人員通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955824.html

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? ? ? ? 減刑申請書 http://s.yingle.com/y/ws/955823.html 保證書 http://s.yingle.com/y/ws/955822.html

人民檢察院起訴書 http://s.yingle.com/y/ws/955821.html 某某某

公

安

局

取

保

候

審

決

定

書

http://s.yingle.com/y/ws/955820.html

? 人民檢察院提供法庭審判所需證據(jù)材料意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955819.html

? 行政裁定書(停止執(zhí)行具體行政行為或駁回申請用)http://s.yingle.com/y/ws/955818.html

? 支持刑事抗訴意見書

http://s.yingle.com/y/ws/955817.html

? 人民檢察院詢問通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955816.html

? 某某某公安局詢問通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955815.html

? ? ? 罪犯處罰審批表 http://s.yingle.com/y/ws/955814.html 退還保證金通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955813.html 行政

處

罰

案

件

詢

問

筆

錄

http://s.yingle.com/y/ws/955812.html

? 查封扣押物品通知書(藥品監(jiān)督行政執(zhí)法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955811.html

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? 詢問筆錄(農(nóng)業(yè)行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955810.html

? 出入境管理拘留審查／延長拘留審查決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955809.html

? 抽樣取證憑證(農(nóng)業(yè)行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955808.html

? 指定管轄決定書(送達被指定管轄的人民檢察院)http://s.yingle.com/y/ws/955807.html

? 某某某公安局撤銷案件決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955806.html

? 復議申請書(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955805.html

? 人民檢察院立案決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955804.html

? 某某某工商行政管理局經(jīng)濟合同仲裁委員會查封(扣押)執(zhí)行筆錄 http://s.yingle.com/y/ws/955803.html

? 強制執(zhí)行申請書(行政復議用，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955802.html

? 先行登記保存物品通知書(藥品監(jiān)督行政執(zhí)法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955801.html

? ? 扣押物品 http://s.yingle.com/y/ws/955800.html 檢查證 http://s.yingle.com/y/ws/955799.html

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? 某某某公安局解除取保候?qū)彌Q定

http://s.yingle.com/y/ws/955798.html

? 人民檢察院移送有關主管機關處理違法所得意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955797.html

? 人民檢察院起訴書(簡易程序案件適用)http://s.yingle.com/y/ws/955796.html

? 在押罪犯脫逃通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955795.html

? 中國證券監(jiān)督管理委員會行政復議中止通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955794.html

? 人民檢察院派員出席法庭通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955793.html

? ? 不起訴意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955792.html 人民檢

察

院

決

定

釋

放

通

知

書

http://s.yingle.com/y/ws/955791.html

? ? 起訴意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955790.html 某某

某

公

安

局

拘

留

證

http://s.yingle.com/y/ws/955789.html

? 人民檢察院逮捕決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955788.html

? 罪犯物品保管收據(jù) http://s.yingle.com/y/ws/955787.html

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? 道路交通事故損害賠償調(diào)解書

http://s.yingle.com/y/ws/955786.html

? 人民檢察院調(diào)取證據(jù)通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955785.html

? 強制執(zhí)行申請書(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955784.html

? ? 死亡通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955783.html 責令進行行政處罰通知書(查處土地違法案件法律文書格式)http://s.yingle.com/y/ws/955782.html

? 人民檢察院移送有關主管機關處理違法所得清單 http://s.yingle.com/y/ws/955781.html

? 某某某公安局解剖尸體通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955780.html

? ? ? 逮捕決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955779.html 罪犯評審鑒定表 http://s.yingle.com/y/ws/955778.html 行政許

可

申

請

書

（個

人

用)http://s.yingle.com/y/ws/955777.html

? ? 行政訴訟起訴書 http://s.yingle.com/y/ws/955776.html 人民檢察院支

持刑事抗

訴意見書

http://s.yingle.com/y/ws/955775.html

? 規(guī)范性文件轉(zhuǎn)送函(稅務行政復議文書格式，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955774.html

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? 行政許可申請書(個人用)http://s.yingle.com/y/ws/955773.html

? 人民檢察院報請許可采取強制措施報告書 http://s.yingle.com/y/ws/955772.html

? ? 收取保證金通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955771.html 人民檢察院延長偵查羈押期限通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955770.html

? 人民檢察院監(jiān)視居住決定書

http://s.yingle.com/y/ws/955769.html

? 某某某公安局釋放通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955768.html

? 某某某公安局提請批準逮捕書

http://s.yingle.com/y/ws/955767.html

? 撤回交通行政復議申請筆錄

http://s.yingle.com/y/ws/955766.html

? 某某人民法院通知書(準許當事人申請法院調(diào)查收集證據(jù)，行政訴訟證據(jù)文書范 http://s.yingle.com/y/ws/955765.html

? 人民檢察院提請抗訴報告書

http://s.yingle.com/y/ws/955764.html

? 人民檢察院抗訴請求答復書

http://s.yingle.com/y/ws/955763.html

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? 人民檢察院不批準會見在押犯罪嫌疑人決定書 http://s.yingle.com/y/ws/955762.html

? 行政裁定書(準許或不準撤訴用)http://s.yingle.com/y/ws/955761.html

? 案件處理意見書(農(nóng)業(yè)行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955760.html

? ? 撤回上訴狀(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955759.html 行政處罰聽證會通知書(農(nóng)業(yè)行政處罰)http://s.yingle.com/y/ws/955758.html

? 提供法庭審判所需證據(jù)材料意見書 http://s.yingle.com/y/ws/955757.html

? 某某人民法院通知書(因公告送達變更舉證期限，行政訴訟證據(jù)文書范本(試行 http://s.yingle.com/y/ws/955756.html

? 某某某看守所收監(jiān)執(zhí)行通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955755.html

? ? ? 行政答辯狀 http://s.yingle.com/y/ws/955754.html 人民檢察院復驗 http://s.yingle.com/y/ws/955753.html 某某某

公

安

局

逮

捕

通

知

書

http://s.yingle.com/y/ws/955752.html

? 某某省工商行政管理局調(diào)解書

http://s.yingle.com/y/ws/955751.html

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? 停止執(zhí)行死刑意見書

http://s.yingle.com/y/ws/955750.html

? 當場行政處罰決定書(藥品監(jiān)督行政執(zhí)法文書)http://s.yingle.com/y/ws/955749.html

? ? 賠償申請書 http://s.yingle.com/y/ws/955748.html 人民檢察院要求說明不立案理由通知書 http://s.yingle.com/y/ws/955747.html

? 罪犯收監(jiān)身體檢查表

http://s.yingle.com/y/ws/955746.html

? 人民檢察院答復舉報人通知書

http://s.yingle.com/y/ws/955745.html

? 人民檢察院扣押決定書

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? 系統(tǒng)程序使用許可合同

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第四篇：股權轉(zhuǎn)讓稅收專題(2013-7-3)

股權轉(zhuǎn)讓稅收政策匯編

伴隨著我國資本市場的發(fā)展與企業(yè)改制的深化，股權轉(zhuǎn)讓日漸普遍。所謂股權轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉(zhuǎn)讓給他人。我國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權或者部分股權。股權轉(zhuǎn)讓是公司法的概念，但卻與稅收有著緊密的聯(lián)系。為加強對股權轉(zhuǎn)讓稅收管理，國家稅務總局出臺了相關的稅收政策，對加強管理起到一定的作用。目前，與股權轉(zhuǎn)讓的稅收政策包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅和行為稅三類，分稅種就征收或暫免征作了明確界定。

一、營業(yè)稅

《財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定，自 2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

二、企業(yè)所得稅

（一）一般政策規(guī)定

根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》和《實施條例》規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權、債權等財產(chǎn)取得的收入?！币虼似髽I(yè)轉(zhuǎn)讓股權取得的收入應作為企業(yè)的收入總額計算應納稅所得額。同時《企業(yè)所得稅法》第十六條規(guī)定：“企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，該項資產(chǎn)的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除?！?/p>

其中凈值，是指有關資產(chǎn)、財產(chǎn)的計稅基礎減除已經(jīng)按照規(guī)定扣除的折舊、折耗、攤銷、準備金等后的余額。”（《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十四條）

舉例：某公司將長期持有的W公司長期股權投資出售，共得價款15.8萬元，存入銀行；該項長期股權投資賬面余額為15.2萬元，未計提減值準備。會計分錄為： 借：銀行存款

158000 貸：長期股權投資

152000 投資收益

6000 據(jù)此，該公司計算股權轉(zhuǎn)讓所得為158000-152000=6000元。

（二）重組業(yè)務中股權轉(zhuǎn)讓的涉稅處理 政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

1、股權收購、股權支付的概念。

（1）股權收購：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

例如：A公司與B公司達成協(xié)議，A公司收購B公司60%的股權，A公司支付B公司股東的對價為50萬元銀行存款以及A公司控股的C公司10%股權，A公司收購股權后實現(xiàn)了對B公司的控制。在該股權收購中A公司為收購企業(yè)，B公司為被收購企業(yè)。

（2）股權支付：是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式。

2、股權收購交易的所得稅處理方式（1）一般性稅務處理：

①被收購方應確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失。②收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。③被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。（2）特殊性稅務處理：

同時符合下列條件的，可以選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：

①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②被收購的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%。

③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

④收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

⑤企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。

特殊性稅務處理規(guī)定：即暫不確認股權轉(zhuǎn)讓的所得或損失。

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定； ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；

③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

3、舉例分析

相關資料：2008年9月，A公司發(fā)布重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發(fā)，向該公司的實際控制人B公司發(fā)行 36?809 萬股 A 股股票，收購其持有的C公司50%的股權。增發(fā)價7.61元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856?839?300元，其中D公司的出資金額為 214?242?370 元，出資比例為 25%，B公司的出資金額為642?596?930 元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司承諾，本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。相關的企業(yè)所得稅處理分析（1）業(yè)務的性質(zhì)

此項股權收購完成后，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合《通知》規(guī)定中的股權收購的定義。

（2）企業(yè)所得稅政策的適用

盡管符合控股合并的條件，并且假設所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了C公司的50％股權，沒有達到75％的要求，因此應當適用一般性處理： ①被收購企業(yè)的股東：B公司，應確認股權轉(zhuǎn)讓所得。

股權轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

假設B公司適用25%稅率，因此其股權轉(zhuǎn)讓應納的所得稅為：2372745250×25％＝593186312.5元 ②收購方：A 公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收購企業(yè)：C公司的相關所得稅事項保持不變。

如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C 公司的股權，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號文件中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務處理：

①被收購企業(yè)的股東：B公司，暫不確認股權轉(zhuǎn)讓所得。

②收購方：A 公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收購企業(yè)：C公司的相關所得稅事項保持不變?？梢?，如果B公司選擇后一種方式，轉(zhuǎn)讓C公司75％的股權，則可以在當期避免5.93億元的所得稅支出。

4、特殊性稅務處理的程序性規(guī)定

根據(jù)財稅[2009]59號文第十一條規(guī)定 “企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務進行稅務處理?！庇纱丝梢姡髽I(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅納稅申報時，向稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料。

（三）非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理 政策依據(jù)：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）

1、非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)股權的內(nèi)涵及適用稅率

國稅函[2009]698號文明確規(guī)定，本通知所稱股權轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得?！镀髽I(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅；非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。《企業(yè)所得稅法實施細則》第七條規(guī)定：權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得；股息、紅利等權益性投資所得按照分配所得的企業(yè)所在地來確定來源于中國境內(nèi)、境外的所得。

《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，非居民企業(yè)取得所得適用稅率為20%。實施細則第九十一條則明確，非居民企業(yè)取得的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅，即一般境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓我國企業(yè)股權或者取得我國企業(yè)的股息分配，均需要繳納10%的企業(yè)所得稅。但如果該非居民企業(yè)是屬于與我國簽訂了稅收協(xié)定或安排的國家或地區(qū)的居民企業(yè)，則可享受稅收協(xié)定優(yōu)惠規(guī)定。如香港的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的內(nèi)地居民企業(yè)的股權，按照內(nèi)地與香港簽訂的稅收安排，如果該香港居民企業(yè)所持的內(nèi)地居民企業(yè)的股權比例低于25%的，在內(nèi)地無需繳納股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)如果想享受上述稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇的，需先到主管稅務機關申請協(xié)定待遇，經(jīng)稅務機關審核同意后方可享受，否則必須嚴格按照國內(nèi)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

2、股權轉(zhuǎn)讓所得的計算

股權轉(zhuǎn)讓所得是指股權轉(zhuǎn)讓價減除股權成本價后的差額。股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉(zhuǎn)讓人隨股權一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉(zhuǎn)讓價中扣除。股權成本價是指股權轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。

3、股權轉(zhuǎn)讓所得稅的繳納

按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，對非居民企業(yè)在我國境內(nèi)取得股權轉(zhuǎn)讓所得應繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳，以依照有關法規(guī)規(guī)定或者合同約定對非居民企業(yè)直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人?？劾U義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳，并于代扣之日起7日內(nèi)向主管稅務機關報送扣繳企業(yè)所得稅報告表。將稅款繳入國庫。

扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，如股權交易雙方均為非居民企業(yè)，且在境內(nèi)交易的，非居民企業(yè)直接在證券交易市場轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股權等，由非居民企業(yè)自合同、協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓之日起7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。

4、其他規(guī)定

（1）境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于12.5%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起30日內(nèi)，按國稅函[2009]698號的規(guī)定，向被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關提供有關資料（略）。

（2）境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。（3）非居民企業(yè)取得股權轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務機關核準。

三、個人所得稅

（一）股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的計稅依據(jù)及適用稅率

《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

合理費用，是指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，“納稅義務人未提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務機關核定其財產(chǎn)原值。”（《個人所得稅法實施條例》第十九條）

舉例：假設劉先生取得A公司股權時支付人民幣100萬元，現(xiàn)與B公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣250萬元轉(zhuǎn)讓給B公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權轉(zhuǎn)讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)，立據(jù)雙方還應按協(xié)議價格（所載金額）的萬分之五繳納印花稅。則該股權轉(zhuǎn)讓應繳交印花稅2500000×0.0005＝1250元，應繳交個人所得稅=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有關涉稅程序和事項

為加強自然人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的征收管理，國家稅務總局下發(fā)了《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）。

1、辦理納稅（扣繳）申報的時間

國稅函〔2009〕285號對辦理納稅（扣繳）申報的時間分兩種情況進行了規(guī)定。第一種情況是：股權交易各方在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

第二種情況是：股權交易各方已簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

2、主管稅務機關及納稅地點

《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。國稅函〔2009〕285號第三條明確“個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)?！泵鞔_了主管稅務機關的同時，實際上也就明確了納稅地點。

3、對計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的處理 國稅函〔2009〕285號第四條規(guī)定：“稅務機關應加強對股權轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉(zhuǎn)讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定?！?/p>

（三）幾個特殊的政策規(guī)定

1、個人股權轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入 股權成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。（《國家稅務總局關于個人股權轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》國稅函[2006]866號)

2、納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權

根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2005]130號）規(guī)定分兩種情形：

第一種情形：股權轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權轉(zhuǎn)讓收入應當依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉(zhuǎn)讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。（即按兩次股權轉(zhuǎn)讓行為繳納個人所得稅）第二種情形：股權轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權的，由于其股權轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權轉(zhuǎn)讓關系的解除，股權收益不復存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。

3、轉(zhuǎn)讓改組改制企業(yè)的量化資產(chǎn)股權個人所得稅

《國家稅務總局關于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]60號）規(guī)定：對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；待個人將股份轉(zhuǎn)讓時，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉(zhuǎn)讓費用后的余額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利、應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。注意，《國家稅務總局關于聯(lián)想集團改制員工取得的用于購買企業(yè)國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2001]832號）中有關國稅發(fā)[2000]60號文規(guī)定適用范圍進行了解釋：一是暫緩征稅的前提是集體所有制企業(yè)改制為股份合作制企業(yè)，二是暫緩征稅的分配方式，是在企業(yè)改制時將企業(yè)的所有資產(chǎn)一次量化給職工個人。

四、印花稅

（一）非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓行為

根據(jù)印花稅暫行條例和細則，以及國稅發(fā)[1991]155號第十條規(guī)定，“財產(chǎn)所有權”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。這里的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，是指未上市公司股權轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)，不包括上市公司的股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)。

稅目：由于屬于財產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)讓行為，應按照“產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅。

稅率：印花稅稅目稅率表第十一項規(guī)定，產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)應按所載金額的萬分之五貼花。

（二）股票轉(zhuǎn)讓所立書據(jù)

財政部對上市公司股票轉(zhuǎn)讓所書立的書據(jù)怎樣征收印花稅作出了專門規(guī)定。經(jīng)國務院批準，財政部決定，從2008年9月19號起，對證券交易印花稅政策進行調(diào)整，由現(xiàn)行雙邊征收改為單邊征收，稅率保持1‰。即對對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉(zhuǎn)讓書據(jù)，由立據(jù)雙方當事人分別按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，改為由出讓方按1‰的稅率繳納證券交易印花稅，受讓方不再征收。

（三）稅收優(yōu)惠

股權分置改革過程中因非流通股股東向流通股股東支付對價而發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，暫免征收印花稅。（《財政部、國家稅務總局關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》財稅[2005]103號）

第五篇：股權轉(zhuǎn)讓操作指南

股 權 轉(zhuǎn) 讓 操 作 指 南

有限公司股權轉(zhuǎn)讓步驟

根據(jù)有關法律規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權，不需要股東會同意。只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方就轉(zhuǎn)讓的比例、價格、時間等事項達成協(xié)議即可，其他股東無權干涉。

有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓步驟如下：

一、簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并且通知公司及其他股東

由轉(zhuǎn)讓方（原股東）與受讓方（新股東）之間簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（至少四份：雙方各一份，一份公司留存，一份工商變更用）。至于新股東要不要承擔原股東的債權債務，可以在“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中做出明確規(guī)定，法律上沒有強制新股東必須承擔。注：對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

二、修改公司章程

如果法定代表人、董事、監(jiān)事沒有變化，那就只用修改一條。一般是股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式。對該公司章程的修改不需要再由股東會表決。

三、更換出資證明書

公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。

四、修改股東名冊

股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。

公司股東名冊的變更登記，才是股權轉(zhuǎn)讓中權利變動的分界點，股東名冊變更后，受讓人才為股權的真正享有人。

五、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記

1、根據(jù)有關規(guī)定，企業(yè)因出資者、出資比例等發(fā)生變化但注冊資本金額不變，需按照有關規(guī)定向企業(yè)登記主管機關申請辦理變更登記，但無須提交驗資報告。只需填寫有關工商變更登記表、股東構成表、委托書等即可（可到工商局領?。?。

2、期限：根據(jù)《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

3、如沒有登記的話，轉(zhuǎn)讓不得對抗第三人。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

法定地址：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

法定地址：

法定代表人：

甲乙雙方均為有限公司的股東，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：甲乙雙方均充分理解在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉(zhuǎn)讓。

第二條：轉(zhuǎn)讓標的及價款

2.1 甲方將其持有的有限公司%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方；

2.2 乙方同意接受上述股權的轉(zhuǎn)讓；

2.3 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣拾貳萬圓整。

2.4 甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第三條：轉(zhuǎn)讓款的支付

3.1本協(xié)議生效后日內(nèi)，乙方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲

方約定的轉(zhuǎn)讓款；

3.2 乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應存入甲方指定的帳戶。

第四條：股權的轉(zhuǎn)讓：

4.1本協(xié)議生效日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記；

4.2上述股權轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。

第五條：雙方的權利義務

5.1 本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應的權益，轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權益喪失。

5.2乙方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉(zhuǎn)讓價款。

5.3 甲方應對乙方辦理變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

第六條：違約責任及協(xié)議的變更

6.1 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。

6.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.3本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

6.4 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.5 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商變更用。

甲方:

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期：

簽訂地點：

以上文件敬請不外傳，謝謝！