第一篇：外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓相關稅收征管的調(diào)研報告

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失，連云港市國稅部門主動與相關部門協(xié)作，開展對46戶外國投資者股權轉(zhuǎn)讓情況進行了調(diào)查，并對相關稅收征管存在的問題提出了建議。

一、股權轉(zhuǎn)讓的特點

（一）關聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓多。所調(diào)查的46戶股權轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓與受讓方存在關聯(lián)關系的34戶，接近75%，關聯(lián)性質(zhì)主要是“在資金存在直接或者間接控制關系和直接或者間接地同為第三方控制”。主要原因是由于集團公司出于經(jīng)營、控制或者稅收等安排考慮，改變原投資方主體。

（二）避稅地之間轉(zhuǎn)讓多。本次調(diào)查發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方均來自傳統(tǒng)意義上的避稅地國家或者地區(qū)較多，有34戶轉(zhuǎn)讓行為一方來自避稅地，主要有英屬維爾京群島、澳門和香港，其中香港居民涉及26戶。主要原因是新企業(yè)所得稅法取消了股息免稅的優(yōu)惠，而大陸和香港之間對股息有優(yōu)惠安排（稅率為5%，和其他國家一般為10%），造成股權主要

向香港轉(zhuǎn)移。

（三）平價甚至低價轉(zhuǎn)讓多。本次調(diào)查只發(fā)現(xiàn)兩起股權溢價轉(zhuǎn)讓行為，征收稅款為175萬元，其余45起均未發(fā)現(xiàn)股權溢價轉(zhuǎn)讓，其中35 起是平價轉(zhuǎn)讓，還有9起是低價轉(zhuǎn)讓。平價轉(zhuǎn)讓多出于在關聯(lián)間轉(zhuǎn)讓、稅收籌劃以及被投資企業(yè)經(jīng)營效益較差的考慮，而低價轉(zhuǎn)讓多發(fā)生在被投資企業(yè)長期虧損、市場前景暗淡的企業(yè)，也有部分屬于明顯不符合合理經(jīng)營常規(guī)的轉(zhuǎn)讓。

（四）原外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資多。新企業(yè)所得稅法取消了外資的稅收優(yōu)惠，對于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在過渡措施，再者由于受金融危機影響，部分以投機目的在國內(nèi)投資的外方放棄了初始投資，將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，造成外資轉(zhuǎn)內(nèi)資比較普遍。

二、調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題

（一）部分平價或者低價轉(zhuǎn)讓不符合常規(guī)。本次調(diào)查的46戶轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，只發(fā)現(xiàn)2起溢價轉(zhuǎn)讓并給予追繳稅款，對于確實屬于合理原因發(fā)生的平價或者低價轉(zhuǎn)讓股權的，稅務部門應不作干涉。但是有的外資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營形勢和發(fā)展前景都非?？春?，但是股權卻低于公允價格，明顯不符合營業(yè)常規(guī)。有的轉(zhuǎn)讓雙方為了達到在國內(nèi)少繳稅或者不繳稅目的，往往刻意籌劃，在合同中規(guī)定較低的價格甚至成本價轉(zhuǎn)讓，另通過其它方式，以合同補充件、合同附加說明等反映真實轉(zhuǎn)讓價格，背后一定程度上體現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓雙方各種人為調(diào)節(jié)利潤、低價轉(zhuǎn)讓股權以規(guī)避稅收的問題。

（二）責任區(qū)管理部門精細化管理尚未到位。根據(jù)稅務登記要求，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)發(fā)生股權變更或者轉(zhuǎn)讓的，需要及時到稅務部門辦理稅務變更手續(xù)，本次調(diào)查發(fā)現(xiàn)只有少數(shù)經(jīng)營規(guī)模較大，內(nèi)控制度健全的企業(yè)能按規(guī)定辦理了稅務變更，而有的企業(yè)發(fā)生股權變更多年后仍未辦理變更，造成信息獲取不及時，從而帶來以后追繳稅款的被動。目前責任區(qū)稅務人員對居民企業(yè)的關注程度比較

高，而非居民稅收政策相對復雜，專業(yè)化程度較高，且發(fā)生的頻率較少，稅務人員受到業(yè)務水平的限制，對非居民稅收涉稅信息缺乏敏銳反映，造成在基層稅收征管中非居民管理還缺乏精細化，管理模式比較粗放。

（三）職能部門之間尚未形成系統(tǒng)控管。目前對外支付的股權轉(zhuǎn)讓及變更行為，需要轉(zhuǎn)讓方首先準備相關資料提交外經(jīng)貿(mào)部門審批，經(jīng)過批準后方可以辦理股權轉(zhuǎn)讓以及工商和稅務變更手續(xù)。由于審批事項職能部門并沒有建立暢通的信息交換渠道，造成稅務部門無法在轉(zhuǎn)讓之前獲得相關信息，即使稅務部門可以在企業(yè)變更稅務變更手續(xù)時了解轉(zhuǎn)讓情況，但已是亡羊補牢，本次調(diào)查從相關職能部門獲取的信息，并不是一帆風順，而且獲取的信息都是發(fā)生在以往年度，增加了調(diào)查和追繳稅款的難度。

（四）追繳稅款實行上缺乏可操作性。根據(jù)企業(yè)所得稅法源泉扣繳規(guī)定，以支付人為扣繳義務人，納稅人為實際取得收入的轉(zhuǎn)讓方，國內(nèi)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)并無聯(lián)系。如果轉(zhuǎn)讓雙方均為外國投資者，且全部在境外發(fā)生，在國內(nèi)并無資金的付款和收款，也不受外匯管理的控制。扣繳義務人不按規(guī)定扣繳，納稅人不愿意交納稅款，則追繳稅款的難度將很難完成。雖然征管法第六十九條規(guī)定了扣繳義務人和納稅人的法律責任，但是國內(nèi)稅務機關如何對境外非居民行使稅收管轄權，采用什么手段給予罰款和追繳？目前對非居民稅收管理普遍存在追繳稅款難的，追繳基本上只是停留在理論層次。

三、建議采取措施

（一）落實非居民稅收政策規(guī)定。近來總局剛下發(fā)了《外國企業(yè)承包工程和提供勞務稅收管理辦法》及《預提所得稅管理辦法》，對登記備案、稅源信息、納稅申報及征收管理、法律責任等進行了明確，如在股權轉(zhuǎn)讓方面，新政策要求“股權轉(zhuǎn)讓交易雙方均為

第二篇：外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓相關稅收征管的調(diào)研報告

新《企業(yè)所得稅法》取消了以往外資企業(yè)享受的超國民稅收優(yōu)惠待遇，受全球金融危機的影響也促使部分外資企業(yè)通過加速業(yè)務重組和結(jié)構(gòu)重組進行新的稅收籌劃，股權在關聯(lián)方之間轉(zhuǎn)讓以及各種人為調(diào)節(jié)利潤、低價轉(zhuǎn)讓股權以及規(guī)避稅收的現(xiàn)象逐漸增多。根據(jù)稅法規(guī)定，外國投資者轉(zhuǎn)讓股權凡有收益的，需要繳納企業(yè)所得稅。為了防范國家稅款流失，連云港市國稅部門主動

與相關部門協(xié)作，開展對46戶外國投資者股權轉(zhuǎn)讓情況進行了調(diào)查，并對相關稅收征管存在的問題提出了建議。

一、股權轉(zhuǎn)讓的特點

（一）關聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓多。所調(diào)查的46戶股權轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓與受讓方存在關聯(lián)關系的34戶，接近75%，關聯(lián)性質(zhì)主要是“在資金存在直接或者間接控制關系和直接或者間接地同為第三方控制”。主要原因是由于集團公司出于經(jīng)營、控制或者稅收等安排考慮，改變原投資方主體。

（二）避稅地之間轉(zhuǎn)讓多。本次調(diào)查發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓與受讓雙方均來自傳統(tǒng)意義上的避稅地國家或者地區(qū)較多，有34戶轉(zhuǎn)讓行為一方來自避稅地，主要有英屬維爾京群島、澳門和香港，其中香港居民涉及26戶。主要原因是新企業(yè)所得稅法取消了股息免稅的優(yōu)惠，而大陸和香港之間對股息有優(yōu)惠安排（稅率為5%，和其他國家一般為10%），造成股權主要向香港轉(zhuǎn)移。

（三）平價甚至低價轉(zhuǎn)讓多。本次調(diào)查只發(fā)現(xiàn)兩起股權溢價轉(zhuǎn)讓行為，征收稅款為175萬元，其余45起均未發(fā)現(xiàn)股權溢價轉(zhuǎn)讓，其中35 起是平價轉(zhuǎn)讓，還有9起是低價轉(zhuǎn)讓。平價轉(zhuǎn)讓多出于在關聯(lián)間轉(zhuǎn)讓、稅收籌劃以及被投資企業(yè)經(jīng)營效益較差的考慮，而低價轉(zhuǎn)讓多發(fā)生在被投資企業(yè)長期虧損、市場前景暗淡的企業(yè)，也有部分屬于明顯不符合合理經(jīng)營常規(guī)的轉(zhuǎn)讓。

（四）原外資企業(yè)轉(zhuǎn)內(nèi)資多。新企業(yè)所得稅法取消了外資的稅收優(yōu)惠，對于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在過渡措施，再者由于受金融危機影響，部分以投機目的在國內(nèi)投資的外方放棄了初始投資，將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，造成外資轉(zhuǎn)內(nèi)資比較普遍。

二、調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題

（一）部分平價或者低價轉(zhuǎn)讓不符合常規(guī)。本次調(diào)查的46戶轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，只發(fā)現(xiàn)2起溢價轉(zhuǎn)讓并給予追繳稅款，對于確實屬于合理原因發(fā)生的平價或者低價轉(zhuǎn)讓股權的，稅務部門應不作干涉。但是有的外資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營形勢和發(fā)展前景都非?？春?，但是股權卻低于公允價格，明顯不符合營業(yè)常規(guī)。有的轉(zhuǎn)讓雙方為了達到在國內(nèi)少繳稅或者不繳稅目的，往往刻意籌劃，在合同中規(guī)定較低的價格甚至成本價轉(zhuǎn)讓，另通過其它方式，以合同補充件、合同附加說明等反映真實轉(zhuǎn)讓價格，背后一定程度上體現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓雙方各種人為調(diào)節(jié)利潤、低價轉(zhuǎn)讓股權以規(guī)避稅收的問題。

（二）責任區(qū)管理部門精細化管理尚未到位。根據(jù)稅務登記要求，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)發(fā)生股權變更或者轉(zhuǎn)讓的，需要及時到稅務部門辦理稅務變更手續(xù)，本次調(diào)查發(fā)現(xiàn)只有少數(shù)經(jīng)營規(guī)模較大，內(nèi)控制度健全的企業(yè)能按規(guī)定辦理了稅務變更，而有的企業(yè)發(fā)生股權變更多年后仍未辦理變更，造成信息獲取不及時，從而帶來以后追繳稅款的被動。目前責任區(qū)稅務人員對居民企業(yè)的關注程度比較高，而非居民稅收政策相對復雜，專業(yè)化程度較高，且發(fā)生的頻率較少，稅務人員受到業(yè)務水平的限制，對非居民稅收涉稅信息缺乏敏銳反映，造成在基層稅收征管中非居民管理還缺乏精細化，管理模式比較粗放。

（三）職能部門之間尚未形成系統(tǒng)控管。目前對外支付的股權轉(zhuǎn)讓及變更行為，需要轉(zhuǎn)讓方首先準備相關資料提交外經(jīng)貿(mào)部門審批，經(jīng)過批準后方可以辦理股權轉(zhuǎn)讓以及工商和稅務變更手續(xù)。由于審批事項職能部門并沒有建立暢通的信息交換渠道，造成稅務部門無法在轉(zhuǎn)讓之前獲得相關信息，即使稅務部門可以在企業(yè)變更稅務變更手續(xù)時了解轉(zhuǎn)讓情況，但已是亡羊補牢，本次調(diào)查從相關職能部門獲取的信息，并不是一帆風順，而且獲取的信息都是發(fā)生在以往，增加了調(diào)查和追繳稅款的難度。

（四）追繳稅款實行上缺乏可操作性。根據(jù)企業(yè)所得稅法源泉扣繳規(guī)定，以支付人為扣繳義務人，納稅人為實際取得收入的轉(zhuǎn)讓方，國內(nèi)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)并無聯(lián)系。如果轉(zhuǎn)讓雙方均為外國投資者，且全部在境外發(fā)生，在國內(nèi)并無資金的付款和收款，也不受外匯管理的控制。扣繳義務人不按規(guī)定扣繳，納稅人不愿意交納稅款，則追繳稅款的難度將很難完成。雖然征管法第六十九條規(guī)定了扣繳義務人和納稅人的法律責任，但是國內(nèi)稅務機關如何對境外非居民行使稅收管轄權，采用什么手段給予罰款和追繳？目前對非居民稅收管理普遍存在追繳稅款難的，追繳基本上只是停留在理論層次。

三、建議采取措施

（一）落實非居民稅收政策規(guī)定。近來總局剛下發(fā)了《外國企業(yè)承包工程和提供勞務稅收管理辦法》及《預提所得稅管理辦法》，對登記備案、稅源信息、納稅申報及征收管理、法律責任等進行了明確，如在股權轉(zhuǎn)讓方面，新政策要求“股權轉(zhuǎn)讓交易雙方均為

非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)在依法變更稅務登記時，應將股權轉(zhuǎn)讓合同復印件報送主管稅務機關。”建議以這兩個辦法出臺為契機，組織相關人員學習，擴大政策在企業(yè)財務和基層稅務人員的宣傳。

（二）建立部門交換機制。目前省局和外匯部門在對外付匯方面已經(jīng)建立了合作備忘，但屬于事后管理，不能起到源頭上監(jiān)管的效果。鑒于

外經(jīng)貿(mào)部門是股權轉(zhuǎn)讓的審批職能部門，外國投資者股權轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過審批以后方可進行繼續(xù)操作，建議參照省局與外管的合作模式與外經(jīng)部門建立合作機制，定期從該部門獲取轉(zhuǎn)讓信息，或者逐條當即交換，可以有效避免因事后亡羊補牢帶來的問題。另外在稅務部門內(nèi)應加強與稽查的聯(lián)系，將非居民稅收檢查納入日常檢查重點，堵塞非居民稅收流失漏洞。

（三）加強責任區(qū)源頭監(jiān)管。主管稅務機關應及時將股權轉(zhuǎn)讓征管納入責任區(qū)日常管理范疇，日常做好非居民源泉扣繳政策宣傳，擴大巡查面，實施源泉控制，著力解決掌握信息不及時、事后追繳難的問題。及時掌握股權轉(zhuǎn)讓的原因、背景、價格是否合理以及價款支付情況，對未按規(guī)定辦理備案或者變更稅務登記的，應按照《征管法》相關規(guī)定給予處罰。征收服務廳部門在受理企業(yè)投資方變更稅務登記時，需要重點審核股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對于溢價轉(zhuǎn)讓應及時扣繳非居民稅款，對于明顯不合理價格轉(zhuǎn)讓應按程序報國際稅收部門開展調(diào)查。

（四）試行強制執(zhí)行。對于未按規(guī)定履行代扣的扣繳義務人，嚴格按照征管法六十九條的規(guī)定，對扣繳義務人處以0.5-3倍以下罰款。對拒絕繳納的，參照征管法四十條的，實行強制執(zhí)行措施。因為受讓方在股權轉(zhuǎn)讓完成后，按照股權比例成為投資企業(yè)的股東，擁有變更后新企業(yè)的部分權益。因此對于未按履行扣繳義務的，可以根據(jù)四十條的規(guī)定，對其未扣繳采取強制執(zhí)行措施。

（五）運用特別納稅調(diào)整予以規(guī)范。新《企業(yè)所得稅法》特別納稅調(diào)整對企業(yè)不按獨立交易原則，或者實施其他不具有商業(yè)目的的安排減少應納稅的，給予稅務機關特別納稅調(diào)整的手段。另外對股權、無形資產(chǎn)或者勞務等轉(zhuǎn)讓定價開展反避稅，也是近年來反避稅工作密切關注的內(nèi)容。針對部分明顯價格不合理的股權轉(zhuǎn)讓行為，應運用特別納稅調(diào)整的手段，對不符合經(jīng)營常規(guī)的平價或者低價轉(zhuǎn)讓進行調(diào)整。同時對部分涉及兩頭在外的轉(zhuǎn)讓利用情報交換進行核實，拓寬情報交換的案件來源線索，提高非居民對國內(nèi)稅法的遵從程度。

第三篇：關于加強礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓稅收征管的思考

關于加強礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓稅收征管的思考近年來，若羌經(jīng)濟得到了快速發(fā)展，擁有豐富礦產(chǎn)資源的若羌迎來了前所未有的發(fā)展機遇。今年若羌更是以“率先發(fā)展年”為契機，吸引了一大批實力雄厚、技術先進的大企業(yè)、大集團前來投資開發(fā)，其中礦產(chǎn)資源的開發(fā)尤為突出。由于礦產(chǎn)資源開發(fā)投資成本較高，礦山企業(yè)投資主體也日漸多元化,投資者之間轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權的現(xiàn)象日趨普遍,轉(zhuǎn)讓形式也日益復雜。由于股權轉(zhuǎn)讓比較隱蔽,納稅人利用現(xiàn)行稅收政策間隙來逃避繳納稅收的問題較為突出，也成為若羌縣國稅局重點關注的問題。如何加強礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓稅收征管問題，探討如下：

一、礦山企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權的稅收管理現(xiàn)狀

礦山企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定成立公司，企業(yè)多以自然人投資入股成立有限責任公司，注冊資本額較低，公司內(nèi)部各位股東按照出資額比例占有股份，在股權轉(zhuǎn)讓時一般僅就原注冊資本金占有股份轉(zhuǎn)讓，截止目前，礦山企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權均以平價轉(zhuǎn)讓，未出現(xiàn)股權增值，稅務機關對此未征收稅款。礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓主要呈現(xiàn)四個特點：

（一）股權轉(zhuǎn)讓不能真實體現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。新成立礦山企業(yè)存在財務核算不健全的問題，企業(yè)成立初期在獲得采礦證、探礦證時，為符合國家規(guī)定的最低勘查投入，對按照國家有關規(guī)定繳納的采礦權使用費、采礦權價款、礦產(chǎn)資源補償費等必要的企業(yè)支付費用均未列入財務核算中，導致出現(xiàn)財務核算的體外循環(huán)，致使后期轉(zhuǎn)讓股權時，僅體現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓金額，未體現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓金額。

（二）財務人員固定性較差導致政策執(zhí)行不到位。稅收管理員積極向新成立的礦山企業(yè)宣傳輔導稅收政策，確保礦山企業(yè)各項稅收政策執(zhí)行到位，但因財務人員素質(zhì)不高，并且頻繁更換財務人員，使企業(yè)無法持續(xù)履行好稅收政策。

（三）納稅人有意隱瞞股權轉(zhuǎn)讓真實信息。小規(guī)模礦山企業(yè)持續(xù)性經(jīng)營不長，在企業(yè)名稱不變的情況下，企業(yè)股東發(fā)生著變化，根據(jù)不完全統(tǒng)計，在2010年就有若羌縣新華聯(lián)礦業(yè)有限公司等30多家礦山企業(yè)先后變更了股東，由于工商管理部門辦理變更登記手續(xù)時僅是原出資人的變化，從企業(yè)財務賬目上也只能反映新公司的股東發(fā)生了變化，未反映具體轉(zhuǎn)讓金額，股權轉(zhuǎn)讓各方為了逃避相關稅收，往往達成默契，簽訂一份平價轉(zhuǎn)讓或低于實際轉(zhuǎn)讓額的虛假股權轉(zhuǎn)讓合同，稅務部門僅查閱納稅人提供的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更股東記錄等相關信息，調(diào)查取得真實轉(zhuǎn)讓價格信息存在很大難度，稅款存在流失的可能。

（四）存在程序?qū)е碌亩悇諜C關監(jiān)管滯后。對礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓交易過程及交易結(jié)果地稅部門不能全面監(jiān)控，礦山企業(yè)在股權轉(zhuǎn)讓完成之后，納稅人可以按照《中華人民共和國稅收征管理辦法實施細則》第十四條規(guī)定：“納稅人稅務登記內(nèi)容發(fā)生變化的，應當自工商行政管理機關辦理變更登記后30日內(nèi)，向稅務機關申報辦理變更稅務登記”，由此稅收征管行為滯后。納稅人在工商登記變更后不主動進行稅務登記變更的情況下，稅務機關無法及時獲取股權轉(zhuǎn)讓的動態(tài)信息。

二、礦山企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權的稅收政策依據(jù)

目前，與礦山企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓有關的地方稅收政策主要有以下四個方面：

（一）股東轉(zhuǎn)讓股權的適用稅種和稅率。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得，應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

（二）股東轉(zhuǎn)讓股權的納稅人和納稅地點。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權轉(zhuǎn)讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。對納稅義務人和扣繳義務人不在同一地的，國稅函〔2009〕285號第三條明確“個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)?！?/p>

（三）股東轉(zhuǎn)讓股權所得計稅依據(jù)的評估和核定。根據(jù)《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)第四條規(guī)定：“稅務機關應加強對股權轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉(zhuǎn)讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉(zhuǎn)讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定?！?/p>

（四）股東轉(zhuǎn)讓股權的納稅環(huán)節(jié)和申報繳納。根據(jù)《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)規(guī)定：“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)之前，納稅人應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅?！?/p>

三、股權轉(zhuǎn)讓相關稅收政策執(zhí)行中存在的問題

（一）計稅依據(jù)難以核實。影響個人轉(zhuǎn)讓股權價款的因素很多，個人轉(zhuǎn)讓股權的行為具有隱蔽性、轉(zhuǎn)讓形式多樣性。轉(zhuǎn)讓方與受讓方（尤其受讓方也是自然人時）簽訂虛假的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稅務部門無從查證，也無法引進第三方信息調(diào)查。還存在股權已轉(zhuǎn)讓，但不依法變更的現(xiàn)象。無論是企業(yè)會計制度中關于所有者權益變動還是公司登記管理條例中變更登記均未要求提供股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。國稅函〔2009〕285號文《關于加強股權轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》第四條第二款規(guī)定，“對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定”。這一規(guī)定中，什么情況下是計稅依據(jù)明顯偏低，什么情況下屬于有正當理由，將股權低價或平價轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方是否屬于正當理由，凈資產(chǎn)指是股權轉(zhuǎn)讓日的帳面價值還是公允價值。這些問題仍需進一步完善細化，便于基層貫徹實施。

（二）代扣代繳制度落實不到位。《個人所得稅法》第8條規(guī)定，“個人所得稅，以支付所得的單位或個人為扣繳義務人”。股權變更形式多樣、內(nèi)容復雜、政策性強，扣繳稅款的計算要求轉(zhuǎn)讓方

提供取得原股權的成本，扣繳義務人難以判定和準確計算。這對轉(zhuǎn)讓方來說涉及到商業(yè)秘密或隱私，可能不愿提供，轉(zhuǎn)讓方也不相信受讓方能及時向稅務機關繳納所扣稅款，因此，股權轉(zhuǎn)讓方被扣繳個人所得稅的情況較少。若扣繳義務人未按規(guī)定扣繳稅款，當轉(zhuǎn)讓方個人與受讓方不在一地，尤其是轉(zhuǎn)讓方個人不在發(fā)生股權變更企業(yè)所在地時，征管難度較大。

（三）配套政策不完善。國稅函〔2009〕285號文第三條規(guī)定，“個人股東股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)”?！秱€人所得稅法實施條例》第36條及國稅發(fā)〔2006〕162號關于印發(fā)《個人所得稅自行納稅申報辦法（試行）》的通知中也沒有對年所得12萬元以下，僅取得了財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入沒有被扣繳稅款的納稅人設定自行納稅申報義務。同時自然人流動性強，發(fā)生股權變更企業(yè)所在地主管稅務機關無法對個人實施稅收征管，稅務部門執(zhí)法手段不強，找人難、調(diào)查取證難、文書送達難、核定征收稅款程序難、處理難、執(zhí)行難。

四、加強礦山企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權的稅收管理應采取的措施

（一）加大稅法宣傳輔導力度。針對投資者、企業(yè)法人對稅收政策不熟悉、納稅意識不強及惡意規(guī)避稅收的現(xiàn)實，稅收人員應加強對股權轉(zhuǎn)讓企業(yè)的稅收輔導，提高納稅人依法納稅意識和稅法遵從度。

（二）引入中介評估定價機制，完善核定征收體系。對所有股權轉(zhuǎn)讓的礦山企業(yè)引入中立的第三方中介結(jié)構(gòu)，即：有采礦權(探礦權)

資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)對股權轉(zhuǎn)讓價格進行評估定價。

（三）建立信息傳遞機制。工商部門按月將股權變更信息傳遞至地稅局，建立起信息溝通的長效機制，工商部門在辦理礦山企業(yè)股權變更時，必需要求納稅人到地稅部門對其稅款進行清算，并且要求提供《資產(chǎn)評估報告》，切實對股權轉(zhuǎn)讓稅務管理提前介入，達到堵塞稅收流失漏洞的目的。

（四）強化鏈條式管理。國土資源管理部門在嚴格執(zhí)行《探礦權采礦權轉(zhuǎn)讓管理辦法》時，對其以承包等方式擅自將采礦權轉(zhuǎn)給他人進行采礦的；對轉(zhuǎn)讓探礦權和采礦權的；對吊銷采礦許可證等相關信息及時傳遞國稅局，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行稅款清算后，再予以辦理相關手續(xù)。

第四篇：外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程

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外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程

股權對于一個公司來說是很重要的，很多公司都會有自己的股權管理，外行投資企業(yè)更加不用說了，股權有些時候會因為一些變故需要轉(zhuǎn)讓，這時候流程就很重要了，今天贏了網(wǎng)小編就給大家詳細說說外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程。

外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程

（1）辦事依據(jù)

《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及《實施條例》

《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及《實施細則》

《中華人民共和國外資企業(yè)法》及《實施細則》

《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》外經(jīng)貿(mào)部、國家工商局[1997]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號

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其他有關法律、法規(guī)

（2）申辦條件

企業(yè)依法成立。

（3）所需材料

1、企業(yè)關于股權轉(zhuǎn)讓的請示及其主管部門或鎮(zhèn)同意申報的意見(原件);

2、企業(yè)董事會決議(原件);

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件);

4、合同、章程相應條款的修改協(xié)議(原件)或新簽的合同、章程(原件);

5、受讓方營業(yè)執(zhí)照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件;

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件);

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7、企業(yè)原投資者股權變更后的董事會調(diào)整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件);

8、企業(yè)批準證書正、副本(原件)和營業(yè)執(zhí)照(復印件);

9、如國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需提供資產(chǎn)評估報告，國資辦確認書和國有企業(yè)主管部門書面同意的意見;

10、其他有關材料。

（4）辦事程序

1、交易雙方進行洽談、對擬進行交易事項進行初步確定;

2、通知其他股東股權轉(zhuǎn)讓事項，獲得其同意股權轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先認購權的承諾;

3、依照公司章程等規(guī)定進行相關的表決程序，受讓方對目標公司進行盡職調(diào)查等;

4、交易各方簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過渡期管理協(xié)議等;

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5、進行工商變更登記及公司管理事務 的交接。

以上就是小編整理的外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程的詳細內(nèi)容，股權對一個公司和企業(yè)來說都是很重要的，所以股權轉(zhuǎn)讓的流程也是很重要的，遇到了股權轉(zhuǎn)讓的情況時，按照小編整理的流程來辦理就可以了，股權的轉(zhuǎn)讓是會直接影響到公司的發(fā)展，所以按照規(guī)定來轉(zhuǎn)讓會比較好。

來源：（外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓流程http://s.yingle.com/cm/308306.html）公司經(jīng)營.相關法律知識

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第五篇：股權轉(zhuǎn)讓稅收問題匯總

股權轉(zhuǎn)讓稅收問題匯總

一、企業(yè)所得稅

1、問：企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，如何確定轉(zhuǎn)讓方的股權轉(zhuǎn)讓所得？ 答：股權轉(zhuǎn)讓所得是指股權轉(zhuǎn)讓價減除股權成本價后的差額。股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項金額等，股權轉(zhuǎn)讓人隨股權一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉(zhuǎn)讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉(zhuǎn)讓人投資入股時向被投資企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓金額。

2、問：企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，如何確定收購方的所得稅計稅基礎？

答：根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，股權收購區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

1、適用一般性稅務處理規(guī)定：企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

2、適用特殊性稅務處理規(guī)定：股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

即使是特殊性稅務處理，非股權支付額部分也要確認所得。

例如，B公司收購B公司持有100%股權的M公司，A公司持股的計稅基礎為100萬元，M公司股權的公允價值為300萬元，B公司以30萬元現(xiàn)金和定向增發(fā)的270萬股權作為支付的對價，假設該項交易符合特殊性稅務處理條件，則稅務處理如下：

（1）A公司收到了價值270萬元的B公司股權以及30萬元現(xiàn)金，其中股權部分不需要確認所得，30萬元非股權支付需要確認所得：股權支付270/300=90%>85%.100%>75%.實現(xiàn)所得=（300-100）×（30÷300）=20萬元。模擬稅收分錄為：借：長期股權投資—B公司90萬元

現(xiàn)金30萬

貸：長期股權投資—A公司100萬元 投資收益 20萬元

即：A公司接受B公司長期股權投資的計稅基礎為90萬元。，（2）B公司取得M公司的計稅基礎為： 模擬稅收分錄：

借：長期股權投資——M公司 120萬元

貸：實收資本 90萬元 現(xiàn)金 30萬元

因此，B公司取得M公司的計稅基礎為120萬元。

可以理解為A公司賣了10% 的股份，收到現(xiàn)金30萬元，然后將剩余的90%股權投資到B公司換取B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。

3、問：居民企業(yè)間發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓收入何時確認？在何時繳納企業(yè)所得稅？是在轉(zhuǎn)讓行為完成時還是在會計末？ 答：《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

《企業(yè)所得稅法》第五十四條規(guī)定：企業(yè)所得稅分月或者分季預繳。企業(yè)應當自月份或者季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預繳稅款。企業(yè)應當自終了之日起五個月內(nèi)，向稅務機關報送企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結(jié)清應繳應退稅款。

因此，企業(yè)應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。應當在當月（季）申報預繳企業(yè)所得稅，年終匯算清繳。

4、問：非居民企業(yè)發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，以何種幣種計算轉(zhuǎn)讓所得？

答：非居民企業(yè)發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第四條的規(guī)定，在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權的中國居民企業(yè)投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價。如果同一非居民企業(yè)存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉(zhuǎn)讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

5、問：在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓境內(nèi)居民企業(yè)股權，轉(zhuǎn)讓所得的適用稅率是多少？ 答：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條、第四條規(guī)定，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構(gòu)、場所，或雖設立機構(gòu)、場所但取得的所得與所設機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，則其來源于中國境內(nèi)獲得的股權轉(zhuǎn)讓所得應當繳納企業(yè)所得稅，適用稅率為20%，同時根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第九十一條的規(guī)定，減按10%稅率征收。美國某公司2006年1月投資100萬美元，在境內(nèi)成立外商獨資企業(yè)。投資資本到賬當天的美元匯率為8.27。2010年1月，該美國公司將擁有的該外商投資企業(yè)股權全部轉(zhuǎn)讓給中國公司，轉(zhuǎn)讓價款為827萬人民幣，于2010年1月15日支付。當天美元兌人民幣匯報為6.81人民幣。

827÷6.81=121.44萬 折算為人民幣的股權轉(zhuǎn)讓所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6萬

6、問：非居民企業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，應如何申報繳納企業(yè)所得稅？

答：非居民企業(yè)將股權轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)企業(yè)，如果非居民企業(yè)在境內(nèi)沒有設立機構(gòu)場所，那么受讓的境內(nèi)企業(yè)（即支付人）為扣繳義務人，非居民企業(yè)為納稅人，扣繳義務人應向主管稅務機關申報代扣代繳企業(yè)所得稅。

沃達豐轉(zhuǎn)讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21.96億元。

2010年9月8日，醞釀已久的沃達豐出售中國移動(00941,HK)股權一事終于落定，沃達豐是英國的電信業(yè)巨頭,也是中移動主要的外資股東之一,持股數(shù)量為6.42億股,占中移動總股份的3.2%。8日,沃達豐向國際投行沃達豐以每股79.2港元至80港元的價格(較前一天收市價折讓2.4%至3.4%)配售所持股份，據(jù)悉,參與配售的包括高盛、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等八家投行。出售所持的中國移動3.2%的股權,交易涉資超過509億港元（66億美元），凈賺超過33億美元。沃達豐對中移動的投資,已經(jīng)有10年的歷史2000年,沃達豐斥資25億美元,購入中移動2.5%的股份,每股平均作價為48港元,成為當時中資電信運營商迎來的第一個海外投資者。2002年,中移動收購8省資產(chǎn)注入上市公司,沃達豐又斥資7.5億美元

增持,每股平均價為24.7港元。

香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是作為中國政府主導的紅籌股上市公司，已經(jīng)根據(jù)國稅函【2009】82號文件，被認定為“境外注冊中資控股”的居民企業(yè)，因此沃達豐轉(zhuǎn)讓香港中國移動股票，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第7條規(guī)定，屬于非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得，因此對于該項所得應該繳納預提所得稅。北京市國稅局在國家稅務總局的指導下，2010年10月27日將該筆21.96億元之巨的稅款順利入庫。同時也為將來外資減持“境外注冊中資控股”的紅籌股上市公司開了個好頭。

7、問：股權轉(zhuǎn)讓雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)在稅收方面有哪些義務？

答：《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第五條第（二）款規(guī)定：股權轉(zhuǎn)讓雙方均為非居民企業(yè)且在境外交易的，被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)在依法變更稅務登記時，應將股權轉(zhuǎn)讓合同復印件報送主管稅務機關。同時，《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第十五條第（二）款規(guī)定：被轉(zhuǎn)讓股權的境內(nèi)企業(yè)應協(xié)助稅務機關向非居民企業(yè)征繳稅款。

8、問：發(fā)生股權折價轉(zhuǎn)讓，出讓方的股權轉(zhuǎn)讓損失如何處理？ 答：《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規(guī)定，企業(yè)對外進行權益性投資所發(fā)生的損失，在經(jīng)確認的損失發(fā)生，作為企業(yè)損失在計算企業(yè)應納稅所得額時一次性扣除，并自2010年1月1日起執(zhí)行。該規(guī)定發(fā)布以前企業(yè)發(fā)生的尚未處理的股權投資損失，可以在2010一次性扣除。

9、問：若非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，是否可以按照合同協(xié)議價格確定股權轉(zhuǎn)讓所得？ 答：《國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第七條規(guī)定：非居民企業(yè)向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權，其轉(zhuǎn)讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調(diào)整。因此，若該合同協(xié)議價不符合獨立交易原則，稅務機關將先按照合理方法調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，根據(jù)調(diào)整后的股權轉(zhuǎn)讓價格減去股權成本確定股權轉(zhuǎn)讓所得。

10、凈資產(chǎn)為負的企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓的企業(yè)所得稅如何計算應納稅所得？ 轉(zhuǎn)讓方企業(yè)所得稅的稅基如何計算？

根據(jù)國稅函[2010]79號規(guī)定：

三、關于股權轉(zhuǎn)讓所得確認和計算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

國家稅務總局2010年19號公告規(guī)定：企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權等）轉(zhuǎn)讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業(yè)所得稅。本公告自發(fā)布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各應納稅所得額計算納稅的，在本公告發(fā)布后，對尚未計算納稅的應納稅所得額，應一次性作為本應納稅所得額計算納稅。

《關于納稅人資產(chǎn)重組增值稅問題的公告》國家稅務總局2011年第13號公告

該文件徹底顛覆了國稅函【2002】420號文件和國稅函【2009】585號文件的規(guī)定，反映了國家對資產(chǎn)重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調(diào)的對重組業(yè)務給予政策支持，變?yōu)榱爽F(xiàn)實。新年伊始資產(chǎn)重組增值稅政策非常給力！該文件如是表述：

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征

稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。稅函【2002】165號 海南省地方稅務局：

你局《海南省地方稅務局關于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權是否征收營業(yè)稅問題的請示》（瓊地稅發(fā)［2002］9號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下：

根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。相反的例子：

整體資產(chǎn)出售行為不屬于全部產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應繳增值稅。國稅函【2005】504號）《關于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復》 青海省地方稅務局：

你局《關于對青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為是否征收營業(yè)稅的請示》（青地稅發(fā)[2004]318號）收悉。經(jīng)研究，批復如下：

青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權和銷售不動產(chǎn)的行為應照章征收營業(yè)稅。

該文件說明，整體資產(chǎn)出售行為不屬于全部產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應該繳納增值稅和營業(yè)稅。

二、營業(yè)稅

股票的買賣收入。營業(yè)額為買賣股票的價差收入，即營業(yè)額=賣出價－買入價。股票買入價是指購進原價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定：

（一）以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

三、契稅

根據(jù)規(guī)定，在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)的土地、房屋權屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業(yè)的，征收契稅?！?/p>

四、印花稅

股權轉(zhuǎn)讓的征稅問題。目前股權轉(zhuǎn)讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業(yè)發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，對轉(zhuǎn)讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證

券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓，對此轉(zhuǎn)讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》(［91］國稅發(fā)1號)文件第十條規(guī)定執(zhí)行，由立據(jù)雙方依據(jù)協(xié)議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。2008年4月，經(jīng)國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調(diào)整證券（股票）交易印花稅率，由現(xiàn)行千分之三調(diào)整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)，由立據(jù)雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

發(fā)生的國有股權無償劃轉(zhuǎn)行為，暫不征收證券交易印花稅。

五、土地增值稅

房地產(chǎn)企業(yè)以開發(fā)的商品房投資，或者以房地產(chǎn)投入開發(fā)企業(yè)用于房地產(chǎn)開發(fā)，視同轉(zhuǎn)讓，從2006.7.1日起征收土地增值稅。

其他情形暫不屬于征稅范圍，因為沒有取得收入。

六、個人所得稅

問：職工轉(zhuǎn)讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

如趙先生是一企業(yè)職工，他想了解企業(yè)改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現(xiàn)在若轉(zhuǎn)讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據(jù)個人所得稅法規(guī)的有關規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權應按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)過程中按有關規(guī)定所支付的費用，包括營業(yè)稅、城建稅、教育費附加、資產(chǎn)評估費、中介服務費等。而有價證券的財產(chǎn)原值，是指買入時按照規(guī)定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產(chǎn)原值合法憑證而不能正確計算財產(chǎn)原值的，主管稅務機關可核定其財產(chǎn)原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經(jīng)營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉(zhuǎn)讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，上市公司股東，如果是非限售股轉(zhuǎn)讓（二級市場），需要進行12萬元以上高收入申報，但是根據(jù)財稅字【1998】61號文件，個人轉(zhuǎn)讓境內(nèi)上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得繼續(xù)免稅。即：目前炒股所得，只申報不征稅。目前二級市場轉(zhuǎn)讓股票免稅，只針對境內(nèi)上市公司，對于個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司股票取得所得，應該按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

問：限售股如何繳稅？ 轉(zhuǎn)讓上市公司限售股股票。

限售股轉(zhuǎn)讓。上市公司股東，如果是限售股轉(zhuǎn)讓，根據(jù)財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規(guī)定，征收20%個人所得稅。由于2010年1月1日以前，即使轉(zhuǎn)讓非限售股股權也不征收個人所得稅，因此出現(xiàn)了沸沸揚揚的“陳發(fā)樹資金礦業(yè)避稅“事件，在這種情況下財稅【2009】167號文件規(guī)定自2010年1月1日開始，對大小非解禁轉(zhuǎn)讓以及其他限售股轉(zhuǎn)讓征收個人所得稅。

《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函【2009】461號）

主要內(nèi)容有：

①限制性股票的納稅計算方法。應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)），限制性股票納稅義務發(fā)生時間為限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值權所得納稅計算方法。股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權日與行權日股票差價乘以被授權股數(shù)，直接向被授權人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數(shù)。股票增值權所得的納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現(xiàn)股票增值權所得的日期。1元轉(zhuǎn)讓股權所得以使得個人股東變非居民公司股東的稅務處理。《關于個人以專利技術入股及通過轉(zhuǎn)讓那個專利技術所有權取得股權有關個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】261號）

該文件規(guī)定：鑒于香港集康國際有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改組時為符合《公司法》的有關規(guī)定而替代其繼續(xù)持有原有股份而成立的，并將其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給香港集康國際有限公司，該公司并不從事實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際情況，可以認定：深圳方大股份有限公司對香港集康國際有限公司派息分紅實際上就是對熊建明派息分紅，因此，熊建明對該項所得承擔繳納個人所得稅的義務。根據(jù)個人所得稅法的有關規(guī)定，深圳方大股份有限公司向香港集康國際有限公司派息分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目代扣代繳熊建明應納的個人所得稅。

該案例中，總局認為，香港集康公司取得股息紅利，實際是熊建明取得股息紅利，應該照章征收個人所得稅。該案例是我國早期個人所得稅反避稅的成功案例。

稅收籌劃案例一：

以財稅[2002]191號規(guī)定，納稅人對擬準備銷售的不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉(zhuǎn)讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發(fā)的一幢大樓，這幢大樓開發(fā)成本及費用總計1000萬元，經(jīng)評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產(chǎn)應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：

按“銷售不動產(chǎn)”稅目依5%的稅率計算繳納營業(yè)稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費

附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業(yè)稅及附加。

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經(jīng)營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據(jù)財稅字[2002]191號文件規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。因此，A公司轉(zhuǎn)讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉(zhuǎn)讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產(chǎn)的營業(yè)稅及附加。

籌劃案例二：

紫金礦業(yè)成立之初陳發(fā)樹個人并沒有直接持有紫金礦業(yè)的股份。隨著紫金礦業(yè)謀劃A股上市，陳發(fā)樹等人也謀劃直接持有紫金礦業(yè)的股份。紫金礦業(yè)上市招股說明書披露，2007年2月5日，新華都工程有限責任公司、新華都百貨有限責任公司以每股面值0.1元的價格合計轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹35888.16萬股紫金礦業(yè)股份，陳發(fā)樹總計支付轉(zhuǎn)讓款3588.82萬元。于是，經(jīng)過股份轉(zhuǎn)讓，紫金礦業(yè)股份就從新華都工程有限責任公司等法人名下轉(zhuǎn)移到陳發(fā)樹個人名下。紫金礦業(yè)于2008年4月25日在A股上市，發(fā)行價為7.13元/股，陳發(fā)樹等自然人股東持有的原始股票的限售期為1年。至2009年4月27日，紫金礦業(yè)49.2億股解禁在A股上市流通，當日最低的交易價格也高達9.18元/股。從4月至今，陳發(fā)樹幾次減持紫金礦業(yè)股份，總計套現(xiàn)已接近40億元。

如果陳發(fā)樹出售的2.94億股股票沒有轉(zhuǎn)讓到其名下，變?yōu)樽匀蝗斯善?，仍然通過新華都工程有限責任公司等轉(zhuǎn)讓，27億元的利潤需要按照25%的企業(yè)所得稅稅率計算繳納企業(yè)所得稅，稅額超過6.75億元。公司繳納企業(yè)所得稅后，稅后利潤分配給自然人股東，自然人股東還要繳納個人所得稅。但陳發(fā)樹把法人股票轉(zhuǎn)讓為自然人股票后出售，不僅6億多元企業(yè)所得稅可以分文不繳，潛在的個人所得稅也流失了。

稅收籌劃案例三：

例如，A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發(fā)矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉(zhuǎn)讓給B公司。截止股權轉(zhuǎn)讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉(zhuǎn)讓給B公司，股權轉(zhuǎn)讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。

A公司轉(zhuǎn)讓方案有四個。

第一種方案。直接轉(zhuǎn)讓股權。A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=12000-4000=8000萬元。應繳企業(yè)所得稅=8000萬×25%=2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案。先分紅后轉(zhuǎn)讓。M公司先分紅，A公司根據(jù)持股比例可以分得5000×40%=2000（萬元），分紅后A公司股權轉(zhuǎn)讓所得只能是12000萬元-2000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉(zhuǎn)讓所得=10000-4000=6000（萬元），股權轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅=6000×25%=1500（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅500萬元。

第三種方案。先分紅，然后盈余公積轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓。M公司先分紅，分紅后A公司股權轉(zhuǎn)讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負?！豆痉ā?67條規(guī)定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%?！豆痉ā?/p>

169條規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變?yōu)?000+2500×40%=5000（萬元）

因此，A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=10000-5000=5000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=5000×25%=1250（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。

第四種方案。清算性股利。A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據(jù)《公司法》35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優(yōu)先分紅，公司章程規(guī)定，A公司可以優(yōu)先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉(zhuǎn)讓價格變?yōu)?2000-5000=7000（萬元）

2500萬元盈余公積再轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后A公司的投資成本變?yōu)?000+2500×40%=5000因此，A公司股權轉(zhuǎn)讓所得=7000-5000=2000（萬元），應繳企業(yè)所得稅=2000×25%=500（萬元），比較起第一種方案節(jié)稅1500萬元，比較起第二種方案節(jié)稅1000萬元，比較起第三種方案節(jié)稅750萬元，節(jié)稅效果非常明顯。