第一篇：地產項目收購要點及盡職調查清單{恒}

房地產項目公司收購要點

一、房地產收購的種類

房地產項目收購包括：在建工程轉讓和項目公司收購兩種

1、在建工程轉讓又叫轉讓資產（爛尾樓的收購）

2、項目公司收購又叫股權轉讓

二、項目公司股權收購步驟：

1、項目收購意向書

2、項目盡職調查

3、洽談正式合同

4、交接

三、意向書

意向書包括：

1、意向股權數量；

2、對價金額；

3、意向金（一般鎖定1000萬-5000萬共管一個月）

四、項目盡職調查

包括：

1、項目公司主體調查；

2、項目公司財務審計；

3、所收購項目的主體調查

1、項目公司主體調查

（1）營業(yè)執(zhí)照（包括正副本是否過期）；

（2）各種開發(fā)資質

（3）稅務登記

（4）企業(yè)組織代碼

（5）貸款卡

（6）所有股東的存在和變更情況

（7）股東章程的變化情況

（8）歷次股東會議的會議紀要

（9）歷次董事會的會議紀要

2、項目公司的財務審計

（1）對項目公司的資產負債表、損益表和現金流量表進行審計（目的是主要審查項目的資產和負債情況；稅務情況和債務情況）

（2）項目公司需提供原始憑證和賬冊

（3）項目公司的往來賬款情況（目的主要是考察項目的采取是否干凈）

（4）項目公司財務的現金流調查（目的主要是防止項目公司利用財務手段清理債權債務）

（5）審計項目公司的資金到位和使用情況

（6）審計項目公司的納稅情況、債務情況以及項目公司的銀行賬戶

3、所收購項目的主體調查

（1）項目的所有權證和批文，包括①項目的國有土地使用證以及土地轉讓合同和土地出讓金繳納發(fā)票；②項目的建設用地規(guī)劃許可證或規(guī)劃意見書；③項目的建筑工程規(guī)劃許可；④開工證等。

（2）項目所在地的規(guī)劃情況（包括控制性規(guī)劃和詳細性規(guī)劃）

（3）項目的可行性批復

（4）項目的規(guī)范性調查

（5）項目的以前的經濟活動的調查

五、洽談正式合同

六、交接和變更

1、公司證件的交接

2、公司所有印章的交接

3、公司所有材料的交接

4、項目場地的交接

七、股權收購的難點

1、溢價的處理方式

2、或有負債的保證

溢價的處理方式主要是股權+承擔負債

或有負債保證主要防止項目公司的對外擔保、對外的合同和對外經濟活動的風險

房地產項目收購盡職調查清單

項目收購一般分為二類，一類是房地產項目公司的股權收購，一類是房地產項目在建工程轉讓或現房轉讓。

一、涉及公司類的文件

1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本

2、公司房地產開發(fā)資質證書

3、公司章程

4、公司歷次股東會、董事會決議

5、公司的稅務登記證

6、公司組織機構代碼證

7、公司的銀行開戶證明和貸款卡

8、公司從成立至現在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況

9、公司歷次的注冊和增資的驗資報告

通過對公司類文件的盡職調查主要是了解公司法人的現狀及歷史沿革。

二、設計開發(fā)項目類文件

1、“一書二證”建設用地批準書，建設用地規(guī)劃許可證，建設工程規(guī)劃許可證

2、國有土地使用權證

3、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同

4、發(fā)改委立項文件或可行性方案批復

5、施工許可證

6、預售許可證

7、大產權證或小產權證

8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案的批復

9、項目擴初的批復

10、項目各類市政配套部門的征詢意見

11、項目的方案文本、擴初文本或施工圖

12、項目的地質勘探報告

13、項目的各類驗收報告

14、項目面積測繪資料

收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件，由淺到深到細。

通過以上文件的盡職調查主要是了解：

1、項目土地取得的來源及合法性，土地使用的時間和原始土地價格的多少，并結合財務調查了解土地款項的支付情況

2、項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經濟技術指標

3、依收購項目進展到不同的階段了解所需的相關政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否完整，是否合法

4、如項目工程已實際開工，應了解項目工程的圖紙、開工審批手續(xù)及政府質檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。

三、涉及財務類的資料

1、涉稅文件：發(fā)票深綠采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務獎勵類的文件；

2、公司歷年的報表及審計報告；

3、公司的所有賬本，包括：總賬、明細賬、現金日記賬、成本臺賬等；

4、銀行及非金融機構貸款的明細；

5、對外擔保的明細；

6、開戶銀行的明細；

通過財務類文件的盡職調查主要有以下幾個方面的作用：

1、了解注冊資本和歷次增資的情況，檢查注冊資金的到位情況；

2、了解企業(yè)的資金流向，重點檢查往來款、應收應付款的情況；

3、了解各類合同款項的支付情況，預測和計算履行合同還應支付的款項；

4、詳細檢查進入成本或存貨類科目的發(fā)票的合法性、合規(guī)性，避免稅務的風險；

5、檢查企業(yè)涉稅事項：稅金是否依法足額繳納，是否存在稅務風險。印花稅的繳納情況等；

6、檢查財務科目設置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法；

7、確保財務反應成本是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和所得稅的負擔。

四、公司的經濟合同履行情況

公司簽訂的所有合同，并重點檢查一下合同：

1、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權簽訂的相關合同；

2、勘探、設計、監(jiān)理、施工合同等設計項目工程建設的合同；

3、貸款合同及擔保合同；

4、以上合同的履行情況，包括：合同金額，合同的變更情況，已付款、未付款、應付

款的情況，合同履行的進度情況，如：設計、工程等的進度情況。

此類盡職調查主要作用是，了解企業(yè)成立至今的經濟活動，各類合同的金額及履行情況，判斷可能產生的債權、債務，或有負債、隱性負債，及合同履行中可能存在法律風險和經濟責任。

第二篇：土地收購盡職調查文件清單

土地收購盡職調查文件清單 初步法律盡職調查文件清單

文件要求

備注

1、公司結構事項

1.1詳細的組織機構圖，包括所有的子公司、母公司或公司 加蓋公章 √ 的前身，并指明上述各公司的： ⑴公司名稱； ⑵公司設立地；

⑶同 有限公司的關系；

⑷各公司股東或者合伙人，以及其各自持有的股權比例； ⑸各公司高級管理人員； ⑹業(yè)務；

⑺與 有限公司的財產關系、債權債務關系

1.2公司的組建文件（原始文件、批準文件及隨后所有的修訂件，包括：

1.2.1營業(yè)執(zhí)照正、副本； 核對原件 √ 1.2.2房地產開發(fā)資質證書； 核對原件 √ 1.2.3公司章程； 核對原件 √

1.2.4股權登記冊和頒發(fā)后每一股東的出資證明； 核對原件 √ 1.2.5企業(yè)組織機構代碼證； 核對原件 √ 1.2.6國稅登記證； 核對原件 √ 1.2.7地稅登記證； 核對原件 √ 1.2.8財政登記證； 核對原件 √ 1.2.9統計登記證；

核對原件 √ 1.2.10勞動登記文件； 核對原件 √ 1.2.11社會保險登記證明； 核對原件 √ 1.2.12有關出資和增資（如有）的驗資報告，所有同驗資 有關的報告，所有同公司注冊資本增減相關的申請 和批準文件。核對原件 √

1.3公司股東變更的協議、工商變更等證明文件。復印件 √

1.4現任法定代表人身份證明、個人身份證明及現任職務。加蓋公章 文件要求 備注

1.5公司的董事會、監(jiān)事會、主要高級管理人員的名單及其各 自現在的職責。加蓋公章 √

1.6公司完整的會議記錄，包括股東會、董事會、董事會下設的主要委員會以及監(jiān)事會的所有會議記錄和書面決議。（如：

股東、董事、法定代表人變更決議）。復印件 √ 1.7其他以 有限公司名義取得的政府機構和/或行業(yè)

協會要求公司取得或已授予公司的與其業(yè)務經營有關的所

有特許證書、執(zhí)照或許可證。核對原件 √ 1.8公司貸款卡。核對原件 √

√

2、公司股東事項

2.1列出公司全部股東、期權持有人，標明其名稱、地址、持

股比例、購買/授予日期、價格、到期日。加蓋公章 √ 2.2列出一切有其他權利獲得公司股權的權利持有人，標明其

各自的名稱、地址、發(fā)行日期、權利說明以及其他有關條 款。加蓋公章 √

2.3公司的股東協議、買賣協議、委托投票協議、股權質押協

議或其他有關公司股權出售、轉讓或投票的限制性協議。核對原件 √ 2.4公司股東經過年檢的營業(yè)執(zhí)照。核對原件 √ 2.5公司股東的法定代表人身份證明、個人身份證明及現任職 務。加蓋公章 √

3、公司經營事項

3.1對于公司基本情況及總體經營業(yè)務的介紹。加蓋公章 √ 3.2任何可能會限制公司下列各項能力的協議： 核對原件 √

⑴承擔額外債務；

⑵出售、租賃或轉讓公司的任何資產。

3.3所有同公司有重大合作安排的機構的名單以及同該等合作安排相關的所有合同或文件。核對原件 √ 文件要求 備注

3.4公司簽訂的或他人代表公司簽訂的有關下列交易的文件

（如合同、協議、諒解備忘錄、意向書及類似文件）： 3.4.1與任何其他機構共同組建的任何子公司、合伙

企業(yè)或聯盟； 核對原件 √

3.4.2收購或出售任何機構和/或其任何資產； 核對原件 √ 3.4.3與任何機構合并或從任何機構分立； 核對原件 √ 3.4.4其他類似的交易。核對原件 √ 3.5所有同公司有關的現有重大合同及其所有修訂/補充協議，包括但不限于：

3.5.1所有借款合同及未償還借款的明細； 核對原件 √ 3.5.2同供應商達成的合同總價格超過5000美元或者合同期超過一年的合同（包括購買訂單）； 核對原件 √ 3.5.3所有管理合同（包括物業(yè)管理合同）、咨詢合同、服務以及排他性分銷或者代理合同； 核對原件 √ 3.5.4以公司或任何子公司為一方，以關聯人員為一方

（關聯人員包括任何集團成員的股東、董事、雇員，或者上述人員所服務、持股或擁有金錢利益的任何

機構）的所有合同； 核對原件 √

3.5.5公司在正常商業(yè)經營范圍之外達成的合同或承諾； 核對原件 √ 3.5.6所有競業(yè)禁止和保密協議或者不披露協議； 核對原件 √

3.5.7需要取得同意或批準才能完成所計劃的交易的合同； 核對原件 √ 3.5.8公司或任何子公司簽署以及做出的可能對公司或任

何子公司的經營、財務或其他任何方面產生不利影

響的所有合同及承諾； 核對原件 √ 3.5.9所有以公司為一方，以其他人為另一方的關于共享

相關設施的合同或承諾； 核對原件 √

3.5.10關于上述合同以及承諾的履行的說明； 加蓋公章 √ 3.5.11所有發(fā)給上述合同或者承諾的任何相對方或者從任 文件要求 備注

何相對方收到的重要通信文件或者材料。核對原件 √ 例如：

⑴終止函；

⑵宣稱違約或者不履行支付義務的信件；

⑶合同轉讓或者委托履行的信件。

3.6公司的主要動產（例如汽車、機器和設備）清單。（請列 明物品為自有或租賃）加蓋公章 √ 3.7與對公司有管轄權的所有政府監(jiān)管機構的信函往來，包括：

3.7.1房地產有關政府機關； 核對原件 √ 3.7.2工商行政管理機關； 核對原件 √ 3.7.3稅務機關； 核對原件 √

3.7.4環(huán)境、健康、公共安全和消防機關； 核對原件 √ 3.7.5勞動機關； 核對原件 √

3.7.6金融和外匯管理機關； 核對原件 √ 3.7.7其他政府機關。核對原件 √ 3.8公司向有關政府管理機關提出的申請和咨詢，以及該等 機關做出的答復。核對原件 √

4、項目文件事項

4.1公司擁有的所有正在開發(fā)或開發(fā)完成的項目名稱、地址、投資額、開發(fā)進度、竣工日期等情況的描述。加蓋公章 √ 4.2公司名下的房地產權利證書（如有）。核對原件 √ 4.3公司或任何子公司通過出讓、轉讓或劃撥方式取得的土

地國有土地使用權證。核對原件 √ 4.4與公司所占用的土地的權利有關的全部文件，包括但不限于：

4.4.1土地使用權出讓合同； 核對原件 √ 文件要求 備注

4.4.2土地使用權全部交齊的證明； 核對原件 √ 4.4.3其他有關政府機構發(fā)布的政策、規(guī)定、決定和批復，有關政府機構授予公司的許可、同意或者特許和公司

與有關政府機構簽署的協議； 核對原件 √ 4.5與公司開發(fā)的每一個項目有關的批準、許可、證照、圖 冊以及方案，包括但不限于以下方面：

規(guī)劃、土地勘探測量、民防、消防、環(huán)境、綠化、排水、設計以及與建設相關的批準或者許可；

4.5.1建設用地許可證； 核對原件 √ 4.5.2建設用地規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.3建設工程規(guī)劃許可證； 核對原件 √ 4.5.4項目施工許可證； 核對原件 √ 4.5.5基礎設施大配套工程相關文件（例如：申請文件、大配套工程收費合同等）； 核對原件 √ 4.5.6規(guī)劃設計條件通知書； 核對原件 √ 4.5.7項目設計方案圖冊； 核對原件 √ 4.5.8項目核定用地相關圖； 核對原件 √ 4.5.9申報及項目立案表； 核對原件 √

4.5.10當地地名管理機構出具的物業(yè)地名批準文件/證書； 核對原件 √ 4.5.11項目的投資計劃歷年結轉文件（市建委下達）； 核對原件 √ 4.6與拆遷有關的全部文件，包括：拆遷許可證、拆遷計劃

和補償安置方案、補償安置協議以及拆遷進度的說明； 核對原件 √ 4.7抵押合同以及抵押登記證（例如：在土地和在建工程上 設定抵押）； 核對原件 √

4.8與公司開發(fā)的建筑相關的建設合同，包括：開發(fā)管理合 同、設計合同、施工合同以及監(jiān)理合同）； 核對原件 √ 4.9公司就其購買或自行開發(fā)的建筑物支付購買價款或建設

費的證明； 核對原件 √ 文件要求 備注 4.10工程圖紙及資料

4.10.1項目地籍圖； 核對原件 √ 4.10.2項目地形圖； 核對原件 √

4.10.3帶邊界線的土地勘測圖； 核對原件 √ 4.10.4項目試樁、樁基、樁位圖； 核對原件 √ 4.10.5樓層平面圖、截面圖及正面圖； 核對原件 √ 4.10.6完工及示意圖復印件； 核對原件 √ 4.10.7先期準備的所有機械、電氣、結構或其他工程調

研文件； 核對原件 √

4.10.8消防安全系統描述； 核對原件 √ 4.10.9面積測量文件； 核對原件 √ 4.10.10完工證明文件（如有）； 核對原件 √ 4.10.11與項目各個有關部分相連接的道路、電力、排

污、天然氣、供水、電信接口的位置圖； 核對原件 √ 4.10.12工程計算書。核對原件 √

4.11供電、供氣、供水、供暖等部門的批準文件及相關協議。核對原件 √ 4.12交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證（如有）。核對原件 √ 4.13對項目現有的評估報告（如有）。核對原件 √

5、財務事項

5.1公司自成立起已審計詳細財務報表（損益表、資產 負債表和現金流量變動報表）。核對原件 √

5.2公司自成立起的詳細營業(yè)報表。核對原件 √ 5.3應收帳款及帳齡清單。加蓋公章 √ 5.4應付帳款清單。加蓋公章 √ 5.5公司所支付保證金和預付款清單。加蓋公章 √ 5.6公司擁有的存款清單。加蓋公章 √ 5.7過去五年資金使用情況摘要。加蓋公章 √ 文件要求 備注

5.8所有為物業(yè)服務的供應商清單。加蓋公章 √

6、稅收事項

6.1所有政府給予的稅收優(yōu)惠及財政補貼批復文件 核對原件 √

（例如：營業(yè)稅或所得稅減免稅批復等）。6.2所有其他從稅務局取得的文件和通知

（例如：納稅方法界定通知、稅務調查或稅務處罰通知 等<如有>）。核對原件 √

6.3開業(yè)至今所有營業(yè)稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.4開業(yè)至今所有房地產稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.5開業(yè)至今所有企業(yè)所得稅季度申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.6開業(yè)至今所有各企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅 憑證。核對原件 √

6.7開業(yè)至今所有預提所得稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.8開業(yè)至今所有土地增值稅申報表及完稅憑證。核對原件 √ 6.9開業(yè)至今所有契稅申報表及完稅憑證。核對原件 √

6.10開業(yè)至今所有應繳印花稅的合同及繳稅金額明細表。核對原件 √ 6.11開業(yè)至今所有存貨的明細及變動情況表。加蓋公章 √ 6.12開業(yè)至今所有固定資產的清單，按不同資產進行分類并

注明取得時的原始成本及累計折舊金額。加蓋公章 √ 6.13開業(yè)至今所有無形資產情況明細表，包括：取得日期、原值、攤銷政策、凈值等信息。加蓋公章 √

7、訴訟和其他爭議事項

7.1就公司或任何子公司提起的、針對公司或任何子公司提

起的或影響公司或任何子公司的一切訴訟、仲裁程序、行政程序及政府調查所做的說明（包括：在過去一年中

了結的、目前尚在處理中的或將要發(fā)生的此類事件），文件要求 備注

應附隨一切有關的答辯狀、來往信函及其他相關文件。加蓋公章 √ 7.2可能對公司或任何子公司產生約束力或有影響的一切命

令、法令、判決、和解協議、禁令或裁決。核對原件 √ 7.3可能導致訴訟的事實或狀況的說明。加蓋公章 √ 7.4員工賠償（現有和歷史的賠償）的說明。加蓋公章 √ 7.5對過去兩年中公司及任何子公司卷入的已經完結的訴訟

事件的說明。加蓋公章 √

7.6過去兩年的和解文件和通信往來。復印件 √

8、雇員聘用和人力資源事項

8.1公司簽訂的聘用合同。復印件 √ 8.2公司所有員工的名單，包括：員工姓名、性別、工作說 明、職務、工資、獎金、獎勵和其他報酬以及最初

雇傭日期和雇傭年限、退休計劃和全職/兼職狀況?！?√ 8.3公司的員工福利清單，包括但不限于： ———— √

⑴福利計劃；

⑵正常工作周內的加班政策說明；

⑶休假制度；

⑷帶薪假期；

⑸帶薪和無薪病假制度；

⑹任何目前缺勤的人員名單（注明缺勤事項以及是否帶 薪）。

8.4公司所有股票激勵、期權、股票購買、獎金、報酬以及類

似計劃以及關于該等計劃的實施文件（例如：股票、期權 授予協議）?！?√

8.5所有保密協議、不競爭協議、雇員發(fā)明和專有信息協議以 及類似協議的標準格式，以及受這些協議約束的雇員、董 事、官員、代理人和顧問的名單。復印件 √ 文件要求 備注

8.6公司的公司守則和雇傭手冊。復印件 √ 8.7最高薪資記錄。復印件 √

9、知識產權事項

9.1有關公司的知識產權的說明（不論是否已注冊。若已注冊，則請列出注冊的地區(qū)、到期日或預期的續(xù)展日）、申請文 件、登記證明及其他相關文件。復印件 √ 9.2公司與任何其他機構達成的所有知識產權許可協議、技術 轉讓協議、技術服務協議、技術開發(fā)協議和其他類似協議，以及關于上述協議或安排的所有批準或登記文件。復印件 √

10、保險事項

10.1公司及各子公司持有的保險單（注明保險商、被保利益、保險范圍、保險金以及其他重要條款）以及上述保險單的復印件。核對原件 √

10.2公司及各子公司自成立以來所有保險索賠的列表，以及

該保險索賠的現狀。加蓋公章 √

11、其他事項

11.1任何貴司認為對公司及各子公司的業(yè)務有重要意義的其 他信息或文件，或任何未準確評估公司及各子公司的狀況 并為確定與目前擬進行的交易有關的協議和文件中將要包

含的陳述的準確性所必須考慮和審閱的其他信息和文件?！?/p>

√

第三篇：并購項目盡職調查清單

盡職調查清單

一.組織性文件

1． 公司的組織性文件

1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的文件。

1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。

1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。

1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權益的比例。

1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。

1.1.7 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

1.1.7.1 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監(jiān)事會會議紀錄；

1.1.7.2 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告；

1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。

2． 下屬企業(yè)的組織性文件

1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。

1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復。

1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企業(yè)有關的任何其他政府批準文件。

1.2.4 每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議紀錄。

1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。

3． 公司股東的文件

1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記備案文件。

二．業(yè)務文件

1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經營范圍內的各項業(yè)務而獲的由政府授予的所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業(yè)務的經營許可證及批準（如法律要求）。

2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經營的有關國內方面的批準文件。

3． 主營業(yè)務范圍

3.1產品/服務類別清單；

3.2公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）；

3.3主要產品銷售明細；

3.4占公司總業(yè)務80%的子公司或部門名單。

4． 公司收入構成4.1公司收入來源構成明細；

4.2產品和服務定價。

5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的設計、生產和裝配。

6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。

7． 產品或服務的銷售與促銷調查。

7.1營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；

7.2銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶；

7.3存在的主要問題說明。

8． 競爭對手/市場份額

8.1產品服務市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布；

8.2公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計；

8.3在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；

8.4潛在的競爭者；

8.5競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內部和外部）等。

9． 公司主要產品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產品和新產品清單。

10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P的法律文件。

11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目標。

三．財務文件

1.歷史財務報表分析。

2.未來5年財務預測（如有）

⑴公司業(yè)務計劃（未來5年）；

⑵損益表預測：合并財務報表（未來5年）；

⑶現金流量表預測；

⑷資產負債表預測。

3.最近的審計報告

4.最近的評估報告

5.或有債務說明

6.租賃資產說明

四．重要協議和合同

1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重大業(yè)務合同，包括但不限于融資擔保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。

2.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向書。

3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。

4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。

5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。

6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。

7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。

8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣合同。

9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。

11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內的協議、合同及承諾。

12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。

13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包括重要的政府合同和保密協議。

14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權利（包括對投票權或宣布或支付股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決委托或依然有效的委任代表書。

15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。

16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協議對方同意的協議或因本次收購而需要修改的協議。

17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。

五．融資文件

1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款安排。

2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。

3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。

4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產或財產的所有擔保和抵押協議。

5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。

6.公司和/或下屬企業(yè)自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向債權人提供的借貸協議執(zhí)行情況的報告。

7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。

8.在正常業(yè)務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。

9.任何有關由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。

10.任何債轉股協議或意向書。

六．知識產權

1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。

2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術秘密。

3.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的知識產權轉讓或許可協議。

4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商標、著作權、技術支持、技術秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關的其他協議。

5．公司作為一方的所有研發(fā)協議和咨詢協議。

七．雇員及員工事宜

1.公司的管理架構圖。

2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。

3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。

4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。

5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務合約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關機構之間的任何安排。

7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。

8.職員聘用的政策性文件。

9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè)應對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規(guī)或政策。

10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓計劃。

11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。

12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關的文件。

八．訴訟和其他程序

1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。

2． 持有公司股權5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產、犯罪、欺詐、不當發(fā)行證券或不當商業(yè)行為的訴訟。

4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。

5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。

6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。

7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。

8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。

九．稅務

1.公司和/或下屬企業(yè)現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。

2.自設立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報告、備案材料、報稅表及其他函件。

3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文件（如果有）。

4.與公司和/或下屬企業(yè)應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其他有關的分析。

5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務會計審查的報告。

6.公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。

7.公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。

8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產

1． 擁有的土地，房產的文件

10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。

10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。

10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。

10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。

10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。

10.1.6 房產的所有權證。

10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。

10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。

2． 租賃的土地，房產的文件

10.2.1 租賃的土地，房產清單。

10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。

10.2.3 租賃土地的土地使用證。

10.2.4 租賃房產的房產證。

10.2.5 租賃房產的業(yè)主的房屋租賃許可證。

3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。

4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權益的任何估價報告，以及有關物業(yè)業(yè)權的調查及評估報告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產經營設備的產權狀況。

十一．環(huán)境保護和產品質量

1.公司和/或下屬企業(yè)所準備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。

2.環(huán)保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調查的有關文件。

3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。

4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告（如有）。

5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務相關的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。

6.自設立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調查或處罰的有關文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關的重大事故情況的詳細介紹。

7.公司和/或下屬企業(yè)的產品符合產品質量和技術監(jiān)督標準的證明。

8.自設立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關產品質量和/或技術監(jiān)督方面而受到調查或處罰的文件。

第四篇：房地產項目-盡職調查清單

致： 公司

關于：貴司配合法律盡職調查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調查項目組律師，我們需貴司配合提供相關文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調查清單請見附件。調查過程中，我們可能還會根據具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料。

現就貴司提供初步清單中相關文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調查內容還包括貴司母公司的相關情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關附表清單列明的材料和信息。

本次調查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務所 二〇一二年六月十一日

附件：盡職調查清單

關于 項目的盡職調查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司 公司（以下簡稱“ ”）的設立及存續(xù)情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯網網址；電子郵箱等）

2.公司設立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構代碼證及所有登記證照文件（包括稅務登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權、法定代表人、高管、業(yè)務范圍、主營業(yè)務等變動）； 4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書； 6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄； 9.房地產開發(fā)企業(yè)資質證書（“”），公司經營范圍內所有依法應取得的資質、許可、政府批復等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務、控制權、管理層、經營業(yè)績的影響）；

11.公司的組織結構圖，關于其設立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事處或經營其他業(yè)務的詳細情況，以及相關的設立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。

二、的股權結構及股東

1.公司當前的股權結構、股東名單及歷次股權變更情況； 2.公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關公司任職情況）；

3.公司股東發(fā)起人協議、附件及所有補充、修改文件； 4.公司股權結構歷次變更情況的文件，公司股權轉讓情況的文件；

5.公司股權是否存在爭議，是否存在股權質押、查封、第三方權利設臵等情況的說明；

6.公司關于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經營的具體情況；

7.公司自設立至今的利潤分配情況（含分紅協議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發(fā)的建設項目土地預審報告書；

2.關于地塊的紅線圖/認定地界圖及當地政府的用地限制條件； 3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協議（或政府做出的搬遷決定）；（4）按規(guī)定支付土地補償費，安臵補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應付未付項目及金額），及相關付款憑證；

（5）征地結案表； 4.土地出讓/轉讓文件：（1）土地招拍掛相關文件；

（2）國有土地使用權出讓或轉讓合同；（3）土地出讓金收據收據；

（4）列明土地使用權應支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權應繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應包括已支付、應支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權證、房地產權證；

6.土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；

7.關于土地的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同；

8.土地是否被認定為閑臵土地的說明；

9.任何其他與土地有關的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關文件

1.建設項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準文件；

2.關于項目的建設用地批準書及附圖；

3.規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準文件（包括但不限于建設項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設計方案通知書）；

4.建設主管機關對項目的審核批復；

5.相關主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、文物、市政等）對建設項目的審查意見；

6.關于項目的合作開發(fā)和經營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設用地規(guī)劃許可證； 8.建筑工程規(guī)劃許可證； 9.建筑工程施工許可證； 10.房地產開發(fā)項目手冊；

11.房地產開發(fā)項目建設條件意見書； 12.項目規(guī)劃調整的有關文件； 13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關批文或權證；

15.項目開發(fā)建設情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設計、工程進度、建設現狀等）；

16.與項目建設有關的勘察、設計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/ 已建成房地產的權利障礙設臵情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權利證明和相關合同。

19、房地產項目竣工驗收資料：

單體預驗收《竣工驗收報告》；建設項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設項目規(guī)劃驗收；建設工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產預售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產證及是否存在產證辦理障礙等。

五、的財產權利（不包括項目資產或土地）1.公司資產（不含知識產權）

（1）列明除不動產、知識產權外的其他所有資產的清單（含生產設施、機器設備、辦公設備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產設施、設備或辦公設備的購買合同及付款發(fā)票；（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關證明文件；（5）公司擁有的其它資產的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產之上設臵任何形式的擔?；蛩棛嗬ㄈ绲盅?、質押、留臵等），提交相應的擔保合同及主合同協議，以及設立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產清單及相關證明文件，包括但不限于：租賃的生產設施、機器設備、辦公設備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產清單及租賃合；

（8）與轉讓項目無關的土地使用權證及房地產權證。2.公司知識產權（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權、著作權以及其他知識產權的有關文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產權是否設有第三方權利及其他權利障礙的說明（包括但不限于擔保權利、許可、授權使用等情況）；

（3）上述知識產權相關費用的繳付憑證；（4）是否存在侵犯第三方知識產權的情況。3.公司最近的資產評估報告

4.公司設立至今的資產負債表

六、的財務及債權債務情況

1.公司自設立以來經審計的財務報告，截止至盡職調查日的最新財務報告；

2.盡職調查日公司的現金結余金額； 3.公司債權債務清單；

4.與公司債權相對應的任何合同/協議及其履行情況；對公司債權的說明（是否存在債權無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償的人民幣貸款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務情況說明（包括債務性質，對應的合同，償還期限、債權人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況； 10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產抵押、質押清單，并提供主合同、抵押、質押協議及相關登記文件。

12.公司重大融資安排的現行有效文件和協議（無論在資產負債表內還是表外）；

七、重大合同/協議（不包括項目/項目土地有關協議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工

合同等)，建設承包商（包括總承包商和分承包商）的資質證明文件及相關工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質證明文件；

4.物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內的文件（如有）；

6.設備、材料采購合同； 7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經營中達成的合同，或雙方權利義務不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；

11.出租或承租協議、購買回租協議、賒購或分期付款購買協議； 12.與代表公司員工的任何工會、機構或組織達成的協議； 13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權費或類似費用的協議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同； 15.其生效需經政府授權或批準的協議； 16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協議；

17.公司或其任何業(yè)務的承包或管理協議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關聯交易性質的協議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經營、業(yè)務合作等重大協議，包括已經簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產、負債、所有者權益以及生產經營產生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協議、不競爭協議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形；

5.公司現有規(guī)章制度、內部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權計劃等相關文件； 7.公司欠付/欠繳的員工工資、經濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況； 9.公司成立以來受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況；

10.尚未了結的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經營與業(yè)務情況

1.公司的主營業(yè)務、經營狀況、業(yè)績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質、當前狀況以及任何有關的協議或文件）；

3.除房地產開發(fā)、管理業(yè)務之外，公司所從事的其他業(yè)務的說明，及相關的協議或文件；

4.公司據以與客戶開展業(yè)務的標準業(yè)務條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業(yè)務條款相異的合同； 6.公司的經營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關法律、法規(guī)限制的情況；

7.公司工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務情況

1.公司稅務登記文件，公司設立至今的稅務報表，當前應納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關政府批復或文件（如有）；

2.稅務機關對土地和房屋方面的納稅義務或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程

度的行政處罰；

5.公司受稅務部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務部門之間關于解決稅務爭議的文件和往來信函；

7.其他相關文件。

十一、的保險情況

1.公司投保情況說明（如財產險、建筑工程保險、車輛保險、人身傷害險或其它保險），與之相關的所有保險合同，以及支付保險費的憑證；

2.公司已就上述保單提出理賠或可能提出理賠要求的所有文件； 3.已按期繳納保費的證明文件。

十二、遵守法律法規(guī)的情況

1、公司是否在以下領域（包括但不限于）遵守相關法律法規(guī)的說明：公司是否依法獲得政府批準和許可；是否符合審批、登記和備案要求；是否已支付稅費或服從政府的征收、征繳；是否遵守銀行賬戶的使用或外匯管理的相關規(guī)定；公司是否（或公司的管理人員、雇員代表公司）以任何方式向官員行賄；是否遵守勞動管理的規(guī)定；是否遵守環(huán)境保護的相關規(guī)定；

2、若公司存在上述情況，應就上述各項違法情況或聲稱的違法情況作出下列說明：

（1）因上述違法行為或聲稱的違法行為被依法強制執(zhí)行的情況，公司的潛在責任(罰款、補償金等)；

（2）對公司及其各項業(yè)務和資產的潛在影響(如吊銷營業(yè)執(zhí)照、扣押財產等)；

十三、的訴訟及爭議情況

1.列明公司所有潛在的負債責任（例：環(huán)境責任、產品責任、稅務責任、退休金計劃的支出等）

2.截止至盡職調查日，公司尚未了結的訴訟、仲裁或行政程序的情況；

3.對上述未了結案件，公司可能支付的賠償數額或可能受到的處罰；

4.盡職調查日可以預見到的任何爭議、訴訟、仲裁或行政處罰的情況；

5.公司已處理的訴訟、仲裁及曾受行政處罰的情況說明；

第五篇：盡職調查清單(項目貸款)[模版]

盡職調查所需資料清單

1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件

2、經年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件

3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本

4、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證復印件

5、組織機構代碼證復印件

6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）

7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）

8、最近一期財務報表和最近三年經審計的財務報告

9、稅務登記證復印件

10、《公司章程》規(guī)定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關

決議、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本

11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書

12、中國人民銀行信貸登記系統查詢資料、被查詢企業(yè)授權公司查詢的書面授權書

13、貸款證（卡）復印件及密碼

14、貸款申請書

15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）

16、關系人和關聯交易情況說明

17、項目涉及房地產或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產作評估）

18、項目其他(建設)資金到位方案及落實來源的證明材料

19、現金流量測算（確定未來還款能力）