第一篇：新三板掛牌典禮上的講話

**在**電子開(kāi)業(yè)慶典暨新三板掛牌典禮上的講話

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓、女士們、先生們：

下午好！

我們江蘇是個(gè)物華天寶、人杰地靈的地方，我本人每一次回來(lái)都能看到家鄉(xiāng)日新月異的變化。今天，我站在這里跟大家一同見(jiàn)證江蘇**電子股份有限公司隆重開(kāi)業(yè)，我感到非常榮幸。**電子是**商會(huì)會(huì)員單位投資的第一家股份制并成功在新三板掛牌的企業(yè)。今天的掛牌儀式標(biāo)志著**電子借力資本市場(chǎng)，推動(dòng)企業(yè)現(xiàn)代化發(fā)展邁上了新臺(tái)階。在此，恭賀本次活動(dòng)的主辦方**電子，謝謝！同時(shí)，我也代表**商會(huì)的向各位領(lǐng)導(dǎo)、企業(yè)家、投資人、媒體朋友們表示熱烈的歡迎！大家辛苦了！

我們大家知道智能家居作為一個(gè)新生產(chǎn)業(yè)，處于一個(gè)導(dǎo)入期與成長(zhǎng)期的臨界點(diǎn)，市場(chǎng)消費(fèi)觀念還未形成，我國(guó)政府為了推動(dòng)信息化、智能化城市發(fā)展早在2013年8月發(fā)表了關(guān)于促進(jìn)信息消費(fèi)擴(kuò)大內(nèi)需的若干意見(jiàn)，大力發(fā)展寬帶普及、寬帶提速，加快推動(dòng)信息消費(fèi)持續(xù)增長(zhǎng)，這都為智能家居、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。隨著智能家居市場(chǎng)推廣普及的進(jìn)一步落實(shí)，消費(fèi)者的使用習(xí)慣的形成，智能家居市場(chǎng)的消費(fèi)潛力必然是巨大的，產(chǎn)業(yè)前景是光明的。

雖然在座諸位對(duì)**電子多少有些了解，但我還是要習(xí)慣性的介紹一下，因?yàn)檫@個(gè)值得再次介紹給諸位。江蘇**電子股份有限公司是專注于健康護(hù)眼智能照明產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)的高科技企業(yè)，擁有配套齊全的大型生產(chǎn)設(shè)備。公司的智能家居LED系列照明產(chǎn)品，經(jīng)過(guò)2年多的研發(fā)，已進(jìn)入軟硬件成熟階段，開(kāi)始應(yīng)用于個(gè)人家庭和公共照明領(lǐng)域。用戶可以省去紛繁復(fù)雜的家電遙控器，通過(guò)智能燈對(duì)家中電器集中控制。目前**國(guó)外已有6家合作銷售公司。自2013年開(kāi)始，公司先后在日本、荷蘭、德國(guó)、意大利等地參加國(guó)際展會(huì)和招商會(huì)，產(chǎn)品廣受好評(píng)，訂單總量逐年遞增。公司已經(jīng)具備出口兼內(nèi)銷產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的能力。

2016年**將投入巨資成立“情感光”品牌，專注研發(fā)健康護(hù)眼的智能LED產(chǎn)品。這是一個(gè)很好的投資機(jī)會(huì)。作為投資人我們看到了**的努力，我們對(duì)**的未來(lái)充滿信心。

回顧過(guò)去的一年，實(shí)體經(jīng)濟(jì)不甚理想，傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)迫在眉睫。作為投資人**商會(huì)一直秉承開(kāi)拓進(jìn)取，勇于創(chuàng)新，科學(xué)合理的尋找高投資價(jià)值的項(xiàng)目。作為投資方我們要幫助優(yōu)秀企業(yè)在新三板快速成長(zhǎng)，扶持中小企業(yè)做大做強(qiáng)。另一方面作為融資企業(yè)要規(guī)范管理，提高企業(yè)盈利能力，為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。最終形成互利共贏的良好局面。

我們**商會(huì)在市工商聯(lián)的領(lǐng)導(dǎo)下，始終堅(jiān)持“合作互贏、回報(bào)社會(huì)”的理念，會(huì)員單位行業(yè)覆蓋金融、投資、教育、房地產(chǎn)、服裝、制鞋、電器、機(jī)械制造、印刷、貿(mào)易等領(lǐng)域，在武漢乃至全國(guó)都有較高聲譽(yù)。武漢市百?gòu)?qiáng)民營(yíng)企業(yè)中，我會(huì)企業(yè)就占了十六席。年銷售額億元以上的會(huì)員企業(yè)有12個(gè)。商會(huì)愿意多和家鄉(xiāng)優(yōu)秀企業(yè)緊密合作，共創(chuàng)美好未來(lái)。

最后，預(yù)祝江蘇**電子股份有限公司開(kāi)業(yè)典禮暨新三板掛牌慶典取得圓滿成功，祝各位朋友、各位來(lái)賓身體健康、事業(yè)興旺、萬(wàn)事如意，謝謝大家！

第二篇：企業(yè)上新三板掛牌流程

新三板，我選擇犀牛之星

企業(yè)上新三板掛牌流程大全

1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

一、各個(gè)階段要求與工作

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。（新三板，我選擇犀牛之星）

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；

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（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（7）建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

（2）制作掛牌申請(qǐng)文件；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人）通過(guò)窗口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

2、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

新三板，我選擇犀牛之星

（1）反饋

對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問(wèn)題，審查人員撰寫(xiě)書(shū)面反饋意見(jiàn)，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。

（2）落實(shí)反饋意見(jiàn)

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見(jiàn)要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見(jiàn)；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三十個(gè)工作日。

3、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見(jiàn)

申請(qǐng)材料和回復(fù)意見(jiàn)審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行）的審查意見(jiàn)，窗口將審查意見(jiàn)送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)

新三板掛牌上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：

（1）證券公司，即主辦券商；

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（3）律師事務(wù)所；

（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（證券評(píng)估資質(zhì)）。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

1、按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；

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（2）協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究；

（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見(jiàn)或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過(guò)程中的法律問(wèn)題；

（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)文件；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門(mén)溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn)；

（9）協(xié)助企業(yè)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議；

（10）協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。

4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。

5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門(mén)溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開(kāi)展掛牌工作。

6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見(jiàn)。

7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。

8、向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。

9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，須聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：

新三板，我選擇犀牛之星

（1）負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告；

（2）負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告；

（3）負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告；

（4）對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見(jiàn)；

（5）提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。

（三）律師事務(wù)所

企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其主要工作如下：

（1）對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證；

（2）指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更；

（3）對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；

（4）對(duì)企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷；

（5）對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷；

（6）協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；

（7）出具法律意見(jiàn)書(shū)等掛牌所需要的文件；

（8）對(duì)有關(guān)申請(qǐng)掛牌文件提供鑒證意見(jiàn)。

（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

企業(yè)股改的過(guò)程中必須要有證券資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)。

第三篇：新三板掛牌法律意見(jiàn)書(shū)

新三板掛牌法律意見(jiàn)書(shū)

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關(guān)于XXXX股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的法律意見(jiàn)書(shū)

一、公司是否符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條：“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！?/p>

公司本次發(fā)行前股東為_(kāi)______名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等;公司本次發(fā)行后股東為_(kāi)____名，其中包括自然人股東_____名、法人股東_____名、合伙企業(yè)股東_____名等股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò)200人。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，XXXX本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過(guò)200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。

(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):

二、發(fā)行對(duì)象是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò) 200 人，以及股東人數(shù)超過(guò)200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(一)公司股東

(二)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工;(三)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò) 35 名?！?/p>

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：

(一)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者;(二)符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。”

根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條規(guī)定，“下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：

(一)注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu);(二)實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)?！?根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第五條規(guī)定，“同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓：

(一)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

(二)具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。”

本次股票發(fā)行對(duì)象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說(shuō)明(具體解釋)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的本次發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):

三、發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)性的說(shuō)明，包括但不限于董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等 本次股票發(fā)行的過(guò)程：

董事會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 股東大會(huì)審議程序及回避表決情況(如有)： 繳款及驗(yàn)資的相關(guān)情況：

(若有其他說(shuō)明，請(qǐng)補(bǔ)充披露)：

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、表決方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法有效。發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的股票認(rèn)購(gòu)款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法有效。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明)：

四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)

本次股票發(fā)行中簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)合同》,合同當(dāng)事人主體資格均合法有效，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公共利益，其協(xié)議合法有效?！豆煞菡J(rèn)購(gòu)合同》主要內(nèi)容對(duì)發(fā)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量、認(rèn)購(gòu)方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭(zhēng)議解決方式等作了約定，其約定合法有效。根據(jù)股份認(rèn)購(gòu)合同及股票發(fā)行方案,本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的情形。(其他需要披露的內(nèi)容)： 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明):

五、安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序及認(rèn)購(gòu)結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明;依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明 本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排：(若有相反情況，請(qǐng)另行說(shuō)明)：

綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序和結(jié)果合法合規(guī)。

六、本次股票發(fā)行涉及的估值調(diào)整條款的合法性(如有)

七、非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的情況說(shuō)明(如有)(披露內(nèi)容包括但不限于：應(yīng)當(dāng)說(shuō)明資產(chǎn)評(píng)估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn);標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書(shū)的，應(yīng)說(shuō)明取得權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙;以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)說(shuō)明是否已獲得有效批準(zhǔn);資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說(shuō)明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì))：

八、律師關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說(shuō)明

九、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

負(fù)責(zé)人簽字：

_________ 經(jīng)辦律師簽字： ____________

XXXXXX律師事務(wù)所(加蓋公章)

XX年XX月XX日

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對(duì)新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準(zhǔn)備階段

（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、企業(yè)決定并聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2、在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報(bào)告期會(huì)計(jì)核算。

4、準(zhǔn)備對(duì)外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對(duì)外投資情況。

5、在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

6、在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類型、各類業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)的合法性。

7、在律師的指導(dǎo)下，整理公司報(bào)告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實(shí)際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項(xiàng)規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實(shí)際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準(zhǔn)備相關(guān)簡(jiǎn)歷資料。

（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、前期盡調(diào)

券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對(duì)企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營(yíng)中存在的不規(guī)范問(wèn)題，判斷企業(yè)經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性、獨(dú)立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的其他問(wèn)題。

2、制定改制方案 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出建議，召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)，與企業(yè)的實(shí)際控制人、控股股東、高級(jí)管理人員充分溝通，擬定公司存在問(wèn)題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時(shí)間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。

3、落實(shí)方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個(gè)中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實(shí)改制方案，推動(dòng)解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

（1）有限公司召開(kāi)董事會(huì)，決議進(jìn)行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審議、評(píng)估、驗(yàn)資等中介機(jī)構(gòu)。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門(mén)辦理擬成立股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個(gè)月。

（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會(huì)計(jì)報(bào)表日的會(huì)計(jì)核算、封賬工作。

（4）有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，審議《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項(xiàng)做出決議。

（5）在律師的指導(dǎo)下，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)》、《股份公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會(huì)，發(fā)出召開(kāi)股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的通知。

（7）召開(kāi)職工代表大會(huì)，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報(bào)告，通過(guò)公司章程，選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員等。

（9）股份公司董事會(huì)召開(kāi)第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)，聘任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。（11）股份公司董事會(huì)委派人員向工商行政管理部門(mén)提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報(bào)材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)（1）會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)

①會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行改制審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作。

②會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計(jì)報(bào)告。

③評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

④會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報(bào)告》。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對(duì)股份公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項(xiàng)。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶名稱，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過(guò)戶手續(xù)。

2、通知客戶、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三、材料制作階段

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告。

（二）律師事務(wù)所

1、律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)；

2、對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見(jiàn)。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負(fù)責(zé)以下工作：

1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及出具公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項(xiàng)對(duì)公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。

3、與公司就公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行溝通和反饋。

4、內(nèi)核會(huì)議審核通過(guò)，并出具推薦報(bào)告。

5、完成全套申報(bào)材料。

四、申報(bào)

1、券商向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送申報(bào)材料。

2、針對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見(jiàn)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作，券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。

3、經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過(guò)后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、推薦報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)等相關(guān)文件。

4、股份開(kāi)始掛牌。

第五篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場(chǎng)需要的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)相同，需要聘請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢與評(píng)估機(jī)構(gòu)?！靶氯濉笔袌?chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場(chǎng)的融資功能拓展，定向增資和公開(kāi)發(fā)行制度的研究和實(shí)踐均在積極進(jìn)行?！靶氯濉笔袌?chǎng)掛牌遵循的規(guī)則

“新三板”市場(chǎng)采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對(duì)主辦券商項(xiàng)目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資深投資銀行專家、資深行業(yè)專家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌前后需要完成的工作

（1）召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；

（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；

（4）配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)、對(duì)公司股東名冊(cè)的鑒證意見(jiàn)。

（5）配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備；

（8）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門(mén)辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門(mén)，股東名冊(cè)在登記公司；

（9）與中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌后運(yùn)作成本有多少？

（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收?。?萬(wàn)元/年；

（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報(bào)價(jià)券商收?。杭s1萬(wàn)元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個(gè)人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場(chǎng)能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時(shí)，企業(yè)在國(guó)家證券交易平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級(jí)，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會(huì)公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場(chǎng)掛牌的公司是具有高成長(zhǎng)性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場(chǎng)是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，在“新三板”市場(chǎng)掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹(shù)立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和國(guó)際部有專門(mén)的發(fā)言人解答這個(gè)問(wèn)題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過(guò)規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過(guò)“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺(tái)。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌后對(duì)企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無(wú)形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡(jiǎn)稱“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場(chǎng)在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場(chǎng)主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績(jī)的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)實(shí)地考察等方法，對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過(guò)程。

主辦券商針對(duì)擬掛牌企業(yè)設(shè)立專門(mén)的項(xiàng)目小組，至少包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。資產(chǎn)評(píng)估企業(yè)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開(kāi)展對(duì)擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，梳理問(wèn)題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹(shù)立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營(yíng)利模式、市場(chǎng)定位、核心競(jìng)爭(zhēng)力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌企業(yè)的書(shū)面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對(duì)前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見(jiàn)，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對(duì)擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問(wèn)題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

4、報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過(guò)內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書(shū)，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書(shū)面或口頭的反饋意見(jiàn)，由主辦券商答復(fù)。無(wú)異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見(jiàn)的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對(duì)備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書(shū)面通知并說(shuō)明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來(lái)看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會(huì)審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會(huì)隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。