第一篇：教學(xué)中的小收獲論文

教學(xué)中的小收獲論文：淺談教學(xué)中的小收獲 1.重視教師的言傳身教

“學(xué)高為師,德高為范”,教師的言談舉止對學(xué)生起著潛移默化,舉足輕重的作用,教師高尚的人格和淵博的學(xué)識將在學(xué)生的心靈上打下深深的烙印,甚至影響他們的一生,中學(xué)生模仿性強、可塑性大,為此,我們必須處處以身示范、嚴于律己,做好他們的引路人,同時,教師在講授數(shù)學(xué)時應(yīng)有一種愉悅感,不將其看成是一種勞動,而應(yīng)看成是一種“享受”,是一種放松的好方式,因為學(xué)生善于覺察教師的喜怒哀樂,他們是教師的一面鏡子,從中可以看出教師自己對學(xué)習(xí)的態(tài)度、對學(xué)習(xí)的喜惡,所以要用教師的快樂和興趣去感染熏陶學(xué)生。

2.建立新型師生關(guān)系

師生關(guān)系應(yīng)該是平等、信任、互尊、互敬、互助關(guān)系,要使學(xué)生熱愛老師,老師首先要關(guān)心和愛護學(xué)生,做學(xué)生的良師益友。在平時工作中,教師要多關(guān)心學(xué)生,多與學(xué)生交流,及時了解學(xué)生的困難,為學(xué)生如何戰(zhàn)勝困難出謀劃策,想方設(shè)法使學(xué)生忘掉不快,全神貫注地投入到學(xué)習(xí)中去,常和學(xué)生談人生哲理,常激勵學(xué)生奮發(fā)圖強,不怕困難,積極向上。教學(xué)任務(wù)的完成是由教師和學(xué)生共同協(xié)作來實現(xiàn)的,教育要永遠以人為本,我們要允許學(xué)生犯錯誤,不能一棒子打死,不

高高在上,讓學(xué)生感到壓抑,學(xué)生始終是我們課堂上的“主人翁”,我們教師心中的“上帝”。

3.注重榜樣的作用

榜樣的作用是無窮的,在學(xué)生中不時樹典型,無疑是讓學(xué)生感受到師愛師信的力量,看到了群體中不斷涌出的浮標(暫時的榜樣)。

值得注意的是要著力表揚中差生中的獨特見解,優(yōu)秀作業(yè),特別是非智力因素(如學(xué)習(xí)動機、興趣、態(tài)度、愛好、性格、情感、意志等)提高了的同學(xué),要經(jīng)常進行集體或個別的表揚和鼓勵。首先是要善于捕捉典型,適時樹立,不要固定不變,更不能只固定在幾個尖子生身上。經(jīng)常有被我樹立的典型,一直沒有倒下,學(xué)生家長非常高興,學(xué)生本人更是“熱血沸騰”。對學(xué)生課堂上或作業(yè)中的獨特見解,請學(xué)生到講臺上來當“老師”,講給大家聽,是培養(yǎng)學(xué)生創(chuàng)造力的妙招,也能激活課堂,因為學(xué)生善于向自我挑戰(zhàn)。

第二篇：中小企業(yè)管理論文

中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新分析

摘要：現(xiàn)代中小企業(yè)的長遠發(fā)展必須依靠成本控制的不斷創(chuàng)新，即引進先進的成本控制理念和科學(xué)合理的方法，不斷完善成本控制體系，進一步挖掘降低成本的潛力，才能在激烈的市場競爭中求得生存。

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新經(jīng)營管理

中小企業(yè)是推動我國社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展不可缺少的生力軍，但由于中小企業(yè)經(jīng)營規(guī)模較小、資金力量較弱、內(nèi)部控制程度較差，生產(chǎn)效率較低，使得在社會主義市場經(jīng)濟中處于較弱的競爭地位，尤其在目前嚴峻的經(jīng)濟形勢下，大多中小企業(yè)面臨著生存的危機。那么，在外部經(jīng)濟形勢相同的情況下，中小企業(yè)如何依靠自身的力量來取得超越其他企業(yè)的優(yōu)勢，在市場經(jīng)濟中爭得一席之地呢？我認為這在于中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新——引進先進的成本控制理念、采用科學(xué)的成本控制方法、完善成本控制體系是一條重要可行的途徑。

一、中小企業(yè)進行成本控制創(chuàng)新的重要意義

（一）中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新有利于企業(yè)進一步降低產(chǎn)品成本，利潤最大化是企業(yè)永遠追求的目標。許多中小企業(yè)片面地強調(diào)生產(chǎn)過程的成本控制，通過提高產(chǎn)量來降低產(chǎn)品成本，然而存貨的積壓，將生產(chǎn)過程發(fā)生的成本轉(zhuǎn)移或隱藏于存貨，雖然提高了短期利潤，但不利于長期利潤目標的實現(xiàn)。只有從企業(yè)產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)、營銷、交貨等基本活動以及對產(chǎn)品起輔助作用的輔助活動等等全方位分析，挖掘降低成本的潛力，才能真正實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。

（二）中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新有利于改善和提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平

成本控制是企業(yè)管理的一個重要方面，成本控制水平的高低也直接影響到企業(yè)管理水平的高低。因此，不斷引進先進的成本控制理念和方法是提高企業(yè)管理者管理水平的重要途徑之一。

（三）中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新有利于中小企業(yè)更好地適應(yīng)市場的變化

市場經(jīng)濟使得企業(yè)不再是一個孤立的經(jīng)濟個體，要適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)不僅要關(guān)注產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，而且要關(guān)注其產(chǎn)品在市場上實現(xiàn)的效益，關(guān)心市場上競爭對手的一切變化。適應(yīng)瞬息萬變的環(huán)境，以求得持續(xù)性的競爭優(yōu)勢，是現(xiàn)代企業(yè)必須考慮的首要問題。因此，企業(yè)只有不斷進行成本控制創(chuàng)新，依靠合理科學(xué)的新產(chǎn)品開發(fā)與完善的售后服務(wù)，降低產(chǎn)品開發(fā)和售后服務(wù)的成本，才能夠取得競爭優(yōu)勢，更好地適應(yīng)市場發(fā)展的變化。

（四）中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新有利于進一步提高中小企業(yè)的經(jīng)濟效益和社會效益

現(xiàn)代企業(yè)已進入微利時代，許多企業(yè)為了取得較高的利潤，片面地強調(diào)產(chǎn)品生產(chǎn)過程中成本的降低，如通過控制單位產(chǎn)品的物資消耗來提高材料利用率以降低材料成本；通過提高勞動生產(chǎn)率控制產(chǎn)品單耗工時以降低人工成本；通過提高產(chǎn)品產(chǎn)量、擴大生產(chǎn)規(guī)模以降低單位產(chǎn)品負擔固定成本等，目前這種制造成本已經(jīng)降到了盡可能低的程度。過度成本控制使得產(chǎn)品質(zhì)量降低、服務(wù)質(zhì)量弱化，如果僅依靠這種成本控制理念，不僅不能取得較好的經(jīng)濟效益，而且還會影響產(chǎn)品的社會效益，企業(yè)發(fā)展會受到巨大限制。成本控制的創(chuàng)新可以改變這一陳舊落后的觀念，通過成本控制的創(chuàng)新來引進并應(yīng)用先進的成本管理理念和科學(xué)合理的核算方法，能尋求更好更多的降低成本的途徑，為企業(yè)創(chuàng)造更多利潤，取得更好的經(jīng)濟效益和社會效益。

二、中小企業(yè)成本控制中存在的問題和缺陷

（一）管理者的成本管理理念落后、員工的素質(zhì)不高、成本控制意識薄弱

企業(yè)管理者的素質(zhì)及管理理念會直接影響到企業(yè)的運行和發(fā)展。據(jù)調(diào)查，大部分中小企業(yè)管理者只有中專以下學(xué)歷，從事管理工作的年限也大多較短，嚴重缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗，更多的中小企業(yè)管理者還缺乏財務(wù)會計知識，所以，在企業(yè)成本控制方面，這些管理者的管理理念無法滿足現(xiàn)代企業(yè)對成本全方位控制的要求。在員工素質(zhì)方面，中小企業(yè)的員工文化程度普遍偏低，再加上有些中小企業(yè)不注重員工素質(zhì)的后期培訓(xùn)，致使員工素質(zhì)得不到提高。就無法使企業(yè)采用先進的生產(chǎn)工藝，提高工業(yè)生產(chǎn)技術(shù)，也無法貫徹執(zhí)行先進的管理方法，造成企業(yè)始終停留在資源浪費大、管理落后的生產(chǎn)經(jīng)營局面。

（二）成本控制目標的制定不夠科學(xué)合理、缺乏全面長遠意識

現(xiàn)在許多企業(yè)還停留在傳統(tǒng)的成本控制階段，而傳統(tǒng)的成本控制則立足于短期效益，局限于產(chǎn)品的生產(chǎn)（制造）過程控制，缺乏對生產(chǎn)經(jīng)營全面的考慮。因此制定成本目標時主要依據(jù)企業(yè)內(nèi)現(xiàn)有生產(chǎn)條件和技術(shù)標準，很少考慮到外部市場、顧客需求和同業(yè)競爭等因素，往往也只是有個別部門負責制定。這種成本控制目標具有一定片面性，缺乏長遠的戰(zhàn)略意識，在復(fù)雜多變、高度競爭的市場環(huán)境中顯得有些力不從心，不利于企業(yè)持續(xù)生產(chǎn)和長期發(fā)展，不符合現(xiàn)代成本控制的宗旨。

（三）成本控制模式和方法過于落后

許多企業(yè)的成本控制模式一直沿用原有模式，即首先制定目標成本，再將目標成本訂立為標準成本，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中執(zhí)行標準成本，揭示實際成本與標準成本之間的差異，并借助于財務(wù)會計的成本資料，運用管理會計的信息處理方法，對生產(chǎn)經(jīng)營過程發(fā)生或可能發(fā)生的成本數(shù)額與形態(tài)實施控制、分析和評價，制訂改善措施，考核獎勵有關(guān)責任方，其重心放在產(chǎn)品的生產(chǎn)階段，著眼于成本的事中、事后控制。這種成本控制模式忽視了產(chǎn)品生產(chǎn)其他環(huán)節(jié)上的成本控制，不能全面正確地反映企業(yè)的成本信息，誤導(dǎo)企業(yè)管理決策者的決策，已不能適應(yīng)現(xiàn)代成本控制的需要，從而制約企業(yè)獲得長期競爭優(yōu)勢。

（四）成本控制手段落后

現(xiàn)在已進入信息經(jīng)濟時代，雖然許多企業(yè)在會計核算上廣泛使用計算機操作，但僅限于對會計憑證的錄入，賬簿的登記以及會計報表的編制，其功能主要體現(xiàn)在記賬、算賬、報賬、存取數(shù)據(jù)和計提折舊、存貨計價和成本計算等方面的計算工作上，還沒有真正體現(xiàn)出其在會計控制、會計分析、會計預(yù)測和決策等方面的信息交互管理功能。這樣的會計電算化無法滿足現(xiàn)代成本控制對信息處理的要求，更談不上成本控制手段的現(xiàn)代化。

三、現(xiàn)代中小企業(yè)成本控制創(chuàng)新思路

（一）成本控制觀念創(chuàng)新——引入戰(zhàn)略成本控制理念

現(xiàn)代成本控制的宗旨，是為了取得長期持久的競爭優(yōu)勢，以便企業(yè)長期生產(chǎn)和發(fā)展。戰(zhàn)略成本控制理念符合現(xiàn)代成本控制的需要。所謂戰(zhàn)略成本控制是指管理會計人員提供并充分分析企業(yè)本身及競爭對手的資料，幫助管理者形成和評價企業(yè)戰(zhàn)略，從創(chuàng)造企業(yè)競爭優(yōu)勢達到企業(yè)有效地適應(yīng)外部環(huán)境持續(xù)變化為出發(fā)點來制定具有長期性、外延性、全面性和動態(tài)性的成本控制目標，并通過對企業(yè)成本結(jié)構(gòu)、成本行為的全面了解、控制與改善，尋求長久的競爭優(yōu)勢的一種新的成本控制系統(tǒng)。這種成本控制理念不僅考慮了保持企業(yè)在市場激烈競爭

中取得長期、持久的競爭優(yōu)勢地位和效益，而且擴大了成本控制視野，將企業(yè)的外部環(huán)境即采購環(huán)節(jié)，乃至研究開發(fā)與設(shè)計環(huán)節(jié)和售后服務(wù)環(huán)節(jié)納入成本控制之內(nèi)，使得成本控制能更好地根據(jù)內(nèi)外環(huán)境變化作出戰(zhàn)略目標的相應(yīng)調(diào)整。

（二）成本控制目標創(chuàng)新——制定具有長期性、外延性、全面性和動態(tài)性的成本控制目標

成本控制目標的長期性是指成本控制以企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略作為管理基礎(chǔ)，制定為取得長期、持久的競爭優(yōu)勢而實施的目標；外延性要求把企業(yè)成本控制納入整個市場環(huán)境中予以全面考察，通過正確分析和判斷企業(yè)所處的環(huán)境，依據(jù)企業(yè)自身的特點確定和實施正確適當?shù)某杀究刂颇繕?；全面性是指調(diào)動廣大員工參與到成本控制目標的制定中來，減少不同方面之間的利益沖突，促進企業(yè)目標與個人目標的融合，使個人目標和企業(yè)目標趨于一致，為完成成本控制目標創(chuàng)造條件；動態(tài)性是依據(jù)不同成長階段的企業(yè)成本管理上的差異制定一個彈性的成本控制目標，即成本控制目標需保持動態(tài)變化特征。現(xiàn)代企業(yè)成本控制目標不應(yīng)該只考慮成本本身，也不應(yīng)該僅僅局限于成本的發(fā)生過程，需要將成本和與成本相關(guān)的因素聯(lián)系起來加以考慮，這樣才能制定出一個有利于降低成本、符合企業(yè)長期發(fā)展的成本控制目標。

（三）成本控制主體創(chuàng)新——抓好人的素質(zhì)培養(yǎng)和工作態(tài)度的教育，建立一個全員成本控制體系

成本控制實質(zhì)上是有人參與控制的一種管理活動，人的素質(zhì)和態(tài)度決定了成本控制的成敗。所以一方面要不斷提高中小企業(yè)管理者和員工的素質(zhì)，要求企業(yè)管理者主動通過學(xué)習(xí)和鍛煉，來掌握先進的管理知識。另一方面要求每個人都要以積極主動的態(tài)度投入到企業(yè)成本控制中去，實行全員成本控制。成本的形成是企業(yè)內(nèi)部各部門、各環(huán)節(jié)的各項生產(chǎn)要素與經(jīng)濟活動共同作用的結(jié)果，成本控制的主體應(yīng)該包括對企業(yè)成本的形成和發(fā)生負有責任的影響者與參與者。因此，企業(yè)在進行成本控制時，全體員工，特別是與成本的發(fā)生密切相關(guān)的諸如決策階層、部門負責人、工程技術(shù)人員、專設(shè)成本機構(gòu)人員都應(yīng)視自己為成本控制的主體，充分認識到自己的主觀能動性對成本降低的積極性和重要性，積極主動參與到成本控制中來，從而形成一個自上而下的全員成本控制體系。

（四）成本控制模式和方法創(chuàng)新——采用作業(yè)成本法

傳統(tǒng)的成本控制法如標準成本法、變動成本法等在企業(yè)中得到了廣泛的應(yīng)用。然而，隨著產(chǎn)品需求多樣化、個性化，世界經(jīng)濟一體化，技術(shù)不斷革新，企業(yè)面對新制造環(huán)境的沖擊，使傳統(tǒng)的成本模式和控制方法受到挑戰(zhàn)。作業(yè)成本控制思想的提出，為細化成本控制提供了有效途徑。作業(yè)成本控制是以作業(yè)為基礎(chǔ)的科學(xué)信息系統(tǒng)，它從以“產(chǎn)品”為中心轉(zhuǎn)移到以作業(yè)為中心上來，通過對作業(yè)成本的確認、計量，盡可能消除“不增加價值的作業(yè)”，改進“可增加價值的作業(yè)”，及時提供有用信息，從而把有關(guān)的損失、浪費減少到最低限度。這是深挖降低成本的潛力，實現(xiàn)成本降低的基本源泉。作業(yè)成本法最為重要的還在于，它不是就成本論成本，而是把著眼點與著重點放在成本發(fā)生的前因后果上，通過對所有作業(yè)活動進行跟蹤反映，對最終產(chǎn)品形成過程中所發(fā)生的作業(yè)成本進行有效控制。

（五）成本控制手段創(chuàng)新——以先進的信息處理平臺為依托

現(xiàn)代的成本控制活動已經(jīng)滲透到企業(yè)的研究、開發(fā)、設(shè)計、采購、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)等一系列活動中，以價值表示的各種成本控制信息繁雜而龐大，對成本數(shù)據(jù)信息的傳遞、處理不再是人工所能辦到的。如何及時、準確、安全、有效地進行傳遞并處理成本控制信息成了現(xiàn)代成本控制理念和方法能否實施所必需考慮的問題。先進的計算機信息處理技術(shù)為其提供了可能。以計算機及其軟件構(gòu)建的交互式信息處理平臺，不僅可以高速、快捷、方便地傳遞和處理成本數(shù)據(jù)信息，而且提高了成本信息的準確性、規(guī)范性，這就大大提高了成本控制的工作效率，保障了現(xiàn)代成本管理工作順利、全面地展開。

結(jié)束語：總之，在企業(yè)管理中，成本控制是現(xiàn)代中小企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，成本控制只有不斷創(chuàng)新，成本才能持續(xù)降低，企業(yè)也才能不斷獲得市場競爭優(yōu)勢，持續(xù)發(fā)展。

【參考文獻】

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第三篇：英語中小銜接論文

中小學(xué)英語銜接教之我見學(xué)

華亭縣皇甫學(xué)校 鄧丹霞

自從參加小學(xué)英語教學(xué)工作已有九年，我想我是與小學(xué)英語教學(xué)共同成長的，尤其是我們學(xué)校屬于九年一貫制學(xué)校，最近幾年常聽到初中英語老師抱怨剛升入中學(xué)的學(xué)生對英語不感興趣，且基礎(chǔ)差，學(xué)習(xí)習(xí)慣差等等。這使我們小學(xué)英語教師感到身上的擔子不輕。中小學(xué)英語同屬基礎(chǔ)教育的范疇，它們是一脈相承的兩個教學(xué)階段，小學(xué)英語教學(xué)是中學(xué)英語的教學(xué)基礎(chǔ)，中學(xué)英語教學(xué)又是小學(xué)英語的深入和擴展。但這兩個教育階段的銜接卻存在著不容忽視的問題。小學(xué)英語只注重了學(xué)生學(xué)習(xí)興趣的培養(yǎng)，而忽略了知識的傳授；而中學(xué)卻只關(guān)注學(xué)生的學(xué)習(xí)成績，卻不考慮學(xué)習(xí)興趣。種種原因?qū)е卢F(xiàn)在學(xué)生的兩極分化非常嚴重。因此，如何做好中小學(xué)英語銜接教學(xué)，是提高廣大學(xué)生英語素質(zhì)不可缺少的重要一環(huán)，也是當前英語教師必須探討的重要問題。下面談?wù)勎业囊恍┯^點和看法：

一、做好中小學(xué)英語教學(xué)任務(wù)、教學(xué)內(nèi)容的銜接。

小學(xué)的英語教學(xué)任務(wù)主要是培養(yǎng)學(xué)生聽說方面的能力，老師一般從啟蒙知識開始，通過聽和直觀感受積累，讓學(xué)生學(xué)習(xí)一些常見的詞匯，簡單的句子和少量的語法知識。到了初中，學(xué)生從語言的積累階段進入了語言的擴展和使用階段，內(nèi)容逐漸復(fù)雜難度也隨之增大，教學(xué)要求從聽說為主，逐漸向聽說領(lǐng)先，讀寫跟上的階段過渡和轉(zhuǎn)移，學(xué)生要適應(yīng)新的環(huán)境，新的科目，新的教學(xué)方法和新的教學(xué)要求。這就要求在教學(xué)任務(wù)和教學(xué)內(nèi)容上要解決好中、小學(xué)英語教學(xué)之間的銜接問題。

小學(xué)英語教學(xué)應(yīng)在教授單詞上下功夫，我認為音標、字母是必須要教的，單詞量也要加大。背單詞可以說是學(xué)生學(xué)習(xí)英語的一個非常重要的部分。所以，學(xué)生在小學(xué)階段應(yīng)掌握背單詞的方法，在此基礎(chǔ)上初步了解簡單的語法知識。這樣，上了中學(xué)以后，學(xué)生才能跟得上老師的教學(xué)。

二、注重學(xué)生的學(xué)習(xí)習(xí)慣的培養(yǎng)和學(xué)習(xí)方法的指導(dǎo)，使學(xué)生盡快適應(yīng)中學(xué)英語的教學(xué)

英語教師應(yīng)保留部分好的小學(xué)英語學(xué)習(xí)的習(xí)慣。例如，積極舉手發(fā)言的習(xí)慣；學(xué)唱英語歌的習(xí)慣；做英語游戲的習(xí)慣；輪流在黑板上做練習(xí)的習(xí)慣等。英語教師應(yīng)有意識地培養(yǎng)學(xué)生課前預(yù)習(xí)，找出問題；課內(nèi)認真聽課和做筆記，積極思考，積極提問的習(xí)慣；課后整理筆記，完成家庭作業(yè)，及時復(fù)習(xí)，鞏固提高的習(xí)慣；早上朗讀，晚上默讀的習(xí)慣；課前找出問題，課內(nèi)提出問題、討論問題、分析問題，課后思考問題和獨立解決問題的習(xí)慣；培養(yǎng)學(xué)生發(fā)現(xiàn)語法規(guī)則，獨立歸納語法規(guī)則，自覺運用語法規(guī)則進行真實情景下的言語交流的習(xí)慣。

小學(xué)英語教師還應(yīng)該依據(jù)小學(xué)生心理、年齡特點特別注重創(chuàng)設(shè)教學(xué)流程，采取形式多樣的教法，積極創(chuàng)設(shè)情景，把聽、說、讀、寫和活動有機地結(jié)合起來，既活躍課堂氣氛，而且重視交際能力的培養(yǎng)。但在初中教學(xué)中教師較注重語法教學(xué)，詞匯教學(xué)，重視句型，中譯英等方面的操練，教法形式單調(diào)，易讓學(xué)生覺得枯燥無味，這就使得剛從小學(xué)升上來的初一學(xué)生精力無法長時間集中，對教師的教學(xué)無法適應(yīng)，漸漸地失去了原來學(xué)習(xí)英語的興趣與動力。

三、把握好教材內(nèi)容的趣味性，提高學(xué)生的英語學(xué)習(xí)興趣

學(xué)生獨有的年齡特征表現(xiàn)出對新鮮事物好奇、好動、好問。進入初一后，他們依然天真浪漫，有正義感，對不喜歡的人和事會表示憎恨。這就需要英語教師在初中英語教學(xué)過程中認真把握好教材內(nèi)容的趣味性，利用各種直觀教具營造生動的語言交流情景，使學(xué)生在真實的情景中學(xué)習(xí)英語，體驗英語學(xué)習(xí)的趣味性，享受英語學(xué)習(xí)的樂趣。開展各種英語課外活動，例如競賽，滿足學(xué)生的心理需要，讓學(xué)生在活動中鞏固和運用所學(xué)的知識，在競賽中享受到成功的樂趣。

四、培養(yǎng)師生情感，使孩子減少心理壓力，平常心對待中學(xué)英語學(xué)習(xí)

小學(xué)生與英語教師的情感很深。積極向上的情感有助于學(xué)生積極參與語言學(xué)習(xí)活動，獲

得更多的學(xué)習(xí)機會；強烈的學(xué)習(xí)動機、濃厚的學(xué)習(xí)興趣和大膽實踐的精神有助于提高學(xué)習(xí)效率；堅強的意志和較強的自信心有助于學(xué)生克服外語學(xué)習(xí)中遇到的困難。小學(xué)生進入中學(xué)后，面臨著一個全新的環(huán)境。他們對校園環(huán)境、師生環(huán)境等都感到陌生。許多初一學(xué)生對初中教師的教學(xué)不適應(yīng)，包括教師的教學(xué)方法、板書、講課時的聲音、言談舉止等。這些歸根到底是學(xué)生還留戀小學(xué)的老師和環(huán)境。初中階段，師生情感未跟上，而師生的情感和諧是學(xué)生學(xué)習(xí)的有效保證，只有“親其師”，才能“信其道”。所以在小學(xué)階段，我們應(yīng)該時刻關(guān)注孩子的行為，提早熟悉環(huán)境，讓小學(xué)六年級的孩子減輕壓力，用平常心對待初中學(xué)習(xí)階段，同時小學(xué)教師還應(yīng)該積極組織一些活動比如：和初中老師提前交流心得；讓孩子走進初中課堂，體驗英語學(xué)習(xí)氛圍，消除壓力等。讓學(xué)生愛上學(xué)習(xí)英語。

五、提高英語教師個人專業(yè)素質(zhì)，做好教學(xué)評價內(nèi)容和形式上的銜接。

首先，中小學(xué)教師要自覺地熟悉彼此的教材和課程標準以便使新舊知識自然融會貫通。第二，通過考試和培訓(xùn)，可以選拔合格教師進行輪崗教學(xué)，第三，組織中小學(xué)教師相互之間觀摩示范，聽課評課，加強中小學(xué)教研活動、學(xué)術(shù)探討和各個案分析，了解對方教育現(xiàn)狀，摸清各階段存在的問題，共同摸索出行之有效的銜接辦法。

教師還要組織難易適中的診斷性英語考試，包括詞匯測試、綜合測試、聽力測試等。通過測試，教師可以了解全體學(xué)生的英語學(xué)習(xí)基礎(chǔ)，增進教師對學(xué)生的進一步了解，為教師備課、上課提供可靠的教學(xué)依據(jù)，促使學(xué)習(xí)差的學(xué)生知已知彼，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時調(diào)整學(xué)習(xí)計劃以彌補學(xué)習(xí)上的不足。

中小學(xué)教師應(yīng)互相了解中小學(xué)階段的不同評價原則和方式。小學(xué)高段在評價時除了使用獎貼紙、五角星等活潑有趣的方式，還可以有意識地向初中階段靠攏；而初一的英語老師也應(yīng)充分考慮到小學(xué)階段的評價方式，可以在平時教學(xué)中穿插各種評價方式。中考試形式既要考慮基礎(chǔ)知識的訓(xùn)練，又要考慮能力培養(yǎng)的訓(xùn)練；既要考慮小學(xué)學(xué)過的內(nèi)容，又要考慮中學(xué)

剛剛學(xué)過的內(nèi)容；既要考慮筆試，又要考慮口試。避免過難、偏易，分值盡量合理，考分不宜偏低，否則容易打消學(xué)生的學(xué)習(xí)積極性和學(xué)習(xí)自信心，容易加重學(xué)生的負擔。

總之，中小學(xué)英語教學(xué)銜接，是英語教學(xué)改革中的一個熱點，可以深信，正確處理這個問題終將推動和促進英語教學(xué)，終將提高學(xué)生的英語素質(zhì)和綜合能力。所以要從現(xiàn)在做起，從每堂課做起，從我做起，為中學(xué)的英語學(xué)習(xí)打好基礎(chǔ)。

第四篇：教學(xué)論文《離騷》教學(xué)中的幾點收獲

《離騷》教學(xué)中的幾點收獲

個舊一中

冷紹興

現(xiàn)行普通高中課程標準實驗教科書《語文》（必修2）第二單元安排了先秦至南北朝時期的詩歌，其中包括戰(zhàn)國時期楚國人屈原的《離騷》，文章節(jié)選了兩個片段（“長太息以掩涕兮??豈余心之可懲？”），共25句。節(jié)選部分僅占全詩內(nèi)容373句的1/15，可卻成為高中文言教學(xué)中一塊不得不啃的“硬骨頭”。一則因為師生面對如此多的生僻字、意象、難點等等，難以下手或簡單敷衍；二則該文是如今高考要求背誦默寫的高中14篇必考古文之一，師生不得不硬著頭皮教學(xué)和機械背誦；三則許多師生對該文不感興趣，教學(xué)后不久便忘得一干二凈，效果不好。

筆者從教多年，以往教學(xué)《離騷》也總感覺出力不討好，學(xué)生提不起興趣，對該篇的教學(xué)與許多同仁一樣自然產(chǎn)生了教學(xué)“陰影”，遇到該篇總會簡單處理，或勾畫幾句名句，或重點講幾個字詞，或介紹背景與主題等等。最近，筆者喜歡上了《離騷》，在教學(xué)中也讓學(xué)生喜歡上了它，現(xiàn)就教學(xué)中的幾點實踐與感悟與同仁分享。

一、正確劃分節(jié)奏，有韻味地誦讀

學(xué)習(xí)本單元，要求反復(fù)吟詠體會詩中的思想感情，注意詩體的節(jié)奏，感受由此產(chǎn)生的不同情趣。清代學(xué)者劉熙載在其《藝概》中這樣談及《離騷》的節(jié)奏特點：“頓挫莫善于《離騷》，自一篇以至一章，及一兩句，皆有之，此所謂反復(fù)致意者?！币虼?，正確劃分文章句子節(jié)奏，有韻味地誦讀，在教學(xué)中顯得非常重要?！峨x騷》屬于“楚辭體”，運用楚地的詩歌形式、方言聲韻，具有濃厚的地方色彩。在句式上往往體現(xiàn)出以下特點：

第一，“兮”是比較突出的感嘆詞，成為停頓與感情渲染的代表詞；第二，楚辭體往往呈現(xiàn)出“??以??兮，??而??”的固定句式，在節(jié)奏上有一定規(guī)律；第三，句式長短不一，又多用對偶手法，呈現(xiàn)出錯落中見整齊、整齊中又富有變化的特點。

筆者將文章節(jié)選的兩段作了節(jié)奏劃分，要求學(xué)生按節(jié)奏慢讀，體味屈原表現(xiàn)出來“雖處境困厄卻堅守節(jié)操”的感情。

“長/太息/以掩涕兮，哀/民生/之多艱。余/雖/好修姱/以鞿羈兮，謇/朝誶/ 而夕替。既/替余/以蕙纕兮，又/申之/以攬茝。亦/余心/之所善兮，雖/九死/其猶未悔。怨/靈修/之浩蕩兮，終/不察/夫民心。眾女/嫉余/之娥眉兮，謠諑/謂余/以善淫。固/時俗/之工巧兮，偭/規(guī)矩/而改錯。背/繩墨/以追曲兮，競/周容/以為度。忳/郁邑/余侘傺兮，吾/獨/窮困乎/此時也。寧/溘死/以流亡兮，余/不忍/為此態(tài)也。鷙/鳥/之不群兮，自/前世/而固然。何/方圓/之能周兮?夫/孰/異道/而相安?屈心/而抑志兮，忍尤/而攘詬。伏/清白/以死直兮，固/前圣/之所厚。

悔/相道/之不察兮，延佇乎/吾將反?；?朕車/以復(fù)路兮，及/行迷/之未遠。步/余馬/于蘭皋兮，馳/椒丘/且焉止息。進/不入/以離尤兮，退/將/復(fù)修/吾初服。制/芰荷/以為衣兮，集/芙蓉/以為裳。不吾/知其/亦已兮，茍/余情/其信芳。高/余冠/之岌岌兮，長/余佩/之陸離。芳與澤/其雜糅兮，唯/昭質(zhì)/其猶未虧。忽/反顧/以游目兮，將/往觀/乎四荒。佩/繽紛/其繁飾兮，芳菲菲/其彌章。民生/各有/所樂兮，余/獨/好修/以為常。雖/體解/吾猶未變兮，豈/余心/之可懲?”

俗話說：書讀百遍，其意自現(xiàn)。在反復(fù)的吟詠中，教師要教會學(xué)生斷句、停頓，把握節(jié)奏，揣摩感情，懂得楚辭題的吟詠風格，在吟詠中抑揚頓挫、輕重緩急，甚至搖頭晃腦，進入情境，師生的朗讀將帶來不一樣的效果。在反復(fù)的吟詠中，學(xué)生也會逐漸對楚辭體的語言風格、句式特點等有進一步的認識，甚至審美愉悅，讀出韻味，讀出美感。

二、捕捉和歸納意象，了解象征手法的運用

意象，就是客觀物象經(jīng)過作者獨特的情感活動而創(chuàng)造出來的一種藝術(shù)形象。作者對外界的事物心有所感，便將之寄托給一個所選定的具象，使之融入作者自己的某種感情色彩，并制造出一個特定的藝術(shù)天地。千百年來，意象也成為了中國古代詩歌一道亮麗的風景。

《離騷》的一大特點就是運用了豐富的意象。在文章節(jié)選的兩段中，雖然文字不多，但意象卻豐富而鮮明。例如“蕙纕、攬茝、娥眉”比喻高尚的德行，“眾女”比喻許多小人，“繩墨”比喻準則，“鷙”指兇猛的鳥比喻高潔的自我，“鳥”指一般的鳥比喻一般的人或小人，“蘭皋、椒丘”分別指長著蘭草的水邊高地和和長著椒樹的山崗，都代表了高潔、正直、美好等，“芰荷、芙蓉”更是出淤泥而不染的高潔代表，正因如此，作者才發(fā)出“佩繽紛其繁飾兮，芳菲菲其彌章” 的感嘆。這繽紛多彩的服飾，更彰顯了作者追求高潔品行的美好形象。

著名學(xué)者余秋雨先生曾寫道：“從屈原開始，中國文學(xué)擺開了兩重意象的近距離對壘。一邊是嫉妒、謠諑、黨人、群小、犬豕、貪婪、溷濁、流俗、糞壤、蕭艾，一邊是美人、幽蘭、秋菊、清白、中正、求索、飛騰、修能、昆侖、鳳凰。這種對壘，有寫實，更是象征，詩人就生存在兩邊中間，因此總是在磨難中追求，又在追求中磨難?！弊鳛樵姼璨豢扇鄙俚挠袡C組成部分的意象，已經(jīng)深深烙上了作者和讀者的感情印記。因此，教師在教學(xué)《離騷》中一定要引領(lǐng)學(xué)生分析詩中意象的意義，讓學(xué)生明白象征手法運用的獨特妙處。選文中“蕙纕、攬茝、娥眉、鷙、蘭皋、椒丘、芰荷、芙蓉”等意象均有同樣的規(guī)律，即都表現(xiàn)了作者對美好高潔品行的追求，象征自己高潔的品德，從而讓學(xué)生懂得屈原為什么總愛用花花草草裝扮自己，特立獨行的表現(xiàn)，讓學(xué)生懂得屈原在艱難困苦中反復(fù)強調(diào)“余獨好修以為?！?、“雖體解吾猶未變兮”的決心與勇氣。屈原在遭到朝廷排擠、懷王不解、小人離間等眾多困難時，仍然保持清白、剛正不阿、修行品德、獻身正道，其形象正是因為這些意象群的運用而變得更加鮮明、高大，藝術(shù)氣息更加強烈，其精神境界因這些意象群的運用而更加美好，充滿濃郁的浪漫主義氣息。

三、認識文章通過環(huán)境艱難的鋪排反襯屈原內(nèi)心對高潔品行追求的特點

作為中國古代最長的抒情詩，《離騷》更多的是直抒胸臆，雖處境困厄，卻堅守節(jié)操。司馬遷在《史記·屈原賈生列傳》中這樣陳說《離騷》的創(chuàng)作背景：“屈原正道直行，竭忠盡智以事其君，饞人間之，可謂窮矣。信而見疑，忠而被謗，能無怨乎？屈平之作離騷，蓋自怨生矣。”

在課文的兩個選段中，第一段反復(fù)鋪排屈原所處的環(huán)境異常艱難。例如：從“謇/朝誶/而夕替”（早上進諫而晚上即遭貶黜）一句可看出屈原遭到“朝廷排擠”的痛苦；從“怨/靈修/之浩蕩兮，終/不察/夫民心”（怨恨君王荒唐啊，始終不體察我的良苦用心）一句可看出屈原遭到“懷王遠離”的無奈；從“眾女/嫉余/之娥眉兮，謠諑/謂余/以善淫”（許多女人嫉妒我秀美的娥眉啊，誹謗我好做淫蕩之事）一句中，可看出屈原遭遇“小人讒言”險惡；從“偭/規(guī)矩/而改錯。背/繩墨/以追曲兮”（違背規(guī)矩而任意改變，違背準繩而隨意歪曲）中，可以看出屈原身處“黑白顛倒、是非不分、制度混亂”的惡劣社會環(huán)境中。在客觀現(xiàn)實的如此困窘下，屈原發(fā)出了“吾/獨/窮困乎/此時也”（只有我在此時走投無 路）的感嘆?！案F”成為屈原外在環(huán)境艱難的真實寫照，也是其欲拯救楚國黎民百姓、政壇王朝于**之中理想破滅的哀嘆體現(xiàn)。

縱使環(huán)境如何艱難，可依然不能撲滅屈原內(nèi)心熾熱的憂國憂民情懷。文章通過一系列對環(huán)境艱難的刻畫，更反襯出屈原保持高潔品行、堅守正道、憂國憂民的高尚情懷，使屈原形象更加鮮明突出。例如：“長/太息/以掩涕兮，哀/民生/之多艱”（長嘆一聲而掩面流淚啊，我哀傷百姓的生活多災(zāi)多難）一句直抒胸臆，表達了自己憂國憂民的情懷；“亦/余心/之所善兮，雖/九死/其猶未悔”（這本是我心中所崇尚的美德啊，即使為之死多次我也不后悔）一句表達例如作者追求美政、至死不渝的忠貞；“寧/溘死/以流亡兮，余/不忍/為此態(tài)也”（寧愿突然死去，隨流水而長逝啊，我也不肯做出那種世俗小人的丑態(tài)）一句表達了作者嫉惡如仇、不同流合污的堅定；“伏/清白/以死直兮，固/前圣/之所厚”（保持清白而獻身正道啊，本來是古代圣賢所推崇的）一句表達了作者剛正不阿、獻身正道的誓言；“不吾/知其/亦已兮，茍/余情/其信芳”（不了解我也罷了啊，只要我本心確實是美好的）一句寫出了作者修身潔行、置別人看法于不顧的決心；“民生/各有/所樂兮，余/獨/好修/以為常。雖/體解/吾猶未變兮，豈/余心/之可懲?”（人生各有各的樂趣啊，我獨愛美，并且習(xí)以為常。即使被肢解我還是不會改變啊，難道我的志向是可以因受挫而改變的嗎？）兩句道出了作者以修行為樂、至死不變的錚錚誓言。正是這一系列的內(nèi)心情懷的真情告白，文章通過直抒胸臆和反襯手法，使屈原雖處境困厄卻堅守節(jié)操的形象異常鮮明，藝術(shù)效果強烈。

教學(xué)是一門充滿缺憾的藝術(shù)，任何一篇文章都需要讀者不斷發(fā)掘，發(fā)現(xiàn)亮點，使作者留下的藝術(shù)空框日臻完善，可謂見仁見智。在教學(xué)中，語文教師承擔了引領(lǐng)學(xué)生走進藝術(shù)殿堂并不斷挖掘文章內(nèi)涵得到審美愉悅的任務(wù)。為此，語文教師就應(yīng)該對每篇文章有自己獨到的見解，不斷整合觀點，使課堂充滿個性化，使每篇課文呈現(xiàn)亮點，一課一得，甚至讓我們的學(xué)生多年以后回想起來，仍然對課堂乃至課文中的一個細節(jié)記憶猶新，我想，語文教師的成功莫非如此。

第五篇：經(jīng)濟法中小股東權(quán)益保護___論文

股份公司中小股東的權(quán)益的保護研究

股份有限公司作為一種重要的企業(yè)形式,在為社會帶來巨大的經(jīng)濟效益的同時,也帶來了一系列負面的影響,其中最主要的是廣大中小股東（中小股東是指在有限公司中出資額在公司注冊資本中所占比例較小，無法參與公司事務(wù)之決策，或參與而不能有效地行使權(quán)利的股東。其往往具有所占比例小、參與公司管理的職位低或者不能參與管理，對公司事務(wù)知情遲延，以及對公司事務(wù)知情甚少的特點。）的權(quán)益受到了不同程度的侵害,影響了股份有限公司的健康發(fā)展。嚴重挫傷了中小股東的投資熱情，進而阻礙了資本市場的發(fā)展。從保護中小股東弱勢地位和維護公司制度出發(fā)，需要加強中小股東權(quán)益的法律保護。對中小股東的特別保護，已經(jīng)成為現(xiàn)代公司法的基本原則和重要制度。

股份有限公司在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中擔當著重要角色。各國公司法為實現(xiàn)股東的實質(zhì)平等，為實現(xiàn)其快速、有效、健康發(fā)展，進行了不懈努力，并建立了一系列保護中小股東利益的法律制度。在我國，基于配合國有企業(yè)改制的立法背景，《中華人民共和國公司法》對中小股東利益保護這種公司實踐縱深發(fā)展后出現(xiàn)的問題幾乎未作規(guī)定，更不用說完整體系的形成了。因而中小股東艱難的前行。公司實踐的發(fā)展以及我國國有股權(quán)高度集中的現(xiàn)狀，使中小股東利益受侵害的現(xiàn)象在我國的有限責任公司和股份有限公司中均非常突出，并制約著我國資本市場的發(fā)育和公司的發(fā)展，保護中小股東利益的現(xiàn)實性與必要性日益凸現(xiàn)。2005年10月修訂、通過的《中華人民共和國公司法》在借鑒國外相對成熟制度的基礎(chǔ)上，確立了中小股東利益保護的法律制度體系。

新《公司法》關(guān)于中小股東利益保護的制度，在內(nèi)容上既規(guī)定了控股股東的義務(wù)和限制控股股東的權(quán)利，又賦予了中小股東權(quán)利；在制度安排上，既有事先預(yù)防措施的預(yù)設(shè)，又有彌補于已發(fā)生的事后措施；在權(quán)利保護方式上，自力救濟與公力救濟手段并用，因此制度的總體設(shè)計是比較完滿的。與原有的《公司法》相比，新《公司法》關(guān)于中小股東利益保護的制度具有很大進展。

然而，毋庸諱言 ,我國《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律法規(guī)對于股東權(quán)益的保護并非盡善盡美、無隙可乘 ,加之我國實行股份公司制度的時間還不長 ,致使現(xiàn)實中對股東權(quán)尤其是中小股東權(quán)益的保護顯得心有余而力不足。因而，比肯定這一法律制度更具有積極意義的是對制度設(shè)計的冷靜思考與清醒正視，如此，新《公司法》這一制度設(shè)計有不完滿之處。

1．沒有解決關(guān)聯(lián)擔保問題。

（１）適用范圍的規(guī)定過于寬泛與原則。根據(jù)《公司法》第16條的規(guī)定，只要擔保的對象是公司股東和實際控制人就適用該制度，而不問擔保是否與公司股東和實際控制人有利害關(guān)系。基于我國控制股東掏空上市公司的普遍現(xiàn)狀，這樣的規(guī)定有利于中小股東利益的保護，但控制股東掏空上市公司的原因較為復(fù)雜，一股獨大、監(jiān)管失控與地方利益保護是其中的重要原因。如果僅從擔保制度方面進行制約，難免會因噎廢食，因為給公司股東和實際控制人提供擔保并非“百害無一利”，事實上，在一個成熟的市場經(jīng)濟里，它往往會為公司帶來收益與效益。應(yīng)該將擔保與公司股東和實際控制人是否有利害關(guān)系作為表決權(quán)排除制度的適用條件，從經(jīng)濟方面安排表決權(quán)排除制度的適用性。除此之外，還應(yīng)該細化表決權(quán)排除制度的適用范圍，規(guī)定排除公司股東和實際控制人表決權(quán)的具體適用情形，以便更具有操作性。

2.對累計投票制的反思

累計投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累計投票制對選舉結(jié)果產(chǎn)生影響的一個重要前提是中小股東立場必須協(xié)調(diào)一致，同時股權(quán)相差不過于懸殊，否則將不能實現(xiàn)其功能。在一個公眾性和開放性的股份有限公司中，更多小股東為投機性股東，其期待利益是獲得股票增值收益，對公司的經(jīng)營管理無持久興趣，立場很難達成一致；與此相對，在封閉型的有

限責任公司和小型股份公司中，因股東人數(shù)少且不過于分散，股權(quán)相對集中反而更容易實現(xiàn)其價值。結(jié)果是顯而易見的，累計投票制更適合于有限責任公司與我國那些非上市的股份有限公司，新《公司法》規(guī)定該制度安排只適用于股份有限公司，就值得反思了。

4.對股東知情權(quán)的思考

在我國會計信息普遍失真的情況下，《公司法》賦予封閉性的有限責任公司股東會計賬簿的查閱權(quán)意義重大，但如何使這項權(quán)利實現(xiàn)立法目標，需要思考這樣的問題，如何協(xié)調(diào)權(quán)利行使的便利和防止權(quán)利濫用。

公司法的不完善之處對我國的經(jīng)濟會產(chǎn)生惡略的影響，不利于經(jīng)濟的發(fā)展。中小股東這一弱勢群體，時刻處在被掠奪和壓榨風險之中, 其應(yīng)有的利益朝不保夕。為了使大、小股東之間由法律形式上的平等，轉(zhuǎn)化為追求事實上的平等，強化對經(jīng)營管理者的約束，督促他們履行誠信義務(wù)，就必須給予中小股東特殊的法律保護，建立有效中小股東保護的制度體系。這樣才會使我國的市場經(jīng)濟和世界接軌，健康發(fā)展。

因而，提出以下幾點建議：

1、對大股東的表決權(quán)加以限制。實踐證明，不論是采用一人一票或是一股一票都有其不合理之處，在這方面可以借鑒國外的規(guī)定。

2、賦予小股東特定情形下的股份收買請求權(quán)。對企業(yè)的股份應(yīng)提倡對外開放，以吸收外部資金的投入，從而實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、社會化，達到“多股制衡”的效果。

3、在股東及股東會方面：（1）建立“少數(shù)股東召集臨時股東會制度”。應(yīng)允許少數(shù)股東在一定情況下有權(quán)請求董事會召開臨時股東會（我國現(xiàn)規(guī)定為1/4以上表決權(quán)，過高），且在一定條件下，當董事會不為召集時，可自行召集。這樣，少數(shù)股東就可以反擊大股東及董事會對股東會召集權(quán)的操縱，依法利用臨時股東會提出自己的主張。（2）在股東建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)的基礎(chǔ)上，設(shè)立“股東提案權(quán)制度”。在此種制度下，符合一定資格的股東有權(quán)提出符合形式要件的提案交股東會審議，基此來改變小股東股微言輕的狀況，以平衡小股東與管理者之間的權(quán)利。股

4、在董事會方面：進一步健全董事會決策規(guī)則，建立董事會的多元結(jié)構(gòu)，使中小股東有機會進入董事會來代表中小股東的權(quán)益。

5、在司法層面上，進一步拓展小股東權(quán)益的救濟途徑：

建立小股東訴訟舉證責任倒置制度。由于大股東在公司中處于控制地位，他們有可能通過集權(quán)、信息封鎖等，限制乃至剝奪小股東的知情權(quán)。一旦小股東提起訴訟，小股東將難以就自己的訴訟請求舉證，這對小股東來說是非常不公平的。因此，建立小股東訴訟舉證責任倒置制度，有利于從程序上平衡雙方在實體權(quán)益上的顯著差距。

強者的權(quán)利如若受到侵犯，自身可能有足夠的力量去矯正這種狀況，而弱者可能就無能為力了，只能更多依靠國家機器進行公力救濟。大股東與中小股東的自力救濟能力是強弱分明的，這種能力的不平等是客觀存在的，因此在法律上如果不對中小股東的利益予以特別關(guān)注以及對大股東的權(quán)利予以制衡，必將導(dǎo)致對中小股東權(quán)利的恣意侵犯。在新出版的公司法中，特別提到了要保護中小股東的權(quán)益，這表明，在保護中小股東權(quán)益的道路上邁出了重要的一步，同時也體現(xiàn)了現(xiàn)代立法的精神和趨向。然而，這只是其中重要的一步，中小股東的

權(quán)益保護依然任重而道遠，還需要我們更多的關(guān)注和深層次的思考，并為之付出不懈的努力保護中小股東權(quán)益措施之探討

【摘 要】大股東和中小股東之間的矛盾與沖突是我國公司法人治理結(jié)構(gòu)中的首要問題，如果任由資本多數(shù)決原則來解決股東之間的矛盾，勢必容易產(chǎn)生濫用權(quán)力等消極現(xiàn)象，對于處于弱勢地位的中小股東非常不利。近年來，中小股東權(quán)益遭受種種侵害在現(xiàn)代公司運作中已是一種極為普遍的現(xiàn)象，因此保護中小股東權(quán)益的呼聲也不斷提高，中小股東權(quán)益保護已成為建立完善社會主義市場經(jīng)濟的基本要求。本文從中小股東權(quán)益保護必要性、容易受侵害原因、保護中小股東權(quán)益措施思考三方面進行探討，提出有針對性的建議，以切實維護中小股東合法權(quán)益，推動社會主義市場經(jīng)濟進一步完善。

【目 錄】

一、保護中小股東權(quán)益的必要性

二、中小股東權(quán)益受侵害的主要原因

三、保護中小股東權(quán)益的措施

中小股東是相對于公司的大股東或控股股東而言的，他們是現(xiàn)代公司制度與資本市場存在和發(fā)展的基石。由于大股東經(jīng)常利用其控制地位，侵害中小股東權(quán)益，大股東與中小股東之間存在嚴重的權(quán)利不對等?！叭绻麑究刂普叩臋?quán)利不加約束與監(jiān)督，他們便有可能以法律所意想不到的方式去不正當?shù)匦惺狗梢哉數(shù)哪康馁x予他們的權(quán)利，使公司成為違背公平與正義的工具。[1]”中小股東權(quán)益經(jīng)常成為大股東魚肉的對象[2]。如果中小股東的權(quán)益不能得到保護，必然引發(fā)資本市場的信用危機，挫傷股東投資積極性，最終使公司難以為繼。廣大中小股東的權(quán)益與公司長遠權(quán)益息息相關(guān)，也可視中小股東權(quán)益為資本市場的社會公共權(quán)益。保護中小股東權(quán)益已成為當今公司發(fā)展的瓶頸問題，備受社會廣泛關(guān)注。本文在分析保護中小股東權(quán)益必要性和原因基礎(chǔ)上，結(jié)合《公司法》實踐，系統(tǒng)闡述保護中小股東權(quán)益各項措施，盡可能解決中小股東權(quán)益保護方面存在的問題，從而建立有效的中小股東權(quán)益保護制度體系。

一、保護中小股東權(quán)益的必要性

（一）尋求權(quán)利義務(wù)一致性

總體上講，所有股東與公司的目標都有一致性，但都存在一定偏差，這種偏差是權(quán)利與義務(wù)的偏差。公司股東與經(jīng)營者之間是一種委托代理關(guān)系，委托人擁有控制和指導(dǎo)代理人活動的權(quán)力。但是公司的股東們尤其是中小股東的權(quán)力是極其有限的，管理層并非代表每一個股東的權(quán)益，與控股股東更多是合謀，而非制約。董事是公司大股東或有控制權(quán)的股東的代理人，他們時刻都在看護大股東的權(quán)益，享有超出一般股東權(quán)的特殊權(quán)利。而公司中小股東，只擁有股份，真正的資本功能歸經(jīng)理人所掌握。因此，本著權(quán)利義務(wù)相一致的原則，對董事與控股股東行為加以特殊的義務(wù)約束，才能解決中小股東付出回報不對等的現(xiàn)實問題。

（二）實現(xiàn)企業(yè)科學(xué)發(fā)展

既然公司要以保障股東權(quán)益為根本，那么對待公司股東就要一視同仁，不能因為所占股份的差別而區(qū)別對待。相對于大股東而言，中小股東是弱勢群體。近幾十年的實踐表明，我

國的公司治理結(jié)構(gòu)由于缺乏培育還很不完全，股東會由于消極參與和制度欠缺等原因出現(xiàn)了股東會流于形式等問題。股東會的作用不能有效發(fā)揮，公司事務(wù)的決策權(quán)幾乎完全被董事長、總裁或大股東所控制，中小股東的表決權(quán)僅僅在理論上存在，大股東實際上操縱了股東會，這一切都使中小股東的權(quán)益保護無從談起。如果忽視中小股東的權(quán)益需要和享有的權(quán)利，就會使公司成為董事、大股東實現(xiàn)自身權(quán)益的工具。當中小股東面對大股東的侵害而得不到應(yīng)有的保護時，必然會挫傷中小股東積極性，直接影響企業(yè)的科學(xué)發(fā)展。

（三）健全公司法制

股東平等與股權(quán)平等是公司法的基本原則。股東平等表現(xiàn)為公司對所有股東一視同仁，沒有歧視和差別。股權(quán)平等要求股東之間同股、同權(quán)、同利，只是形式平等，而不是實質(zhì)平等。我國公司法不夠健全，其中重點體現(xiàn)在對中小股東保護不足問題上。修訂后的《公司法》在公司中小股東法律保護問題上一直保持著積極的態(tài)度，已初步建立了一個中小股東權(quán)益保護模式體系，開拓中小股東法律保護的新途徑，增加中小股東法律救濟的新方法。但要適應(yīng)現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢，為公司參與國際競爭提供強有力的保護，必須在切實保護好中小股東的權(quán)益問題上進一步探索，完善公司法制。

二、中小股東權(quán)益受侵害的主要原因(一)現(xiàn)代公司中資本所有權(quán)和控制權(quán)分離

由于所有權(quán)和控制權(quán)的分離，現(xiàn)代公司的管理層負責公司經(jīng)營管理，股東尤其是中小股東基本脫離公司經(jīng)營管理，從而產(chǎn)生所有者和管理者之間的代理關(guān)系問題。代理需要成本，該成本對于所有股東來說都是一種損失，對于這種損失，中小股東由于先天弱小，大股東就可能轉(zhuǎn)移這種損失給中小股東，而中小股東常常會深受其害而無能為力。

（二）公司“一股獨大”的特有股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)由于歷史的原因呈現(xiàn)出與一般國家不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而造成上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的相互制衡關(guān)系的扭曲。目前, 我國多數(shù)上市公司中有逾70%左右的股權(quán)屬法人股或國家股。股權(quán)高度集中, 使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會, 從而導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不平衡。而在原先的計劃經(jīng)濟時期,國有企業(yè)很少考慮股東的權(quán)益,上市以后,由于慣性,自然也就缺乏考慮中小股東權(quán)益的意識。在現(xiàn)實“同股同權(quán)”的原則下，股權(quán)高度集中使“獨大”的股份具有較高的控制權(quán)力，并且與其他股東存在權(quán)益差別，從而非控股股東的權(quán)益往往難以在公司運行中得到體現(xiàn)。股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)

事會，從而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。這種情況并非只存在于國有股控制的上市公司，在所有“一股獨大”的上市公司都是一樣的，大股東在缺乏有力的約束機制之下，由大股東掌握的董事會常常擁有至高無上的權(quán)力，在日常經(jīng)營中一手遮天，損害中小股東的權(quán)益的現(xiàn)象較為普遍。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏有力約束

從外部治理結(jié)構(gòu)來看,與西方發(fā)達國家相比,我國的資本市場缺乏流動性,占很大比重的國有股不能真正流通,股價并不能真正反映企業(yè)的價值,導(dǎo)致用腳投票機制的失靈。經(jīng)理不必象西方國家的經(jīng)理那樣時時警惕來自資本市場的用腳投票的壓力,這對通過市場來約束經(jīng)理層的一系列機制都造成了影響。證券監(jiān)管、財政、稅務(wù)等部門由于種種原因,缺乏對企業(yè)強有力的監(jiān)督。而作為會計信息質(zhì)量重要保障的社會審計也未能起到應(yīng)有的作用。注冊會計師被譽為市場經(jīng)濟的看門人,獨立公正的注冊會計師對企業(yè)管理層提供報表的真實性、公允性和一致性發(fā)表意見,可以大大減少會計舞弊的可能,提高財務(wù)報告的可信度。但由于注冊會計師業(yè)務(wù)素質(zhì)普遍較低,缺乏應(yīng)有的法律責任意識,更主要的是,為了在并不大的審計市場取得業(yè)務(wù),注冊會計師往往屈從于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的意圖,甚至與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人相勾結(jié),出具虛假審計報告,欺騙投資者。從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來看,股東大會難以發(fā)揮監(jiān)控作用,流于形式。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),公司合并、分立、決算、分配、董事會成員等重大問題都應(yīng)由股東大會來決定。然而,我國各大公司的股東大會往往受到大股東的操縱,中小股東往往沒有機會參加股東大會。在“一股一票”原則下,以分散的公眾股為主體的少數(shù)股東在股東大會上根本無法保護自己的權(quán)益和制衡控股股東的行為。董事會實質(zhì)是控股股東控制上市公司的工具。而作為監(jiān)督機構(gòu)的監(jiān)事會,也往往由控股股東所控制,其成員多是企業(yè)內(nèi)部管理人員,地位較低,加之專業(yè)知識的缺乏,結(jié)果往往流于形式,難以發(fā)揮作用,使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下,由于缺乏對控股股東和管理層的約束,控股股東便有可能利用自己的控制權(quán)而不惜犧牲中小股東的權(quán)益來滿足自己的私利。

（四）相關(guān)法律法規(guī)有待完善

我國公司法也有不完善的地方，未必能完全維護中小股東的權(quán)益，如《公司法》的第104條規(guī)定：“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過”[3]，但沒有規(guī)定出席股東大會的股東表決權(quán)占公司已發(fā)行股份總數(shù)的最低法定比例，這在實踐中易導(dǎo)致在股權(quán)絕對集中的情況下，股東大會蛻變?yōu)榇蠊蓶|會的弊端；或?qū)е略趨蓶|所持股份數(shù)比例較少情況下也能通過決議的情況。同時，在股東大會表決權(quán)的計算問題上，《公司法》仍然沒有

明確規(guī)定出席會議的股東棄權(quán)的股份數(shù)是否應(yīng)計入出席股東的表決權(quán)數(shù)中。因此,一般股東和公司缺乏對抗控股股東侵害其權(quán)益的行為的法律手段，而在一定程度上證券監(jiān)管部門也將國有資產(chǎn)的權(quán)益放在首位,對中小股東權(quán)益保護不力。另一方面, 中小股東自身缺乏利用法律進行自我保護的意識。許多中小股東對參加股東大會,行使自己的股權(quán)不積極,在權(quán)益受到大股東的侵害后也不知道尋求法律的保護,這固然有現(xiàn)行法律法規(guī)不完善的原因,但與投資者自身的素質(zhì)也有很大關(guān)系。

（五）信息披露不規(guī)范

由于會計準則及證券監(jiān)管信息披露規(guī)則的相對滯后以及監(jiān)管的不嚴格,許多公司往往不及時、完整、透明地披露有關(guān)信息,造成控股股東與中小股東之間信息呈現(xiàn)嚴重的不對稱。如對于關(guān)聯(lián)方交易,很多公司含糊其詞,不披露有關(guān)交易或沒有披露交易金額或定價政策,對關(guān)聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明,或說明的定價方式各式各樣,缺乏可比性和可理解性,不具體說明制定價格的方法和基礎(chǔ)。這樣的披露所能傳遞的信息十分有限,信息使用者往往無法對關(guān)聯(lián)交易作出判斷?？傮w上關(guān)聯(lián)交易的天平總是傾向于關(guān)聯(lián)股東尤其是控股股東。對于大股東占用上市公司資金,許多上市公司也是隱而不報,而上市公司改變資金使用用途,廣大中小投資者往往要等到報告或中期報告披露以后方能得知募股項目已經(jīng)更改的信息。而募股項目的更改往往直接體現(xiàn)了大股東的意志,因此投資轉(zhuǎn)移的結(jié)果有可能造成對中小股東權(quán)益的損害。

三、保護中小股東權(quán)益的措施

公司股東財產(chǎn)投入公司后，該財產(chǎn)所有權(quán)即轉(zhuǎn)歸公司，公司股東喪失對財產(chǎn)的所有權(quán)，但是獲得股權(quán)，主要有三項內(nèi)容：資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者[5]?？梢哉f，股東的權(quán)益圍繞上述股權(quán)展開，因此，中小股東權(quán)益的核心保護體現(xiàn)在對股權(quán)的有效保障之上。

（一）充分行使股東權(quán)利

1.股東知情權(quán)。股東雖然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會和經(jīng)理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。股東至少有權(quán)獲得如下有關(guān)公司的實質(zhì)性信息：

（1）公司的財務(wù)狀況；

（2）公司重大經(jīng)營信息和重大關(guān)聯(lián)交易信息；

（3）大股東及其投票權(quán)的行使；

（4）董事會及高管人員的薪酬政策及董事會成員的相關(guān)信息。

2.股東會議召集權(quán)和提案權(quán)。股東會應(yīng)當按照章程規(guī)定定期召開會議，以保障股東的參

與重大決策的權(quán)利。但是，定期股東會議有時還不能滿足股東參與重大決策的需要，且股東會一般由董事會負責召集，而董事會一般由控制股東控制。如果任由董事會決定股東會尤其是臨時股東會的召集及其決議事項，而臨時股東大會的決議事項一般以通知為限，控制股東也就可能隨意侵害中小股東的權(quán)益。為有效地維護中小股東權(quán)益和公司權(quán)益，應(yīng)賦予持有公司股份達到一定比例的股東有臨時股東會的召集請求權(quán)。同時，一旦這種臨時召集請求權(quán)遭到董事會拒絕的時候，賦予中小股東享有自行召集權(quán)利。該比例通常設(shè)定為持有公司股份達到10%以上。在賦予中小股東這種股東大會召集請求權(quán)和召集權(quán)后，中小股東針對與自己切身權(quán)益有關(guān)系的事件便可利用該請求權(quán)和召集權(quán)來通過股東會對自己權(quán)益進行保護。能夠在一定程度上遏制大股東對公司和中小股東的危害行為的發(fā)生，使股東大會的決議更符合公司發(fā)展和良性運行。

3.董事委派權(quán)。現(xiàn)代企業(yè)制度實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離，公司法據(jù)此確立公司治理結(jié)構(gòu)，即：股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項，將經(jīng)營權(quán)授予董事會和董事會聘任的經(jīng)理。同時，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會和監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。董事會須對股東會負責，而經(jīng)理須對董事會負責。監(jiān)事會對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。鑒于股東會是非常設(shè)性質(zhì)的議事機構(gòu)，股東不能僅通過召開股東會的方式獲得對公司的有關(guān)管理、運營的信息。最直接的渠道是通過股東委派的董事獲得相關(guān)信息。因此能否委派董事、委派董事所擁有的權(quán)利的設(shè)定，對股東尤其是中小股東而言就顯得具有非常重要的意義。

4.重大事項表決權(quán)。表決權(quán)是股東通過股東（大）會對公司重大事項表明自己意志和愿望的權(quán)利，是股東作為公司投資成員資格的重要體現(xiàn)。在表決權(quán)行使中，“一股一權(quán)”是基本原則，充分體現(xiàn)股份平等。對于關(guān)系股東權(quán)益的重大事項，必須經(jīng)董事會及股東會表決通過，并經(jīng)全體董事、股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，方可實施或提出申請。一般而言，股東（大）會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議，修改公司章程等。

5.異議股份回購請求權(quán)。該項制度發(fā)端于美國，并為我國《公司法》所借鑒。異議股份回購請求權(quán)是指當股東（大）會做出對股東利害關(guān)系產(chǎn)生實質(zhì)影響的決定時，對該決定持有

異議的股東有權(quán)要求公司以公平的價格回購他們手中的股份，從而退出公司。該制度設(shè)計能夠有效保護中小股東的權(quán)益。公司是股東投資獲利的工具，根據(jù)資本多數(shù)決原則，在股東會議上，持有公司多數(shù)資本的大股東可以通過行使多數(shù)表決權(quán)，強行實施支配公司資本計劃的決議。而這個決議可能會損害中小股東的權(quán)益，中小股東有權(quán)依照自己的理性判斷對公司經(jīng)營過程中的，尤其是影響自己實質(zhì)權(quán)益的事項作出決定，當股東（大）會被少數(shù)控股股東所操縱時，廣大中小股東有權(quán)要求公司回購其股份，則可以使其能夠免于權(quán)利遭受侵害，而切實保護了異議中小股東自身的投資權(quán)益。

6.股權(quán)訴權(quán)。訴權(quán)是一切權(quán)利的最后行使保障，股權(quán)訴權(quán)是指在股東權(quán)益受到直接或間接侵害時，依法向國家司法機關(guān)尋求救濟的權(quán)利，是連接股權(quán)的私權(quán)規(guī)范與國家司法保護的公力救濟的橋梁。股東訴訟制度的健全與否，直接關(guān)系到股權(quán)是否能夠得以有效實現(xiàn)。我國《公司法》不斷進步的一個重要標志就是股東訴訟制度的建立及其逐步發(fā)展完善。具體訴權(quán)類型包括：損害賠償之訴、撤銷決議之訴、知情權(quán)之訴、異議股份回購之訴、司法解散之訴等等。

（二）限制股權(quán)濫用

股權(quán)濫用集中體現(xiàn)在控股股東身上，表現(xiàn)為控股股東濫用自己權(quán)利剝奪了其他中小股東的合法權(quán)益。控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或持有股份占股份有限公司股本總額50%以上，或雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)足以對股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！肮镜目毓晒蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司權(quán)益?！盵4]在資本多數(shù)決原則下，控股股東的意志實質(zhì)成了公司的意志，中小股東持有的表決權(quán)在公司存在控股股東的情況下，就變得無足輕重甚至喪失了應(yīng)有的意義。如果不加以限制，控股股東就會利用其控制股東（大）會、董事會的便利，損害中小股東合法權(quán)益，實現(xiàn)自身權(quán)益的最大化。

1.課以控股股東注意特別義務(wù)。注意義務(wù)是一種積極義務(wù)，要求控股股東在經(jīng)營公司時要與任何一個謹慎的人在同等情形下對其所經(jīng)營的事項給予同樣的注意，如，當控股股東通過表決權(quán)對公司的經(jīng)營決策發(fā)生影響時，注意義務(wù)是必需的。

2.課以控股股東忠實特別義務(wù)。忠實義務(wù)是客觀性義務(wù)、道德性義務(wù)和消極義務(wù)，要求控股股東行使控制權(quán)時除了考慮自己的權(quán)益之外，還必須考慮公司權(quán)益和其他股東權(quán)益，不得使自己的權(quán)益與之發(fā)生沖突，符合行為公正要求，主要是禁止自我交易和權(quán)力濫用。

我國《公司法》第20條第1款、第2款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公

司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的權(quán)益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。”

（三）完善五項制度

1.獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事[6]。我國相關(guān)政策和法規(guī)只要求上市公司建立獨立董事制度，實際上建立獨立董事制度對非上市公司保護中小股東權(quán)益具有同樣重要的意義。一般而言，可以采用如下辦法：公司董事會成員中應(yīng)當有1/3以上獨立董事，其中至少有1名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司權(quán)益。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（2）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（3）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

2.表決權(quán)回避制度。根據(jù)大陸法系國家公司法規(guī)定，當股東（大）會表決的議題與某一股東或某些股東（特別是控股股東）存在利害關(guān)系時，該股東或其代理人不能以其所持表決權(quán)參與表決。表決權(quán)回避制度實質(zhì)是對利害關(guān)系股東尤其是控股股東表決權(quán)的限制或剝奪，對少數(shù)股東表決權(quán)的強化或擴大，在客觀上起到了保護公司和中小股東權(quán)益的作用。我國公司法第16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東（大）會決議，且該股東或?qū)嶋H控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。此外，《公司法》第104條規(guī)定：“股東出席股東（大）會，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！贝艘?guī)定意味著，在我國股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、大股東強勢的背景下，必須對公司所持有的自己的股份（又稱庫藏股）的表決權(quán)予以排除，否則其表決權(quán)由公司機關(guān)的代理行使會導(dǎo)致最終由大股東行使的結(jié)果。

3.累積投票制度?！豆痉ā返?06條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！崩鄯e投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。此項制度的設(shè)計，目的在于使董事會或者監(jiān)事會中權(quán)力達到平衡，以彌補資本多數(shù)決原則的缺陷，在一定程度上可為中小股東代言人進入董事會或者監(jiān)事會提供保障，從而起到保護中小股東權(quán)益的作用。

4．強制分紅制度。對于中小股東而言，由于不具有對公司的控制權(quán)，因此其最大的權(quán)益體現(xiàn)在能否獲得公司的穩(wěn)定回報。如果公司有利潤而不分配，可能導(dǎo)致中小股東的預(yù)期權(quán)益無法實現(xiàn)。因此，應(yīng)當約定強制分紅條款，例如：公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。在公司當年實現(xiàn)盈利時，公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的具體經(jīng)營情況和市場環(huán)境，制定利潤分配預(yù)案報股東會批準。原則上公司每年分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的20%；并且連續(xù)任何三個會計內(nèi)以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

5．外部審計制度。作為公司的股東，只有掌握了充分的信息，才能對自己的權(quán)益狀態(tài)加以理性的判斷，進而做出明智的行動決策。在信息的獲取方面，大股東具有明顯的優(yōu)勢，其憑借自己是高級管理人員或者與公司高級管理人員有密切接觸能夠獲得有關(guān)公司經(jīng)營管理各方面的詳細信息。而中小股東只能依據(jù)公司提供的財務(wù)會計報告和其他的公司報告獲得有限的信息。為了自己的權(quán)益不被控制股東侵害，為了能夠在權(quán)利被侵害后能夠采取有效的補救措施，中小股東必須獲得公司的詳盡信息。因此，賦予中小股東在特定情形下指定專門審計人員對公司內(nèi)部管理進行審計，并提出審計報告，這樣可加強對中小股東權(quán)益的保護。

保護中小股東權(quán)益，是現(xiàn)代公司法律制度的一個重要課題，只有充分保護了中小股東合法權(quán)益，才能夠調(diào)動投資者積極性，真正發(fā)揮資本功能。有效保護中小股東權(quán)益，必須各項措施協(xié)調(diào)聯(lián)動，做到資本多數(shù)決原則與表決權(quán)限制、排除制度相結(jié)合，事先預(yù)防措施與事后救濟措施相結(jié)合，同時進一步完善《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)。唯有如此，才能充分激發(fā)所有股東活力，切實推動我國公司穩(wěn)定、健康、持續(xù)發(fā)展。

中小股東權(quán)益保護

隨著股份有限公司的發(fā)展，股份的持有越來越分散，中小股東的隊伍越來越龐大，他們對股份公司的發(fā)展以及整個社會政治經(jīng)濟的影響越來越大。復(fù)瑛哲認為，對廣大中小股東利益的侵害，不但挫傷他們投資的積極性，影響資本市場，而且會造成社會秩序的動蕩，最終影響到公司制度的基石。

隨著西方不斷深化的公司治理結(jié)構(gòu)運動，越來越多的學(xué)者掀起了一種新型的“股東權(quán)本位”思潮，目的是實現(xiàn)被歪曲和神話了的“股東民主”理論。對股東權(quán)利尤其是中小股東權(quán)利的保護重新受到重視，成為公司制改革以來衡量一個公司管理層經(jīng)營業(yè)績好壞與否的標志。復(fù)瑛哲認為，以法律的強力實現(xiàn)對中小股東權(quán)利的保護，不僅在過去、在現(xiàn)在和將來仍將是必要的和必不可缺少的。主要體現(xiàn)在：

1、健全公司內(nèi)部民主制度

公司制度的創(chuàng)設(shè)曾被譽為超過了蒸汽機和電力的發(fā)明，它為社會迅速募集資金進行大規(guī)模生產(chǎn)提供了法律上的實現(xiàn)方式，滿足了廣大投資者以有限責任獲取最大利益的需求。但客觀上說，公司作為股東獲取利益的“工具”，其自身并不能產(chǎn)生效益，而是公司內(nèi)部的各項制度的有效運作，更有利于實現(xiàn)股東利益的最大化。公司內(nèi)部民主制度是公司各項制度的核心，包括股東民主制度和內(nèi)部職工民主制度。其中股東民主制度體現(xiàn)在兩個方面：一是持有股份占少數(shù)的中小股東和少數(shù)股東服從持有股份占多數(shù)的大股東或大多數(shù)股東的資本多數(shù)決原則；二是大股東或多數(shù)股東不得欺詐中小股東或少數(shù)股東的誠信原則。資本多數(shù)決原則在過去公司的運作中已經(jīng)得到了徹底的貫徹，大股東不得欺詐中小股東的誠信原則卻常常被大股東或其操縱的股東大會或董事會所歪曲和濫用。復(fù)瑛哲認為，只有健全中小股東權(quán)益保護機制，公司內(nèi)部民主制度才能得到健全，使股東民主不僅僅是股份制公司內(nèi)部的一個“神話傳說”。

2、實現(xiàn)股份公司制健康發(fā)展

隨著股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的日益多元化，中小股東的投資因多以現(xiàn)金出資，成為公司持續(xù)發(fā)展的重要資金來源，中小股東也成為日益壯大的一個群體。中小股東在將手中的血汗錢交出后，擁有對公司合理使用并得到相應(yīng)回報的期待權(quán)。然而大股東和其控制的公司管理層為謀自己的私利，憑借手中的表決權(quán)優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，濫用資本多數(shù)決原則，嚴重損害公司及中小股東的利益，使廣大小股東合理的投資期待落空，嚴重挫傷其投資熱情。中小股東由于股少言輕，勢單力薄，加之其利益保障制度不健全，往往忍氣吞聲，或者被迫接受不公正待遇，或者選擇“用腳投票”，退出公司，無奈走人。結(jié)果將形成股份公司制發(fā)展的惡性循環(huán)，動搖其發(fā)展根基，近幾年西方國家頻頻報出的公司丑聞已經(jīng)說明了這一點。所以復(fù)瑛哲認為，只有加強對中小股東的保護力度，才能使股份公司制度走上健康有序的發(fā)展道路。

3、促進公司法現(xiàn)代化進程

與傳統(tǒng)公司法相比，現(xiàn)代公司法無論是英美法系國家還是大陸法系國家，都在理論和實踐中貫徹了平等公平的政治理念，對中小股東的權(quán)利給予了特別的保護，積累了許多成功的經(jīng)驗，不僅僅強調(diào)形式上的平等，更注重實質(zhì)上的平等。不僅強調(diào)公司的運作效率，更關(guān)注股東間的公平正義，關(guān)注公司的社會責任，對中小股東的保護方式日益呈現(xiàn)出多樣性，其救濟救濟方式也更加靈活。尤其是80年代以來，股東價值論在英美國家出現(xiàn)了強化的趨勢，并進一步蔓延到歐洲大陸和日本。所以復(fù)瑛哲認為，關(guān)注股東利益不僅僅體現(xiàn)在關(guān)注股東的整體利益，尤其要關(guān)注處于弱勢地位的中小股東的權(quán)益，這不僅僅體現(xiàn)了經(jīng)濟上的平等，更深遠的意義在于促進社會政治法律等意識形態(tài)層面的平等思想，促進公司法的現(xiàn)代化進程。中小企業(yè)是當今世界各國經(jīng)濟發(fā)展中極其重要的一股力量。僅從數(shù)量而論，無論是發(fā)達國家，還是發(fā)展中國家，中小企業(yè)的數(shù)量均占各國企業(yè)總數(shù)的絕大多數(shù)，在產(chǎn)值、銷售額、就業(yè)人數(shù)等方面也占有很高的比重。目前，我國對于中小企業(yè)競爭保護的立法還不完善，為了維護中小企業(yè)發(fā)展的公平環(huán)境，應(yīng)當通過立法來保護中小企業(yè)的合法權(quán)益，從而逐步形成市場的競爭性結(jié)構(gòu)。

一 中小企業(yè)競爭保護的立法現(xiàn)狀

引導(dǎo)中小企業(yè)，主要應(yīng)體現(xiàn)在國家通過產(chǎn)業(yè)政策及法律化，積極鼓勵或者限制中小企業(yè)在某些領(lǐng)域的發(fā)展，促進中小企業(yè)實現(xiàn)其技術(shù)創(chuàng)新。目前，我國已經(jīng)出臺了《中華人民共和國中

小企業(yè)促進法》等法律來保護和推動中小企業(yè)在市場競爭中發(fā)展。中小企業(yè)法是國家旨在保護、扶持和引導(dǎo)中小企業(yè)的法律。但是，在目前的市場競爭中法律對中小企業(yè)的保護仍然存在滯后性，因此，我國中小企業(yè)在市場競爭中仍然存在融資困難、競爭力較弱、缺乏實現(xiàn)規(guī)模效益經(jīng)濟的能力、人民幣升值、利潤空間受擠壓等問題。所以，加快健全法律制度體系是我國保護和促進中小企業(yè)發(fā)展的當務(wù)之急。二 完善中小企業(yè)競爭保護的法律措施

研究中小企業(yè)的法律權(quán)益保護是因為中小企業(yè)能夠有效地促進市場的競爭，并且中小企業(yè)是解決就業(yè)、穩(wěn)定社會的中堅力量之一，在技術(shù)創(chuàng)新方面發(fā)揮著重要作用，有助于我國進一步深化改革。因此，筆者認為加強對中小企業(yè)的法制建設(shè)是十分必要的。1.加強完善金融法律制度

為中小企業(yè)建立一個通暢的融資渠道，是對中小企業(yè)法律保護中最為重要的手段之一。長期以來中小企業(yè)資產(chǎn)額低、融資成本高、企業(yè)財務(wù)管理不規(guī)范、貸款抵押擔保難等因素，使得中小企業(yè)與銀行之間存在斷層。筆者認為應(yīng)當從兩個方面考慮構(gòu)建中小企業(yè)融資支持體系：（1）升華金融體制改革，建立專門服務(wù)于中小企業(yè)的金融機構(gòu)。（2）建立多元化的信用擔保體系，運用法律保護中小企業(yè)的合法權(quán)益，促進中小企業(yè)的發(fā)展。

為了解決中小企業(yè)信用不足的問題，可以實行類似于美國政府于1958年頒布的《中小企業(yè)管理法》，通過設(shè)置中小企業(yè)管理局以直接貸款、協(xié)調(diào)貸款及擔保貸款等方式專門管理中小企業(yè)。這個管理局下設(shè)置的中小企業(yè)投資公司通過股票、債券的方式彌補創(chuàng)辦企業(yè)的資金不足，這就是所謂的“債券擔保計劃”。筆者認為，我國可以借鑒其成功之處結(jié)合本國的實際情況作出以下調(diào)整方案：加快健全融資市場，筆者認為關(guān)鍵在于加強貸款擔保，建立多層次的資本市場為中小企業(yè)融資提供資金來源。另外，筆者認為可以采取政府建立的小企業(yè)管理機構(gòu)向商業(yè)銀行提供總擔保額的75%，剩下部分由商業(yè)銀行承擔。這種政府提供擔保的機制能保障中小企業(yè)得到足夠的融資支持，為此，政府每年都要提供中小企業(yè)信貸保障的預(yù)算撥款以彌補中小企業(yè)信貸擔保基金和建立風險補償機制。

2.強化現(xiàn)有法律的實施，健全中小企業(yè)立法，為中小企業(yè)發(fā)展提供法律依據(jù)和保障 我國已頒布的法律中與中小企業(yè)發(fā)展緊密相關(guān)的法律主要有《中華人民共和國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》等。此外，2007年修訂《中華人民共和國合伙企業(yè)法》關(guān)于有限合伙的規(guī)定使中小企業(yè)在融資方面有了法律依據(jù)；2007年出臺的《中華人民共和國反壟斷法》為中小企業(yè)在市場中公平競爭提供了強有力的法律保障。筆者認為，必須要在現(xiàn)有法律框架內(nèi)，強化現(xiàn)有法律的實施，完善其配套措施，從而保障和促進中小企業(yè)的發(fā)展。另外，貫徹《公司法》，推進完善中小企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)進程。中小企業(yè)在其管理經(jīng)營中，要嚴格按照公司法的要求，將所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，以使公司的經(jīng)營者在其權(quán)限范圍內(nèi)利用其獨特的經(jīng)營才能將企業(yè)打理得更好。

最后，應(yīng)當遵守《會計法》，嚴格財經(jīng)制度。對于這一點，筆者認為也是十分必要的，因為資金狀況是反映企業(yè)運營狀況的晴雨表。

3.修改稅法，利用稅收杠桿加強對中小企業(yè)發(fā)展的保護

稅收作為調(diào)節(jié)經(jīng)濟的杠桿，對促進中小企業(yè)發(fā)展有積極作用。目前我國稅收針對中小企業(yè)優(yōu)惠措施較為單一，主要是降低稅率和稅收減免兩種優(yōu)惠措施。各國普遍適用的提高稅收起征點、投資抵免、提高固定資產(chǎn)折舊等對中小企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策很少采用。我國應(yīng)采用多種優(yōu)惠措施，對于中小企業(yè)的創(chuàng)辦、發(fā)展與科技開發(fā)等提供有針對性的、有效果的稅收優(yōu)惠措施。筆者認為，中小企業(yè)在拓寬就業(yè)渠道、促進科技創(chuàng)新等方面起著大企業(yè)所不能替代的作用，然而中小企業(yè)畢竟是“中小”企業(yè)，其經(jīng)濟實力與市場競爭力都處于弱勢地位，以及在經(jīng)濟實踐中遇到的各種問題，如融資難等，中小企業(yè)要發(fā)展離不開政府的鼎力支持，所以政府有責任也有義務(wù)從各方面為中小企業(yè)創(chuàng)造一個良好的生存發(fā)展環(huán)境。4.遏制行政性壟斷行為

我國反壟斷法的一個特別重要的內(nèi)容是遏制行政壟斷，反對政府及其所屬機構(gòu)濫用行政權(quán)力限制競爭。行政壟斷對經(jīng)濟生活具有巨大的破壞性，它會使某些市場主體獲得行政權(quán)力的不當支持或片面保護，從而造成市場競爭的非公平、低效率，在此過程中政府腐敗也就在所難免。當前，行政壟斷在我國主要有幾種表現(xiàn)：在縱向的行業(yè)內(nèi)，它們表現(xiàn)為行業(yè)壟斷，如承擔著管理行業(yè)任務(wù)的大企業(yè)集團以及掛靠中央直屬機關(guān)的企業(yè)；在橫向的行政區(qū)域內(nèi)，它們表現(xiàn)為地區(qū)壟斷，或稱地方保護主義。此外，還表現(xiàn)為企業(yè)合并中的“拉郎配”，即政府強迫企業(yè)加入某個企業(yè)集團，或者強迫經(jīng)濟效益好的企業(yè)接受某些經(jīng)濟效益不好的企業(yè)。因此，在這一過程中，市場中的“弱者”中小企業(yè)不會成為行政壟斷的寵兒，大量誠信的中小企業(yè)無力通過參與政府的決策過程發(fā)展自己，甚至保護自己的競爭利益，行政壟斷已成為遏制中小企業(yè)發(fā)展的最大障礙。行政壟斷所帶來的危害不僅波及中小企業(yè)，而且對整個市場經(jīng)濟體制的完善都具有極大的威脅，應(yīng)當將對其規(guī)制列入立法議程。三 結(jié)束語

中小企業(yè)的自身屬性及國內(nèi)外的經(jīng)濟大氣候是導(dǎo)致中小企業(yè)陷入資金困局、效益困局、發(fā)展空間困局三大困境的主要原因?；猱斍爸行∑髽I(yè)生存危機的路徑是拓展融資渠道、實行結(jié)構(gòu)性降稅和產(chǎn)業(yè)升級。國家應(yīng)通過政策支持和法律保障等宏觀調(diào)控手段保障中小企業(yè)的生存和發(fā)展，縮小不同經(jīng)濟體實力差距，保障總體經(jīng)濟平衡發(fā)展

1、張某與鞋廠訂立的合同是否成立?效力如何？

答： 張某與鞋廠訂立的合同是成立的，有效的，根據(jù)合同法規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)或者代理權(quán)終止權(quán)終止后已被代理人的名義訂立的合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。屬于表見代理，鞋廠屬于善意第三人，此合同有效，對于張某的越權(quán)代理屬于商場與張某的委托關(guān)系中，不能因此判定張某與鞋廠的合同無效。

2、張某與服裝廠訂立的合同是否成立?效力如何？

答： 張某與服裝廠訂立的合同是無效的，根據(jù)《合同法》無效合同法定情形第二款惡意串通損害國家、集體或者第三人的利益，合同無效。服裝廠明知張某的授權(quán)已被撤銷，仍以不法利誘的方式，與張某串通訂立合同，違背了商場的意思表示，損害了商場的利益，屬無效合同。

3、該案如何處理 ？

答： 商場與鞋廠的合同應(yīng)該履行，支付貨款。對于商場與服裝廠的合同，商場不支付貨款。

1、甲以勞務(wù)作價5000元出資，是否可以？

答： 不能以勞務(wù)出資作價5000元出資，根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙人可以用貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以勞務(wù)出資。但是需要經(jīng)過全體合伙人同意，由于乙不同意，所以不能以勞務(wù)出資作價5000元出資。

2、如何選任清算人？

答： 根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，清算人可以由全體合伙人擔任，亦可以經(jīng)全體合伙人半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人擔任清算人，還可以委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)還沒確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請法院指定清算人。

3、如何認定乙的出資？

答； 乙的出資為貨幣出資，合法有效。

4、甲是否可以退火？

答： 甲可以退伙，首先甲基于正當理由認為合伙企業(yè)已經(jīng)沒有希望，其次甲提前告知了其他合伙人，盡到了告知義務(wù)，最后甲的退伙未給合伙事務(wù)造成不利影響或者損害合伙企業(yè)利益將自己的出資份額轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部合伙人丙，未影響合伙企業(yè)的人合性。

5、丁是否可以房屋的使用權(quán)出資？

答： 丁可以以房屋的使用權(quán)出資，屬于財產(chǎn)權(quán)利出資，且經(jīng)過其他合伙人的同意。

6、在清算期間，如果全體合伙人以個人財產(chǎn)承擔清算責任后，仍不能清償合伙企業(yè)的債務(wù)，如何處理。

答：全體合伙人承擔起未清償?shù)膫鶆?wù)責任，《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙企業(yè)對其債務(wù)，首先應(yīng)以其全部財產(chǎn)進行清償。還規(guī)定;合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔無限連帶責任。

7、合伙企業(yè)是否應(yīng)該賠償汽車價款25萬元？

答： 合伙企業(yè)不應(yīng)該賠車價款25萬，首先丙只是以使用權(quán)作為出資，而非是使用權(quán)作為出資，故企業(yè)不應(yīng)該負責車的價款，有約定應(yīng)該根據(jù)相關(guān)約定負責賠償，劃分好相關(guān)責任，應(yīng)該屬于相關(guān)事故責任人負責或者保險公司負責。

8、財產(chǎn)按照什么順序清償？

答： 合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。（1）支付清償費用（2）支付職工工資、社會保險費用、法定補償金（3）繳付所欠稅款（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)（5）還有剩余財產(chǎn)的

9、丙之子是否可以成為合伙人？

答： 丙之子不可以成為合伙人，合伙人死亡或者依法宣告死亡的對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致

同意從繼承開始之日起取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，因其他合伙人甲乙丁不同意，所以丙之子不可以成為合伙人。

10、乙反對甲將其出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，反對是否有效？ 答： 反對無效，《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時應(yīng)當其他合伙人，甲只要將此決定告知其他合伙人即可，所以乙的反對無效。

11、張某是否可以向合伙企業(yè)主張乙拖欠他15萬元債款？

答： 不可以，在合伙企業(yè)中合伙人個人與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)該債權(quán)人不得語氣對某個合伙的債權(quán)而主張抵銷其對合伙企業(yè)所負的債務(wù)，此即為債權(quán)人抵消權(quán)禁止。

12、甲是否可以將其份額轉(zhuǎn)讓給李某？

答： 不可以，根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，因合伙人丁不同意，所以不可轉(zhuǎn)讓。

13、合伙企業(yè)失火，將1所房屋燒毀。應(yīng)該由誰承擔損失賠償責任？ 答：。