第一篇：董事會審計委員會議事規(guī)則

XX股份有限公司 董事會審計委員會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條

為提高公司內部控制能力，健全內部控制制度，完善內部控制程序，公司董事會決定設立審計委員會。

第二條

為使審計委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據《公司法》、《上市公司治理準則》等有關規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

第三條

審計委員會是董事會下設專門工作機構，對董事會負責并報告工作。

第四條

審計委員會依據《公司章程》和本議事規(guī)則的規(guī)定獨立履行職權，不受公司任何其他部門和個人的非法干預。

第五條

審計委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規(guī)則及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定；審計委員會決議內容違反《公司章程》、本議事規(guī)則及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，該項決議無效；審計委員會決策程序違反《公司章程》、本議事規(guī)則及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定的，自該決議作出之日起60 日內，有關利害關系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。

第二章 人員組成

第六條

審計委員會成員由三名公司董事組成，其中至少須有二分之一以上的委員為公司獨立董事，且獨立董事中必須有符合有關規(guī)定的會計專業(yè)人士。審計委員會委員由公司董事會選舉產生。

非獨立董事委員同樣應具有財務、會計、審計或相關專業(yè)知識或工作背景。

第七條

審計委員會設主任一名，由獨立董事中的會計專業(yè)人 士擔任。

審計委員會主任負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；審計委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余委員可協商推選一名委員代為履行審計委員會主任職責。

第八條

審計委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有財務、會計、審計等相關專業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。第九條

不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會委員在任職期間出現前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第十條

審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。審計委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本議事規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。

第十一條

審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于規(guī)定人數的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。

在審計委員會委員人數達到規(guī)定人數的三分之二以前，審計委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權。

第十二條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規(guī)定適用于審計委員會委員。

第三章 職責權限

第十三條 審計委員會負責對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督，主要行使下列職權：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）協助制定和審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（六）配合公司監(jiān)事會進行監(jiān)事審計活動；

（七）公司董事會授予的其他事宜。

第十四條 審計委員會對本議事規(guī)則前條規(guī)定的事項進行審議后，應形成審計委員會會議決議連同相關議案報送董事會批準。

第十五條 審計委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的有關規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。

第十六條 審計委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本議事規(guī)則第十三條規(guī)定的相關事項直接作出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程序提交股東大會審議。

第十七條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 會議的召開與通知

第十八條 審計委員會分為定期會議和臨時會議。在每一個會計年度內，審計委員會應至少召開兩次定期會議。第一次定期會議在上一 3 會計年度結束后的四個月內召開，第二次定期會議在公司公布半年度報告的兩個月內召開。

董事、審計委員會主任或二名以上委員聯名可要求召開審計委員會臨時會議。

第十九條 審計委員會定期會議主要對公司上一會計年度及上半年度的財務狀況和收支活動進行審查。

除上款規(guī)定的內容外，審計委員會定期會議還可以討論職權范圍內且列明于會議通知中的任何事項。

第二十條 審計委員會定期會議應采用現場會議的形式。臨時會議既可采用現場會議形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。

除《公司章程》或本議事規(guī)則另有規(guī)定外，審計委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。

如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

第二十一條

審計委員會定期會議應于會議召開前5 日（不包括開會當日）發(fā)出會議通知，臨時會議應于會議召開前3 日（不包括開會當日）發(fā)出會議通知。

第二十二條

審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第二十三條

董事會秘書負責發(fā)出會議通知，并備附內容完整的 4 議案。

第二十四條

審計委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第二十五條

審計委員會應由三分之二以上委員（含三分之二）出席方可舉行。

公司董事可以出席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權。

第二十六條

審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。

第二十七條

審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議主持人。

第二十八條

授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第二十九條

審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

第三十條 審計委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。

審計委員會委員每人享有一票表決權。

第三十一條

審計委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。

第三十二條

審計委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。發(fā)言者不得使用帶有人身攻擊性質或其他侮辱性、威脅性語言。

會議主持人有權決定討論時間。

第三十三條

審計委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第三十四條

審計委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權。

第三十五條

出席會議的委員應本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第三十六條

審計委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決，表決順序依次為同意、反對、棄權。對同一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，舉手多次的，以最后一次舉手為準。如某 6 位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身的意見和被代理人的意見分別舉手表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。

如審計委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

會議主持人應對每項議案的表決結果進行統(tǒng)計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。

第三十七條

審計委員會會議應進行記錄，記錄人員為證券部的工作人員。

第六章 會議決議和會議記錄

第三十八條

每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數后，經會議主持人宣布即形成審計委員會決議。

審計委員會決議經出席會議委員簽字后生效，未依據法律、法規(guī)、《公司章程》及本議事規(guī)則規(guī)定的合法程序，不得對已生效的審計委員會決議作任何修改或變更。

第三十九條

審計委員會委員或公司董事會秘書應最遲于會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。

第四十條 審計委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第四十一條

審計委員會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。

第四十二條

審計委員會決議實施的過程中，審計委員會主任或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，審計委員會主任或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

第四十三條

審計委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

審計委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第四十四條

審計委員會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章 回避制度

第四十五條

審計委員會委員個人或其直系親屬或審計委員會委員及其直系親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向審計委員會披露利害關系的性質與程度。

第四十六條

發(fā)生前條所述情形時，有利害關系的委員在審計委 8 員會會議上應詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系的委員可以參加表決。

公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

第四十七條

審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第四十八條

審計委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

第八章 工作評估

第四十九條

審計委員會委員有權對公司上一會計年度及上半年度的財務活動和收支狀況進行內部審計，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第五十條 審計委員會委員有權查閱下述相關資料：

（一）公司的定期報告；

（二）公司財務報表及其審計報告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理辦公會會議決議及會議記錄；

（五）公司簽訂的重大合同；

（六）審計委員會委員認為必要的其他相關資料。

第五十一條

審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出詢問，公司高級管理人員應給予答復。

第五十二條

審計委員會委員根據了解和掌握的情況資料，對公司上一會計年度及上半年度的財務活動和收支狀況發(fā)表內部審計意見。

第五十三條

審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第九章 附 則

第五十四條

除非另有規(guī)定，本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”均包含本數。

第五十五條

本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等有關規(guī)定執(zhí)行。本議事規(guī)則如與《公司章程》的規(guī)定相抵觸，以《公司章程》的規(guī)定為準。

第五十六條

本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。

XX股份有限公司 2011年 月 日

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會審計委員會工作細則

蘇州東山精密制造股份有限公司

董事會審計委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對

經理層的有效監(jiān)督，完善蘇州東山精密制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)

內部控制，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會審計委員會，并制訂本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會依據相應法律法規(guī)設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章 人員組成第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事會選舉產生，設主任委員（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業(yè)人員擔任，負責主持委員會工作。

第五條 審計委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有財務、會計、審計等相關專業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第六條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會委員在任職期間出現前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第七條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數。

第八條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規(guī)定適用于審計委員會委員。

第九條 審計委員會下設審計部為日常辦事機構，負責日常工作聯系和會議組織等工作。

第三章 職責權限

第十條 審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計和外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司的內控制度，履行對各部門內部審計制度的評估和執(zhí)行情況的檢查，負責檢查公司的財務政策、財務狀況、財務報告程序，對重大關聯交易、重大投資進行審計；

（六）公司董事會授權的其他事宜。

第十一條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

審計委員會應同監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動相結合。

第十二條 董事會應充分尊重審計委員會關于聘請或更換外部審計機構的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不得對審計委員會的建議予以擱置。

第十三條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 工作程序

第十四條 審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面材料：

（一）公司相關財務報告、報表；

（二）內、外部審計機構的工作報告；

（三）外部審計合同及相關工作報告；

（四）公司對外信息披露情況；

（五）公司重大關聯交易、重大投資的審計報告；

（六）其他相關事宜。

第十五條 審計委員會會議，對上述報告進行評價，并將下列相關書面決議材料呈報董事會討論：

（一）對外部審計機構的工作評價，外部審計機構的聘請和更換建議；

（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規(guī)，重大投資的合理性和經濟性；

（四）對公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

（五）其他相關事宜。

第五章 工作細則

第十六條 審計委員會會議于會議召開前五天通知全體委員，經全體委員同意可以隨時召開會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他一名委員主持。第十七條 審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議需要討論的議題；

（三）會議聯系人及聯系方式；

（四）會議期限；

（五）會議通知的日期。

第十八條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第十九條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決權提交給會議主持人。

第二十條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第二十一條 審計委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第二十二條 審計委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。

第二十三條 審計部人員可列席審計委員會會議，必要時，亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第二十四條 如有必要，審計委員會可聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第二十五條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第二十六條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主任委員姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別說明；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十七條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，審計委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議生效之次日向公司董事會通報。

第二十八條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 回避制度

第二十九條 審計委員會委員個人或其直系親屬或審計委員會委員及其直系親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向審計委員會披露利害關系的性質與程度。

第三十條 發(fā)生前條所述情形時，有利害關系的委員在審計委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

第三十一條 審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第三十二條 審計委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

第七章 工作評估

第三十三條 審計委員會委員有權對公司上一會計及上半的財務活動和收支狀況進行內部審計，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第三十四條 審計委員會委員有權查閱下述相關資料：

（一）公司的定期報告；

（二）公司財務報表及其審計報告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議決議及會議記錄；

（五）公司簽訂的重大合同；

（六）審計委員會委員認為必要的其他相關資料。

第三十五條 審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出質詢，高級管理人員應作出回答。

第三十六條 審計委員會委員根據了解和掌握的情況資料，可以對公司上一會計的財務活動和收支狀況發(fā)表內部審計意見。

第三十七條 審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有

保密義務。

第八章 附則

第三十八條 本工作細則未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行。本工作細則如與《公司章程》的規(guī)定相抵觸，以《公司章程》的規(guī)定為準。第三十九條 本工作細則由公司董事會負責制定和解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。蘇州東山精密制造股份有限公司董事會

2010年4月

第四篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最后一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：

一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監(jiān)事會成員和相關人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監(jiān)事會成員和相關人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：

一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；

四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的意見》；

六、研討其他董事會權限范圍的重大事項。

七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發(fā)會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發(fā)現按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業(yè)制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態(tài)調整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第五篇：董事會議事規(guī)定

北京艾肯聯合設計顧問有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統(tǒng)一、高效、科學地決策，根據國家有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設專職秘書1人，協助執(zhí)行董事處理董事會日常事務。

第七條

董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關的材料應在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關資料。

第九條

董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委托書”。“授權委托書”應明確授權范圍，受委托人在授權范圍內行使權利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數相等的情況時，執(zhí)行董事有裁決權。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針和投資計劃；

（二）公司經營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務預算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產權轉讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財務總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內部管理機構設置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執(zhí)行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業(yè)務活動。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應依照國家有關法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會負責解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。