第一篇：董事會(huì)薪酬委員會(huì)工作細(xì)則

西部金屬材料股份有限公司

薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步建立健全西部金屬材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本議事規(guī)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的負(fù)責(zé)制訂、管理與考核公司董事及高級(jí)管理人員薪酬制度的專門機(jī)構(gòu)，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的非獨(dú)立董事；高級(jí)管理人員是指董事

會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)，未在本公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本細(xì)則的考核范圍內(nèi)。

第四條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第二章 人員構(gòu)成第五條 薪酬與考核委員會(huì)由三名董事組成，其中二名為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)

以上并擔(dān)任召集人，薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或三分之一以上董事提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由公司董事會(huì)指定一名獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本規(guī)則補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 薪酬與考核委員會(huì)主要行使下列職權(quán)：

（一）制訂公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃或方案；

（二）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

（三）制訂對(duì)董事及高級(jí)管理人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（四）董事會(huì)授權(quán)委托的其他事宜。

2第九條 薪酬與考核委員會(huì)提出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；公司高級(jí)管理人員的薪酬計(jì)劃須提交董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 會(huì)議的召開(kāi)與通知

第十條 薪酬與考核委員會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束

后的四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。公司董事、召集人委員或兩名以上委員聯(lián)名可要求召開(kāi)薪酬與考核委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議由召集人委員負(fù)責(zé)召集和主持。當(dāng)召集人委員不能或無(wú)法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；召集人委員

既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，由董事會(huì)半數(shù)以上董事指定一名委員履行召集人委員職責(zé)。

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，也可采用通訊表決方式的非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式。

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前5 日(不包括開(kāi)會(huì)當(dāng)日)發(fā)出會(huì)議通知，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前3 日(不包括開(kāi)會(huì)當(dāng)日)發(fā)出會(huì)議通知。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進(jìn)行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時(shí)，若自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未接到書(shū)面異議，則視為被通知人己收到會(huì)議通知。

第五章 議事與表決程序

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第十六條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

第十八條 薪酬與考核委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員(包括未出席會(huì)議的委員)的過(guò)半數(shù)通過(guò)方為有效。

薪酬與考核委員會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。

3第十九條 薪酬與考核委員會(huì)辦公室召集人可以列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以召集與會(huì)議議案有關(guān)的其他人員列席會(huì)議、介紹情況或發(fā)表意見(jiàn)，但非薪酬與考核委員會(huì)委員對(duì)議案沒(méi)有表決權(quán)。

第二十條 出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個(gè)人意見(jiàn)；委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的表決方式均為舉手表決。如薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以傳真方式做出會(huì)議決議時(shí)，表決方式為簽字方式。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十三條 公司董事會(huì)在年度工作報(bào)告中應(yīng)披露薪酬與考核委員會(huì)過(guò)去一年的工作內(nèi)容，包括會(huì)議召開(kāi)情況和決議情況等。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行書(shū)面記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。

薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。

第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)委員對(duì)于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附 則

第二十六條 本議事規(guī)則經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

第二十七條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

第二十八條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。西部金屬材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第二篇：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則范本

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則范本

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制訂本議事規(guī)則。

第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)專業(yè)知識(shí)或工作背景；

（五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委員會(huì)委員。薪酬與考核委員會(huì)委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì)予以撤換。

第八條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至

第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會(huì)委員。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（二）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理；

（五）對(duì)授予公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；薪酬委員會(huì)制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 議事規(guī)則

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，并于會(huì)議召開(kāi)前五天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席會(huì)議時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十三條 會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議需要討論的議題；

（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會(huì)議通知的日期。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

第十六條 授權(quán)委托書(shū)應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未作具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明；

（五）授權(quán)委托的期限；

（六）授權(quán)委托書(shū)簽署日期

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，也未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。

第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手或投票表決，臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決方式召開(kāi)。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第二十三條 會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；

（三）會(huì)議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，委員會(huì)委員或公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議決議生效之次日向公司董事會(huì)通報(bào)。

第二十五條 出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第五章 回避制度

第二十六條 薪酬與考核委員會(huì)委員個(gè)人或其近親屬或薪酬與考核委員會(huì)委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會(huì)議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)盡快向委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七條 發(fā)生前條所述情形時(shí)，有利害關(guān)系的委員在薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對(duì)表決事項(xiàng)不會(huì)產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。把握升浪起點(diǎn) 外匯交易怎樣開(kāi)始？

公司董事會(huì)如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)模梢猿蜂N相關(guān)議案的表決結(jié)果，要求無(wú)利害關(guān)系的委員對(duì)相關(guān)議案重新進(jìn)行表決。

第二十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議在不將有利害關(guān)系的委員計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對(duì)議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后委員會(huì)不足出席會(huì)議的最低法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交公司董事會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由公司董事會(huì)對(duì)該等議案進(jìn)行審議。

第二十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議應(yīng)說(shuō)明有利害關(guān)系的委員回避表決的情況。

第六章 工作評(píng)估

第三十條 薪酬與考核委員會(huì)委員在閉會(huì)期間可以對(duì)非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員履職、業(yè)績(jī)、工作表現(xiàn)等有關(guān)情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，公司各相關(guān)部門應(yīng)給予積極配合，及時(shí)向委員提供所需資料。

第三十一條 薪酬與考核委員會(huì)委員有權(quán)查閱下列相關(guān)資料：

（一）公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

（二）公司的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

（三）公司財(cái)務(wù)報(bào)表；

（四）公司各項(xiàng)管理制度；

（五）公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄；

（六）其他相關(guān)資料。

第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以就某一問(wèn)題向非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢，非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)作出回答或說(shuō)明。

第三十三條 薪酬與考核委員會(huì)委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因素，對(duì)非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)指標(biāo)、薪酬方案、薪酬水平等作出評(píng)估。

第三十四條 薪酬委員會(huì)委員對(duì)其了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未經(jīng)公司依法定程序予以公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附則

第三十五條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第三十六條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)，自董事會(huì)決議通過(guò)之日起施行。

第三篇：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則（2009年修訂）

深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事，以下同）及管理層的考核與薪酬管理制度，充分發(fā)揮董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的職能作用，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中 華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。

第三條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由三名外部董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)符合下列任職基本條件：

（一）熟悉國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，熟悉公司預(yù)算管理、績(jī)效管理、人力資源管理體系及激勵(lì)約束機(jī)制；

（二）遵守誠(chéng)信原則，公正廉潔，忠于職守，能夠?yàn)榫S護(hù)公司和股東的利益積極開(kāi)展工作；

（三）具有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，并具備一定的財(cái)務(wù)管理、成本管理、人力資源管理知識(shí)；

（四）具有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)委員的提名方式包括以下三種：

（一）由董事長(zhǎng)提名；

（二）由二分之一以上獨(dú)立董事提名；

（三）由全體董事的三分之一以上提名。

薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任。

主任委員由全體委員過(guò)半數(shù)提名，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

主任委員不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，其余委員推舉一名獨(dú)立董事委員代履行職務(wù)。

第八條 薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事會(huì)董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并根據(jù)本議事規(guī)則第六條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）研究制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）審查公司董事、高級(jí)管理人員、員工的薪酬政策與方案，并監(jiān)督其執(zhí)行情況；

（三）研究公司激勵(lì)約束機(jī)制，包括但不限于：

1、審查長(zhǎng)期激勵(lì)基金使用和分配計(jì)劃，并核查其使用情況；

2、審查股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其實(shí)施情況；

3、安排激勵(lì)股份解除鎖定相關(guān)事宜并組織實(shí)施。

（四）考評(píng)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況；

（五）董事會(huì)授權(quán)辦理的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員履行以下職責(zé)：

（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；

（二）代表薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作；

（三）應(yīng)當(dāng)由薪酬與考核委員會(huì)主任委員履行的其他職責(zé)。

第十二條 作為薪酬與考核委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，人力資源部履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)的日常工作聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：制定會(huì)議計(jì)劃，負(fù)責(zé)或組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)編寫(xiě)會(huì)議文件并履行內(nèi)部審核 程序，發(fā)出會(huì)議通知，安排會(huì)務(wù)，會(huì)議記錄，編寫(xiě)決議、報(bào)告，資料報(bào)備和歸檔，等等；

（三）負(fù)責(zé)定期向薪酬與考核委員會(huì)委員報(bào)告涉及公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要數(shù)據(jù)、資料，必要時(shí)，組織委員對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研。

第四章 議事程序

第一節(jié) 會(huì)議的召集和召開(kāi)

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由主任委員召集并主持。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的委員出席方可舉行。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于審議公司報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 10 天前舉行，審議事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）對(duì)公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況進(jìn)行考核；

（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員、員工薪酬政策的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并審查董事、高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放情況；

（四）薪酬與考核委員會(huì)履職情況匯總報(bào)告。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員認(rèn)為必要時(shí)，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知于會(huì)議召開(kāi) 3 日前以專人送出、傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）通知全體委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議事由和議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議文件應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)全體委員及相關(guān)與會(huì)人員。

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由薪酬與考核委員會(huì)委員本人出席。委員因故不能出席，可以書(shū)面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應(yīng)該是獨(dú)立董事委員。委托書(shū)中 應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委員未出席薪酬與考核委員會(huì)會(huì) 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十八條 公司非薪酬與考核委員會(huì)委員的董事及其他相關(guān)人員可以列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議人員可以就會(huì)議討論事項(xiàng)進(jìn)行解釋或說(shuō)明，但沒(méi)有表決權(quán)。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)委員及列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的人員對(duì)尚未公開(kāi)的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

第二節(jié) 會(huì)議決策程序

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)的決策程序如下：

（一）人力資源部負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)相關(guān)部門或中介機(jī)構(gòu)編寫(xiě)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議文件，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）人力資源部按照公司有關(guān)制度規(guī)定履行會(huì)議文件的內(nèi)部審批程序；

（三）人力資源部將經(jīng)公司內(nèi)部審批通過(guò)的會(huì)議文件提交薪酬與考核委員會(huì)主任委員審核，審核通過(guò)后由主任委員及時(shí)召集薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議審議；

（四）薪酬與考核委員會(huì)的決策必須依賴于下列條件的滿足：

1、充分了解與公司薪酬政策有關(guān)的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、公司有關(guān)制度以及行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；

2、充分了解公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定、調(diào)整過(guò)程，并就其完成情況進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

3、充分了解公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況，并就其工作表現(xiàn)進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

4、充分了解公司的激勵(lì)約束機(jī)制，并熟悉相關(guān)方案的制定、實(shí)施過(guò)程。

（五）薪酬與考核委員會(huì)將通過(guò)的報(bào)告、決議或建議以書(shū)面形式呈報(bào)公司董事會(huì)。對(duì)需要董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的，由薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)提出提案，并按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定履行審批程序；

（六）若超過(guò)半數(shù)的董事會(huì)成員對(duì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的報(bào)告、決議存在異議的，應(yīng)及時(shí)向薪酬與考核委員會(huì)提出書(shū)面反饋意見(jiàn)，并可由代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。第二十一條 必要時(shí)，薪酬與考核委員會(huì)委員可以對(duì)應(yīng)參加相關(guān)的公司辦公會(huì)，直接參與與本委員會(huì)職權(quán)范圍相關(guān)事項(xiàng)的討論和研究。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的，會(huì)議事項(xiàng)的表決方式為舉手表決，并由參會(huì)委員在會(huì)議通過(guò)的決議、報(bào)告上簽名。

薪酬與考核委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，由參會(huì)委員簽字。

第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)每一委員有一票的表決權(quán)。會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)委員應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他委員行使表決權(quán)。出席該會(huì)議的非關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足兩人的，或該會(huì)議審議事項(xiàng)未 獲兩名非關(guān)聯(lián)委員一致通過(guò)的，薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)委員必須按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對(duì)公司承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的報(bào)告、決議和建議必須符合法律、法 規(guī)及公司章程的要求。董事會(huì)有權(quán)否決（或不采納）薪酬與考核委員會(huì)通過(guò)的不符合法律、法規(guī)及公司章程的報(bào)告、決議或建議。

第二十六條 必要時(shí)，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第二十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄（紀(jì)要），會(huì)議記錄（紀(jì)要）包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期、地點(diǎn)、召集人及主持人；

（二）出席、列席會(huì)議情況及授權(quán)情況；

（三）會(huì)議議程；

（四）討論、審查會(huì)議議題的過(guò)程及具體內(nèi)容；

（五）表決和決議情況。

出席會(huì)議的人員均應(yīng)在會(huì)議記錄（紀(jì)要）上簽名。

會(huì)議記錄（紀(jì)要）由人力資源部保存，在會(huì)議結(jié)束后與通過(guò)的報(bào)告、決議或建議一并呈報(bào)公司董事會(huì)。

第二十八條 人力資源部負(fù)責(zé)及時(shí)對(duì)會(huì)議文件資料進(jìn)行整理存檔，并及時(shí)將會(huì)議記錄（紀(jì)要）、報(bào)告、決議或建議報(bào)董事會(huì)辦公室備案。

第五章 附 則

第二十九條 本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定本議事規(guī)則的修訂事宜。

第四篇：董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)

董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)制度

一、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

審計(jì)委員會(huì)成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。審計(jì)委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。審計(jì)工作組成員由公司分管財(cái)務(wù)副總經(jīng)理、公司內(nèi)部審計(jì)人員和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人組成。

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司內(nèi)控制度,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。

審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。

審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料

審計(jì)委員會(huì)會(huì)議對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議,并將相關(guān)書(shū)面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論

二、董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

提名委員會(huì)成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。提名委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；

（二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會(huì)提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；

（四）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；

（五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無(wú)充分理由或可靠證據(jù)的情況下,應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議,否則,不能提出替代性的董事、經(jīng)理人選。

提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實(shí)際情況,研究公司的董事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會(huì)通過(guò),并遵照實(shí)施。

是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

本制度所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長(zhǎng)、董事,經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員?？?jī)效薪酬委員會(huì)成員由五名董事組成,獨(dú)立董事占多數(shù)。第五條 績(jī)效薪酬委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。績(jī)效薪酬委員會(huì)設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人在委員內(nèi)選舉,并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

績(jī)效薪酬委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

績(jī)效薪酬委員會(huì)下設(shè)工作組,專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料,負(fù)責(zé)籌備績(jī)效薪酬委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行績(jī)效薪酬委員會(huì)的有關(guān)決議。工作組成員由公司分管人力資源的經(jīng)理、黨委組織部負(fù)責(zé)人和人力資源部負(fù)責(zé)人組成。

績(jī)效薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計(jì)劃或方案；

（二）薪酬政策、計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系,獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬政策、計(jì)劃或方案。

績(jī)效薪酬委員會(huì)提出的公司董事的薪酬政策、計(jì)劃,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后,提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

四、董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

戰(zhàn)略與投資委員會(huì)成員由五名董事組成,其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略與投資委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略與投資委員會(huì)設(shè)召集人一名,由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。戰(zhàn)略與投資委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。戰(zhàn)略與投資委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組,由公司總經(jīng)理任投資評(píng)審小組組長(zhǎng),另設(shè)副組長(zhǎng)1 名，由公司分管項(xiàng)目的副總經(jīng)理?yè)?dān)任，投資評(píng)審小組成員由公司項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)技術(shù)部負(fù)責(zé)人組成。

戰(zhàn)略與投資委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

（二）須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（五）對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

戰(zhàn)略與投資委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略與投資委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作,提供公司有關(guān)方面的資料：

第五篇：薪酬委員會(huì)制度

鑄機(jī)公司薪酬考核委員會(huì)工作實(shí)施方案（初稿）

1、目的：

為了逐步健全本部的薪酬管理制度，建立與市場(chǎng)行情相符的薪酬體系，確保企業(yè)的薪酬體系具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為集團(tuán)的人力資源戰(zhàn)略順利實(shí)施提供基礎(chǔ)保障。

2、原則：

基本原則應(yīng)堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展，以績(jī)效、市場(chǎng)兩個(gè)導(dǎo)向，堅(jiān)持效益優(yōu)先，兼顧內(nèi)外公平，且對(duì)外具有競(jìng)爭(zhēng)力。

3、組織構(gòu)成與職責(zé)權(quán)限

3.1薪酬考核委員會(huì)組織構(gòu)成3.1.1薪酬考核委員會(huì)組成成員：本部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)副總、銷售副總、技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、戰(zhàn)略部經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理、人力資源經(jīng)理，本部負(fù)責(zé)人為委員會(huì)組長(zhǎng)。

3.1.2人力資源部為薪酬考核委員會(huì)日常運(yùn)行機(jī)構(gòu)，根據(jù)負(fù)責(zé)人的要求或者需要會(huì)審的事項(xiàng)情況，人力資源部負(fù)責(zé)召集相關(guān)人員參加會(huì)議，或者將文件以會(huì)簽的方式分發(fā)至各成員，根據(jù)會(huì)審結(jié)果按流程進(jìn)行審批發(fā)布。

3.2 薪酬考核委員會(huì)職責(zé)與任務(wù)

3.2.1負(fù)責(zé)制定薪酬績(jī)效考核制度，協(xié)助各主要業(yè)務(wù)部門制定績(jī)效考核與獎(jiǎng)金分配方案；

3.2.2負(fù)責(zé)會(huì)審銷售、生產(chǎn)、研發(fā)等部門的提成獎(jiǎng)金與績(jī)效考核方案，并提出相關(guān)修訂建議；

3.2.3負(fù)責(zé)制定各種績(jī)效獎(jiǎng)金的發(fā)放流程的制定；

3.2.4根據(jù)集團(tuán)《效酬合一薪酬升級(jí)實(shí)施方案》要求，完善公司各部門各崗的績(jī)效考核方案，保證效酬合一。

3.3薪酬委員會(huì)權(quán)限

3.3.1審核薪酬績(jī)效考核制度；

3.3.2審核各業(yè)務(wù)部門的薪酬績(jī)效考核方案，包括但不限于：銷售提成獎(jiǎng)金制度、生產(chǎn)人員績(jī)效考核制度、技術(shù)部項(xiàng)目獎(jiǎng)金提成辦法、管理人員薪酬考核辦法等；

3.3.3審核各部門各崗位的月度、季度、考核方案；

3.3.4審核工資獎(jiǎng)金發(fā)放流程，審核各獎(jiǎng)金核定審批流程；

3.3.5審核其他與薪酬發(fā)放相關(guān)的各種制度與流程。

4、工作實(shí)施程序

4.1會(huì)議組織

4.1.1人力資源部作為委員會(huì)的日常運(yùn)行機(jī)構(gòu)，根據(jù)委員會(huì)負(fù)責(zé)人的提議定期召開(kāi)會(huì)議，臨時(shí)性會(huì)議除外，提前將會(huì)議議題發(fā)至各委員手中，以便于上會(huì)前有所準(zhǔn)備，提高會(huì)議效率；

4.1.2會(huì)議必須有議題，議題必須有跟蹤，跟蹤必須有結(jié)果。定期的將會(huì)議議題通報(bào)至各委員，提高組織會(huì)議的效率。

4.2文件提報(bào)

4.2.1各部門負(fù)責(zé)人提報(bào)與本部門相關(guān)的薪酬考核與獎(jiǎng)金分配方案，人力資源部負(fù)責(zé)協(xié)同與收集；

4.2.2人力資源部將方案提交給委員會(huì)負(fù)責(zé)人，并根據(jù)負(fù)責(zé)人的要求決定采取審議的方式：召集會(huì)議審議或者分散會(huì)簽；

4.2.3當(dāng)某一項(xiàng)薪酬制度不符合企業(yè)現(xiàn)狀時(shí)，委員會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)提出修訂該文件，并安排人力資源部與相關(guān)協(xié)同部門進(jìn)行文件修訂并提報(bào)。

4.3制度文件會(huì)審

4.3.1會(huì)議集中審核：人力資源部召集委員會(huì)成員，集中對(duì)提報(bào)的激勵(lì)考核方案進(jìn)行討論審核，提出整改意見(jiàn)和建議，最終形成意見(jiàn)稿；

4.3.2分散會(huì)簽：人力資源部將提報(bào)文件分別發(fā)至各委員處，各委員對(duì)文件和方案提出各自的建議與意見(jiàn)，最終人力資源部收集各方意見(jiàn)協(xié)同相關(guān)部門（提報(bào)制定或利益相關(guān)部門）進(jìn)行修訂，可再次循環(huán)會(huì)簽，直到形成意見(jiàn)稿。

4.4制度文件審批

人力資源部將經(jīng)過(guò)會(huì)審或會(huì)簽過(guò)的意見(jiàn)稿提報(bào)至委員會(huì)，若委員會(huì)討論沒(méi)有異議，由委員會(huì)負(fù)責(zé)人按照流程進(jìn)行審批并發(fā)布試用。

4.5制度文件試用

經(jīng)過(guò)審批的制度文件或方案進(jìn)入公示和試用，試用期限三個(gè)月，在試用期間可以更廣泛征求意見(jiàn)，試用期結(jié)束后最終形成正式稿發(fā)布。

5、議事規(guī)則

5.1薪酬考核委員會(huì)根據(jù)負(fù)責(zé)人提議定期或不定期召開(kāi)會(huì)議，并在開(kāi)會(huì)前一周將議題發(fā)至各委員進(jìn)行審閱；

5.2制度方案經(jīng)過(guò)大會(huì)討論，至少應(yīng)有三分之二以上委員同意才能通過(guò)，方案提出者或利益相關(guān)者不參與表決；

5.3薪酬方案應(yīng)遵循相關(guān)法律法規(guī)，遵循《公司法》與公司章程及本制度實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定；

5.4本部薪酬方案議事規(guī)則應(yīng)符合集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定與流程。

6、附則

本制度由本部人力資源部起草，經(jīng)公司董事會(huì)或者公司主管機(jī)構(gòu)同意后生效。

7、附件：

附件1：薪酬考核制度方案審批流程

附件2：薪酬績(jī)效審批流程

附件3：工資核算發(fā)放流程

批準(zhǔn)：

審核：編制：陳鋒日期：2014/6/17