第一篇：股份有限公司董事會秘書工作細(xì)則

股份有限公司董事會秘書工作細(xì)則

第一章 總則

為保證本公司（以下簡稱 “公司” 董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工）作職責(zé)，充分發(fā)揮董事會秘書在公司中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）相關(guān)證券交易所的《股票上市規(guī)則》（以下簡稱 《上市規(guī)則》）和《

股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，制定本工作細(xì)則。

第一條 公司設(shè)立一名董事會秘書。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書為公司與相關(guān)交易所（以下簡稱“證交所” 之間）的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書應(yīng)當(dāng)保證證交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。

第二章 董事會秘書任職資格

第二條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得證交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證交所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向證交所報送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上市規(guī)則》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的證交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

第五條 證交所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

第六條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。

第七條 公司聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向證交所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證交所提交變更后的資料。

第三章 董事會秘書的職責(zé)

第八條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，在內(nèi)幕信息并泄露時及時采取補救措施，同時向證交所報告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易的有關(guān)規(guī)定和《公司章程》 以及上市協(xié)議中關(guān)于，其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上海證券交易的有關(guān)規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證交所報告；

（十）公司法》和證交所要求履行的其他職責(zé)。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

第十條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第十一條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向證交所報告。

第四章 董事會秘書的聘任與解聘

第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向證交所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，證交所提交個向人陳述報告。

第十三條 證交所根據(jù)《上市規(guī)則》建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第四條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》證交所其他規(guī)定和《公司章程》給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，涉但及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，報證交所備案，時盡快確定董事會秘書的人選。

并同公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第五章 附則

第十七條 本工作細(xì)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，由董事會審議批準(zhǔn)。

第十八條 本工作細(xì)則經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第十九條 本工作細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

股份有限公司

二〇一 X 年 X 月 X 日

第二篇：董事會秘書工作職責(zé)

董事會秘書工作職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會和董事會會議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會秘書職業(yè)風(fēng)險

首先，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司的外部。

董事會秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。

而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。

事實上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識、企業(yè)文化的不同及董事會秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對董事會秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對董事會秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對如何保證董事會秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會秘書在行使職權(quán)時的不確定性。

從另一個方面考慮，董事會秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。目前我國證券市場處在發(fā)展時期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

第二，董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險來自于公司內(nèi)部。

由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會對上市公司的規(guī)范化運作沒有足夠的認(rèn)識，對董事會秘書的作用也不會有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會秘書去做，但是并沒有在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解;另一方面，公司對董事會秘書寄予較大的期望，由于董事會秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會對董事會秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會秘書的工作都處于一種被動的尷尬局面。

董事會秘書的職業(yè)風(fēng)險最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會的解聘等處罰上。

董事會秘書風(fēng)險防范

1、具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責(zé)，對董事會提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對股價有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險。

董事會秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：

協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。

3、積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。

董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。

注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時，在會前要表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。

第三篇：股份有限公司董事會議事規(guī)則

股份有限公司董事會議事規(guī)則

（____年____月____日第____次董事會會議通過）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范________有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。

第三條 公司董事會由13名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。

董事長為公司的法定代表人。

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；

（二）承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條 審批權(quán)限的劃分：

（一）投資權(quán)限。

(1)500萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。

(2)超過500萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額30%的投資由董事會決定。(3)重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。

（二）收購或出售資產(chǎn)。

(1)被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的1 0qo以上；

(2)與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的10%以上；

(3)收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的10%以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占50%以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

（三）關(guān)聯(lián)交易。

(1)公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為300萬至3000萬元或占凈資產(chǎn)的5‰至5%，由董事會批準(zhǔn)；3000萬元以上或超過凈資產(chǎn)的5%以上由股東大會批準(zhǔn)。

(2)公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)10萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。

（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。

（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。

(1)核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%的由董事會批準(zhǔn)。(2)超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書．并列舉出授權(quán)范圍。

第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須提前三天送達(dá)全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之～的，董事妊應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時：

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時：

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）經(jīng)理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為三日內(nèi)。

如有本章第十一條第（二）項、（三）項、（四）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點：

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三天內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，十年內(nèi)任何人不得銷毀。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點’

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第四章 董 事

第二十一條 公司董事為自然人。董事_無須持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第146條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)榮。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求；

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使‘

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）被股東大會罷免；

（三）董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

篇三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

（一）出席董事會議，參與董事會決策；

（二）辦理公司業(yè)務(wù)。1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)； 2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。

（三）特殊情況下代表公司。1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)； 2.申請募集公司債券的代表權(quán)； 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議，董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章 董事長

第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有綜理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題作出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長基于委托關(guān)系，享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股東會通過董事會特別決議進(jìn)行解任。

第六章 附 則

第四十一條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施。

第四篇：股份有限公司董事會議事規(guī)則

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董事會議事規(guī)則

2014年12月

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第一條為規(guī)范xxxx網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的決策行為，建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，保障董事會決策的合法化、科學(xué)化、制度化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《xxxx網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條公司設(shè)董事會，董事會是公司常設(shè)的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。

第三條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第四條董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一人。第五條董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

（七）制訂合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； / 6

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（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

第六條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第七條董事會制定《董事會議事規(guī)則》，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第八條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會應(yīng)當(dāng)對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等的權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。

第九條董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第十條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。/ 6

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第十一條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第十二條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十三條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）二分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（四）監(jiān)事會提議時；

（五）總經(jīng)理提議時；

（六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。

第十四條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)提前五天以書面方式通知。通知時限為：至少于會議召開前三日按適當(dāng)?shù)刂匪瓦_(dá)該等書面通知。如有本規(guī)則第十三條規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十五條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權(quán)利。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享/ 6

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有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第十七條董事會會議以現(xiàn)場會議或通訊表決的方式召開。董事會會議所審議的事項程序性、個案性較強而無須對議案進(jìn)行討論時，可采用通訊表決方式召開，即通過傳閱審議方式對議案作出決議，除非董事在決議上另有明確意見的表述，董事在決議上簽字視為同意。

第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十九條董事會決議表決方式為：舉手表決方式。但如有兩名以上董事要求以無記名投票方式進(jìn)行的，則應(yīng)當(dāng)采用無記名投票方式表決。

第二十條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。

第二十一條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名：

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十二條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司/ 6

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負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第二十三條董事會可以設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第二十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任?！豆痉ā返谝话偎氖鶙l規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事會秘書。

第二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；

（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事不得兼任。

公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第二十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。/ 6

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第二十八條本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”不含本數(shù)。

第二十九條本規(guī)則與相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》相悖時，應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》執(zhí)行。

第三十條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：

（一）當(dāng)《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件或《公司章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項與修改后的有關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件或《公司章程》的規(guī)定相抵觸。

（二）股東大會決定修改本規(guī)則。

第三十一條本規(guī)則的修改由股東大會決定，并由股東大會授權(quán)董事會擬訂修改草案，修改草案報股東大會批準(zhǔn)后生效。

第三十二條本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起生效。/ 6

第五篇：股份有限公司董事會議事規(guī)則

××股份有限公司

董事會議事規(guī)則

目 錄

第一章 總 則........................................................4第二章 董事會的組成及職權(quán)...........................................4

第三章 會議的舉行...................................................7

第四章 議案的提交...................................................8

第五章 議案的審議及表決.............................................9

第六章 董事會會議記錄.............................................10

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范××股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；其成員指公司所有董事。第五條 在公司存續(xù)期間，均應(yīng)設(shè)置董事會。

第二章 董事會的組成及職權(quán)

第六條 董事會由五名董事組成，董事會設(shè)董事長一名。

第七條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可以連選連任。公司董事會成員不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第八條 公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員任何變動，包括增加或減少董事會人數(shù)、罷免或補選董事均應(yīng)由股東大會做出決議。

第九條 當(dāng)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)召開公司臨時股東大會，補選董事。

第十條 董事會主要行使以下職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案、重大合同的簽訂和銀行信貸計劃；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、回購本公司 或者合并、分立、解散方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資（包括風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項；

10、根據(jù)董事長提名，聘任公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，并決定其報酬和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、銷售總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制定公司的基本制度；

12、制訂《公司章程》修改方案；

13、董事會批準(zhǔn)運用公司資產(chǎn)投資的權(quán)限為：

（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議，低于5%，由董事長決定。

（二）對外融資事項。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董

事會審議通過后提起股東大會審議。

（三）公司對外擔(dān)保。除章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。

（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。

對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由股東大會決議。

14、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會三分之二以上董事審議表決通過,包括但不限于下列情形必須經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審批:（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 25%以后提供的任何擔(dān)保；

（2）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的擔(dān)保；（5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（6）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

15、管理公司信息披露事項；

16、審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

17、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

18、聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；

19、法律、法規(guī)以及公司《章程》、股東大會決議授予的其他職權(quán)。第十一條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第十二條 董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

3、提名總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；

4、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

5、簽署董事會重要文件；

6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

7、管理公司信息披露事項；

8、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

9、對資產(chǎn)處置的權(quán)限：

審批單筆金額占公司最近一個會計經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5％以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10、董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進(jìn)行不超過上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置；

11、董事會授予的其他職權(quán)。

第十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行第十二條第 1、2 項職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三章 會議的舉行

第十四條 董事會會議有定期會議及臨時會議兩種。定期會議每年至少召開兩次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會會議:

1、董事長認(rèn)為必要時；

2、代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

3、監(jiān)事會提議時；

4、總經(jīng)理提議時。

第十五條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十六條 董事會會議須有過半數(shù)董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。

第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

連續(xù)兩次未親自出席，且不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第十八條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作：

1、提出會議的議程草案；

2、在會議召開十日前及臨時會議召開一日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事；

3、會議需做的其他準(zhǔn)備事項。

第十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第二十條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

第二十一條 下列人員可以列席董事會會議：

1、公司的高級管理人員；

2、公司的監(jiān)事會成員。第二十二條 會議通知

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、發(fā)出通知的日期。

董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于董事會議召開 1日前通知全體董事和監(jiān)事。

通知方式為：郵件、傳真、專人送達(dá)或其他適當(dāng)方式等。

第四章 議案的提交

第二十三條 議案的提出

根據(jù)本規(guī)則第十條所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃及投資方案；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司總經(jīng)理的及工作報告；

7、公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案；

8、公司基本管理制度的議案；

9、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、銷售總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項的議案；

10、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

第二十四條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第五章 議案的審議及表決

第二十五條 董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認(rèn)真對董事會已向其提交的有關(guān)議案進(jìn)行討論，并對相關(guān)議案進(jìn)行表決。

第二十六條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應(yīng)保障對提交討論的議案有充分表達(dá)意見的機會。

第二十七條 董事會不論定期會議或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機會。

第二十八條 根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會的決議須全體董事的過半數(shù)同意方為有效。對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)取得全體三分之二以上同意方為有效。

第二十九條 涉及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案，執(zhí)行《公司章程》中有關(guān)回避的條款規(guī)定。

第三十條 出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十一條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權(quán)。

第三十二條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。

第三十三條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第六章 董事會會議記錄

第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司由董事會秘書保存，保存期不少于十年。

第三十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；

3、會議議程；

4、董事發(fā)言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公

司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除。

第三十七條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第三十八條 本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效。本規(guī)則再進(jìn)行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。本規(guī)則由董事會解釋。