第一篇：西南證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則

西南證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則

西南證券公司股份有限公司

董事會(huì)秘書工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書履

行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中

華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《上海證券交易所股票上

市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及

《西南證券股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本

細(xì)則。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，董事會(huì)秘書作為公司與證券監(jiān)管部門、上

海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)；

負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，按照

規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、股東等有關(guān)單位或個(gè)人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報(bào)送或者信息披露等事宜。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他

高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)

人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。

第四條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及

信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人

員及時(shí)提供相關(guān)資料。

第二章 董事會(huì)秘書的聘任、解聘及任職資格 第五條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或其它

高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董

事、董事會(huì)秘書分別作出的，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作

出。

第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知

識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國證監(jiān)會(huì)2

及其授權(quán)部門核準(zhǔn)的任職資格及證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具

有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；

（六）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情

形。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向

上海證券交易所報(bào)送以下資料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定

的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印 件。

上海證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議后，公司召開董事

會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書。

第九條 公司董事會(huì)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；董事會(huì)秘

書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期

間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。

第十條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，須及時(shí)公告，并向

上海證券交易所提交下述資料：

（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、3

傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更后的資

料。

第十一條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解

聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原

因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所

提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十二條 董事會(huì)秘書出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā) 生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第六條規(guī)定不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》等，給投資者造成重大損失；

第十三條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求

董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為

止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

第十四條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)向上海證券交易所提交董事會(huì)秘書離任履

職報(bào)告書，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至離任時(shí)的工作情況。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

在完成對(duì)擬離任董事會(huì)秘書的離任審查后，應(yīng)將離任審查情況向上海證券交易所

報(bào)告，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理

事項(xiàng)。

董事會(huì)秘書離任履職報(bào)告書主要包括如下內(nèi)容：

（一）離職原因；

（二）是否存在應(yīng)向證券交易所報(bào)告的公司信息披露情況；

（三）對(duì)公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作情況的評(píng)價(jià)；

（四）自前次年度申報(bào)或自任職至離任時(shí)的履職情況；

（五）上海證券交易所要求或董事會(huì)秘書自行要求申報(bào)的其他情況。4

第十五條 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者

未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。第十六條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管

理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)

秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董

事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職

責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)

第十七條 董事會(huì)秘書履行下列職責(zé)：

（一）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，準(zhǔn)備和報(bào)送需由股東大會(huì)和董事會(huì)出

具的報(bào)告和文件；

（二）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息

披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)

議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（五）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向證

券交易所報(bào)告并披露；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證

券交易所問詢；

（七）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)

規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（八）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策

時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向證券交易所報(bào)告；

（九）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股5

股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（十）《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十八條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》的規(guī)定，承擔(dān)公司高級(jí)管理人

員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀

取利益。

第十九條 董事會(huì)秘書在任職期間應(yīng)當(dāng)每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮虾ＷC券交

易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十條 董事會(huì)秘書應(yīng)在每年的5月1日至5月15日間，按照《上海證券交

易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》規(guī)定向上海證券交易提交董事會(huì)秘書年度履

職報(bào)告書，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至當(dāng)年4月30日的工作情況，并接受上

海證券交易所的年度考核。

第四章 附 則

第二十一條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和《公司

章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法

程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公

司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂。

第二十二條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。第二十三條 本細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 1

招商證券股份有限公司

董事會(huì)秘書工作規(guī)范

（本制度于2007 年7 月10 日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，于 2011 年4 月28 日經(jīng)公司第三屆董事會(huì)2011 年第4 次臨時(shí)會(huì)議修訂）

第一章 總 則

第一條 為了促進(jìn)招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或 “本公司”）的規(guī)范運(yùn)作，規(guī)范董事會(huì)秘書的行為，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘 書工作的指導(dǎo)，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，根據(jù)《中華人民共和國 公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書 管理辦法（2011 年修訂）》、《證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任 職資格監(jiān)管辦法》、《招商證券股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司 章程》”）和《董事會(huì)議事規(guī)則》，特制訂本工作規(guī)范。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，分管董事會(huì)辦公室。董事會(huì)秘 書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及《公 司章程》對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書。

第二章 任職資格

第三條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：

（一）正直誠實(shí)，品行良好；

（二）熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件，具 備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營管理能力。

第四條 除了具備本規(guī)范第三條規(guī)定的基本條件外，董事會(huì)秘書 還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）從事證券工作三年以上，或者金融、法律、會(huì)計(jì)工作五年 以上；

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 2

（二）具有證券從業(yè)資格；

（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；

（四）曾擔(dān)任證券機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于兩年，或者曾 擔(dān)任金融機(jī)構(gòu)部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)不少于四年，或者具有相當(dāng)職位管 理工作經(jīng)歷；

（五）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書；

（六）取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的證券公司高管人員任職資格。

第五條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事

兼任董事會(huì)秘書的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司章程》第一百零一條規(guī)定的任何一種情形；

（二）《證券法》第一百三十一條規(guī)定的情形；

（三）因從事非法經(jīng)營活動(dòng)受到行政處罰未逾三年的；

（四）因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的；

（五）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（六）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批 評(píng)；

（七）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其 年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（八）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（九）個(gè)人或家庭負(fù)有較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模?/p>

（十）法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī) 定的不宜擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

《公司章程》第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條

（四）～

（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于董事會(huì)秘書。

第七條 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的 律師、國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會(huì)秘書。

第三章 工作職責(zé)

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 3

第八條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第九條 董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事 會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)、股東大會(huì)的記錄工作，并保管 董事會(huì)、股東大會(huì)文件和記錄；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投 資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十一條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵 守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn) 略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

第十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 4

范性文件的培訓(xùn)。

第十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī) 范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向證券交易所報(bào)告。

第十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易 所以及董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。

第四章 履職保障

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履 職行為。

第十七條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營 情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及 時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第十八條 公司召開總裁辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì) 議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第十九條 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán) 重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。

第二十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期 間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及 公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履 行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng) 當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù) 有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 5

第五章 聘任與解聘

第二十二條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。

第二十三條 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提 前五個(gè)交易日向證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)范規(guī)定 的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。

證券交易所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì) 秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董 事會(huì)秘書。

對(duì)于證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人,公司董事會(huì)不得 聘任其為董事會(huì)秘書。

第二十四條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無 故將其解聘。

第二十五條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān) 事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本規(guī)范第六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原 因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè) 人陳述報(bào)告。

第二十六條 董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離 任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第二十七條 董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 6

事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案。

董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí) 間超過三個(gè)月的，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的 董事會(huì)秘書。

第六章 培訓(xùn)

第二十八條 董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加 證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間應(yīng)不少于36 個(gè)課時(shí)，并取得 董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十九條 董事會(huì)秘書每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡勺C券交易所舉辦 的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

董事會(huì)秘書被證券交易所通報(bào)批評(píng)以及年度考核不合格的，應(yīng)參 加證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第七章 考核

第三十條 董事會(huì)秘書應(yīng)接受證券交易所的年度考核和離任考

核。年度考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核 期間為其任職之日至離任之日。

第三十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)在每年5 月15 日或離任前，主動(dòng)向證 券交易所提交年度履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書。年度履職報(bào)告書和離 任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本年度或任職期間內(nèi) 個(gè)人履職情況。

董事會(huì)秘書未在上述期間內(nèi)向證券交易所提交年度履職報(bào)告書 或離任履職報(bào)告書的，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書提交。

第八章 問責(zé)

第三十二條 董事會(huì)秘書未按本規(guī)范的規(guī)定履行職責(zé)導(dǎo)致公司違

招商證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作規(guī)范 7

規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司根據(jù)相關(guān)制度對(duì)其問責(zé)，并 要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第九章 附 則

第三十三條 本規(guī)范未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、其他 規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)范與有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有 關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十四條 本規(guī)范由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十五條 本規(guī)范自2011 年 4 月28 日起生效實(shí)施

第二篇：西南證券股份有限公司董事會(huì)秘書工作細(xì)則

西南證券公司股份有限公司

董事會(huì)秘書工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西南證券股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書一名，董事會(huì)秘書作為公司與證券監(jiān)管部門、上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)；負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、股東等有關(guān)單位或個(gè)人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報(bào)送或者信息披露等事宜。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。

第四條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料。

第二章 董事會(huì)秘書的聘任、解聘及任職資格

第五條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或其它高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出的，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國證監(jiān)會(huì) 及其授權(quán)部門核準(zhǔn)的任職資格及證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；

（六）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向上海證券交易所報(bào)送以下資料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

上海證券交易所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議后，公司召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書。

第九條 公司董事會(huì)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。第十條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，須及時(shí)公告，并向上海證券交易所提交下述資料：

（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、2 傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更后的資料。

第十一條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十二條 董事會(huì)秘書出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第六條規(guī)定不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》等，給投資者造成重大損失；

第十三條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

第十四條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)向上海證券交易所提交董事會(huì)秘書離任履職報(bào)告書，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至離任時(shí)的工作情況。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在完成對(duì)擬離任董事會(huì)秘書的離任審查后，應(yīng)將離任審查情況向上海證券交易所報(bào)告，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

董事會(huì)秘書離任履職報(bào)告書主要包括如下內(nèi)容：

（一）離職原因；

（二）是否存在應(yīng)向證券交易所報(bào)告的公司信息披露情況；

（三）對(duì)公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作情況的評(píng)價(jià)；

（四）自前次申報(bào)或自任職至離任時(shí)的履職情況；

（五）上海證券交易所要求或董事會(huì)秘書自行要求申報(bào)的其他情況。

第十五條 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。

第十六條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)

第十七條 董事會(huì)秘書履行下列職責(zé)：

（一）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，準(zhǔn)備和報(bào)送需由股東大會(huì)和董事會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（三）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（四）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（五）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向證券交易所報(bào)告并披露；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)證券交易所問詢；

（七）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（八）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向證券交易所報(bào)告；

（九）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股 4 股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（十）《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第十八條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》的規(guī)定，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第十九條 董事會(huì)秘書在任職期間應(yīng)當(dāng)每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮虾ＷC券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十條 董事會(huì)秘書應(yīng)在每年的5月1日至5月15日間，按照《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》規(guī)定向上海證券交易提交董事會(huì)秘書履職報(bào)告書，申報(bào)自前一年5月1日或自任職至當(dāng)年4月30日的工作情況，并接受上海證券交易所的考核。

第四章 附 則

第二十一條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂。

第二十二條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。第二十三條 本細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

第三篇：董事會(huì)秘書工作職責(zé)

董事會(huì)秘書工作職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

董事會(huì)秘書職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

首先，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司的外部。

董事會(huì)秘書在中國有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于____根據(jù)《公司法》第___條及___條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第___條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。

而后____證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。

董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。

事實(shí)上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識(shí)、企業(yè)文化的不同及董事會(huì)秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會(huì)秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時(shí)，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報(bào)酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對(duì)董事會(huì)秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對(duì)董事會(huì)秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對(duì)如何保證董事會(huì)秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會(huì)秘書在行使職權(quán)時(shí)的不確定性。

從另一個(gè)方面考慮，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國證券市場(chǎng)處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

第二，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司內(nèi)部。

由于中國證券市場(chǎng)的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場(chǎng)的要求，也就是說改制滯后。

可以想像，如果上市公司的董事會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個(gè)方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會(huì)秘書去做，但是并沒有在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會(huì)秘書對(duì)公司董事會(huì)的一些做法提出疑義時(shí)，往往得不到理解;另一方面，公司對(duì)董事會(huì)秘書寄予較大的期望，由于董事會(huì)秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會(huì)秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會(huì)秘書的工作都處于一種被動(dòng)的尷尬局面。

董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會(huì)的解聘等處罰上。

董事會(huì)秘書風(fēng)險(xiǎn)防范

1、具備專業(yè)知識(shí)，提供專業(yè)意見。

只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。

2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個(gè)人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。

董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對(duì)股價(jià)有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：

協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。

協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

3、積累工作經(jīng)驗(yàn)，提高工作質(zhì)量。

董事會(huì)秘書在工作實(shí)踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗(yàn)，這些經(jīng)驗(yàn)都有利于董事會(huì)秘書有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。

注重工作方法，對(duì)董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度。爭(zhēng)取董事會(huì)成員對(duì)董事會(huì)秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。

提高工作技巧，對(duì)董事會(huì)的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時(shí)，在會(huì)前要表明自己的觀點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會(huì)議上提出反對(duì)意見，避免在董事會(huì)議上引起爭(zhēng)議。如需要請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師或?qū)I(yè)律師提供意見時(shí)，應(yīng)在會(huì)前安排專業(yè)人士到場(chǎng)。

第四篇：西南證券股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度-風(fēng)控網(wǎng)

西南證券股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度

第一章 總則

第一條 為有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn),保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和公司整體經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展,根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī),在遵循《西南證券股份有限公司合規(guī)管理制度》的前提下,結(jié)合通行的風(fēng)險(xiǎn)管理辦法和公司實(shí)際情況,制訂本制度。

第二條 《西南證券股份有限公司合規(guī)管理制度》是公司管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)的基本制度,本制度是公司在合規(guī)的前提下,管理市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的基本制度。

第三條 本制度中所稱風(fēng)險(xiǎn)管理,是指圍繞公司戰(zhàn)略目標(biāo),由公司各職能部門和業(yè)務(wù)單位共同實(shí)施,在管理環(huán)節(jié)和經(jīng)營活動(dòng)中通過識(shí)別、評(píng)估、管理各類風(fēng)險(xiǎn),執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理基本流程,培育良好風(fēng)險(xiǎn)管理文化,建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系,把風(fēng)險(xiǎn)控制在公司可承受范圍內(nèi)的系統(tǒng)管理過程。

第四條 公司各職能部門和業(yè)務(wù)單位通過全面參與過程管理,圍繞全面風(fēng)險(xiǎn)管理理念,不斷健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系、機(jī)制、制度和流程,使風(fēng)險(xiǎn)管理與公司經(jīng)營管理相融合。

第五條 公司風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo),健全以凈資本為核心的風(fēng)控體系,建立覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理活動(dòng)的風(fēng)控系統(tǒng),管好市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和信用風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)控操作風(fēng)險(xiǎn)、防范流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 公司風(fēng)險(xiǎn)管理遵循以下原則:

(一)獨(dú)立性原則:公司部門及崗位設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明,風(fēng)險(xiǎn)控制嵌入業(yè)務(wù)過程和經(jīng)營活動(dòng),但承擔(dān)監(jiān)督檢查職責(zé)的部門和崗位應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)活動(dòng),強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理和審計(jì)稽核在業(yè)務(wù)開展中的作用。

(二)合理性原則:風(fēng)險(xiǎn)管理符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng),以合理的成本實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)。

(三)審慎性原則:風(fēng)險(xiǎn)管理策略及方法根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律法規(guī)等外部環(huán)境的改變及時(shí)進(jìn)行完善,對(duì)各項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)及產(chǎn)品方案,審慎出具風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估意見。

(四)與業(yè)務(wù)發(fā)展同等重要原則:風(fēng)險(xiǎn)是公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)客觀存在的,業(yè)務(wù)的發(fā)展必須建立在風(fēng)險(xiǎn)管理制度完善和穩(wěn)固的基礎(chǔ)上,風(fēng)險(xiǎn)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展同等重要。

第二章 風(fēng)險(xiǎn)管理組織體系

第七條 公司以分層架構(gòu)、集中管理模式對(duì)整體風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理,風(fēng)險(xiǎn)管理組織包括董事會(huì)法律風(fēng)險(xiǎn)控制網(wǎng) 004km.cn

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及風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì),經(jīng)理層、合規(guī)總監(jiān)及風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理委員會(huì),風(fēng)險(xiǎn)控制部、法律合規(guī)部、審計(jì)監(jiān)察部等內(nèi)控部門,各職能部門、業(yè)務(wù)單元共四個(gè)層級(jí)。

第八條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)督促、檢查、評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)管理工作。董事會(huì)設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì),負(fù)責(zé)制訂公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度、目標(biāo)和政策,審議風(fēng)險(xiǎn)控制策略、重大風(fēng)險(xiǎn)事件的評(píng)估報(bào)告和重大風(fēng)險(xiǎn)控制解決方案。

第九條 公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)經(jīng)營管理中風(fēng)險(xiǎn)管理工作的落實(shí);合規(guī)總監(jiān)是公司高級(jí)管理人員,負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營管理活動(dòng)與員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查;經(jīng)理層設(shè)風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理委員會(huì),統(tǒng)籌公司風(fēng)險(xiǎn)管理工作,由公司總裁任委員會(huì)主任,委員分常務(wù)委員和一般委員,定期或臨時(shí)召開會(huì)議,負(fù)責(zé)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、創(chuàng)新業(yè)務(wù)方案進(jìn)行審查。

第十條 公司風(fēng)險(xiǎn)控制部、法律合規(guī)部、審計(jì)監(jiān)察部是公司專職內(nèi)控部門,分別獨(dú)立行使相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理職能,對(duì)公司面臨的合規(guī)、操作、市場(chǎng)、信用和流動(dòng)性等主要風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前、事中和事后管理,并負(fù)責(zé)溝通協(xié)調(diào)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理工作。

第十一條 公司各部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人為風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人,履行一線風(fēng)險(xiǎn)管理職能,厘清各業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),按照公司風(fēng)險(xiǎn)管理的要求,確保將風(fēng)險(xiǎn)管理覆蓋到所有業(yè)務(wù)流程和崗位,切實(shí)把好業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)自控關(guān)。

公司人力資源部、財(cái)務(wù)資金部、信息技術(shù)部等中后臺(tái)職能部門除承擔(dān)本機(jī)構(gòu)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制職能外,在各自職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各事業(yè)部及分支機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理職能。

第十二條 公司各事業(yè)部設(shè)立履行合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)的專崗,協(xié)助事業(yè)部負(fù)責(zé)人建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理制度,并對(duì)所開展的業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估、管理和控制;公司各分支機(jī)構(gòu)指定專人協(xié)助負(fù)責(zé)人開展風(fēng)險(xiǎn)管理工作。

風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)對(duì)各事業(yè)部及分支機(jī)構(gòu)所開展的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及提出的風(fēng)險(xiǎn)管理措施是否充分有效進(jìn)行分析,并根據(jù)工作需要對(duì)相關(guān)崗位進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和考核評(píng)價(jià)。

第三章 風(fēng)險(xiǎn)管理要求

第十三條 公司每名工作人員都具有風(fēng)險(xiǎn)管理職能,應(yīng)當(dāng)遵循良好的行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范,增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí),自覺執(zhí)行公司經(jīng)營管理制度、各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)管理政策和流程。

第十四條 公司各部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)建立機(jī)構(gòu)內(nèi)權(quán)責(zé)明確、相互制衡的崗位和機(jī)制,制定或執(zhí)行本機(jī)構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度,針對(duì)業(yè)務(wù)主要風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)制定業(yè)務(wù)操作流程和風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

第十五條 公司實(shí)行分級(jí)授權(quán)的經(jīng)營管理策略,在實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理過程中,建立和不斷完善授權(quán)體系,公司所有部門和分支機(jī)構(gòu)必須在公司授權(quán)范圍內(nèi)開展工作。

第十六條 公司規(guī)章制度中要明確信息報(bào)告路線,使風(fēng)險(xiǎn)信息能夠及時(shí)傳遞到相關(guān)的部門和公司領(lǐng)導(dǎo)。

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第十七條 公司風(fēng)險(xiǎn)控制部及主要業(yè)務(wù)部門配備業(yè)務(wù)素質(zhì)高、工作能力強(qiáng)、與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相適應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理人員,并加強(qiáng)專業(yè)培訓(xùn)。

第十八條 公司加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控信息系統(tǒng)建設(shè),充分利用網(wǎng)絡(luò)和計(jì)算機(jī)等技術(shù)手段,實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)操作和管理的電子化,促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的電子數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)的整合,做到業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的集中處理。

第十九條 公司業(yè)務(wù)管理制度中,要充分體現(xiàn)部門崗位之間的制衡和監(jiān)督,要建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責(zé)及崗位分離制衡機(jī)制,前臺(tái)業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺(tái)管理支持適當(dāng)分離。

第二十條 公司設(shè)立新的業(yè)務(wù)部門或開辦新的業(yè)務(wù)品種,應(yīng)首先建章立制,對(duì)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別和評(píng)估,建立較為完善的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)管理工作流程

第二十一條 風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)政策及市場(chǎng)變化、行業(yè)發(fā)展情況以及公司風(fēng)險(xiǎn)管理政策,重點(diǎn)對(duì)公司所面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量或定性分析,并牽頭對(duì)其它類別風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。

第二十二條 公司的風(fēng)險(xiǎn)管理流程是一個(gè)循環(huán)處理及反饋的流程,分為五個(gè)階段:

(一)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別;

(二)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與計(jì)量;

(三)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控及控制活動(dòng);

(四)風(fēng)險(xiǎn)處置;

(五)風(fēng)險(xiǎn)分析與報(bào)告。

第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

第二十三條 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是風(fēng)險(xiǎn)管理的基礎(chǔ),是用判斷、分類的方式對(duì)公司經(jīng)營和業(yè)務(wù)活動(dòng)中潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行鑒別的過程。

第二十四條 公司各業(yè)務(wù)部門和職能部門均有責(zé)任識(shí)別自己業(yè)務(wù)或職能領(lǐng)域中的風(fēng)險(xiǎn),在法律合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部指導(dǎo)下,對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理活動(dòng)中已知的和可預(yù)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行梳理,識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn),制訂相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施并根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況與風(fēng)控要求及時(shí)修訂和完善。

第二十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)各業(yè)務(wù)和職能部門的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別結(jié)果進(jìn)行確認(rèn),對(duì)各風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施有效性進(jìn)行評(píng)估。

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第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與計(jì)量

第二十六條 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化,對(duì)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)量化、分析評(píng)價(jià),包括對(duì)公司新業(yè)務(wù)計(jì)劃與業(yè)務(wù)方案、定期開展的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

第二十七條 公司業(yè)務(wù)管理部門制訂的業(yè)務(wù)制度和流程,須經(jīng)法律合規(guī)部進(jìn)行合規(guī)審查,涉及風(fēng)險(xiǎn)管理的還需風(fēng)險(xiǎn)控制部審查會(huì)簽。

第二十八條 公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分類管理,對(duì)可度量風(fēng)險(xiǎn),如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn),運(yùn)用敏感性分析、壓力測(cè)試和情景分析等多種方法和風(fēng)險(xiǎn)量化工具與模型,建立指標(biāo)體系進(jìn)行量化評(píng)估;對(duì)不可度量的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo),如操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等,主要通過標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)流程等進(jìn)行分析評(píng)估。

第二十九條 公司建立創(chuàng)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和審批流程,確保創(chuàng)新業(yè)務(wù)的組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險(xiǎn)狀況經(jīng)過充分論證,符合公司的風(fēng)險(xiǎn)管理政策。

第三十條 各業(yè)務(wù)部門制訂的創(chuàng)新業(yè)務(wù)方案應(yīng)包含有效的風(fēng)險(xiǎn)管理措施和業(yè)務(wù)部門自身對(duì)于方案的風(fēng)險(xiǎn)判斷,并由風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)計(jì)劃方案中相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理措施是否充分有效等進(jìn)行分析,并出具風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告。

第三十一條 風(fēng)險(xiǎn)控制部原則上每半年一次對(duì)公司整體經(jīng)營和各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估,并報(bào)風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)管理委員會(huì)審議。

第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控及控制活動(dòng)

第三十二條 公司建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系,定期編制風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表,建立動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)控和補(bǔ)足機(jī)制,確保凈資本等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。

第三十三條 風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)業(yè)務(wù)開展需要提出風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的功能需求,信息技術(shù)部在公司信息化建設(shè)規(guī)劃及方案內(nèi)組織實(shí)施,逐步建立完善為實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控所必須的數(shù)據(jù)和信息系統(tǒng)。

第三十四條 風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)對(duì)各類可量化風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)設(shè)定不同預(yù)警閥值,超過預(yù)警閥值或達(dá)到預(yù)警條件的風(fēng)險(xiǎn)問題,風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部門根據(jù)問題的出現(xiàn)頻率或性質(zhì),向有關(guān)業(yè)務(wù)部門進(jìn)行預(yù)警提示。

第三十五條 對(duì)實(shí)時(shí)監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)問題,風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部門可單獨(dú)或組織專項(xiàng)檢查,或通知法律合規(guī)部與審計(jì)監(jiān)察部,以便及時(shí)進(jìn)行審計(jì)或組織專項(xiàng)合規(guī)檢查。

第三十六條 對(duì)于系統(tǒng)不能自動(dòng)采集數(shù)據(jù)進(jìn)行監(jiān)控的業(yè)務(wù)領(lǐng)域,通過業(yè)務(wù)部門及時(shí)報(bào)備,將各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)納入監(jiān)控范圍,盡力消除各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隱患。

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第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)處置

第三十七條 各部門及分支機(jī)構(gòu)在風(fēng)險(xiǎn)控制部的支持和配合下制訂各自領(lǐng)域內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)避免、減少、轉(zhuǎn)移的具體控制措施。

第三十八條 風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生部門須清晰記錄風(fēng)險(xiǎn)事件的發(fā)生及處置全過程,對(duì)不同類別風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生原因、情形和后果進(jìn)行初步分析,根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響及損失大小決定處置程序。

第三十九條 各部門及分支機(jī)構(gòu)在授權(quán)范圍內(nèi),按照風(fēng)險(xiǎn)收益平衡原則,決定需要采取的具體措施,并將執(zhí)行情況報(bào)備風(fēng)險(xiǎn)控制部;超過授權(quán)范圍的,報(bào)上一級(jí)部門或領(lǐng)導(dǎo)審批。

第四十條 對(duì)新出現(xiàn)的、缺乏風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急預(yù)案的重大風(fēng)險(xiǎn),相關(guān)部門組織人員研究制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告

第四十一條 公司建立風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告與預(yù)警制度,以便及時(shí)掌握各部門及分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)情況,促進(jìn)公司各經(jīng)營管理部門和分支機(jī)構(gòu)持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。

第四十二條 公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告包括定期風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告與臨時(shí)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告兩類。定期風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告要求對(duì)一個(gè)階段業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險(xiǎn)和糾正的情況進(jìn)行的匯總報(bào)告,臨時(shí)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告要求各業(yè)務(wù)部門及分支機(jī)構(gòu)的所有員工在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及隱患后,及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)控制部、法律合規(guī)部及相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門報(bào)告。

第四十三條 各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)每月對(duì)各自職責(zé)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)及工作進(jìn)行檢查、評(píng)估,督促各項(xiàng)規(guī)章制度的執(zhí)行及各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施的落實(shí),合規(guī)風(fēng)控人員向法律合規(guī)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部全面報(bào)告本單位的合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況。

第四十四條 風(fēng)險(xiǎn)控制部、法律合規(guī)部、審計(jì)監(jiān)察部、相關(guān)業(yè)務(wù)管理部門在收到風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告后應(yīng)互相溝通,按照各自職責(zé)采取相應(yīng)控制措施化解風(fēng)險(xiǎn)。

第四十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制部建立有效的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告機(jī)制,定期向公司董事會(huì)和公司經(jīng)理層提供風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告,并將有關(guān)情況通報(bào)相關(guān)部門。發(fā)現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)事件或風(fēng)控指標(biāo)不合規(guī)時(shí),立即向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告并提出處理建議,并督促相關(guān)部門負(fù)責(zé)落實(shí)整改。

第五章 風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任

第四十六條 公司引導(dǎo)員工遵循良好的行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范,增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí),培育和塑造良好的風(fēng)險(xiǎn)管理文化,并融于企業(yè)文化建設(shè)的全過程,促進(jìn)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第四十七條 公司強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理力度,完善風(fēng)控約束機(jī)制,將風(fēng)險(xiǎn)管理效果和績(jī)效考核掛鉤,并在客觀公正、全面衡量的基礎(chǔ)上,對(duì)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的部門或個(gè)人的考評(píng)結(jié)果發(fā)表否決意見。

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第四十八條 公司建立健全風(fēng)險(xiǎn)問責(zé)處罰機(jī)制,業(yè)務(wù)制度未建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制措施、業(yè)務(wù)過程中發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件處置不當(dāng)、違規(guī)經(jīng)營造成公司損失等情形的,由相關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任,保障風(fēng)險(xiǎn)管理工作的有效開展。

第六章 附則

第四十九條 本制度由公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十條 本制度未盡事宜,由相關(guān)部門另行制定管理辦法和流程等進(jìn)行規(guī)定。

第五十一條 本制度自發(fā)布之日起實(shí)施。

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第五篇：股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

（____年____月____日第____次董事會(huì)會(huì)議通過）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范________有限公司董事會(huì)的工作秩序和行為方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條 公司董事會(huì)由13名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。

第四條 董事會(huì)董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，由董事?huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二章 董事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（十二）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第六條 董事會(huì)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）向股東大會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；

（二）承擔(dān)向股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條 審批權(quán)限的劃分：

（一）投資權(quán)限。

(1)500萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。

(2)超過500萬元且不超過最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額30%的投資由董事會(huì)決定。(3)重大投資項(xiàng)目由董事會(huì)研究后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）收購或出售資產(chǎn)。

(1)被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的1 0qo以上；

(2)與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評(píng)估報(bào)告）占公司最近經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上；

(3)收購、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額的10%以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，相對(duì)數(shù)字占50%以上的經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（三）關(guān)聯(lián)交易。

(1)公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為300萬至3000萬元或占凈資產(chǎn)的5‰至5%，由董事會(huì)批準(zhǔn)；3000萬元以上或超過凈資產(chǎn)的5%以上由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

(2)公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達(dá)10萬元以上，由董事會(huì)批準(zhǔn)。

（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。

（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。

(1)核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%的由董事會(huì)批準(zhǔn)。(2)超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告。

第三章 董事會(huì)會(huì)議

第八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書面委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書．并列舉出授權(quán)范圍。

第九條 董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急事情時(shí)，可以隨時(shí)召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。通知必須提前三天送達(dá)全體董事。

第十條 董事會(huì)會(huì)議原則上每年召開四次，遇特殊情況時(shí)，可臨時(shí)召集。

第十一條 有下列情形之～的，董事妊應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)：

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)：

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）經(jīng)理提議時(shí)。

第十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為傳真；通知時(shí)限為三日內(nèi)。

如有本章第十一條第（二）項(xiàng)、（三）項(xiàng)、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)：

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會(huì)議，出席會(huì)議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)后三天內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，十年內(nèi)任何人不得銷毀。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)’

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第四章 董 事

第二十一條 公司董事為自然人。董事_無須持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第146條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會(huì)的成員。董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)榮。

董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求；

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使‘

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時(shí)，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）被股東大會(huì)罷免；

（三）董事自動(dòng)辭職。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時(shí)，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會(huì)補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時(shí)，可由股東大會(huì)指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報(bào)酬由股東大會(huì)確定。

篇三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

（一）出席董事會(huì)議，參與董事會(huì)決策；

（二）辦理公司業(yè)務(wù)。1.執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)； 2.處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)。

（三）特殊情況下代表公司。1.申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)； 2.申請(qǐng)募集公司債券的代表權(quán)； 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會(huì)許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）當(dāng)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或章程致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（四）董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會(huì)決議，董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財(cái)務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章 董事長(zhǎng)

第三十五條 董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事長(zhǎng)任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十七條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定董事一人代行。

第三十八條 董事長(zhǎng)有綜理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會(huì)休會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)有依照法律、《公司章程》及董事會(huì)決議而代行董事會(huì)職權(quán)的權(quán)限，即有對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題作出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長(zhǎng)基于委托關(guān)系，享有董事會(huì)其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第四十條 董事長(zhǎng)由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。導(dǎo)致董事長(zhǎng)失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股東會(huì)通過董事會(huì)特別決議進(jìn)行解任。

第六章 附 則

第四十一條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后實(shí)施。