第一篇：未上市股份有限公司董事會議事規(guī)則

。。。公司 董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為維護青海省鹽業(yè)股份份有限公司（以下簡稱“公司”）利益，提高董事會工作效率和科學決策能力，保障董事的合法權(quán)益，保證董事會決策程序及決議的合法性，維護董事依法履行職責的權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和《。。。公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東會負責。

第二章 董事會的組成及職權(quán)

第三條 董事會由 名董事組成，董事候選人由股東推薦，并由公司股東大會選舉或更換?！就扑] 名董事候選人…………公司推薦 名董事候選人。

第四條 董事會設董事長 名，副董事長 名。董事長由全體董事1/2以上同意在發(fā)起人股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為三年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人。第五條 董事會行使下列職權(quán)：

(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃；

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取方案；及利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)制訂公司發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(8)擬訂公司重大收購、回購公司股份方案；(9)擬定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制訂本章程的修改方案；

(11)決定公司的投資方案（包括境外投資和投資設立子公司）；(12)批準轉(zhuǎn)讓公司持有的部分或全部其他公司的股權(quán)；(13)改變公司的經(jīng)營業(yè)務和業(yè)務范圍；(14)公司對其子公司行使股東的權(quán)利

(15)批準訂立超出公司正常經(jīng)營活動的合同；對于超過公司正常經(jīng)營范圍或可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的購買、出售或處置任何業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)或其中任何權(quán)益或其任何重大部份的事項作出決議；

(16)批準任何可能造成公司的資產(chǎn)減值的活動；

(17)批準每筆超過 元人民幣的資本性支出事項，或者在 個月期限內(nèi)累計超過 元人民幣的資本性支出事項；

(18)批準公司借入累計金額超過 元人民幣、或利率超過四大國有商業(yè)銀行同期正常貸款利率、或貸款期限短于 年（不含 年）的貸款；

(19)批準公司以任何資產(chǎn)或權(quán)益為其自身或他人的債務提供擔保；(20)批準提前償還任何債務或修改任何債務條款；

(21)向任何董事、高級管理人員或員工以任何方式提供財政援助作出決議；

(22)就放棄任何法律權(quán)利或終止任何合同，或免除任何債務人所欠公司的債務作出決議；

(23)對公司經(jīng)營范圍之外的任何可能對公司造成重大不利影響或可能對公司帶來重大風險的交易或活動作出決議；

(24)批準公司從事關(guān)聯(lián)交易；對公司或可能以顯失公平的商業(yè)交易條件達成的任何安排、合同或協(xié)議作出決議；

(25)委任除董事或高級管理人員以外的任何人或團體成為公司的授權(quán)代表行使公司的任何經(jīng)營或決策權(quán)；

(26)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；(27)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員，根據(jù)外資股東的提名聘任公司的財務負責人，根據(jù)發(fā)起人股東的提名聘任公司總會計師，并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項；提名推薦子公司的高級管理人員候選人名單；

(28)制訂公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事項；

(30)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(31)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(32)擬訂認購股權(quán)方案、股份期權(quán)計劃或類似安排；

(33)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條 董事長設董事長1 名，董事長由全體董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為3年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(3)簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；

(4)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(5)行使法定代表人的職權(quán)；

(6)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(7)提名公司總經(jīng)理的人選；(8)董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。

第三章 董事會會議制度

第七條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第八條 董事會每年至少召開兩次會議，并于會議召開15日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(1)董事長認為必要時；(2)兩名以上董事聯(lián)名提議時；(3)監(jiān)事會提議時；(4)總經(jīng)理提議時。

經(jīng)全體董事2/3以上同意，可以豁免前述會議召開通知期限的要求。第九條 董事會召開會議的通知及會議資料的送達方式為：書面直接送達、傳真送達、電子郵件方式或郵寄方式送達。

如有本章第八條第(2)、(3)、(4)規(guī)定的情形，董事的召集和主持適用本規(guī)則第七條的規(guī)定。

第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(1)會議日期和地點；(2)會議期限；

(3)提交會議審議的事項；(4)發(fā)出通知的日期。

第十一條 召開董事應向董事和列席人員提供足夠的資料和信息，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。當1/3以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該議題，董事會應當采納。

第十一條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托人須就列入會議表決程序的議案明確表決意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為受托人對有關(guān)的議案未投票。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十二條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（1）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（2）董事不得在對董事會議案未明確表決意見的情況下委托其他董事代為出席并發(fā)表意見，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；

（3）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已接受兩名其他董事委托的董事代為出席董事會會議；

第十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，總經(jīng)理、董事會秘書未兼任董事的應當列席董事會會議。

會議主持人認為有必要的可以通知其他人員列席董事會會議。

第十四條 董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料，獨立審慎發(fā)表意見。董事可以在會前向董事事會辦公機構(gòu)、會議召集人、總經(jīng)理或其他高級管理人員、會計師事務所、律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第十五條 表決方式包括同意、反對、棄權(quán)。

與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的應重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；會議中途離開會場至會議結(jié)束前未歸而未做選擇的，視為棄權(quán)。

表示反對、棄權(quán)的董事，應當說明理由并記載于會議記錄。

第十六條 董事會決議表決方式為記名投票方式，每名董事享有一票表決權(quán)。董事會對于本規(guī)則第五條第 所列事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的2/3以上通過；對其他事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的1/2以上通過。

第十七條 《公司法》、《公司章程》規(guī)定董事應當回避的或董事本人認為應當回避的，董事應當對相關(guān)提案回避表決。

在董事回避表決的情況下，董事會會議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事1/2以上出席即可舉行，形成決議須經(jīng)除關(guān)聯(lián)董事以外的剩余全體董事按本規(guī)則第十二條規(guī)定的表決比例表決通過。

第十八條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，也可以使用傳真、傳簽、通訊方式對董事會會議議案進行表決。

第十九條 與會董事表決完成后，董事會辦公機構(gòu)有關(guān)工作人員應及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第二十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，導致公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時表明異議的，該董事可免除責任。

第二十一條 董事會會議和董事會決議應當有記錄。記錄應當客觀、真實、全面。出席會議董事和記錄人應當在會議記錄上簽字，會議記錄作為公司檔案永久保存。

第二十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）會議議案或?qū)徸h事項；（4）董事發(fā)言要點；

（5）會議議案或事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

對會議審議事項以會簽、傳真方式表決并由董事在會議決議上簽字的，與會董事可以不需在會議記錄上簽字。

第二十三條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可視需要進行全程錄音。

第二十四條 董事會決議公告事宜由董事會秘書根據(jù)《公司法》規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事、列席人員、記錄和工作人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第四章 董事會秘書

第二十五條 董事會設董事會秘書一名，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書對公司和董事會負責。

第二十六條 公司可單獨或合署設立董事會辦公機構(gòu)，負責籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事開展工作提供幫助、服務等。第二十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第二十八條 董事會秘書的任職資格：

（1）大學本科以上學歷，具有從事秘書、管理、股權(quán)事務等相關(guān)工作三年以上的經(jīng)驗；

（2）應掌握法律、企業(yè)管理、計算機應用等專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，嚴格遵守法律、法規(guī)，能夠忠誠履行職責。

第二十九條 具有下列情形之一的人員不得擔任董事會秘書：

（1）《公司法》第146條關(guān)于高管人員的資格禁止條款適用于董事會秘書；（2）《公司章程》規(guī)定不得公司董事的情形適用于董事會秘書；（3）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所律師；

（4）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。第三十條 董事會秘書的主要職責是：

(1)準備和遞交由董事會和股東大會出具的報告和文件；

(2)籌備董事會會議和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄保管；

(3)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

(4)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；(5)公司章程所規(guī)定的其他職責。

第三十一條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，承擔高級管理人員的相關(guān)法律責任，應當遵守公司章程、忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利。

第五章 附則

第三十二條 本議事規(guī)則所稱“以上”均包含本數(shù)。

第三十三條 本規(guī)則未盡事宜或與國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定相抵觸的，依照國家法律、法規(guī)和《公司章程》之規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 議事規(guī)則由董事會負責解釋。如需修訂由董事會秘書提出修改意見稿提交董事會審定。

第三十五條 本規(guī)則經(jīng)董事會審定報股東大會審議通過后生效。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領(lǐng)導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財?shù)仁马棧旧鲜械刈C券監(jiān)管機構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資的權(quán)限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權(quán)，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經(jīng)營班子季度最后一個月辦公會之后五日內(nèi)進行。會議內(nèi)容是：

一、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度經(jīng)營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據(jù)工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內(nèi)容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據(jù)需要經(jīng)董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內(nèi)容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內(nèi)容是：

一、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司上年經(jīng)營管理工作總結(jié)》；

四、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司本年經(jīng)營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關(guān)于對高管人員考核和進行獎懲兌現(xiàn)的意見》；

六、研討其他董事會權(quán)限范圍的重大事項。

七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質(zhì)量，董事會有關(guān)人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內(nèi)容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經(jīng)營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發(fā)會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協(xié)商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經(jīng)董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項需半數(shù)以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權(quán)。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。第十二條 經(jīng)營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進行調(diào)查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現(xiàn)階段董事會組織和議事制度的依據(jù)，隨著公司現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的工作進展，本制度將適時作動態(tài)調(diào)整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。

第四篇：董事會議事規(guī)定

北京艾肯聯(lián)合設計顧問有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統(tǒng)一、高效、科學地決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項進行決策而召開的會議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設專職秘書1人，協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會日常事務。

第七條

董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經(jīng)營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關(guān)的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關(guān)的材料應在會議召開前一周送達全體董事。

董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關(guān)資料。

第九條

董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書”。“授權(quán)委托書”應明確授權(quán)范圍，受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議意見，報執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數(shù)相等的情況時，執(zhí)行董事有裁決權(quán)。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）公司經(jīng)營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務預算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經(jīng)理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財務總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經(jīng)營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應對所作出的決議做詳細記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理會議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應報送出資人或其授權(quán)投資機構(gòu)備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執(zhí)行董事負責檢查董事會決定事項的實施情況，指導重要業(yè)務活動。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應依照國家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會負責解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。

第五篇：董事會、理事會、議事制度

社員（代表）大會制度

一、社員（代表)大會由全體成員（代表）組成，是本

社的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

1、審議、修改本社章程和各項規(guī)章制度；

2、選舉和罷免理事長、理事、監(jiān)事會成員：

3、決定社員出資標準及增加或者減少出資；

4、審議本社的發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務經(jīng)營計劃；

5、審議批準財務預算和決算方案；

6、審議批準盈余分配方案和虧損處理方案；

7、審議批準理事會、執(zhí)行監(jiān)事（或者監(jiān)事會)提交的業(yè)務報告；

8、決定重大財產(chǎn)處置、對外投資、對外擔保和生產(chǎn)經(jīng)營活動中的其他重大事項；

9、對合并、分立、解散、清算和對外聯(lián)合等作出決議；

10、決定聘用經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的數(shù)量、資格和任期：

11、聽取理事長或者理事會關(guān)于成員變動情況的報告；

12、決定其他重大事項。

二、召開成員大會，出席人數(shù)應當達到社員（代表）總數(shù)三分之二以上。

社員（代表）大會選舉或者作出決議，應當由本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過；作出修改章程或者合并、分立、解散的決議應當由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。章程對表決權(quán)數(shù)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、社員（代表）大會選舉和表決，實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權(quán)。

出資額或者與本社交易量（額）較大的社員按照章程規(guī)定，可以享有附加表決權(quán)。本社的附加表決權(quán)總票數(shù)，不得超過本社社員基本表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十。享有附加表決權(quán)的社員及其享有的附加表決權(quán)數(shù)，應當在每次成員大會召開時告知出席會議的社員。

四、社員（代表)大會的召集由章程規(guī)定，每年至少召開一次例會。

有下列情形之一的，應當在二十日內(nèi)召開臨時成員（代表）大會：百分之三十以上的成員提議；執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會提議；章程規(guī)定的其他情形。

五、社員（代表）大會應當將所議事項的決定作成會議記錄。

六、本社社員超過一百五十人時，可以按照章程規(guī)定設立社員代表大會。

社員代表大會按照章程規(guī)定可以行使成員大會的部分權(quán)利。

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董事會工作制度

一、董事會是合作社的執(zhí)行機構(gòu)，對社員（代表）大會負責。

二、董事會由6名理事組成，設董事長1名，副懂事長1名，成員4名。

董事會成員由社員（代表）大會從本社社員中選舉產(chǎn)生，任期5年，可連選連任。

三、董事會職責

1、組織召開社員（代表)大會并報告工作，執(zhí)行社員（代表）大會決議；

2、制訂本社發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務經(jīng)營計劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等，提交社員（代表)大會審議：

3、制定財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交社員（代表）大會審議；；

4、組織開展社員培訓和各種協(xié)作活動；

5、管理本社的資產(chǎn)和財務，保障本社的財產(chǎn)安全；

6、接受、答復、處理執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會提出的有關(guān)質(zhì)詢和建議；

7、決定社員入社、退社、繼承、除名、獎勵、處分等事項；

8、決定聘任或者解聘本社經(jīng)理、財務會計人員和其他專業(yè)技術(shù)人員。

9、履行社員（代表)大會授予的其他職權(quán)。

四、董事會表決制度

董事會會議的表決，實行一人一票。重大事項集體討論，并經(jīng)三分之二以上董事同意方可形成決定。董事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事個人對某項決議有不同意見時，其意見應記入會議記錄并簽名。執(zhí)行監(jiān)事列席理事會會議，董事會會議可以邀請3至5名社員代表列席，列席者無表決權(quán)。

五、董事會接到監(jiān)事會質(zhì)詢或建議的書面通知后，必須在7個工作日內(nèi)做出答復。

六、本社董事長為合作社法定代表人，其主要職責：

1、召集并主持董事會會議，按章程主持社員（代表）大會；

2、簽署本社社員出資證明：

3、簽署聘任或者解聘本社經(jīng)理、財務會計人員和其他專業(yè)技術(shù)人員聘書；

4、組織實施社員（代表）大會和理事會決議，檢查決議實施情況；

5、代表本社簽訂合同等；

6、履行社員（代表)大會授予的其他職權(quán)。

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監(jiān)事會工作制度

一、監(jiān)事會（執(zhí)行監(jiān)事）是合作社的監(jiān)督機構(gòu)，代表全體社員監(jiān)督合作社的財務和業(yè)務執(zhí)行情況。

二、監(jiān)事會由5人組成（或設1名執(zhí)行監(jiān)事），設監(jiān)事長1人。

監(jiān)事會成員（執(zhí)行監(jiān)事）由社員（代表)大會在本社社員中選舉產(chǎn)生，每屆任期5年，可連選連任。合作社理事長、理事、經(jīng)理和財務人員不得兼任監(jiān)事。

三、監(jiān)事會職責。

1、監(jiān)督理事會對社員（代表）大會決議和本社章程的執(zhí)行情況；

2、監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務情況，負責本社財務審核監(jiān)察工作。

3、監(jiān)督理事長或者理事會成員和經(jīng)理履行職責情況；

4、向社員（代表)大會提出監(jiān)察報告；

5、向理事長或者理事會提出工作質(zhì)詢和改進工作的建議；

6、提議召開臨時社員（代表）。大會；

7、代表本社負責記錄理事與本社發(fā)生業(yè)務交易時的業(yè)務交易量（額）情況；

8、履行社員（代表)大會授子予的其他職責

四、監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集，監(jiān)事長因故不能召集會議時，可以委托其他監(jiān)事召集。

五、監(jiān)事會會議的表決實行一人一票。

監(jiān)事會會議須有三分之二以上的監(jiān)事出席方能召開。重大事項的決議須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意方能生效。

六、監(jiān)事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事個人對某項決議有不同意見時，其意見也要記入會議記錄并簽名。

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監(jiān)事會議事制度

一、本社按照“成員（代表）大會決策、理事會執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督、成員團結(jié)合作”的民主管理機制運行。

二、成員（代表）大會按照章程規(guī)定召集和主持召開，其選舉、決議、表決必須在充分醞釀討論的基礎上，根據(jù)其內(nèi)容，按照充分發(fā)揚民主的原則，采取舉手通過、舉手表決、票選票決方式民主進行。

三、理事會實行集體領(lǐng)導，分工負責，民主集中制；

理事會由理事長主持在其職權(quán)范圍內(nèi)研究決定事務，制訂提請成員（代表）審議事項的方案；決定事務需表決的一律采取票決方式進行。

四、監(jiān)事列席公司董事會會議，聽取董事會議事情況并可了解、咨詢及發(fā)表獨立意見；

監(jiān)督董事會依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》以及《董事會議事規(guī)則》審議有關(guān)事項并按法定程序作出決議；對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時，可于事后由監(jiān)事會形成書面意見送達董事會。

五、根據(jù)全社社員居住分布狀況和生產(chǎn)狀況，實行每個理事、監(jiān)事、社員代表分工聯(lián)系社員制度，進行社情員意上傳下達，開展生產(chǎn)經(jīng)營指導服務，確保信息暢通，運作有序。

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