第一篇：萬科企業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則（本站推薦）

萬科企業(yè)股份有限公司

董事會議事規(guī)則（修訂稿）

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二章 董事會的組成機(jī)構(gòu)

第二條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)。第三條 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。

第四條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。

第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第七條 董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

各專門委員會下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。董事會專門委員會的職責(zé)、議事程序等工作實施細(xì)則由董事會另行制定。第八條 ：董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務(wù)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章 董事會及董事長的職權(quán)

第十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第十一條 董事會的決策程序為：

1、投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。

2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。

3、人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第六章 董事會會議的召開

第二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； 第二十八條 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第七章 董事會會議的表決

第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。第三十八條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。

第三十九條 董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形；

（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席 即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督 促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 附則

第四十八條

本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第五十條

本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。第五十一條

本規(guī)則由董事會解釋。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)除第五項外應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財?shù)仁马?，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務(wù)官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關(guān)確定董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認(rèn)可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權(quán)，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應(yīng)在公司經(jīng)營班子季度最后一個月辦公會之后五日內(nèi)進(jìn)行。會議內(nèi)容是：

一、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度經(jīng)營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經(jīng)營班子對公司本季度管理工作計劃目標(biāo)進(jìn)展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據(jù)工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內(nèi)容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監(jiān)事會成員和相關(guān)人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據(jù)需要經(jīng)董事長同意，由專門委員會負(fù)責(zé)人隨時召集。會議內(nèi)容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經(jīng)營決策草案或建議；

三、投資預(yù)算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預(yù)算方面的決策草案或建議；

四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內(nèi)容是：

一、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司上年財務(wù)決算報告；

二、審議并通過經(jīng)營班子提交的公司本年財務(wù)預(yù)算報告；

三、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司上年經(jīng)營管理工作總結(jié)》；

四、審議并通過經(jīng)營班子提交的《公司本年經(jīng)營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關(guān)于對高管人員考核和進(jìn)行獎懲兌現(xiàn)的意見》；

六、研討其他董事會權(quán)限范圍的重大事項。

七、監(jiān)事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準(zhǔn)備：為了提高董事會議的效率和質(zhì)量，董事會有關(guān)人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認(rèn)真進(jìn)行會議準(zhǔn)備：

一、提前發(fā)布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內(nèi)容，要求與會人員準(zhǔn)備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準(zhǔn)備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經(jīng)營班子應(yīng)提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發(fā)會議紀(jì)要等。

第八條 董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協(xié)商研討、達(dá)成共識、進(jìn)行決策。

第九條 當(dāng)各位董事就決策事項不能達(dá)成一致時，經(jīng)董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進(jìn)行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權(quán)”三種。表決事項需半數(shù)以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權(quán)。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。第十二條 經(jīng)營班子對應(yīng)提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權(quán)行事的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進(jìn)行調(diào)查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規(guī)范現(xiàn)階段董事會組織和議事制度的依據(jù)，隨著公司現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的工作進(jìn)展，本制度將適時作動態(tài)調(diào)整。

第十四條 本制度自董事長批準(zhǔn)之日起試行。

第四篇：董事會議事規(guī)定

北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范北京艾肯聯(lián)合設(shè)計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統(tǒng)一、高效、科學(xué)地決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會議事方式：主要采取定期會議、臨時會議的形式進(jìn)行。

第三條

董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務(wù)報告和財務(wù)報告完成后召開。

第四條 董事會臨時會議是董事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重大事項進(jìn)行決策而召開的會議。經(jīng)執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。

第五條 董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定其他董事召集和主持。

第六條 執(zhí)行董事設(shè)專職秘書1人，協(xié)助執(zhí)行董事處理董事會日常事務(wù)。

第七條

董事會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司監(jiān)事會成員、非董事經(jīng)營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關(guān)的人員可由董事會通知列席會議。

第八條 董事會召開定期會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點和議題書面通知全體董事；會議有關(guān)的材料應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)全體董事。

董事會召開臨時會議應(yīng)在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應(yīng)在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關(guān)資料。

第九條

董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應(yīng)事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面意見或書面表決意見，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權(quán)委托書”?！笆跈?quán)委托書”應(yīng)明確授權(quán)范圍，受委托人在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第十條 董事會對公司的重大事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進(jìn)行，其中，會議審議是董事會的主要議事形式。董事會會議因故不能舉行時，可采用傳閱審議方式進(jìn)行。

第十一條

采用傳閱方式審議時，應(yīng)由董事會秘書負(fù)責(zé)收集匯總董事的審議意見，報執(zhí)行董事審定。

第十二條

董事會采取簡單多數(shù)的辦法作出決議。出席董事會的董事一人一票，贊成票與反對票票數(shù)相等的情況時，執(zhí)行董事有裁決權(quán)。

第十三條

董事會審議或決策事項：

（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）公司經(jīng)營計劃和投資方向、重大項目投資方案；

（三）公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或減少注冊資本方案；

（六）審定發(fā)行公司債券的方案；

（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）審定收購、兼并、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運營方案；

（九）提出公司總經(jīng)理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財務(wù)總監(jiān)；

（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的報酬及支付方式；

（十一）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）對公司投資經(jīng)營管理中違反公司章程行為的處罰；

（十四）公司章程的修改。

第十四條 董事會會議應(yīng)對所作出的決議做詳細(xì)記錄，形成會議紀(jì)要。通常情況董事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄，整理會議紀(jì)要，參加會議的董事和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。

第十五條

董事會決議應(yīng)報送出資人或其授權(quán)投資機(jī)構(gòu)備案。第十六條

董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保存，保存期限為10年。

第十七條 董事會休會期間，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)檢查董事會決定事項的實施情況，指導(dǎo)重要業(yè)務(wù)活動。

第十八條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)依照國家有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十九條

本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十條 本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。

第五篇：萬科企業(yè)股份有限公司成本管理制度

XX企業(yè)股份有限公司 房地產(chǎn)成本管理制度（討論稿）

一、總 則

1、為了增強(qiáng)成本控制力度，降低成本費用，提高市場競爭力，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)政策，結(jié)合集團(tuán)成本管理的要求和經(jīng)驗、教訓(xùn)，制定本制度。

2、成本管理的基本原則是：以市場需求為導(dǎo)向、保證質(zhì)量為前提，過程控制為環(huán)節(jié)、規(guī)范操作為手段，提高經(jīng)濟(jì)效益為目的。

3、成本監(jiān)控的任務(wù)是：遵守國家有關(guān)法規(guī)政策，落實成本崗位責(zé)任制，完善成本管理基礎(chǔ)，形成有效的成本監(jiān)控系統(tǒng)，努力降低成本，提高經(jīng)濟(jì)效益。

二、房地產(chǎn)成本管理職責(zé)

（一）集團(tuán)總部的成本管理職責(zé)

1、制定、修正集團(tuán)成本管理制度，督促、指導(dǎo)各開發(fā)企業(yè)建立完善本單位成本管理制度；并跟蹤、檢查執(zhí)行情況，對成本實行制度監(jiān)控。

2、進(jìn)行房地產(chǎn)市場調(diào)研，對房地產(chǎn)市場走勢作出分析、判斷，及時提供、反饋給集團(tuán)和各開發(fā)企業(yè)管理層作決策參考；保持對國家有關(guān)法規(guī)政策和集團(tuán)成本管理環(huán)境的了解，協(xié)助房地產(chǎn)公司爭取優(yōu)惠政策、處理有關(guān)政策性問題。

3、組織各方面專業(yè)人士對擬建項目進(jìn)行實地考察、立項聽證，按立項審批程序?qū)彶橥顿Y估算，把握投資決策，合理配置資源，幫助房地產(chǎn)公司做好項目前期策劃中的成本控制。立項審查的重點是：

◆ 立項資料是否齊全、規(guī)范； ◆ 市場定位是否明確、恰當(dāng)； ◆ 投資成本估算是否經(jīng)濟(jì)、合理；

◆ 投資回報是否符合集團(tuán)利潤目標(biāo)要求； ◆ 投資風(fēng)險能否有效控制。

4、跟蹤、落實各項目成本計劃及其執(zhí)行情況，適時了解各項目成本的實際構(gòu)成，匯編集團(tuán)成本報表；分析、總結(jié)項目成本控制情況，協(xié)助、督促各開發(fā)企業(yè)做好項目操作過程中的成本控制工作。

5、建立成本信息監(jiān)控中心，及時收集各項目成本動態(tài)資料，為集團(tuán)管理層提供充分、有效的決策依據(jù)，并按要求將有關(guān)意見反饋給各開發(fā)企業(yè)。

6、組織集團(tuán)成本管理的信息交流，通過培訓(xùn)、雙向交流、研修會等方式，增進(jìn)全員的成本管理意識，推廣集團(tuán)內(nèi)外成本管理經(jīng)驗，尋求降低成本的有效途徑，促進(jìn)集團(tuán)成本管理水平的提高。

7、根據(jù)管理的需要，派出審計小組對項目成本進(jìn)行階段審計和決算審計，對項目成本發(fā)生的合理性、成本管理的規(guī)范性提出審計意見。并結(jié)合項目收益情況，考核項目的成本降低率、投入產(chǎn)出率、投資回報率等指標(biāo)。

8、逐步推行成本管理及其信息交流電腦化，搞好成本管理的綜合服務(wù)。

（二）開發(fā)企業(yè)的成本管理職責(zé)

1、認(rèn)真執(zhí)行集團(tuán)成本管理制度，結(jié)合實際制定本單位成本管理制度，并自覺接受總部監(jiān)督。

2、根據(jù)本單位業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、開發(fā)能力和市場情況，確定項目開發(fā)計劃，組織立項調(diào)研、選址和前期策劃，提出立項建議和開發(fā)設(shè)想，并按要求向集團(tuán)總部提交立項可行性報告，履行立項審批程序。

3、規(guī)劃設(shè)計階段，應(yīng)按市場定位和成本估算準(zhǔn)確把握設(shè)計方案，組織審查設(shè)計概算的經(jīng)濟(jì)合理性，使規(guī)劃設(shè)計既符合規(guī)范，又體現(xiàn)成本控制的意識和要求。

4、客觀、認(rèn)真地進(jìn)行項目成本費用測算，編制項目成本費用計劃，確定項目及每個單項工程的目標(biāo)成本，分解成本費用控制指標(biāo)，落實降低成本技術(shù)組織措施。

5、遵循基本建設(shè)程序，進(jìn)行項目實際操作，對房地產(chǎn)成本實行項目經(jīng)理負(fù)責(zé)制和全員全過程控制，對可控成本、變動成本和成本異常偏差實行有效監(jiān)控。保證將成本控制在目標(biāo)成本范圍內(nèi)。

6、正確處理成本、市場、工程質(zhì)量、開發(fā)周期、資源、效益之間的關(guān)系，防止和杜絕重大工程質(zhì)量事故，努力縮短開發(fā)周期，嚴(yán)格控制項目的質(zhì)量成本和期間費用，加速投資回報，提高投資回報率。

7、組織項目開發(fā)成本費用核算，及時、全面、準(zhǔn)確、動態(tài)地反映項目成本、費用情況，按規(guī)定編報成本會計報表等有關(guān)資料。堅持成本報告制度，保證成本信息交流的及時、有效。

8、熟悉、掌握國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策及市場需求、預(yù)算定額水平等成本控制因素，用足用活各種政策、資源，提高成本控制的預(yù)見性，努力尋求降低成本費用的途徑。

9、定期或不定期分析成本結(jié)構(gòu)、差異及其原因、監(jiān)控措施及其效果、經(jīng)驗教訓(xùn)，每年至少一次，并將分析報告報集團(tuán)總部財務(wù)部。

三、房地產(chǎn)成本監(jiān)控

（一）成本監(jiān)控系統(tǒng)

1、根據(jù)集團(tuán)的管理體制，集團(tuán)建立總部以管理監(jiān)控為中心、各開發(fā)企業(yè)以操作監(jiān)控為中心的房地產(chǎn)成本監(jiān)控系統(tǒng)。實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下、項目經(jīng)理負(fù)責(zé)、各職能部門具體實施的運行機(jī)制。

2、各監(jiān)控中心應(yīng)樹立全員成本意識，對房地產(chǎn)成本實行全過程監(jiān)控。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)根據(jù)管理需要和項目實際情況，設(shè)置審算部、工程部、財務(wù)部等成本管理職能部門或崗位，保證成本控制工作的順利進(jìn)行

（二）成本監(jiān)控的要求

制度建設(shè)

1、根據(jù)管理的需要，各房地產(chǎn)公司應(yīng)制訂和完善包括以下幾方面內(nèi)容的成本管理制度，并報集團(tuán)總部備案：

◆ 成本管理責(zé)任制及監(jiān)控程序；

◆ 計劃管理制度(包括指標(biāo)、定額、考核管理辦法)；

◆ 招、投標(biāo)管理制度；

◆ 合同管理制度；

◆ 工程(質(zhì)量、進(jìn)度、監(jiān)理、現(xiàn)場、工程盤點、竣工驗收移交)管理制度；

◆ 預(yù)決算(包括概算、設(shè)計變更、現(xiàn)場簽證、結(jié)算、款項撥付)管理制度；

◆ 費用控制制度；

◆ 材料設(shè)備管理制度。

以上制度，各單位可分別制定也可綜合制定。

2、集團(tuán)總部應(yīng)不斷總結(jié)各開發(fā)企業(yè)成本控制經(jīng)驗，在此基礎(chǔ)上，逐步健全、完善集團(tuán)房地產(chǎn)成本管理制度。

計劃管理

1、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)按根據(jù)項目開發(fā)的節(jié)奏，及時編制成本計劃，并跟蹤、檢查、考核計劃的執(zhí)行情況：

◆ 開發(fā)產(chǎn)品成本計劃(按完全成本口徑)；

◆ 期間費用計劃；

◆ 降低成本技術(shù)組織措施計劃。

2、成本計劃以設(shè)計概算、施工圖預(yù)算、成本預(yù)測和決策為依據(jù)，綜合考慮各種因素進(jìn)行編制，做到目標(biāo)明確、先進(jìn)、可行，盡量數(shù)據(jù)化、圖表化。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)完善成本考核辦法，確立成本降低率、費用節(jié)約額、項目投資回報率等成本考核指標(biāo)。

分析檢查

1、各開發(fā)企業(yè)在成本控制過程中，應(yīng)定期、按開發(fā)階段對房地產(chǎn)成本的結(jié)構(gòu)、差異及其原因、控制措施及其效果進(jìn)行分析，以及時總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，做好下一步成本控制工作。分析的重點是：

◆ 計劃及其執(zhí)行情況；

◆ 實際成本與預(yù)算成本、計劃成本對比差異及其原因；

◆ 分析期內(nèi)控制措施、效果、存在問題及改進(jìn)意見、對策；

評價、結(jié)論與提示。

2、集團(tuán)總部根據(jù)管理需要，應(yīng)按項目就成本控制情況進(jìn)行分析檢查。

信息交流

1、應(yīng)報集團(tuán)總部的常規(guī)性成本資料主要包括：

項目基本情況；

◆ 按會計制度規(guī)定應(yīng)編報的成本核算報表；

◆ 成本動態(tài)情況及其分析資料；

◆ 當(dāng)?shù)卣咝允召M項目、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)及政策的適用期限、收費部門。

2、按例外管理原則，對下列成本異常偏差及其處置辦法，應(yīng)隨時報集團(tuán)總部：

◆ 當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策的重大調(diào)整；

◆ 成本超降率占單項工程成本總額10%以上、占其本身預(yù)算成本或計劃成本30%以上的的項目、事件(包括停工、嚴(yán)重窩工、重大設(shè)計變更、計劃外增減項目、現(xiàn)場簽證、工程質(zhì)量事故等因素影響造成的成本增、減項目、事件)；

◆ 合作條件更改；

◆ 補交地價。

3、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)建立成本信息庫，互相交流成本控制的經(jīng)驗教訓(xùn)。

四、房地產(chǎn)開發(fā)環(huán)節(jié)的成本控制

（一）立項環(huán)節(jié)的成本控制

1、各單位新項目立項時必須向集團(tuán)總部提交《立項請示》和詳細(xì)的《可行性研究報告》，并經(jīng)集團(tuán)立項聽證會討論通過?！犊尚行匝芯繄蟾妗烦龖?yīng)具備地塊基礎(chǔ)資料、周邊環(huán)境及其發(fā)展趨勢、合作方背景、合作方式及條件、初步規(guī)劃設(shè)計方案、開發(fā)節(jié)奏及市場定位等基礎(chǔ)內(nèi)容外，還須包括以下內(nèi)容：

◆ 成本費用估算和控制目標(biāo)及措施；

◆ 投資及效益測算、利潤體現(xiàn)安排；

◆ 稅務(wù)環(huán)境及其影響；

◆ 資金計劃；

◆ 《競投方案》（僅限招標(biāo)、拍賣項目）；

◆ 投資風(fēng)險評估及相應(yīng)的對策；

◆ 項目綜合評價意見。

2、《可行性研究報告》應(yīng)至少在立項聽證會前提前一周上交集團(tuán)總部。

3、若項目立項后，合作條件或招標(biāo)、拍賣條件等關(guān)鍵因素發(fā)生變化，并將對我方構(gòu)成重大不利影響時，應(yīng)重新向集團(tuán)總部提交《立項申請》。

4、招標(biāo)或拍賣項目的競價不得突破集團(tuán)批準(zhǔn)的最高限價；合作建房項目要充分考慮地價款的支付方式及相應(yīng)的資金成本。

5、招標(biāo)、拍賣合同或合作開發(fā)合同應(yīng)經(jīng)集團(tuán)總部律師審核后正式簽署。

（二）規(guī)劃設(shè)計環(huán)節(jié)的成本控制

1、規(guī)劃設(shè)計單位的選擇由各開發(fā)單位自行負(fù)責(zé)，但應(yīng)遵循以下原則：

◆ 能由集團(tuán)內(nèi)部完成的規(guī)劃設(shè)計工作，應(yīng)由集團(tuán)內(nèi)部自行完成；

◆ 需委托設(shè)計院進(jìn)行的規(guī)劃設(shè)計工作，應(yīng)采取招標(biāo)方式，擇優(yōu)確定。

2、總體規(guī)劃設(shè)計方案（必須包括建造成本控制總體目標(biāo)），應(yīng)首先上報集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)牽頭組織的“規(guī)劃設(shè)計方案聽證會”審查，獲通過后方可進(jìn)入下一設(shè)計階段（如單體設(shè)計、擴(kuò)初設(shè)計、施工圖設(shè)計）。每一階段都必須要求設(shè)計單位出具《設(shè)計概（預(yù)）算》，并在與上一階段的概（預(yù)）算進(jìn)行認(rèn)真分析、比較的基礎(chǔ)上，編制我方的《建造成本概（預(yù)）算》，確定各成本單項的控制目標(biāo)，并以此控制下一階段的設(shè)計。

3、施工圖設(shè)計合同應(yīng)具備有關(guān)鋼筋、混凝土等建材用量要求的條款，并載明：設(shè)計單位的《施工圖預(yù)算》原則上不得突破我方編制的《建造成本預(yù)算》。

4、設(shè)計、工程、預(yù)算人員應(yīng)會同監(jiān)理人員組成聯(lián)合小組，對施工圖的技術(shù)性、安全性、周密性、經(jīng)濟(jì)性（包括建成后的物業(yè)管理成本）等進(jìn)行會審，提出明確的書面審查意見，并督促設(shè)計單位進(jìn)行修正，避免或減少設(shè)計不合理甚至失誤所造成的投資損失浪費。

（三）施工招標(biāo)環(huán)節(jié)的成本控制

1、除壟斷性質(zhì)的工程項目外，其他工程的施工或作業(yè)單位，不得指定。

2、主體施工單位的選擇，必須采取公開或邀請招標(biāo)方式進(jìn)行。

3、應(yīng)組織設(shè)計、工程、預(yù)算、財務(wù)四大專業(yè)人員聯(lián)合組成招標(biāo)工作小組，就招標(biāo)范圍、招標(biāo)內(nèi)容、招標(biāo)條件等進(jìn)行詳細(xì)、具體的策劃，擬訂標(biāo)書，開展招標(biāo)活動；對投標(biāo)單位應(yīng)就其資質(zhì)、經(jīng)濟(jì)實力、技術(shù)力量、以往施工項目和施工管理水平等進(jìn)行現(xiàn)場考察，提出書面考察意見；對投標(biāo)情況進(jìn)行評估，提出書面評估意見。

4、同等條件下，應(yīng)盡量選擇企業(yè)類別或工程類別高而取費較低的單位。

5、凡投資額超過人民幣1,000萬元的工程項目若采取邀請招標(biāo)方式，應(yīng)事后向集團(tuán)總部提交有關(guān)招標(biāo)、評標(biāo)等工作的文字備忘。

6、零星工程應(yīng)當(dāng)在兩個以上的施工單位中，綜合考察其技術(shù)力量、報價等進(jìn)行選擇。

7、壟斷性質(zhì)的工程項目（如水、電、氣等）應(yīng)盡力進(jìn)行公關(guān)協(xié)調(diào)，最大程度降低造價。

8、施工合同談判人員至少應(yīng)包括工程、預(yù)算兩方面的專業(yè)人員，合同條件必須符合招標(biāo)條件，合同條款及內(nèi)容概念應(yīng)清晰，不得因工程緊而不簽合同就開工。

9、應(yīng)建立健全施工隊伍檔案，跟蹤評估其資信、技術(shù)力量等。

10、出包工程應(yīng)嚴(yán)禁擅自轉(zhuǎn)包。

（四）施工過程的成本控制 現(xiàn)場簽證

1、現(xiàn)場簽證要反復(fù)對照合同及有關(guān)文件規(guī)定慎重處理。

2、現(xiàn)場簽證必須列清事由、工程實物量及其價值量，并由甲方主管工程師和預(yù)算人員以及監(jiān)理單位現(xiàn)場管理人員共同簽名，其中甲方預(yù)算人員必須對工程量、單價、用工量負(fù)責(zé)把關(guān)。現(xiàn)場簽證的具體審批程序與權(quán)限，由各開發(fā)企業(yè)自行制定。

3、現(xiàn)場簽證必須按當(dāng)時發(fā)生當(dāng)時簽證的原則，在事后五日內(nèi)辦理完畢，嚴(yán)禁事后補簽。簽證內(nèi)容、原因、工程量必須清楚明了，涂改后的簽證及復(fù)印件不得作為結(jié)算依據(jù)。

4、凡實行造價大包干的工程和取費系數(shù)中已計取預(yù)算包干費或不可預(yù)見費的工程項目，在施工過程中不得辦理任何簽證。

5、因業(yè)主要求或者因設(shè)計不當(dāng)，確實需要變更設(shè)計的，應(yīng)填寫《設(shè)計變更審批表》并編制預(yù)算，經(jīng)設(shè)計、監(jiān)理單位和我方有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)可后，方可辦理，辦理過程中必須對照有關(guān)設(shè)計、施工或售樓合同，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，杜絕盲目簽證。我方設(shè)計變更的審批權(quán)限由各開發(fā)單位根據(jù)自身實際情況確定。工程質(zhì)量與監(jiān)理

1、項目開工前，原則上應(yīng)通過招標(biāo)方式擇優(yōu)選擇具有合法資格與有效資質(zhì)等級的監(jiān)理單位。監(jiān)理單位應(yīng)與所監(jiān)理工程的施工單位和供貨商無利益關(guān)系。

2、工程質(zhì)量監(jiān)控人員應(yīng)要求監(jiān)理單位密切配合，嚴(yán)格把關(guān)。一旦發(fā)現(xiàn)質(zhì)量事故，必須組織有關(guān)部門詳細(xì)調(diào)查、分析事故原因，提交事故情況報告及防患措施，明確事故責(zé)任并督促責(zé)任單位，按照質(zhì)檢部門認(rèn)可的書面處理方案予以落實。事故報告與處理方案應(yīng)一并存檔備案。

3、應(yīng)特別重視隱蔽工程的監(jiān)理和驗收。隱蔽工程的驗收，必須由工程、預(yù)算人員聯(lián)合施工單位、質(zhì)檢部門共同參加并辦理書面手續(xù)。凡未經(jīng)驗收簽證的，應(yīng)要求施工單位不得隱蔽和進(jìn)入下道工序施工。隱蔽工程驗收記錄按順序進(jìn)行整理，存入工程技術(shù)檔案。

工程進(jìn)度款

1、原則上不向施工單位支付備料款。確需支付者，應(yīng)不超過工程造價的15%，并在工程進(jìn)度款支付到工程造價50%時開始抵扣預(yù)付備料款。

2、工程進(jìn)度款的撥付應(yīng)當(dāng)按下列程序辦理：

◆ 施工單位按月報送施工進(jìn)度計劃和工程進(jìn)度完成月報表；

◆ 工程、預(yù)算部門會同監(jiān)理人員，對照施工合同及進(jìn)度計劃，審核工程進(jìn)度內(nèi)容和完工部位（主體結(jié)構(gòu)及隱蔽工程部分須提供照片）、工程質(zhì)量證明等資料；

◆ 預(yù)算部門整理復(fù)核工程價值量；

◆ 經(jīng)財務(wù)部門審核后按有關(guān)批準(zhǔn)程序付款并登記付款臺帳。

3、應(yīng)要求施工單位在我方開戶銀行開具結(jié)算帳戶，以便為我方融洽銀企關(guān)系和監(jiān)督工程款項的使用提供便利。

4、工程進(jìn)度款支付達(dá)到工程造價85%時，原則上應(yīng)停止付款，預(yù)留至少10%工程尾款和5%保修款，以便掌握最終結(jié)算主動權(quán)。

（五）工程材料及設(shè)備管理

1、項目開工前，設(shè)計或工程管理部門應(yīng)及時列出所需材料及設(shè)備清單，一般按照下列原則決定甲供、甲定乙供和乙供，并在工程施工承包合同中加以明確：

2、甲方能找到一級建材市場的、有進(jìn)口免稅計劃指標(biāo)的、有特殊質(zhì)量要求和價格浮動幅度較大的材料和設(shè)備，應(yīng)實行甲供或甲定乙供，其余實行乙供；

3、實行甲供或甲定乙供的材料和設(shè)備應(yīng)盡量不支付采購保管費。

4、應(yīng)按工程實際進(jìn)度合理安排采購數(shù)量和具體進(jìn)貨時間，防止積壓或造成窩工現(xiàn)象。

5、甲供材料、設(shè)備的采購必須進(jìn)行廣泛詢價，貨比三家，也可在主要設(shè)備和大宗建材采購上采用招標(biāo)方式。在質(zhì)量、價格、供貨時間均能滿足要求的前提下，應(yīng)比照下列條件擇優(yōu)確定供貨單位：

◆ 能夠?qū)嵭匈d銷或定金較低的供貨商；

◆ 愿意以房屋抵材料款，且接受正常樓價的供貨商；

◆ 能夠到現(xiàn)場安裝，接受驗收合格后再付款的供貨商；

◆ 售后服務(wù)和信譽良好的供貨商。

6、工程管理部門對到貨的甲供材料和設(shè)備的數(shù)量、質(zhì)量及規(guī)格，要當(dāng)場檢查驗收并出具檢驗報告，辦理驗收手續(xù)，妥善保管。對不符合要求的，應(yīng)及時退貨并通知財務(wù)部拒絕付款。

7、《采購合同》中必須載明：因供貨商供貨不及時或質(zhì)量、數(shù)量等問題對工程進(jìn)度、工程質(zhì)量造成影響和損失的，供貨商必須承擔(dān)索賠責(zé)任。

8、各單位必須建立健全材料的詢價、定價、簽約、進(jìn)貨和驗收保管相分離的內(nèi)部牽制制度，不得促成由一人完成材料采購全過程的行為。

9、對于乙供材料和設(shè)備，我方必須按認(rèn)定的質(zhì)量及選型，在預(yù)算人員控制的價格上限范圍內(nèi)抽取樣板，進(jìn)行封樣，并盡量采取我方限價的措施。同時在材料和設(shè)備進(jìn)場時應(yīng)要求出具檢驗合格證。

10、材料的代用應(yīng)由工程管理部門書面提出，設(shè)計單位和監(jiān)理單位通過，審算部門同意，領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。

11、甲供材料、設(shè)備的結(jié)算必須憑供貨合同、供貨廠家或商檢部門的檢驗合格證和我方工程管理部門的驗收檢驗證明以及結(jié)算清單，經(jīng)審算、財務(wù)部門審核無誤后，方能辦理結(jié)算。

（六）竣工交付環(huán)節(jié)的成本控制

1、單項工程和項目竣工應(yīng)經(jīng)過自檢、復(fù)查、驗收三個環(huán)節(jié)才能移交。

2、設(shè)計、工程、審算、銷售和物業(yè)管理部門必須參加工程結(jié)構(gòu)驗收、裝修驗收及總體驗收等，“移交證明書”應(yīng)由施工單位、監(jiān)理單位和物業(yè)公司同時簽署。

3、凡有影響使用功能和安全及不合設(shè)計要求的結(jié)構(gòu)部位、安裝部位、裝飾部位和設(shè)備、設(shè)施，均應(yīng)限期整改直到復(fù)驗合格。因施工單位原因延誤工程移交，給我方造成經(jīng)濟(jì)損失的，要按合同追究其責(zé)任。

4、工程移交后，應(yīng)按施工合同有關(guān)條款和物業(yè)管理規(guī)定及時與施工單位簽訂《保修協(xié)議書》，以明確施工單位的保修范圍、保修責(zé)任(包括驗收后出現(xiàn)的質(zhì)量問題的保修責(zé)任的約定)及處罰措施等。

5、采取一次性扣留保修金、自行保修的開發(fā)企業(yè)，應(yīng)對保修事項及其費用有充分的預(yù)計，留足保修費用。

6、甲方按租售承諾先行墊付的屬保修范圍的費用，應(yīng)在工程承包合同中便明確有乙方承擔(dān)。

（七）工程結(jié)算管理

工程竣工結(jié)算應(yīng)具備以下基本條件：

◆ 符合合同（協(xié)議）有關(guān)結(jié)算條款的規(guī)定；

◆ 具備完整有效的質(zhì)量評定結(jié)果和符合規(guī)范要求的竣工驗收資料； ◆ 項目設(shè)計變更、現(xiàn)場簽證及其他有關(guān)結(jié)算的原始資料齊備； ◆ 工程遺留問題已處理完畢；

◆ 施工單位結(jié)算書按要求編制，所附資料齊全。

2、工程結(jié)算要以我方掌握的設(shè)計變更和現(xiàn)場簽證為準(zhǔn)，施工單位提供的設(shè)計變更和現(xiàn)場簽證，一般只能作為參考。

3、“點工”必須按照定額價計取、結(jié)算。

4、審算部門應(yīng)詳細(xì)核對工程量，審定價格、取費標(biāo)準(zhǔn)，計算工程總造價，做到資料完整，有根有據(jù)，數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，也可聘請建行或國家有關(guān)部門進(jìn)行復(fù)審。

5、編制的預(yù)、結(jié)算書，應(yīng)當(dāng)有工費、材料、設(shè)備和有關(guān)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的計算過程及詳細(xì)的編制說明，扣清甲供材料款項。

6、審算部門應(yīng)對主體工程成本進(jìn)行跟蹤分析管理，進(jìn)行“三算”對比，找出工程成本超、降的因素，并提出改進(jìn)措施和意見。

7、在審算部門提供的結(jié)算資料基礎(chǔ)上，財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合預(yù)付備料款、代墊款項費用等債權(quán)、債務(wù)，對照合同詳細(xì)審核并編制工程財務(wù)決算書。

（八）其他環(huán)節(jié)的成本控制

1、正式發(fā)售前，應(yīng)組織銷售、設(shè)計、工程和預(yù)算人員擬訂詳細(xì)的《銷售承諾事項清單》，逐項測算其建設(shè)成本，并對照原成本預(yù)算逐項審核；對學(xué)校、交通、水塔等配套，應(yīng)測算其運行成本，并列入項目完全成本范圍內(nèi)?！朵N售承諾事項清單》及有關(guān)成本測算，須報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會審查通過。

2、銷售過程中為增加“賣點”需增加或調(diào)整綠化、公建配套等項目時，應(yīng)事先編制預(yù)算并報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后方可實施。

3、應(yīng)盡可能縮短項目開發(fā)經(jīng)營周期，減少期間費用。應(yīng)保證向客戶承諾的交工日期，以避免趕工成本和延期賠償；在市場和經(jīng)營條件許可的情況下，應(yīng)注意加快項目開發(fā)節(jié)奏；應(yīng)減少現(xiàn)房積壓時間，減少利息費用等成本。

4、各開發(fā)企業(yè)應(yīng)按回避、競爭、平等、服務(wù)、距離、雙贏、公正、團(tuán)隊合作的原則，正確處理與合作伙伴的關(guān)系。

五、附 則

1、本制度適用于集團(tuán)所屬的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。各房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)根據(jù)本單位的具體情況和項目特點，結(jié)合本制度的要求，制定本單位的成本管理制度或管理辦法，在實際工作中不斷完善，并報總部備案。

2、本制度未涉及到的內(nèi)容或未盡事項，應(yīng)按照國家和集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度由總部財務(wù)管理部根椐集團(tuán)成本管理的需要進(jìn)行修訂和完善。