第一篇：董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)問題

董事會(huì)建設(shè)的四個(gè)問題

牛國(guó)良

董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，在決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)分開、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)中起著重要作用。但在筆者最近調(diào)研過的改制企業(yè)中，發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)的董事會(huì)無論其組織建設(shè)或其運(yùn)行方式都存在著很多問題。歸納起來有如下幾個(gè)方面：

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一、董事結(jié)構(gòu)不合理

董事的身份一般來說可以分為三類，一種是在執(zhí)行層擔(dān)任職務(wù)的人員稱之為執(zhí)行董事；一種是以股東代表的身份進(jìn)入董事會(huì)但不在執(zhí)行層擔(dān)任職務(wù)；最后是既不在執(zhí)行層擔(dān)任職務(wù)又不是股東的董事，也就是外部董事，外部董事一般為營(yíng)銷專家、金融專家、法律專家或行業(yè)專家。外部董事是使董事會(huì)成為真正決策機(jī)構(gòu)的必要保障，也是公司利用“外腦”的重要形式。然而筆者調(diào)研過的改制企業(yè)董事會(huì)中，聘用外部董事的很少。這些公司董事會(huì)中的董事絕大部分是在執(zhí)行層中擔(dān)任經(jīng)理、副經(jīng)理職務(wù)的人員，也就是說，絕大多數(shù)董事是執(zhí)行董事。這使董事會(huì)很難客觀、公正地完成“評(píng)價(jià)經(jīng)理業(yè)績(jī)、并決定其報(bào)酬”的工作。這現(xiàn)實(shí)地造成了決策層與執(zhí)行層的合一，法人治理的分權(quán)和制衡很難實(shí)現(xiàn)。

二、公司責(zé)任與公司高級(jí)管理人員責(zé)任區(qū)分不明確

公司治理中非常強(qiáng)調(diào)公司責(zé)任與公司高級(jí)管理人員責(zé)任的區(qū)別。董事會(huì)的決議沒有違反法律、公司章程和其它行政法規(guī)而造成的失誤及損失屬公司責(zé)任。但董事會(huì)的決議如有違反法律、公司章程及其它行政法規(guī)而造成的損失由參與決議的董事?lián)?fù)賠償責(zé)任，這屬于公司高級(jí)管理人員的責(zé)任。在未改制的企業(yè)中曾出現(xiàn)過這樣的事情，兩個(gè)企業(yè)鬧別扭，甲企業(yè)的廠長(zhǎng)讓自己的車隊(duì)拉幾車渣土堆在乙企業(yè)的門前，讓其無法發(fā)出班車給其難堪。乙企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)打電話給市容管理部門反映，市容管理部門責(zé)令甲企業(yè)清理走渣土并賠禮道歉，甲企業(yè)置之不理。結(jié)果市容管理部門對(duì)甲企業(yè)處以罰金。這是典型的把企業(yè)高級(jí)管理人員的責(zé)任變成了企業(yè)責(zé)任。對(duì)于未改制企業(yè)來說，類似的例子可能不會(huì)太少，但對(duì)已改制企業(yè)特別是公眾公司（股份有限公司），這是絕不允許的，它是高級(jí)管理人員濫用職務(wù)權(quán)力給股東帶來的損失。當(dāng)然即使是未改制企業(yè)，那樣做也侵害了股東利益，只不過那個(gè)股東是單一的國(guó)家股東。這種高級(jí)管理人員的責(zé)任意識(shí)應(yīng)在已改制企業(yè)明確建立起來。但筆者在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)：只有少數(shù)已改制企業(yè)有這種條文規(guī)定。筆者認(rèn)為這恰恰是改制企業(yè)應(yīng)該通過改制而細(xì)化的東西。

三、董事會(huì)缺乏必要的辦事機(jī)構(gòu)

改制后的企業(yè)雖然建立了董事會(huì)，但由于缺乏必要的辦事機(jī)構(gòu)，使之很難發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有的職能。結(jié)果常常是或董事會(huì)形同虛設(shè)受制于經(jīng)理班子；或董事會(huì)越俎代庖代行經(jīng)理之權(quán)，使董事會(huì)與經(jīng)理班子合一。

這里一個(gè)不可忽視的原因是董事會(huì)沒有必要的辦事機(jī)構(gòu)的支撐。讓改制企業(yè)的一些人認(rèn)為“董事會(huì)權(quán)力雖大，但沒事可干，也沒法干事”。如一新改制的某電氣股份公司，其公司組織結(jié)構(gòu)圖顯示出：決策規(guī)劃審議委員會(huì)、競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)、經(jīng)濟(jì)仲裁委員會(huì)皆屬于總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)。這種組織結(jié)構(gòu)的方法就使董事長(zhǎng)變成光桿司令。董事會(huì)下應(yīng)有各種專門委員會(huì)，同時(shí)需要董事會(huì)秘書這一必要的設(shè)置。董事會(huì)秘書不僅是一個(gè)人來擔(dān)任，更重要的是它是一個(gè)結(jié)構(gòu)，是董事會(huì)運(yùn)行必備的依托機(jī)構(gòu)。規(guī)模較大的公司的董事會(huì)秘書辦公室還需設(shè)董事會(huì)秘書助理。董事會(huì)秘書的職責(zé)包括：①根據(jù)公司法和國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，正確及時(shí)地撰寫和修改公司章程、負(fù)責(zé)董事會(huì)和股東大會(huì)文件及決議的起草、會(huì)議議程和組織安排。②在董事、經(jīng)營(yíng)班子和股東之間起溝通協(xié)調(diào)作用，研究和總結(jié)公司經(jīng)營(yíng)中的重大問題，報(bào)董事會(huì)決策。③正確及時(shí)處理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票發(fā)行、上市公司送配股等股權(quán)事務(wù)。④作為公司的授權(quán)發(fā)言人，客觀、公正、準(zhǔn)確、及時(shí)地發(fā)布公司信息。⑤登記和保管公司重要的法定資料，以便供證券管理部門、券商和股東查閱。雖然董事會(huì)秘書有如此重要的作用，可是除上市公司有其基本架構(gòu)外，非上市的股份有限公司很少真正重視并建立這一機(jī)構(gòu)。

四、未有明確的董事長(zhǎng)回避制度

董事長(zhǎng)被股東賦予了很大職權(quán)，也應(yīng)有相應(yīng)的約束。具體條款應(yīng)體現(xiàn)在《董事會(huì)工作條例》中。但有這方面規(guī)定的改制企業(yè)很少。廣州白云山制藥股份有限公司董事會(huì)工作條例中，有董事長(zhǎng)回避制度的條款，它要求董事長(zhǎng)：①不得安排其親屬在本公司領(lǐng)導(dǎo)班子內(nèi)任職。②不得安排其親屬在辦公室、人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)部門任負(fù)責(zé)人。③不得安排其親屬任子公司或分公司的負(fù)責(zé)人。④不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)、借貸和擔(dān)保關(guān)系。這種董事長(zhǎng)回避制度對(duì)于改制企業(yè)進(jìn)一步規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)有積極的參考作用。這樣才能更好地保證股東的利益，公司治理才更加規(guī)范。筆者認(rèn)為，公司的成功治理不僅在于建立應(yīng)有的機(jī)構(gòu)，更為重要的是健全議事規(guī)則和辦事程序，并且有與之相適應(yīng)的文化支撐。對(duì)于我國(guó)的改制企業(yè)而言，當(dāng)務(wù)之急是健全和完善董事會(huì)。

第二篇：董事會(huì)四個(gè)委員會(huì)工作細(xì)則

戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由三名董事組成，其中應(yīng)包括公司董事長(zhǎng)和至少一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。

第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司總經(jīng)理任投資評(píng)審小組組長(zhǎng)，另設(shè)副組長(zhǎng)1至2名。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

1、對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；

2、對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

3、公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

4、對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

5、對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

6、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

1、由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性研究報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；

2、由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見書，并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案；

3、公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性研究報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組；

4、由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)，同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前2天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十一條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起實(shí)施。

第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

提名委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé) 對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 提名委員會(huì)委員由三名董事組成，其中，獨(dú)立董事二名。

第四條 提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

1、根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；

2、研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；

3、廣泛搜尋合格的董事、高級(jí)管理人員的人選；

4、對(duì)董事候選人人選進(jìn)行審查并提出建議；

5、對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；

6、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第八條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事、高級(jí)管理人員人選。

第四章 決策程序

第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過，并遵照實(shí)施。

第十條 董事、高級(jí)管理人員的選任程序：

1、提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理人員人選的需求情況，并形成書面材料；

2、提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人員人選；

3、搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

4、征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選；

5、召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

6、在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員之前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；

7、根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第十一條

對(duì)于公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員人選，提名委員會(huì)須依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行審查并提出建議，形成決議后備案并提交董事長(zhǎng)、總經(jīng)理確定人選后交董事會(huì)會(huì)議審議。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 提名委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前2天通知全 體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司相關(guān)部 門負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。

第十六條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十一條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起實(shí)施。

第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

績(jī)效考核委員會(huì)運(yùn)作辦法

講解：

1、績(jī)效考核是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，如何客觀、合理、務(wù)實(shí)、全面地評(píng)價(jià)員工在一定期間的工作成績(jī)，是很值得企業(yè)總經(jīng)理和各部門經(jīng)理深思熟慮的?？?jī)效做的好與壞，會(huì)直接影響到員工的工作情緒、工作感情，會(huì)影響到企業(yè)的文化氣氛和文化建設(shè)。要做好績(jī)效考核，首先績(jī)效考核人員要具備大公無私的思想，不能感情用事，不能恩將仇報(bào)，再者績(jī)效考核人員要具備與被考核內(nèi)容相關(guān)的知識(shí)。

第一章 總則

第一條 為做好績(jī)效考核工作，充分發(fā)揮各級(jí)員工的工作積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，企業(yè)成立“績(jī)效考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：委員會(huì)）”。

第二章 組織

第二條 委員會(huì)由總經(jīng)理和各部門經(jīng)理組成；委員會(huì)由總經(jīng)理任主任，由人事部經(jīng)理任副主任。

第三條 委員會(huì)設(shè)置績(jī)效考核匯編工作小組。各部門、辦事處成立績(jī)效考核工作小組，由相關(guān)人員組成，由經(jīng)理任組長(zhǎng)，并設(shè)置專員負(fù)責(zé)。

委員會(huì)績(jī)效考核匯編工作小組由人事部有關(guān)人員、各部門考核專員組成，人事部設(shè)置專員擔(dān)任副組長(zhǎng)，人事經(jīng)理擔(dān)任組長(zhǎng)。

講解：

2、委員會(huì)績(jī)效考核匯編工作小組并非一定要專職，要依實(shí)際情況而定，但應(yīng)具有一定的績(jī)效考核知識(shí)或相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。

第三章 職責(zé)

第四條 委員會(huì)的職責(zé)是按照考核體系的要求和內(nèi)容，組織、監(jiān)督和指導(dǎo)績(jī)效考核工作，建立公平、公正、公開和客觀的績(jī)效考核平臺(tái)，并負(fù)責(zé)組織修訂《績(jī)效考核管理制度》。

第五條 委員會(huì)主任的職責(zé)是組織召開績(jī)效考核會(huì)議、督導(dǎo)績(jī)效考核工作。委員會(huì)副主任的職責(zé)是組織和指導(dǎo)績(jī)效考核工作，并及時(shí)向總經(jīng)理匯報(bào)績(jī)效考核工作。

講解：

3、委員會(huì)成員必須高度重視考核工作，必須高度警惕考核工作的難度，必須積極深入地分析實(shí)際情況，嚴(yán)防部門“保護(hù)主義”和弄虛作假。

第四章 權(quán)力

第六條 委員會(huì)成員有權(quán)對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)保留意見，并在決議書或會(huì)議紀(jì)要上寫明個(gè)人的意見，但對(duì)形成決議后的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)共同維護(hù)，共同推動(dòng)。

第七條 委員會(huì)有權(quán)對(duì)沒有按時(shí)完成績(jī)效考核工作和任務(wù)的部門進(jìn)行通報(bào)和批評(píng)，并對(duì)責(zé)任人提出罷免職務(wù)的意見和建議。

第五章 義務(wù)

第八條 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在每年12月31日前后召開會(huì)議，會(huì)議主題是：審查各部門制定的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)，以及研究和布置考核事項(xiàng)；并在考核結(jié)束后三天內(nèi)召開會(huì)議，會(huì)議主題是：審批和公布績(jī)效考核結(jié)果。會(huì)議召開前，可根據(jù)實(shí)際情況要求委員會(huì)績(jī)效考核小組個(gè)別成員列席會(huì)議。

第九條 會(huì)議召開應(yīng)當(dāng)形成文件，將會(huì)議達(dá)成的共識(shí)或意見或主要事項(xiàng)全部記錄下來。

第六章 流程

第十條 委員會(huì)于次年1月5日前向各部門、辦事處下達(dá)考核標(biāo)準(zhǔn)，并就考核事項(xiàng)進(jìn)行說明，考核工作即全面展開。

講解：

4、考核標(biāo)準(zhǔn)由人事部組織制定，并經(jīng)委員會(huì)審查后執(zhí)行。

第十一條 考核工作自上而下，由各部門主導(dǎo)執(zhí)行；考核時(shí)間從次年1月6日至1月20日止，并于21日將考核結(jié)果上報(bào)委員會(huì)績(jī)效考核匯編工作小組，由該小組進(jìn)行匯編。

第十二條 績(jī)效考核匯編工作小組于1月24日將各部門、辦事處的考核匯編結(jié)果上報(bào)委員會(huì)，由委員會(huì)審批，并在1月30日前公布績(jī)效考核結(jié)果。

第七章 管理

第十三條 委員會(huì)績(jī)效考核工作小組應(yīng)當(dāng)抓緊工作，應(yīng)當(dāng)突出跟蹤管理工作，確?？?jī)效考核按時(shí)保質(zhì)保量完成。

講解：

5、考核小組成員基本都是普通職員，在工作上歸屬人事經(jīng)理管理，目的就是使考核工作高效而規(guī)范，而人事又歸屬其部門經(jīng)理管理，所以部門經(jīng)理必須放下“架子”積極主動(dòng)按 照本部門的考核專員的要求配合工作。

第十四條 在考核未公布前，委員會(huì)成員和屬下小組成員應(yīng)當(dāng)自始至終不能泄漏績(jī)效考核數(shù)據(jù)，以對(duì)員工工作負(fù)責(zé)。

第八章 附則

第十五條 本辦法自200*年*月*日起執(zhí)行。

第十六條 本制度由人事部負(fù)責(zé)解釋和修改。

審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則

第一章 總則 第一條 為強(qiáng)化公司董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī) 構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計(jì)委員會(huì)委員由三名董事組成，其中，獨(dú)立董事二名且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

1、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

2、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

3、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

4、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

5、審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

6、公司董事會(huì)授予的其他事宜。

第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。

第四章 決策程序

第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：

1、公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；

2、內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；

3、外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

4、公司對(duì)外披露信息情況；

5、公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；

6、其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：

1、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；

2、公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；

3、公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

4、公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；

5、其他相關(guān)事宜。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每半年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議召開前2天須通知全體委員，會(huì)議由主 任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限為十年。

第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十一條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起實(shí)施。

第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

經(jīng)營(yíng)預(yù)算委員會(huì)運(yùn)作辦法

第一章 總則

第一條 為抓好全年的企業(yè)經(jīng)營(yíng)預(yù)算，動(dòng)態(tài)調(diào)整好季度預(yù)算，發(fā)揮好預(yù)算在實(shí)際工作中的指導(dǎo)作用，企業(yè)成立“經(jīng)營(yíng)預(yù)算委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：委員會(huì)）”。

第二章 組織

第二條 委員會(huì)由總經(jīng)理、銷售部經(jīng)理、市場(chǎng)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、生產(chǎn)部經(jīng)理和采購部經(jīng)理組成；委員會(huì)由總經(jīng)理任主任，由財(cái)務(wù)經(jīng)理任副主任。

第三條 委員會(huì)設(shè)置經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編分析小組。各部門、辦事處成立經(jīng)營(yíng)預(yù)算小組，由相關(guān)人員組成，由經(jīng)理任組長(zhǎng)，并設(shè)置專員負(fù)責(zé)。

經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編分析小組由財(cái)務(wù)部有關(guān)人員、各部門預(yù)算專員組成，財(cái)務(wù)部設(shè)置專員擔(dān)任副組長(zhǎng)，財(cái)務(wù)經(jīng)理擔(dān)任組長(zhǎng)。講解：

1、專員并非一定要專職，要依實(shí)際情況而定，但應(yīng)具有一定的財(cái)務(wù)知識(shí)或相關(guān)工作。

2、經(jīng)營(yíng)預(yù)算工作主要集中在經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編小組工作上，該小組是做實(shí)際工 作的。各部門經(jīng)理應(yīng)當(dāng)主動(dòng)和全力支持本部門預(yù)算專員的工作，不能擺架子，應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮預(yù)算專員在本部門日常管理中的“參謀”作用，也就是充分發(fā)揮預(yù)算專員手中的數(shù)據(jù)的指導(dǎo)作用。

第三章 職責(zé)

第四條 委員會(huì)的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)下達(dá)的預(yù)算任務(wù)，組織預(yù)算工作，建立動(dòng)態(tài)的預(yù)算平臺(tái)，分析和指導(dǎo)預(yù)算工作，制定和修改《經(jīng)營(yíng)預(yù)算管理制度》。第五條 委員會(huì)主任的職責(zé)是組織預(yù)算會(huì)議召開、督導(dǎo)預(yù)算工作，以及向董事會(huì)匯報(bào)經(jīng)營(yíng)預(yù)算的執(zhí)行情況和動(dòng)態(tài)調(diào)整情況。委員會(huì)副主任的職責(zé)是組織和指導(dǎo)預(yù)算的編制工作，向總經(jīng)理提供預(yù)算執(zhí)行情況和動(dòng)態(tài)調(diào)整情況報(bào)告。講解：

3、委員會(huì)成員必須高度重視預(yù)算工作，必須高度警惕預(yù)算工作的難度，必須積極深入地分析實(shí)際情況，嚴(yán)禁玩“數(shù)字游戲”，必須把預(yù)算指標(biāo)作為實(shí)際工作的指南針，腳踏實(shí)地的做好每項(xiàng)工作。否則，預(yù)算工作將失去意義。

第四章 權(quán)力

第六條 委員會(huì)成員有權(quán)對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)保留意見，并在決議書或會(huì)議紀(jì)要上寫明個(gè)人的意見，但對(duì)形成決議后的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)共同維護(hù)，共同推動(dòng)。

第七條 委員會(huì)有權(quán)對(duì)沒有按時(shí)完成經(jīng)營(yíng)預(yù)算工作和任務(wù)的部門進(jìn)行通報(bào)和批評(píng)，并對(duì)責(zé)任人提出罷免職務(wù)的意見和建議。

第八條 董事會(huì)與11月5日前向委員會(huì)下達(dá)下一經(jīng)營(yíng)預(yù)算指標(biāo)（主要是銷售指標(biāo)和利潤(rùn)指標(biāo)）后，委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)下達(dá)的指標(biāo)及時(shí)召開會(huì)議研究分析，并按以下三種情況作出選擇和執(zhí)行：

1、按照董事會(huì)下達(dá)的指標(biāo)進(jìn)行分配。

2、董事會(huì)下達(dá)的指標(biāo)比較保守，可適當(dāng)調(diào)高指標(biāo)并進(jìn)行分配。

3、董事會(huì)下達(dá)的指標(biāo)比較理想，需要適當(dāng)調(diào)低指標(biāo)或相關(guān)項(xiàng)目支持等，并向董事會(huì)匯報(bào)和溝通，經(jīng)與董事會(huì)確認(rèn)指標(biāo)后開始進(jìn)行分配。講解：

4、委員會(huì)在向各部門下達(dá)指標(biāo)之前，必須嚴(yán)肅對(duì)待董事會(huì)下達(dá)的指標(biāo)，求真務(wù)實(shí)的

深入研究實(shí)際情況和市場(chǎng)前景，不能應(yīng)付了事以變應(yīng)變，要確保經(jīng)營(yíng)預(yù)算在實(shí)際的工作中具有現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。

第五章 義務(wù)

第九條 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)每季度的第1個(gè)月的11-15日間召開會(huì)議，會(huì)議主題是：審閱和研究季度動(dòng)態(tài)調(diào)整經(jīng)營(yíng)預(yù)算報(bào)告。會(huì)議召開前，可根據(jù)實(shí)際情況要求委員會(huì)經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編分析小組個(gè)別成員列席會(huì)議。

第十條 會(huì)議召開應(yīng)當(dāng)形成文件，將會(huì)議達(dá)成的共識(shí)或意見或主要事項(xiàng)全部記錄下來。

第六章 流程 第十一條 經(jīng)營(yíng)預(yù)算基本流程次序是：銷售預(yù)算—生產(chǎn)預(yù)算—采購預(yù)算—部門預(yù)算—專項(xiàng)預(yù)算—財(cái)務(wù)預(yù)算。

第十二條 委員會(huì)與11月15日前向各部門或辦事處下達(dá)經(jīng)營(yíng)預(yù)算指標(biāo)，預(yù)算工作即全面展開。

第十三條 經(jīng)營(yíng)預(yù)算分經(jīng)營(yíng)預(yù)算和季度動(dòng)態(tài)調(diào)整經(jīng)營(yíng)預(yù)算。經(jīng)營(yíng)預(yù)算工作從上11月15日至12月31日；季度動(dòng)態(tài)調(diào)整經(jīng)營(yíng)預(yù)算工作從次季度前10日前。講解：

5、經(jīng)營(yíng)預(yù)算必須講究時(shí)效性。如果沒有時(shí)效性，那經(jīng)營(yíng)預(yù)算就成了“馬后炮”，現(xiàn)實(shí)意義將大打折扣。所以，經(jīng)營(yíng)預(yù)算必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成，沒有完 成的必須追究責(zé)任。

第七章 管理

第十四條 經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編分析小組應(yīng)當(dāng)抓緊工作，應(yīng)當(dāng)突出跟蹤管理工作，確保經(jīng)營(yíng)預(yù)算按時(shí)保質(zhì)保量完成。講解：

6、經(jīng)營(yíng)預(yù)算匯編分析小組成員基本都是普通職員，在工作上歸屬財(cái)務(wù)經(jīng)理管理，目的就是使經(jīng)營(yíng)預(yù)算工作高效而規(guī)范，而人事又歸屬其部門經(jīng)理管理，并且實(shí)際的預(yù)算數(shù)據(jù)又是部門經(jīng)理在掌控，所以部門經(jīng)理必須放下“架子”積極主動(dòng)按照本部門的預(yù)算專員的要求配合工作。第十五條 委員會(huì)成員和屬下小組成員應(yīng)當(dāng)自始至終不能泄漏經(jīng)營(yíng)預(yù)算數(shù)據(jù)，確保經(jīng)營(yíng)預(yù)算數(shù)據(jù)絕對(duì)機(jī)密。

第十六條 銷售預(yù)算是經(jīng)營(yíng)預(yù)算的焦點(diǎn)，銷售部經(jīng)理和市場(chǎng)部經(jīng)理應(yīng)當(dāng)高度重視，應(yīng)當(dāng)按時(shí)完成銷售預(yù)算工作。

第八章 附則

第十七條 本辦法自200*年*月*日起執(zhí)行。第十八條 本制度由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)解釋和修改。

薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

第一章

總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事（不含獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章 人員組成

第三條 薪酬與考核委員會(huì)委員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事二名。

第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期和董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

1、根據(jù)董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案；

2、薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

3、審查公司董事（不含獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行績(jī)效考評(píng)；

4、負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

5、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第九條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

第四章 決策程序

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

1、提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

2、公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

3、提供董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及 指標(biāo)的完成情況；

4、提供董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

5、提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事（不含獨(dú)立董事）和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

1、公司董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

2、薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

3、根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事（不含獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。

第五章 議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前2天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限為十年。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十三條 本細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起實(shí)施。

第二十四條 本細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十五條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。

制度審批委員會(huì)運(yùn)作辦法

第一章 總則

第一條 為避免部門間的崗位職責(zé)重復(fù)設(shè)置、制度重復(fù)建設(shè)，以及加強(qiáng)制度建設(shè)的規(guī)范性和統(tǒng)一性，同時(shí)，促進(jìn)和提升企業(yè)文化建設(shè)水平，企業(yè)成立“制度審批委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱：委員會(huì)）”。

第二章 組織

第二條 委員會(huì)設(shè)置主任一人，由專人負(fù)責(zé)，歸屬總經(jīng)辦管理。講解：

1、委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)、熟悉公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況、具有一定的制度建設(shè)經(jīng)驗(yàn)和具有創(chuàng)新精神等綜合素質(zhì)。委員會(huì)主任依實(shí)際情況可由行政部經(jīng)理或總經(jīng)辦秘書兼職。

第三條 委員會(huì)成員由各部門經(jīng)理組成。

第三章 職責(zé)

第四條 委員會(huì)的職責(zé)是探討、修改、確認(rèn)和審批制度，以及推動(dòng)公司各項(xiàng)管理制度化和流程化，阻止和干涉口頭化管理和個(gè)人行為管理。

第五條 委員會(huì)主任的職責(zé)是組織相關(guān)人員召開會(huì)議、修飾制度文字、發(fā)布制度和制度規(guī)范化指導(dǎo)與管理。講解：

2、委員會(huì)的權(quán)限可依實(shí)際情況進(jìn)一步授權(quán)，可作為企業(yè)文化管理的重要組成部分，并給以適當(dāng)?shù)闹贫纫?guī)范管理權(quán)或設(shè)立正式部門，即有權(quán)責(zé)令要求部門起草制度，監(jiān)督和跟蹤制度執(zhí)行情況等。

第四章 權(quán)力

第六條 委員會(huì)成員有權(quán)對(duì)會(huì)議決議事項(xiàng)保留意見，并在決議書或會(huì)議紀(jì)要上寫明個(gè)人的意見，但對(duì)形成決議后的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)共同維護(hù)，共同推動(dòng)。

第七條 委員會(huì)有權(quán)對(duì)破壞和影響制度執(zhí)行的部門進(jìn)行通報(bào)和批評(píng)，并對(duì)責(zé)任人提出罷免職務(wù)的意見和建議。

第五章 義務(wù)

第八條 委員會(huì)應(yīng)當(dāng)經(jīng)常的收集制度執(zhí)行情況的信息，并于每半年召開會(huì)議對(duì)制度進(jìn)行評(píng)判、修改，該廢除的廢除，該修改的修改。

第九條 會(huì)議召開應(yīng)當(dāng)形成文件，將會(huì)議達(dá)成的共識(shí)或意見或主要事項(xiàng)全部記錄下來。

第六章 流程

第十條 制度審批流程分部門制度和公司制度兩個(gè)審批流程：

1、部門制度審批流程：由各部門起草，由委員會(huì)主任審閱，由委員會(huì)主任自收到制度后在兩天內(nèi)組織該部門經(jīng)理及相關(guān)人員展開討論、修改，除崗位描述外其他制度原則上通過。

部門制度（包括通知）以各部門的名義發(fā)出。

2、公司制度審批流程：由相關(guān)部門聯(lián)合起草，由委員會(huì)主任自收到制度后在兩天內(nèi)組織制度涉及到的部門經(jīng)理和制度起草人展開討論、修改，并確認(rèn)達(dá)成 一致后，上報(bào)總經(jīng)理審批；未能達(dá)成一致的，由委員會(huì)主任將不同的意見上報(bào)總經(jīng)理，由總經(jīng)理確認(rèn)和審批。

公司制度（包括通知）以公司的名義發(fā)出。講解：

3、為什么部門制度（除崗位描述外）要原則上通過？

每個(gè)部門都應(yīng)該由相對(duì)獨(dú)立的管理權(quán)，通過制度的規(guī)范就是轉(zhuǎn)變規(guī)范的管理行為。但是各部門在建立本部門制度時(shí)，原則上應(yīng)當(dāng)向總經(jīng)理口頭匯報(bào)和溝通。而在制度文字修飾和制度流程化上，委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)給予修改和指正。

4、為什么崗位描述不能原則上通過？

崗位描述涉及到崗位設(shè)置，如果不同部門的崗位描述一樣，這說明崗位重復(fù)設(shè)置，委員會(huì)就應(yīng)當(dāng)不給以通過，并探討應(yīng)當(dāng)在哪部門設(shè)置比較合適。

5、為什么公司制度要總經(jīng)理審批？

公司制度規(guī)范是公司管理行為，是代表著總經(jīng)理的管理理念、管理思路，關(guān)系到企業(yè)全局的管理，是一件很重要的事情，所以務(wù)必要總經(jīng)理審批。

第十一條 部門制度是指制度內(nèi)容僅涉及到規(guī)范本部門管轄內(nèi)的相關(guān)事宜和相關(guān)人員的工作和要求；公司制度是指制度內(nèi)容涉及到規(guī)范兩個(gè)或兩個(gè)以上的部門管轄內(nèi)的相關(guān)事宜和相關(guān)人員的工作和要求。

第七章 管理

第十二條 公司制度每年應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一編號(hào)，分制度和通知兩種，即制度編號(hào)為：*（企業(yè)名稱第一個(gè)字，下同）字制度001號(hào)，通知編號(hào)為：*字通知001號(hào)；部門制度每年同樣應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一編號(hào)，分制度和通知兩種，即制度編號(hào)為：*財(cái)務(wù)（部門名稱，如“財(cái)務(wù)部”，下同）制度001號(hào)，通知編號(hào)為：*字財(cái)務(wù)通知001號(hào)。第十三條 公司制度應(yīng)當(dāng)抄報(bào)總經(jīng)理，抄送相關(guān)部門或人員，主送執(zhí)行部門或人員；部門制度應(yīng)當(dāng)抄報(bào)總經(jīng)理（分管部門工作），抄送相關(guān)辦事處或人員。

第八章 附則

第十四條 本辦法自200*年*月*日起執(zhí)行。第十五條 本制度由行政部負(fù)責(zé)解釋和修改。

第三篇：項(xiàng)目建設(shè)不容忽視的四個(gè)問題

項(xiàng)目建設(shè)不容忽視的四個(gè)問題

項(xiàng)目是投資和發(fā)展的載體。項(xiàng)目工作事關(guān)經(jīng)社會(huì)發(fā)展的大局，決定一個(gè)地區(qū)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)水平。作為西部經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)，要縮小同東部達(dá)地區(qū)的差距，全面建設(shè)小康社會(huì)，更要集中精抓好項(xiàng)目建設(shè)，這已成為西部地區(qū)各級(jí)黨政領(lǐng)的共識(shí)。但在抓項(xiàng)目過程中，還存在著對(duì)項(xiàng)目的要性認(rèn)識(shí)不夠、融資渠道單

一、項(xiàng)目?jī)?chǔ)備不足、目前期工作不扎實(shí)及項(xiàng)目人才缺乏等問題。筆認(rèn)為，西部地區(qū)抓項(xiàng)目建設(shè)，首先必須解決好以下四個(gè)問題。先導(dǎo)—— —決策者的思想認(rèn)識(shí)

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中，投資與項(xiàng)目密不可分。經(jīng)濟(jì)學(xué)所講的投資，指的是增加或更換資本資產(chǎn)的支出。資本資產(chǎn)包括廠房、住宅、機(jī)械設(shè)備和存貨等。而國(guó)際上對(duì)項(xiàng)目則定義為一種臨時(shí)性的創(chuàng)造一項(xiàng)唯一產(chǎn)品和服務(wù)的任務(wù)。項(xiàng)目的臨時(shí)性是指每一個(gè)項(xiàng)目都有一個(gè)明確的開始和明確的結(jié)束；項(xiàng)目的唯一性是指任何一個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品和服務(wù)總會(huì)有某些方面與其他項(xiàng)目不同。投資是項(xiàng)目的來源和支撐，而項(xiàng)目是投資的載體。在實(shí)際工作中，一般將投資與項(xiàng)目合稱為投資項(xiàng)目。

加快發(fā)展必須抓項(xiàng)目，符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀規(guī)律。項(xiàng)目是資金、技術(shù)、人才和各種生產(chǎn)要素的聚合體，是優(yōu)化資源配置、擴(kuò)張集聚效應(yīng)的 “ 發(fā)動(dòng)機(jī)”，是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的平臺(tái)和載體。通過論證和爭(zhēng)取具有資源優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、投資回報(bào)率較高的項(xiàng)目，可以在價(jià)值規(guī)律和市場(chǎng)信息的引導(dǎo)下，聚集國(guó)內(nèi)外、區(qū)域內(nèi)外各種生產(chǎn)要素，并可使每一個(gè)要素都能獲得較充分的利用，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，求得經(jīng)濟(jì)效益最大化。市場(chǎng)引導(dǎo)項(xiàng)目，項(xiàng)目聚集要素； 投資推動(dòng)發(fā)展，發(fā)展創(chuàng)造財(cái)富，這是西部欠發(fā)達(dá)地區(qū)加快發(fā)展的必經(jīng)之路。

加快發(fā)展必須抓項(xiàng)目，體現(xiàn)了國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的基本規(guī)律。一方面，投資在經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)中仍處于主導(dǎo)地位。在開放經(jīng)濟(jì)條件下，一個(gè)國(guó)家的國(guó)民生產(chǎn)總值（567）由消費(fèi)、投資、政府開支（對(duì)物品和勞務(wù)的購買）和凈出口四部分組成，所以說，投資是國(guó)民經(jīng)濟(jì)總需求的四大組成部分之一。從我國(guó)和甘肅省經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的實(shí)際情況看，國(guó)內(nèi)需求不旺，對(duì)外出品所占比例較低，投資依然是拉動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要力量。0889 年，全國(guó)固定資產(chǎn)投資對(duì)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的貢獻(xiàn)率達(dá) :/;，全省社會(huì)固定資產(chǎn)投資對(duì)地區(qū)生產(chǎn)總值的貢獻(xiàn)率達(dá) 9<;，由此看出，我國(guó)、我省目前仍屬于投資主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)。在這種經(jīng)濟(jì)大背景下，要推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展，必須把擴(kuò)大投資、抓好項(xiàng)目建設(shè)擺在十分突出的位置全力抓好。從另一角度來看，在 0889 年全社會(huì)固定資產(chǎn)投資總額中，西部地區(qū)僅占 /=;，而甘肅省只占 /;，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于東部地區(qū)和全國(guó)平均水平。這與西部地區(qū)和甘肅省占全國(guó)的土地面積、人口數(shù)量的比例、地位極不相稱。

面對(duì)東西發(fā)展差距不斷擴(kuò)大的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)，作為西部地區(qū)的各級(jí)決策者，必須有一種緊迫和危機(jī)意識(shí)，切實(shí)把項(xiàng)目建設(shè)作為落實(shí)發(fā)展是第一要?jiǎng)?wù)、縮小東西部發(fā)展差距、全面建設(shè)小康社會(huì)的頭等大事來抓。

核心—— —建設(shè)項(xiàng)目的融資

有了好的項(xiàng)目，缺乏建設(shè)資金是西部地區(qū)項(xiàng)目建設(shè)中存在的普遍現(xiàn)象。而投融資渠道狹窄，資金籌措困難，是制約西部欠發(fā)達(dá)地區(qū)項(xiàng)目建設(shè)的主要因素。要解決建設(shè)資金 “ 腸梗阻”問題，必須解決思想，轉(zhuǎn)變觀念，徹底從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的 “ 等靠要”觀念中解脫出來，遵循社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，充分發(fā)揮市場(chǎng)這只 “ 無形的手”在配置資源中的基礎(chǔ)性作用，采取超常規(guī)的措施，走融資方式市場(chǎng)化和融資渠道多元化的路子。

要用足用活用好銀行信貸資金。近兩年來，中央連續(xù)實(shí)行穩(wěn)健的貨幣政策，不僅更加注意防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，而且對(duì)固定資產(chǎn)投資實(shí)行有保有壓的宏觀調(diào)控政策，這使得原本信貸資金缺乏的西部地區(qū)更是 “ 雪上加霜”。針對(duì)這種宏觀調(diào)控的大背景，西部地區(qū)不能消極悲觀，而是要充分利用銀行存款穩(wěn)定增加、存貸差現(xiàn)象持續(xù)擴(kuò)大，以及銀行難貸款、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)線收縮的實(shí)際，政府和金融信貸部門要主動(dòng)攜手合作，同舟共濟(jì)，共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)

“ 雙贏”。各級(jí)黨委、政府要通過加強(qiáng)社會(huì)誠信體系建設(shè)、改善經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境、轉(zhuǎn)變政府職能等有效措施，打造優(yōu)良的信用環(huán)境和吸納信貸資金的軟環(huán)境。還要通過健全完善銀政聯(lián)席會(huì)議制度、銀企項(xiàng)目推介會(huì)議制度、金融工作會(huì)議制度等，不斷密切銀政銀企合作，共同論證一批大項(xiàng)目、好項(xiàng)目，努力降低信貸風(fēng)險(xiǎn)，加大信貸投入，促進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)。金融部門要立足服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，樹立與地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展共生、共存、共榮的觀念，與地方政府和企業(yè)同謀共抓項(xiàng)目建設(shè)，對(duì)重點(diǎn)項(xiàng)目銀行要與地方政府同論證、同決策、同監(jiān)管，走出慎貸、惜貸和業(yè)務(wù)萎縮的怪圈，在努力促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)展壯大自己，在動(dòng)態(tài)管理和機(jī)制創(chuàng)新中實(shí)現(xiàn)金融安全。

要大力調(diào)動(dòng)民間資本。投資是經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期增長(zhǎng)的重要條件，儲(chǔ)蓄是投資的來源。我國(guó)社會(huì)總儲(chǔ)蓄率高達(dá) 98;，全社會(huì)投資資金的 <8;來源于國(guó)內(nèi)儲(chǔ)蓄。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料，0889 年全國(guó)金融機(jī)構(gòu)存貸差達(dá) 129 萬億元，甘肅省金融機(jī)構(gòu)存貸差達(dá) 10/ 億元。隨著穩(wěn)健的財(cái)政政策和貨幣政策的實(shí)施，國(guó)家（政府）投資將逐步減少，并逐步從競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域退出，民營(yíng)資本和企業(yè)資本將逐步成為投資主體。黨的十六大和十六屆三中全會(huì)充分肯定非公有制經(jīng)濟(jì)在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的地位和積極作用，對(duì)消除發(fā)展非公有制經(jīng)濟(jì)的體制障做了明確規(guī)定。

西部地區(qū)更應(yīng)放開手腳，放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入、改革審批限制、消除政策歧視、依法保護(hù)私有財(cái)產(chǎn)，從而激活和調(diào)動(dòng)大量寶貴的民間資本，使民間資本成為西部投資、建設(shè)的重要來源。從東部地區(qū)的成功經(jīng)驗(yàn)看，西部地區(qū)要重點(diǎn)做好經(jīng)營(yíng)土地和經(jīng)營(yíng)城市的文章，將城鎮(zhèn)基礎(chǔ)設(shè)施、社會(huì)公益性項(xiàng)目、各類競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)一律向社會(huì)放開，鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)家、致富能人積極投資興業(yè)，開發(fā)產(chǎn)業(yè)化、工業(yè)化項(xiàng)目，參與國(guó)有企業(yè)改革，使民間資本真正成為項(xiàng)目投資的主體，成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主力軍。

要積極爭(zhēng)取國(guó)家政策性投資。進(jìn)入新世紀(jì)以來，中央從促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展、縮小地區(qū)發(fā)展差距的大局出發(fā)，實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略，給西部地區(qū)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史性機(jī)遇。西部地區(qū)要緊緊抓住中央關(guān)于加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施和生態(tài)環(huán)境建設(shè)，以及國(guó)債資金向西部?jī)A斜的機(jī)遇，抓住國(guó)家加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控、重點(diǎn)解決基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè) “ 瓶頸”制約問題的機(jī)遇，抓住國(guó)家繼續(xù)加大對(duì) “ 三農(nóng)”支持的機(jī)遇，抓住國(guó)家支持教育科技文化衛(wèi)生等社會(huì)事業(yè)的機(jī)遇，努力爭(zhēng)取國(guó)家投資，不斷擴(kuò)大全社會(huì)固定資產(chǎn)投資規(guī)模，改善生產(chǎn)生活條件，推動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

要廣泛利用好其他各類域外投資。一要加大招商引資的力度。繼續(xù)改善投資的軟、硬環(huán)境，加強(qiáng)與國(guó)內(nèi)外大企業(yè)、科研院所的合作，吸引各方客商到西部投資創(chuàng)業(yè)，實(shí)現(xiàn)互惠互利。二要開闊眼界，大膽借用外國(guó)政府貸款、國(guó)際金融組織貸款和國(guó)際商業(yè)貸款，一方面解決西部地區(qū)的建設(shè)資金困難，另一方面學(xué)習(xí)外國(guó)的先進(jìn)技術(shù)和方法。三要加強(qiáng)與國(guó)際國(guó)內(nèi)各類中介組織、基金會(huì)、慈善機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，充分利用社會(huì)各方面力量加大對(duì)扶貧開發(fā)、教育衛(wèi)生、殘疾人等事業(yè)的投入。

要大膽引入!“#、$$$、#”# 等特許經(jīng)營(yíng)的融資方式。公共設(shè)施和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，以前一直由政府直接投資，或由政府控制的國(guó)有企業(yè)投資、運(yùn)營(yíng)。但由于西部地區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施欠賬大，加之資金求量巨大，西部地方政府一直力不從心，束手無策。近年來，國(guó)家改革投資體制，在公共設(shè)施和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資建設(shè)方面以特許經(jīng)營(yíng)的方式引入非國(guó)有的其他投資人投資，給基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)開辟了一條新路?；A(chǔ)設(shè)施特許經(jīng)營(yíng)，是由國(guó)家或地方政府將基礎(chǔ)設(shè)施的投資和經(jīng)營(yíng)權(quán)通過法定程序，有償或者無償?shù)亟唤o選定的投資人投資經(jīng)營(yíng)。典型的特許經(jīng)營(yíng)方式是!“#、$$$、#”# 方式。!“# 方式，是指獲得特許經(jīng)營(yíng)的投資人，在特許經(jīng)營(yíng)期末，無償?shù)貙⒃O(shè)施移交給政府。$$$ 方式，是指政府與民間投資人合作投資基礎(chǔ)設(shè)施。#”# 由!“# 演變而來。目前國(guó)內(nèi)外廣泛采用的是!”# 方式，廣西來賓電廠總投資 % 億多美元的項(xiàng)目就屬此種方式。西部地區(qū)可以大膽地嘗試和利用推廣經(jīng)營(yíng)這種國(guó)際上通行的融資方

式，從而快加公共設(shè)施和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)建設(shè)步伐。

基礎(chǔ)—— —建設(shè)項(xiàng)目的儲(chǔ)備

西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不快，投資額絕對(duì)值較小的主要原因，不僅體現(xiàn)在在建大項(xiàng)目少和項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)方面，更重要的是缺少有規(guī)模、有潛力的后備項(xiàng)目。后備項(xiàng)目缺乏，論證準(zhǔn)備工作不到位，才是制約西部地區(qū)擴(kuò)大投資、加快發(fā)展的根源。西部地區(qū)應(yīng)認(rèn)真按照瞄準(zhǔn)政策、立足資源、效益優(yōu)先、條件可能的原則，積極研究論證儲(chǔ)備一批符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、能夠增加地方財(cái)源、增長(zhǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展后勁的大項(xiàng)目、好項(xiàng)目，使項(xiàng)目?jī)?chǔ)備走上良性循環(huán)和產(chǎn)業(yè)化軌道。

在農(nóng)業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施方面，要充分利用國(guó)家支持 “ 三農(nóng)”，重視基礎(chǔ)設(shè)施和生態(tài)環(huán)境建設(shè)，投資項(xiàng)目和投資總額較大的有利條件，圍繞道路、通信、生態(tài)環(huán)境建設(shè)、農(nóng)村 “ 六小”（農(nóng)村節(jié)水灌溉、農(nóng)村人飲、農(nóng)村能源、鄉(xiāng)村公路等）工程和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化，搞好項(xiàng)目的規(guī)劃、論證和設(shè)計(jì)，力爭(zhēng)在建一批，論證準(zhǔn)備一批，儲(chǔ)備一批，形成穩(wěn)定的投資項(xiàng)目源。

從加工業(yè)方面來說，工業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的骨干和支柱，是財(cái)政收入的主要來源，競(jìng)爭(zhēng)性項(xiàng)目主要集中在這個(gè)領(lǐng)域。西部地區(qū)要把工業(yè)項(xiàng)目當(dāng)作富民強(qiáng)省的主要抓手，圍繞石油化工、煤炭、有色冶金、能源電力、建筑建材、機(jī)械電子、輕紡醫(yī)藥等領(lǐng)域和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，針對(duì)填補(bǔ)市場(chǎng)空白、國(guó)內(nèi)外科技領(lǐng)先、配套加工服務(wù)、可收費(fèi)的基礎(chǔ)工程（如城市煤氣、供水、橋梁、公路、火電站、輸電網(wǎng)線、通訊線路等）、政府鼓勵(lì)的國(guó)有企業(yè)改造和支柱產(chǎn)業(yè)等方面，論證儲(chǔ)備一大批項(xiàng)目，以增強(qiáng)地方的發(fā)展后勁。

第三產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目上，也要順應(yīng)第一、二產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，審時(shí)度勢(shì)，積極跟進(jìn)。

通過分門別類地儲(chǔ)備一批規(guī)模大、起點(diǎn)高、技術(shù)含量高的項(xiàng)目，建成大型、科學(xué)、合理的項(xiàng)目庫，從而掌握上項(xiàng)目、爭(zhēng)投資、促發(fā)展的主動(dòng)權(quán)，為地方經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，提供有力的支撐。

關(guān)鍵—— —項(xiàng)目前期工作項(xiàng)目前期工作是投資發(fā)生之前，工程咨詢機(jī)構(gòu)受業(yè)主委托，運(yùn)用現(xiàn)代工程學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理科學(xué)理論，借助先進(jìn)的科技手段、市場(chǎng)調(diào)查方式、現(xiàn)代調(diào)查技術(shù)和信息處理技術(shù)，在掌握大量信息資源的基礎(chǔ)上，為投資者和業(yè)主投資決策提供的各類咨詢服務(wù)活動(dòng)，是投資決策的重要依據(jù)，也是減少項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、獲得項(xiàng)目成功的必不可少的環(huán)節(jié)。但在以往實(shí)際工作中，由于各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)識(shí)不高，工程咨詢?nèi)藛T素質(zhì)偏低等原因，項(xiàng)目前期工作準(zhǔn)備不足，質(zhì)量低劣，有些可行性研究不是建立在科學(xué)分析的基礎(chǔ)之上，而是成了以應(yīng)付上級(jí)審批為最高目的的 “ 可批性研究”，背離了可行性研究的宗旨。在我國(guó)加入 &#"，國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈和投資體制進(jìn)行改革，決策機(jī)制日益完善的新形勢(shì)下，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)一定要將項(xiàng)目前期工作當(dāng)作爭(zhēng)取項(xiàng)目和投資的必不可少的工作予以重視，使其切實(shí)發(fā)揮好為投資決策提供參謀咨詢的作用。在項(xiàng)目工作中，各級(jí)政府領(lǐng)導(dǎo)既要支持工程咨詢機(jī)構(gòu)實(shí)事求是地科學(xué)論證，也要熟悉和掌握前期工作的各個(gè)步驟，主動(dòng)參與項(xiàng)目前期工作，真正做到?jīng)Q策的民主化、科學(xué)化。

項(xiàng)目前期工作包括投資機(jī)會(huì)研究、項(xiàng)目建設(shè)書、可行性研究和項(xiàng)目評(píng)估四個(gè)步驟。它們?cè)谇捌诠ぷ髦懈饔袀?cè)重、緊密聯(lián)系、層層深入，對(duì)確保項(xiàng)目的成功起著十分重要的作用。機(jī)會(huì)研究的重點(diǎn)是投資環(huán)境分析，主要包括分析投資動(dòng)機(jī)、鑒別投資機(jī)會(huì)、論證投資方向，是進(jìn)行初步可行性研究之前的準(zhǔn)備性調(diào)查研究。項(xiàng)目建議書，又叫初步可行性研究，它是對(duì)擬建項(xiàng)目的輪廓性設(shè)想。主要是從客觀角度考察項(xiàng)目建設(shè)的必要性，看其是否符合國(guó)家長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的方針和要求，同時(shí)初步分析建設(shè)項(xiàng)目條件是否具備，是否值得進(jìn)一步投入人力、物力做進(jìn)一步深入研究。可行性研究是確定建設(shè)項(xiàng)目前具有決定性意義的工作，是在投資決策之前，對(duì)擬建項(xiàng)目進(jìn)行全面技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析論證的科學(xué)方法，主要論證項(xiàng)目建設(shè)的必要性，財(cái)務(wù)的盈利性，經(jīng)濟(jì)上的合理性，技術(shù)上的先進(jìn)性和適應(yīng)性以及建設(shè)條件的可能

性和可行性，從而為投資決策提供科學(xué)依據(jù)。建設(shè)項(xiàng)目咨詢?cè)u(píng)估是通過對(duì)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的評(píng)價(jià)。項(xiàng)目評(píng)估的作用是，優(yōu)化建設(shè)方案，完善項(xiàng)目可行性研究； 實(shí)事求是地校核投資，落實(shí)資金籌措辦法和渠道； 促進(jìn)項(xiàng)目決策科學(xué)化，避免重復(fù)建設(shè)和盲目建設(shè)； 統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，協(xié)調(diào)行動(dòng)，為項(xiàng)目實(shí)施創(chuàng)造條件。

我國(guó)去年對(duì)投資體制進(jìn)行了重大改革，其核心是改革政府對(duì)企業(yè)投資的制度，按照 “ 誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的原則，落實(shí)企業(yè)的投資自主權(quán)，確立企業(yè)的投資主體地位的改革，并合理界定政府投資自主權(quán)，界定政府投資范圍，健全政府投資項(xiàng)目的決策機(jī)制和方式。西部地區(qū)各級(jí)政府要適應(yīng)這種變化，嚴(yán)格區(qū)分企業(yè)投資項(xiàng)目和政府投資項(xiàng)目對(duì)前期工作的不同要求，把握重點(diǎn)，對(duì)政府投資項(xiàng)目和政府核準(zhǔn)的企業(yè)投資項(xiàng)目，要重點(diǎn)做好對(duì)涉及公共利益、資源環(huán)境、經(jīng)濟(jì)安全等經(jīng)濟(jì)外部分析和項(xiàng)目可能產(chǎn)生的社會(huì)影響、社會(huì)效益和社會(huì)可接受性等社會(huì)評(píng)價(jià)，對(duì)符合產(chǎn)業(yè)政策的備案制項(xiàng)目以及企業(yè)投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)可行性評(píng)價(jià)等財(cái)務(wù)分析，則要放手由企業(yè)自主論證，力求將項(xiàng)目前期工作做實(shí)做深做充分，切實(shí)提高投資項(xiàng)目的效益和質(zhì)量。

第四篇：笛卡爾四個(gè)問題

一、笛卡爾的方法論

笛卡爾哲學(xué)體系的建立主要依靠他的方法論，通過方法論，他摧毀舊經(jīng)院哲學(xué)體系的基礎(chǔ)，建立了理性時(shí)代的規(guī)則。

1、普遍數(shù)學(xué)原則

笛卡爾堅(jiān)持統(tǒng)一的科學(xué)館，認(rèn)為所有的科學(xué)都統(tǒng)一于哲學(xué)。而科學(xué)的統(tǒng)一性并不在于研究對(duì)象，而在于方法，哲學(xué)首先要研究科學(xué)方法。他認(rèn)為數(shù)學(xué)方法是普遍適用的一般方法，笛卡爾認(rèn)為應(yīng)當(dāng)尋求一種包含古代幾何和當(dāng)代代數(shù)的好處而沒有它們?nèi)秉c(diǎn)的方法，即“普遍數(shù)學(xué)。

（1）數(shù)學(xué)的一般特征有二，“度量”和“順序”，普遍數(shù)學(xué)把數(shù)學(xué)的最一般特征運(yùn)用到其他學(xué)科上，這兩個(gè)特征運(yùn)用到更大范圍時(shí)需要從哲學(xué)上加以界定，使他們獲得更普遍的意義。數(shù)學(xué)上的度量是量與量之間的比較，在數(shù)學(xué)以外的領(lǐng)域，我們就可以把度量轉(zhuǎn)化為不同對(duì)象之間同異的比較。（2）科學(xué)研究的順序有兩種：一是從簡(jiǎn)單到復(fù)雜的綜合，一是從復(fù)雜到簡(jiǎn)單的分析。在數(shù)學(xué)中，研究對(duì)象是同質(zhì)的，這兩種方法是可逆的。但是在形而上學(xué)的領(lǐng)域中，終極原因是無限的上帝，被造的事物是有限的，原因與結(jié)果不同質(zhì)，不能直接推到，因而形而上學(xué)不能直接訴諸于終極原因，需要通過分析方法尋找確定的第一原則，在運(yùn)用綜合推導(dǎo)出確定的結(jié)論。這就與笛卡爾德另外一個(gè)原則相關(guān)聯(lián)。

2、思想原則

笛卡爾按照先分析后綜合的順序，建立了四條方法論原則：

第一，絕不接受我沒有確定為真的東西；第二，把每一個(gè)考察的難題分析為細(xì)小的部分，直到可以適當(dāng)?shù)摹A滿的解決為止；第三，按照順序，從最簡(jiǎn)單、最容易認(rèn)識(shí)的對(duì)象開始，一點(diǎn)一點(diǎn)地上升到對(duì)復(fù)雜對(duì)象的認(rèn)識(shí)；第四，把一切情況盡量完全的列舉出來。

上述四條原則不難理解，即說明了分析的必要性，分析是由復(fù)雜到簡(jiǎn)單的過程，要盡可能細(xì)致，直至可以圓滿解決，而其最終的目的是要達(dá)到完全的真理。

3、普遍懷疑的原則

笛卡爾確立了以上原則后，有由于夢(mèng)境而引發(fā)了他對(duì)現(xiàn)有一切知識(shí)的懷疑。他認(rèn)為一定要重建知識(shí)，必須找到一個(gè)堅(jiān)實(shí)可靠的基礎(chǔ)。笛卡爾德懷疑方法是普遍的：

首先，周圍世界是感知到的對(duì)象，感覺的不可靠性是顯而易見的，所以周圍的世界時(shí)不可靠的。

其次，就是我們對(duì)于自己身體活動(dòng)的感覺好像是確定無疑的，但是在夢(mèng)境中我們的感覺也同樣是確定無疑的，我們不知道如何區(qū)別夢(mèng)中的感覺和清醒的感覺。

最后是數(shù)學(xué)的觀念是簡(jiǎn)單的，而且是清楚明白的，好象永遠(yuǎn)不會(huì)有錯(cuò)，因?yàn)闊o論是現(xiàn)實(shí)還是夢(mèng)境，2+3永遠(yuǎn)等于5，正方形永遠(yuǎn)不會(huì)有四條以上的邊，但是在笛卡爾看來這種看起來不會(huì)虛假的東西也只是未經(jīng)推敲的假象而已。這里笛卡爾假設(shè)了一個(gè)邪惡的精靈，把一個(gè)根本不存在的對(duì)象至于我們的心靈之中，但這并不是思想的產(chǎn)物。就好像一直以來，哲學(xué)家對(duì)數(shù)學(xué)基礎(chǔ)的追問：數(shù)學(xué)的觀念是從哪里來的？它們有無外部原因？有無客觀事實(shí)與之對(duì)應(yīng)？這些都是不確定的。因此自身基礎(chǔ)不穩(wěn)定的數(shù)學(xué)不能成為第一原則。

笛卡爾的懷疑方法屬于分析的范疇，通過這個(gè)普遍懷疑，他確定可“我思故我在”的第一原則。

二、“我思故我在”

“我思故我在”是笛卡爾哲學(xué)體系的起點(diǎn)，也是他普遍懷疑的終點(diǎn)。

（1）根據(jù)笛卡爾的“普遍懷疑”原則，分析考慮一切可能性原則后，就只剩下最后一個(gè)可能性“思想對(duì)思想自身的懷疑”。笛卡爾認(rèn)為思想可以懷疑外在對(duì)象和思想之內(nèi)的對(duì)象（數(shù)學(xué)的知識(shí)等），卻不能懷疑自身，即思想在懷疑時(shí)，可以懷疑一切思想的對(duì)象和內(nèi)容，到那時(shí)對(duì)于“我在懷疑”這個(gè)事實(shí)卻不能懷疑，負(fù)責(zé)一切懷疑邊不可以成立，就是說懷疑本

身不能懷疑。（2）“我思故我在”這個(gè)命題分為兩部分：“我思”和“我在”?！拔宜肌本褪撬枷氲幕顒?dòng)，包括一切意識(shí)活動(dòng)，無論理性的、感性的還是情感的，更重要的是它屬于沒有內(nèi)容的純粹活動(dòng)，否則它也就成了可以懷疑的了?！拔宜肌笔且砸庾R(shí)活動(dòng)為對(duì)象的自我意識(shí)，即反思的意識(shí)。思想的活動(dòng)就是反思的活動(dòng)。（3）思想的主體與反思的主體是一個(gè)主體，主體就是實(shí)體，“故”并不是實(shí)體之間的因果聯(lián)系，而是本質(zhì)與實(shí)體之間的必然聯(lián)系。從邏輯上說也不表示從已知到未知的推理?！拔宜肌笔窃搶?shí)體的本質(zhì)，“我在”是該實(shí)體的存在。人們只能通過屬性來認(rèn)識(shí)實(shí)體，實(shí)體的特殊屬性就是它的本質(zhì)?！白晕摇本褪沁@樣一個(gè)實(shí)體，這個(gè)實(shí)體的全部本質(zhì)或本性只是思想。（4）“我思故我在”是笛卡爾全部哲學(xué)的出發(fā)點(diǎn)，它的意義就在于確定了一個(gè)“自我”思想實(shí)體，下一步便是從這個(gè)唯一確定的命題推導(dǎo)出其他確定的知識(shí)。這需要從自我思想領(lǐng)域過渡到思想之外的領(lǐng)域，需要克服不同性質(zhì)之間的隔閡，因此我們需要一個(gè)公共標(biāo)準(zhǔn)。笛卡爾訴諸于他已確立的第一原則，認(rèn)為“自我”觀念本身就是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn),即一切象自我觀念那樣明晰的觀念都是真觀念。因此笛卡爾建立了一個(gè)一般的規(guī)則，就是：我們極清楚、極明白地想到的東西都是真的。這一規(guī)則的建立是笛卡爾方法論的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，使他能夠從分析過渡到綜合并用這些復(fù)雜的標(biāo)準(zhǔn)衡量那些對(duì)象，并將那些曾經(jīng)被懷疑的觀念再次確立為真觀念。

三、關(guān)于上帝存在的證明

笛卡爾生活在基督教的傳統(tǒng)之中，因此他理所當(dāng)然的肯定每個(gè)人心中都有一個(gè)清楚、明白上帝的觀念，但是“上帝”觀念是從哪里來的呢？這是笛卡爾所要證明的。

（1）笛卡爾說“上帝”觀念具有無限的完滿性，而“自我”的觀念只有悠閑地完滿性，從自我的有限性不可能產(chǎn)生出上帝的無限性，理由是原因的現(xiàn)實(shí)性不可能小于結(jié)果的現(xiàn)實(shí)行，這種因果的比較雖在中世界已經(jīng)出現(xiàn)，但是把它運(yùn)用于上帝觀念與這一觀念的比較，笛卡爾是第一人。根據(jù)這樣的因果觀，“無限完滿性”的觀念只能是“無限完滿性”的現(xiàn)實(shí)所產(chǎn)生的結(jié)果。因此必定有一個(gè)無限完滿的上帝存在，他把關(guān)于自身的觀念賦予人類，產(chǎn)生出關(guān)于“上帝”的天賦觀念。（2）笛卡兒關(guān)于上帝存在的證明是安瑟爾謨的本體論證明的新版本，他們都是從“上帝”觀念的絕對(duì)完滿性推出上帝的客觀存在，但是安瑟爾謨認(rèn)為絕對(duì)完滿與客觀存在之間有邏輯必然聯(lián)系，因此可以從前者推出后者；笛卡爾則認(rèn)為二者是因果關(guān)系，有結(jié)果追溯到原因是從簡(jiǎn)單到復(fù)雜的綜合。（3）“我思故我在”到“上帝存在”完成了兩個(gè)不同性質(zhì)對(duì)象系列之間的跳躍。我思是單純的思想原則，上帝存在是終極原因。從思想的第一原則到上帝存在的論證建立了從主觀到客觀的過渡。從上帝這個(gè)終極原因出發(fā)，我們關(guān)于外部世界的知識(shí)的確定性也就有了保證。

四、物質(zhì)實(shí)體和身心二元論

（1）笛卡爾對(duì)于實(shí)體的定義是：“一個(gè)不依賴其他任何事物而自身存在的東西?！蹦敲磭?yán)格的說只有上帝才是不依賴于任何東西的存在，上帝是唯一的實(shí)體，但實(shí)體是個(gè)多義詞，他可以在相近的意義上運(yùn)用于不同的對(duì)象。在與實(shí)體相近的意義上，心靈和物質(zhì)也是實(shí)體，因?yàn)槌松系壑?，它們也不需要依賴任何東西而存在。按照笛卡爾的原則我們只能通過屬性認(rèn)識(shí)實(shí)體，思想和廣延使我們所熟悉的無處不在的輸習(xí)慣，因此從認(rèn)識(shí)論的意義上說，上帝是實(shí)體只是一個(gè)存在論的設(shè)定而已，并沒有什么實(shí)際意義。(2)根據(jù)實(shí)體的定義，心靈與物質(zhì)都是不依賴與它物的存在，它們也不依賴于彼此的存在，思想和廣延沒有任何共同之處，思想沒有廣延，廣延沒有思維，這樣笛卡爾得出了二元論：“心靈與物質(zhì)是兩個(gè)獨(dú)立存在的兩個(gè)實(shí)體，他們之間沒有相互作用。認(rèn)識(shí)兩個(gè)實(shí)體的組合：身體是物質(zhì)，自我意識(shí)是心靈，這就是“身心二元論”。按照二元論的原則，身體和心靈不相互作用。

第五篇：國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)問題及建議

國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)問題及建議

對(duì)于國(guó)有企業(yè)尤其是國(guó)有獨(dú)資公司而言，董事會(huì)的建設(shè)尤為關(guān)鍵，一方面既體現(xiàn)了股東國(guó)有資產(chǎn)的管理，另一方面也是“三重一大”事項(xiàng)的具體表現(xiàn)。規(guī)范董事會(huì)建設(shè)尤為重要。根據(jù)對(duì)多家中央企業(yè)的研究，現(xiàn)實(shí)操作過程中對(duì)董事會(huì)的規(guī)范化建設(shè)主要有以下幾方面的認(rèn)識(shí)。

1.應(yīng)強(qiáng)化董事會(huì)作用，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)在一定程度上行使了實(shí)質(zhì)上的股東會(huì)功能。公司董事會(huì)更應(yīng)突出為公司的決策機(jī)構(gòu)，擔(dān)負(fù)著戰(zhàn)略制定、重大投融資決策、經(jīng)營(yíng)監(jiān)督以及對(duì)經(jīng)理層任免、考核與薪酬的決定權(quán)。在決策重大事項(xiàng)的同時(shí)更應(yīng)對(duì)事項(xiàng)后期的進(jìn)展情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督與考核，也是強(qiáng)化董事會(huì)作用的現(xiàn)實(shí)要求。

2.應(yīng)規(guī)范提案管理，明確董事會(huì)的嚴(yán)肅性。

從眾多的提案中可以看到，重大融資、重點(diǎn)項(xiàng)目等提案的嚴(yán)謹(jǐn)性不足，有些提案往往是寥寥幾句話，可行性報(bào)告以及風(fēng)險(xiǎn)管控等方面內(nèi)容欠缺，提案的隨意性以及無計(jì)劃性提案現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。董事尤其是外部董事在參加董事會(huì)之前并不能及時(shí)得到表決所需的詳盡資料和信息，對(duì)所表決的事項(xiàng)缺乏足夠的研究，從而使得董事對(duì)董事會(huì)的表決意見缺乏科學(xué)性，造成了董事會(huì)決議與經(jīng)營(yíng)實(shí)際的脫節(jié)，也進(jìn)一步削弱了董事會(huì)在企業(yè)中的權(quán)威性。

提案的隨意性在一定程度上也說明提案人對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí)不清，也是責(zé)任心不足的表現(xiàn)。

3.股東（國(guó)資管理部門）應(yīng)盡快出臺(tái)董事會(huì)、經(jīng)理層的職權(quán)手冊(cè)。

企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中不免遇到?jīng)Q策束縛的問題，雖然建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層權(quán)限分立的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際操作中距離達(dá)到各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的管理目標(biāo)還有差距?，F(xiàn)實(shí)中經(jīng)理層與董事會(huì)的矛盾重重，越權(quán)以及業(yè)務(wù)疊加表現(xiàn)尤為突出。股東（國(guó)資管理部門）出臺(tái)明確的具有可操作的職權(quán)手冊(cè)將會(huì)更好地理順公司管理。

4.應(yīng)加大重點(diǎn)項(xiàng)目以及重大事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)管控。董事會(huì)應(yīng)關(guān)注公司重點(diǎn)項(xiàng)目及重大事項(xiàng)的監(jiān)督，董事會(huì)應(yīng)該從“簽字”以及“圖章”的形象中走出來，落實(shí)到具體的后期跟蹤、監(jiān)督與考核上，畢竟簽字要負(fù)責(zé)任。

經(jīng)理層或者提案人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)形成匯報(bào)工作機(jī)制，時(shí)刻掌握運(yùn)行情況，企業(yè)在董事會(huì)的理性決策和有效監(jiān)督下，風(fēng)險(xiǎn)管理控制能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)。