第一篇：我國(guó)上市公司董事會(huì)治理現(xiàn)狀問題分析

我國(guó)上市公司董事會(huì)治理現(xiàn)狀問題分析

董事會(huì)是介于股東與執(zhí)行層之間的治理結(jié)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心環(huán)節(jié)。董事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，上市公司才可以順利運(yùn)轉(zhuǎn)。在我國(guó)，上市公司董事會(huì)的治理現(xiàn)狀存在很多問題。

第一，董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，被大股東控制。連城國(guó)際理財(cái)顧問有限公司運(yùn)用大量的數(shù)據(jù)和翔實(shí)的材料，對(duì)我國(guó)截止2008年4月30日以前公布年報(bào)的1135家滬深A(yù)股上市公司董事會(huì)治理現(xiàn)狀進(jìn)行了廣泛深入的分析。對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)及各代表董事席位構(gòu)成的研究表明，我國(guó)上市公司董事會(huì)基本上是第一大股東控制，很難體現(xiàn)中小股東的參與意識(shí)。董事會(huì)缺乏獨(dú)立性。

公司的董事會(huì)理應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但是在實(shí)際運(yùn)行中，一些公司的董事會(huì)并沒有嚴(yán)格執(zhí)行“公司法”相關(guān)規(guī)定由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事的任命與解聘也不通過股東大會(huì)來決定，董事會(huì)的任免多是上級(jí)任命或選舉前與主管部門協(xié)商，并征得上級(jí)主管部門同意而產(chǎn)生。因此，在沒有嚴(yán)格的法律及制度保障和約束下，董事會(huì)及董事的產(chǎn)生具有相當(dāng)大的隨意性，喪失了獨(dú)立性與積極性，于是董事會(huì)很難發(fā)生作用。

第二，獨(dú)立董事形同虛設(shè)，未完全起到應(yīng)發(fā)揮的作用。21世紀(jì)初，我國(guó)為了完善公司治理結(jié)構(gòu)引進(jìn)了獨(dú)立董事制度。而今，上市公司在獨(dú)立董事的任命過程中，多數(shù)選擇由董事長(zhǎng)或上級(jí)主管部門聘任社會(huì)名流作為獨(dú)立董事，而這些獨(dú)立董事并不十分熟悉公司運(yùn)作和相關(guān)法律法規(guī)，也不具備獨(dú)立董事所必須具備的工作經(jīng)驗(yàn)，致使其獨(dú)立性和專業(yè)性不強(qiáng)，在公司重大事項(xiàng)決策時(shí)服從于大股東和董事會(huì)的意志，對(duì)于平衡各股東之間的權(quán)利博弈沒有任何助力。

第三，獨(dú)立董事責(zé)權(quán)利不對(duì)等。獨(dú)立董事最重要的特點(diǎn)是與公司不存在利益關(guān)系與沖突。在被調(diào)查的上市公司中,81%的為固定的津貼,半數(shù)以上的上市公司獨(dú)立董事的年津貼在2-4萬(wàn)左右,另有31%的上市公司在4-6萬(wàn)之間。但是,如何確保獨(dú)立董事在與公司之間不存在重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的情況下,仍然能夠有足夠的積極性和動(dòng)力為公司出謀劃策、監(jiān)督公司的管理層是一個(gè)很重要的問題。目前我國(guó)獨(dú)立董事可以說是毫無壓力的白拿這些津貼而對(duì)公司管理監(jiān)督方面做出的貢獻(xiàn)極少，責(zé)權(quán)利不對(duì)等，建議獨(dú)立董事津貼與公司效益掛鉤。

第四，董事會(huì)會(huì)議流于形式。首先表現(xiàn)在會(huì)議次數(shù)上，根據(jù)連城公司統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，1135家上市公司2001年度平均召開董事會(huì)會(huì)議6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年內(nèi)僅召開了1-3次董事會(huì)，這顯然是不合理的。我國(guó)《公司法》規(guī)定董事會(huì)每年度至少召開兩次以上會(huì)議，美國(guó)的一些學(xué)者甚至認(rèn)為董事會(huì)應(yīng)每月舉行一次整日會(huì)議，并且每年都要舉行一次2-3日的戰(zhàn)略磋商會(huì)議。再次是會(huì)議內(nèi)容，在這6.09次會(huì)議中，平均討論通過經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決議3.85項(xiàng)、財(cái)務(wù)安排決議3.15項(xiàng)、人事變動(dòng)決議2.64項(xiàng)、制度建設(shè)決議2.2項(xiàng)，顯然，我國(guó)上市公司董事會(huì)關(guān)注和工作的重心在經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和財(cái)務(wù)安排上。與此同時(shí)，有91.37%的上市公司董事會(huì)還沒有建立明確分工的專門委員會(huì)。在董事會(huì)出席率方面，1135家上市公司也僅僅只有91家公司的董事會(huì)是全體董事每次到會(huì)。

第三，中國(guó)上市公司的董事會(huì)運(yùn)作陷于走走停停之中：董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的公司內(nèi)部人員比例并沒有下降。然而，法規(guī)要求的獨(dú)立董事和職工監(jiān)事比例維持穩(wěn)定的同時(shí)，企業(yè)可以自主決策的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事比例有明顯下降。這一變化趨勢(shì)可能與整體 上市企業(yè)數(shù)量增加有關(guān)，以前來自母公司的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事不再具有“非執(zhí)行”和“外部”的身份。這樣，將在未來有一個(gè)進(jìn)一步增加非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事的問題。但是另一發(fā)面，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成出現(xiàn)“再內(nèi)部化”的逆轉(zhuǎn)，也表明如何讓董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員所能享有的信息質(zhì)量上做出更大的努力，而這與公司財(cái)務(wù)、審計(jì)以至整個(gè)內(nèi)部控制制度的完善都緊密相關(guān)。

然而現(xiàn)狀更另人堪憂。董事會(huì)會(huì)議次數(shù)和董事會(huì)會(huì)議出席率下降；監(jiān)事會(huì)的會(huì)議平率和監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的比例也在下降——董事和監(jiān)事的盡職程度并沒有得到改進(jìn)。

第二篇：中國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀分析

中國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀分析

上市公司的治理情況很大程度上可以代表國(guó)家在經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的作為。在中國(guó)，上市公司作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，它的治理結(jié)構(gòu)的探索可以說標(biāo)志著中國(guó)公司進(jìn)一步深化改革的發(fā)展方向，因此分析其治理狀況，并不僅僅有助于狹義范圍上的發(fā)展，更是對(duì)廣義范圍的發(fā)展的很好的一個(gè)探索的契機(jī)，上市公司治理健全與否，是決定中國(guó)證券市場(chǎng)能否健康發(fā)展的基本條件，是決定中國(guó)經(jīng)濟(jì)與金融改革能否取得成功的關(guān)鍵因素，也是中國(guó)發(fā)展具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代企業(yè)部門。下面是有關(guān)2011年中國(guó)上市公司治理情況的數(shù)據(jù)及分析： 第一，治理總體平均水平有所提高，即使后進(jìn)者也逐漸呈樂觀趨勢(shì)。相比2009年（55.0）和2010年（61.6），2011中國(guó)上市公司治理總體平均水平（63.1）有了進(jìn)一步的提升。并且呈現(xiàn)了一個(gè)可喜的趨勢(shì)，即領(lǐng)先者、居中者和后進(jìn)者地公司治理評(píng)估分值都有所提升。本評(píng)估中，公司治理得分的中位數(shù)（63.6）仍然高于平均分（63.1），但是分差（0.5）比上（0.8）減少，反映出后進(jìn)者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領(lǐng)先者企業(yè)進(jìn)入了持續(xù)自我改進(jìn)過程之后，一些后進(jìn)企業(yè)也開始有所行動(dòng)。

第二，中國(guó)上市公司的結(jié)構(gòu)繼續(xù)發(fā)生變化：金融企業(yè)處于領(lǐng)先的趨勢(shì)，而國(guó)控行業(yè)仍舊落后。2009年到2010年，金融企業(yè)公司治理評(píng)估得分與總體平均分之間的差距是6.9，2011則擴(kuò)大到10.4。2009年與2010，屬于國(guó)家控股行業(yè)的企業(yè)數(shù)量分別是31家和23家，本進(jìn)一步下降到了20家。而20家內(nèi)，屬于國(guó)家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的企業(yè)。國(guó)家控股行業(yè)企業(yè)在股東權(quán)利、利益相關(guān)者作用和信息披露與透明度方面表現(xiàn)較好，但是在平等對(duì)待股東、董事會(huì)的責(zé)任和監(jiān)事會(huì)的責(zé)任等方面表現(xiàn)較差。另一方面，金融企業(yè)治理領(lǐng)先非金融企業(yè)的程度提高，可能與金融危機(jī)之后中國(guó)在金融領(lǐng)域?qū)嵤┝烁鼮閲?yán)格的監(jiān)管有關(guān)，國(guó)家控股行業(yè)企業(yè)落后于非國(guó)家控股行業(yè)企業(yè)的程度則仍舊是產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)在改進(jìn)公司治理方面作用差異的反映。

第三，中國(guó)上市公司的董事會(huì)運(yùn)作陷于走走停停之中：董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的公司內(nèi)部人員比例并沒有下降。然而，法規(guī)要求的獨(dú)立董事和職工監(jiān)事比例維持穩(wěn)定的同時(shí)，企業(yè)可以自主決策的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事比例有明顯下降。這一變化趨勢(shì)可能與整體 上市企業(yè)數(shù)量增加有關(guān)，以前來自母公司的非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事不再具有“非執(zhí)行”和“外部”的身份。這樣，將在未來有一個(gè)進(jìn)一步增加非執(zhí)行董事和外部監(jiān)事的問題。但是另一發(fā)面，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成出現(xiàn)“再內(nèi)部化”的逆轉(zhuǎn)，也表明如何讓董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員所能享有的信息質(zhì)量上做出更大的努力，而這與公司財(cái)務(wù)、審計(jì)以至整個(gè)內(nèi)部控制制度的完善都緊密相關(guān)。

然而現(xiàn)狀更另人堪憂。董事會(huì)會(huì)議次數(shù)和董事會(huì)會(huì)議出席率下降；監(jiān)事會(huì)的會(huì)議平率和監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的比例也在下降——董事和監(jiān)事的盡職程度并沒有得到改進(jìn)。第四，股東層面上講，股權(quán)分散停滯，導(dǎo)致上市公司治理水平的改進(jìn)缺乏動(dòng)力與壓力。2011年中國(guó)上市公司的股東人數(shù)沒有顯示出繼續(xù)增加的態(tài)勢(shì)，股東人數(shù)超過20萬(wàn)的公司數(shù)量仍然為48家。與此同時(shí)，股權(quán)集中度也沒有繼續(xù)下降，前5大股東合計(jì)持股比例在50%以上的公司數(shù)量為75家，比上還多出了4家。而國(guó)家作為第一大股東保持控制權(quán)的趨勢(shì)不僅沒有減弱，而是在增強(qiáng)。不僅是第一大股東性質(zhì)為國(guó)有的公司數(shù)高達(dá)86家么熱切在的人大股東中民營(yíng)和外資的比例也明顯縮小。

第五，高管薪酬穩(wěn)定增長(zhǎng)。2011的評(píng)估數(shù)據(jù)顯示，繼2009的超高增長(zhǎng)（111.23%）和2010的大幅回落（-20.41%）之后，中國(guó)上市公司的高管薪酬總額增長(zhǎng)了8.57%。高管報(bào)酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長(zhǎng)。下一步的問題已經(jīng)不是高管薪酬的增長(zhǎng)多少的問題，而是這種增長(zhǎng)是根據(jù)什么決定的，這種增長(zhǎng)是否與他們?yōu)楣竞凸蓶|所創(chuàng)造的價(jià)值同步。中國(guó)有股東決定高管薪酬的縣城制度，問題在于中國(guó)公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一枝花的問題，要使股東決定薪酬制度得到是小，也許需要對(duì)“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權(quán)進(jìn)行限制，或者干脆實(shí)行控股股東和非控股股東分開進(jìn)行的股東大會(huì)分類投票制度。

最后一點(diǎn)，內(nèi)部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來，上市公司響應(yīng)五部委聯(lián)合發(fā)布的有關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風(fēng)控的力度，使得內(nèi)部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。與此同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部控制體系的三個(gè)矛盾仍舊突出：企業(yè)文化、信息與溝通、人才缺失。如何解決這些矛盾成為董事會(huì)以及管理層應(yīng)當(dāng)思索的問題。加強(qiáng)內(nèi)部控制，對(duì)于公司抓住機(jī)遇，保持活力和創(chuàng)新動(dòng)力有著深遠(yuǎn)的影響及意義。

陳曉麗0912010309

第三篇：我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

摘要：公司治理是包含內(nèi)部控制與外部機(jī)制共同作用的一個(gè)綜合體系，在這諸多公司治理結(jié)構(gòu)要素中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是最基本而又最重要的因素，它影響到公司治理的方方面面。受到上世紀(jì)90年代國(guó)企股權(quán)改制影響，在我國(guó)上市公司中股權(quán)集中度高、國(guó)有股“一股獨(dú)大”這些問題現(xiàn)今仍然存在，在內(nèi)部控制方面往往還存在獨(dú)立董事機(jī)制空有其表、監(jiān)事會(huì)名不符實(shí)、高管股權(quán)激勵(lì)不完善等問題。

關(guān)鍵詞：治理結(jié)構(gòu)；上市公司；完善；

一、引言

隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷完善和國(guó)有企業(yè)公司制改造的逐步深化，公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)在已被越來越多的人們所認(rèn)識(shí)，并成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其是國(guó)企改革中的一個(gè)重要議題，而且其重要性還將日趨增強(qiáng)。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)的最基本的組織特征之一。因此，分析上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，探索完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策，對(duì)于提高我國(guó)上市公司質(zhì)量、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展和推動(dòng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展具有積極而深遠(yuǎn)的重要意義。公司治理結(jié)構(gòu)就是要建立一種合理的組織架構(gòu)以及相關(guān)的法律、法規(guī)、準(zhǔn)則與制度，正確處理好上述關(guān)系，使所有者既能有效而監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，而又不于預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)使公司的經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人利益同公司的利益緊密聯(lián)系起來，能主動(dòng)維護(hù)股東利益，實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化的目標(biāo)。

二、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

我國(guó)上市公司中的大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)經(jīng)過資產(chǎn)剝離，然后再由集團(tuán)公司作為發(fā)起人上市發(fā)行公眾股創(chuàng)立的，所以我國(guó)上市公司存在著相當(dāng)嚴(yán)重的公司治理問題。

1、股東大會(huì)形同虛設(shè)，根本沒有發(fā)揮對(duì)董事會(huì)的約束作用我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存我國(guó)企業(yè)進(jìn)行股份制改造的前提是公有制占主體，在股權(quán)方面表現(xiàn)為國(guó)有股、法人股持股比例高.股權(quán)分置的存在導(dǎo)致流通股和非流通股利益的不一致，在這種利益格局下，公司在資本市場(chǎng)融資過程中，天平嚴(yán)重偏向于融資者，傾向于非流通股股東。資本市場(chǎng)的資源配制功能被嚴(yán)重削弱，資本市場(chǎng)作用發(fā)揮受到限制；非流通股股東一股獨(dú)大并可以避開流通市場(chǎng)上的控制權(quán)爭(zhēng)奪，導(dǎo)致公司并購(gòu)行為受到限制，資本市場(chǎng)資源配置功能得不到發(fā)揮。[8]股權(quán)分置條件下，流通股股東與非流通股股東對(duì)利益的衡量標(biāo)準(zhǔn)差距甚遠(yuǎn)。

（2）上市公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒有真正獨(dú)立，通過關(guān)聯(lián)方交易，控股集團(tuán)公司往往挖上市公司的墻腳，損害非控股的中小股東的權(quán)益?？毓晒蓶|（控股集團(tuán)公司）輕而易舉地控制著上市公司的經(jīng)營(yíng)管理大權(quán)，控股集團(tuán)公司與上市公司作為兩個(gè)法人組織在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面嚴(yán)格分開甚少，不少上市公司嚴(yán)格來說還不是真正的獨(dú)立核算單位；控股集團(tuán)公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易特別多，這種關(guān)聯(lián)方交易的背后，往往變成，不是將資產(chǎn)向集團(tuán)公司轉(zhuǎn)移，就是把債務(wù)向上市公司轉(zhuǎn)移。

（3）董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理

根據(jù)調(diào)查表明，在我國(guó)上市公司中，董事會(huì)完全由執(zhí)行董事組成的占比例很小，董事會(huì)中執(zhí)行董事在一半以上的占比例較大。董事會(huì)中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。我國(guó)多數(shù)上市公司中國(guó)家股占控股地位，自然代表國(guó)家的董事在董事會(huì)中占優(yōu)勢(shì)，而代表法人股、社會(huì)公眾股的董事雖然人數(shù)眾多卻處于票數(shù)上的劣勢(shì)，這就使得董事會(huì)的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公

[9]司治理上的“無效區(qū)”。董事會(huì)通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達(dá)到

層層控制公司的目的。目前我國(guó)多數(shù)國(guó)有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況。

[10]有調(diào)查表明，在我國(guó)上市公司中，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人兼任的公司有很多家?？偨?jīng)理取代了董事會(huì)的部分職權(quán)，將董事會(huì)架空，自己管理自己，自己評(píng)價(jià)自己，成為名副其實(shí)的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制完全喪

[11]失效力。這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

（4）監(jiān)事會(huì)未能充分發(fā)揮監(jiān)督作用。監(jiān)事會(huì)無法起到監(jiān)督的作用，監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，主要執(zhí)行監(jiān)督職能。上市公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事主要由兩部分組成，一是職代會(huì)推舉，二是股東提名。職工代表由于工作上受公司董事會(huì)和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，基本上不可能對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。而股東方面的監(jiān)事則又要向提名人員負(fù)責(zé)。另外，在當(dāng)前體制下，在對(duì)于缺乏監(jiān)督技能和履行職責(zé)的大環(huán)境下，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行往往流于形式。因?yàn)椋O(jiān)事會(huì)即使想獨(dú)立開展工作，在現(xiàn)實(shí)中也缺乏可操作性。在我國(guó)上市公司中，監(jiān)事一般都是由原國(guó)有企業(yè)副職人員擔(dān)任，大多由董事長(zhǎng)提名，其福利和待遇主要掌握在董事長(zhǎng)手中，所以監(jiān)事會(huì)為什么沒起到監(jiān)督的作用了。

（5）經(jīng)理層缺乏激勵(lì)和約束機(jī)制。經(jīng)理層人員在被賦予一定權(quán)利的同時(shí)也承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，理應(yīng)獲得一定的利益。但在我國(guó)，總的來說，不管是從制度上還是從程序上，還沒有建立一種有效的機(jī)制對(duì)經(jīng)理層人員的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)和激勵(lì)。與此同時(shí)對(duì)公司經(jīng)理層又缺乏有效約束，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。經(jīng)理層人員既缺少動(dòng)力，也沒有壓力，因此不能促使其履行勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的義務(wù)。

三、上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善

解決股權(quán)分置問題將改變非流通股股東與流通股股東利益取向不一致的公司治理狀況，有助于鞏固全體股東的共同利益基礎(chǔ)，促進(jìn)上市公司治理進(jìn)一步完善，減少公司重大事項(xiàng)的決策成本，同時(shí)，有利于高成長(zhǎng)性企業(yè)利用資本市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)重組，有利于從整體上提高上市公司的質(zhì)量，增強(qiáng)社會(huì)公眾股東的持股信

[13]心。流通股股權(quán)與非流通股股權(quán)分置的股權(quán)制度不合理是所有問題的產(chǎn)生的根源。通過上述分析，我們可以看出，股權(quán)分置的問題，因此，我們必須根據(jù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)濟(jì)法制完善狀況和資本市場(chǎng)發(fā)展特點(diǎn)，積極穩(wěn)妥地進(jìn)行股權(quán)分置改革。主要應(yīng)采取的措施為，將非流通股股權(quán)通過一定的形式，逐步轉(zhuǎn)化為流通股股權(quán)，從而在流通股股東與非流通股股東之間建立起相對(duì)一致的利益格局。

（二）加強(qiáng)董事會(huì)改革，健全董事會(huì)制度。

董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)的應(yīng)有職能，是有效建立公司治理結(jié)構(gòu)的核心任務(wù)。為了改善我國(guó)上市公司董事會(huì)的現(xiàn)狀，一是建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事聘任、考核、獎(jiǎng)懲制度，完善董事會(huì)自我評(píng)價(jià)體系，加強(qiáng)董事會(huì)運(yùn)作的有效性，強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任。二是必須加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的監(jiān)督，在董事會(huì)中設(shè)立審計(jì)、薪酬、提名等專門委員會(huì)，充分發(fā)揮作用，強(qiáng)化對(duì)經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)控；提高公司運(yùn)營(yíng)的透明度，加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)、國(guó)家審計(jì)和社會(huì)審計(jì)，強(qiáng)化信息披露，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。三是建立董事問責(zé)機(jī)制，有效保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和效率，保證董事以誠(chéng)信、勤勉的態(tài)度履行職責(zé)，維護(hù)股東的整體利益，當(dāng)董事發(fā)生重大或持續(xù)失職時(shí)，應(yīng)根據(jù)問責(zé)機(jī)制予以嚴(yán)肅處理。

（三）監(jiān)視會(huì)的完善

強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用監(jiān)事會(huì)如果能起到真正的監(jiān)督作用，對(duì)于保障上市公司的健康發(fā)展，規(guī)范公司的日常運(yùn)作，將具有深遠(yuǎn)的意義。因此，國(guó)有企業(yè)都應(yīng)按照《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》的規(guī)定健全企業(yè)監(jiān)事會(huì)制度，完善監(jiān)督機(jī)制。[14]首先，要在制度上保證監(jiān)事要知事。股東大會(huì)應(yīng)制定和完善有關(guān)的監(jiān)督制度或條例，具體規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、職權(quán)，及其監(jiān)督的程序和規(guī)范。其次，要優(yōu)化監(jiān)事會(huì)的成員結(jié)構(gòu)。要控制監(jiān)事會(huì)成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，適當(dāng)增加外部監(jiān)事，使監(jiān)事會(huì)更具有獨(dú)立性。

（四）經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬激勵(lì)制度的完善

目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬不僅水平低，而且結(jié)構(gòu)單一，因而缺乏激勵(lì)作用。我們解決這一問題的基本設(shè)想是：經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬結(jié)構(gòu)包括兩部分：一是基本年薪，這主要是根據(jù)經(jīng)營(yíng)者在過去幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來加以確定；二是風(fēng)險(xiǎn)收入，包括獎(jiǎng)金和遠(yuǎn)期收入兩部分，其中，獎(jiǎng)金主要根據(jù)企業(yè)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)狀況確定，而遠(yuǎn)期收入則主要根據(jù)企業(yè)未來的經(jīng)營(yíng)狀況來確定，并可采取股票、認(rèn)股權(quán)等形式。

建立與完善有效的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)高級(jí)管理人員的責(zé)任心和使命感。積極探索市場(chǎng)化的、動(dòng)態(tài)及有效的人力資本激勵(lì)機(jī)制，使管理者的個(gè)人權(quán)益與上市公司整體利益最大化目標(biāo)保持一致。15]經(jīng)驗(yàn)表明，在好的公司治理結(jié)構(gòu)中必然有精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾。

四、結(jié)論

上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要困難在于如何解決好上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和對(duì)經(jīng)營(yíng)者有效的約束機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制等若干問題仍然沒有得到很好解決。因此，要完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)，需要政治、法律和經(jīng)濟(jì)體制的配套改革。對(duì)于如何完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)，通過以上各方面的措施，可以使我國(guó)企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，并促進(jìn)其管理水平的提高。當(dāng)然，完善和改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，不是一朝一夕就能做到的。

參考文獻(xiàn)

[1]林忠著.現(xiàn)代公司論,中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,1996年6月.245

[2]李維安.中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較.中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社,2001年4月.124～125

[3]史際春,溫?zé)?鄧峰.企業(yè)和公司法[M].北京,中國(guó)人民大學(xué)出版社,2001年.196

[4]閻薇.我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)剖析[J],財(cái)經(jīng)問題研究.2004年(2).37～39

[5]王遠(yuǎn)鴻.我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)狀況分析 [J],財(cái)經(jīng)快訊.2002年.(9)

[6]潘新興.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題研究綜述[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)科學(xué)，2003.(2)

[7]呂傳儒.股權(quán)分置改革的若干財(cái)務(wù)問題研究 [D],對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué).2006年

[8]曲迎波.對(duì)股權(quán)分置改革的回顧與思考 [J],河南金融管理干部學(xué)院學(xué)報(bào).2005年.(6)

[9]閻達(dá)五,譚勁松.我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度:缺陷與改進(jìn)---一個(gè)基于制度分析的研究框架[Ｊ],會(huì)計(jì)研究,2003年(11).4～9

[10] 曾新明.我國(guó)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷和完善措施[J],綿陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)高等?？茖W(xué)校學(xué)報(bào).2003年(3)

[11]王斌,汪麗霞.董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)研究[Ｊ],會(huì)計(jì)研究,2005年(2).46～52

[12]穆林娟.完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的思考[J],審計(jì)理論與實(shí)踐.2002年

(11).14～15

[13]都紅雯.對(duì)完善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)基本原則的探討[J], 華東經(jīng)濟(jì)管理, 2002年(04).56～57

[14]蔡建春,李漢鈴.關(guān)于改善我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的建議[J],經(jīng)濟(jì)研究參考,2002年(95).24～25

[15]王衛(wèi)星,顧振江.我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)問題探析[J],現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討, 2004年(2).45～47

第四篇：我國(guó)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性之影響因素分析

上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的影響因素分析

董事會(huì)獨(dú)立性是影響董事會(huì)運(yùn)行效率的一個(gè)關(guān)鍵因素。研究影響上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的各種因素，便于我們理解董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制，掌握上市公司增減董事的動(dòng)機(jī)和目的，并有利于監(jiān)管部門據(jù)此做出提高上市公司治理效率的相關(guān)規(guī)定。本文結(jié)合國(guó)外相關(guān)的研究成果，分析了影響我國(guó)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的一些因素。

１．公司業(yè)績(jī)

國(guó)外的實(shí)證研究表明，當(dāng)公司業(yè)績(jī)下降時(shí)，外部董事進(jìn)入董事會(huì)的概率變大，董事會(huì)的獨(dú)立性可能變強(qiáng)。糟糕的公司業(yè)績(jī)可能會(huì)導(dǎo)致某些內(nèi)部董事離職，這可能是股東或董事會(huì)的要求，也可能是ＣＥＯ保護(hù)自己的表現(xiàn)。

業(yè)績(jī)的衡量標(biāo)準(zhǔn)通常有三種：會(huì)計(jì)利潤(rùn)、托賓Ｑ值和股票市場(chǎng)收益。實(shí)證研究中還要特別注意內(nèi)生性問題：公司業(yè)績(jī)和董事會(huì)獨(dú)立性是相互影響的，公司業(yè)績(jī)既是以前董事會(huì)決策的結(jié)果，又會(huì)潛在影響以后的董事變動(dòng)和董事會(huì)結(jié)構(gòu)。內(nèi)生性問題在使用橫截面數(shù)據(jù)時(shí)最為明顯，為了避免此問題，可以考慮時(shí)間因素，利用綜列數(shù)據(jù)進(jìn)行動(dòng)態(tài)研究。比如，考慮前兩年的公司業(yè)績(jī)對(duì)今年的獨(dú)立董事比例的影響，或者考慮公司業(yè)績(jī)變化對(duì)獨(dú)立董事比例變化的影響。

２．公司規(guī)模和行業(yè)特點(diǎn)

一般來說，公司的規(guī)模越大，經(jīng)營(yíng)管理越復(fù)雜，對(duì)具有不同行業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事的需求就越大，公司董事會(huì)的獨(dú)立性也就越強(qiáng)。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ還發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一個(gè)公司退出一個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)時(shí)，掌管這個(gè)市場(chǎng)的內(nèi)部董事可能離職，相應(yīng)的空缺一般由外部董事填補(bǔ)。

公司的規(guī)?？梢杂霉杀臼袌?chǎng)價(jià)值、銷售額或資產(chǎn)價(jià)值來表示。公司的經(jīng)營(yíng)復(fù)雜程度或多元化程度，通常用公司業(yè)務(wù)所涉及的不同行業(yè)的數(shù)量來表示。

國(guó)外的實(shí)證研究成果中，關(guān)于公司規(guī)模和產(chǎn)業(yè)特征對(duì)董事會(huì)獨(dú)立性的影響并沒有一致的結(jié)論，或者結(jié)論一致但在統(tǒng)計(jì)上不顯著，這是樣本選取的問題。但在實(shí)證研究中，我們必須考慮這些因素，把它們作為控制變量，否則會(huì)嚴(yán)重影響對(duì)其他

因素的解釋效果。

３．股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)，一般說來，有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，就會(huì)有與之相適應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。最初，獨(dú)立董事制度正是針對(duì)內(nèi)部人控制問題而提出的。股東希望通過董事會(huì)這一內(nèi)部機(jī)構(gòu)的外部化，引入外部董事對(duì)內(nèi)部人形成一定程度的監(jiān)督和制約。一般情況下，公司的股權(quán)越分散，股東對(duì)增加外部董事以加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層監(jiān)督的需求就越強(qiáng)烈，公司董事會(huì)的獨(dú)立性也就越強(qiáng)，國(guó)外的實(shí)證研究結(jié)果也證明了這一點(diǎn)。

Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ，Ｄｅｎｉｓ和Ｓａｒｉｎ的研究表明，“緊密控制型”的公司，即創(chuàng)立者仍然掌權(quán)，并且ＣＥＯ持有大量股份的公司，董事會(huì)更多為內(nèi)部董事所控制；規(guī)模大且存續(xù)時(shí)間長(zhǎng)的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散，董事會(huì)則更多為外部董事所控制。

我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與國(guó)外公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著本質(zhì)區(qū)別，也即在我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，基本上都存在控股股東。在這種股權(quán)模式下，控股股東或“關(guān)鍵人”利用自己擁有的控股地位或控制權(quán)，推薦自己的代表出任董事，在董事會(huì)里形成多數(shù)，結(jié)果是上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性受到嚴(yán)重影響。２００１年，所有國(guó)內(nèi)上市的Ａ、Ｂ股公司中，董事會(huì)平均擁有的獨(dú)立董事人數(shù)為２．０５個(gè)，獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例平均僅為２１．０１％，基本處于劣勢(shì)地位。

在實(shí)證研究中，可以用赫芬達(dá)爾系數(shù)表示股權(quán)的集中度，如前四名或前八名股東的持股總量占總股本的百分比。另外，還可以選用最大股東持股量、外部董事持股總量、內(nèi)部董事持股總量等作為輔助的表示變量。

４．ＣＥＯ的持股量、任期、權(quán)力和變更

ＣＥＯ和董事會(huì)之間的沖突是公司治理所面臨的最嚴(yán)峻的問題之一。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ認(rèn)為，董事會(huì)的獨(dú)立性取決于ＣＥＯ和董事會(huì)之間的一種談判博弈：ＣＥＯ傾向于有一個(gè)獨(dú)立性差的董事會(huì)，而董事會(huì)則傾向于保持自己的獨(dú)立性。ＣＥＯ的任期越長(zhǎng)，持股量越大，其對(duì)董事會(huì)的控制能力就越強(qiáng)，也就越有可能把自己的親信或親屬安插到董事會(huì)，以不斷擴(kuò)大自己的勢(shì)力，因此董事會(huì)的獨(dú)立性會(huì)越來越差。Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ和Ｙｅｒｍａｃｋ的研究結(jié)果表明，ＣＥＯ對(duì)董事選舉過程的控制力越強(qiáng)，董事會(huì)的獨(dú)立性越差。他們利用

下述標(biāo)準(zhǔn)衡量ＣＥＯ的這種控制能力，即董事會(huì)是否有專門的提名委員會(huì)，如果有的話，ＣＥＯ是否是其中的一員。

此外，ＣＥＯ的變更對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性也有影響。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)一個(gè)公司的ＣＥＯ接近退休時(shí)，公司會(huì)試圖增加內(nèi)部董事，作為下一任ＣＥＯ的候選人，其目的在于使他們?cè)诮佑|到公司各種事務(wù)的同時(shí)與其他董事熟悉，從而為其成為新的ＣＥＯ提供寶貴的經(jīng)驗(yàn)。但當(dāng)新ＣＥＯ選出以后，任期較短的部分內(nèi)部董事又會(huì)試圖離開董事會(huì)，因?yàn)樗麄兪チ硕唐趦?nèi)再度當(dāng)選ＣＥＯ的機(jī)會(huì)。與此同時(shí)，新ＣＥＯ一般不會(huì)增加內(nèi)部董事以填補(bǔ)空缺，反而更可能增加能提供良好建議的外部董事，以輔助自己開展工作。從另一個(gè)角度講，新ＣＥＯ對(duì)董事選舉過程的控制力尚小，只能用增加外部董事的方式來滿足監(jiān)督的需要。

５．監(jiān)管要求和制度規(guī)定

獨(dú)立董事的人數(shù)及其在董事會(huì)中所占的比例是關(guān)系到獨(dú)立董事能否有效發(fā)揮作用的一個(gè)重要因素，因此幾乎所有國(guó)家和地區(qū)制定的獨(dú)立董事制度都對(duì)此做出了有關(guān)規(guī)定。其中，有些規(guī)定是強(qiáng)制性的，要求公司必須執(zhí)行。例如，美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)《上市規(guī)則》規(guī)定：所有的上市公司都必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，該委員會(huì)至少應(yīng)有三名成員，全部為獨(dú)立董事。香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板《上市規(guī)則》規(guī)定：每名發(fā)行人必須確保其董事會(huì)在任何時(shí)候至少包括兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。而另一些規(guī)定則是非強(qiáng)制性的，是一種推薦，希望相關(guān)的公司能夠按照要求建立或改善公司的治理結(jié)構(gòu)，增加上市的可能性。例如，泰國(guó)證券交易所有關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定：至少有兩名董事為獨(dú)立董事；如果獨(dú)立董事數(shù)量不足兩名，必須在三個(gè)月內(nèi)任命。在我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展的最初幾年中，獨(dú)立董事制度一直沒有被列入議事日程，因?yàn)槲覈?guó)《公司法》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，主要由監(jiān)事會(huì)執(zhí)行監(jiān)督職能。１９９７年１２月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司章程指引》，但其中只是把建立獨(dú)立董事制度作為選擇性條款。

隨后幾年，隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，各類公司治理問題逐漸暴露出來，特別是由于上市公司監(jiān)事會(huì)功能的弱化，獨(dú)立董事制度作為一種治理機(jī)制開始得到各界人士（特別是監(jiān)管層）的關(guān)注。

１９９９年３月，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公

司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》的文件，要求Ｈ股公司應(yīng)有兩名以上的獨(dú)立董事。２０００年１１月３日，上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司治理指引（草案）》中建議上市公司應(yīng)至少擁有兩名獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事至少應(yīng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的２０％。

２００１年，證監(jiān)會(huì)開始在上市公司和基金公司內(nèi)部大力推行和完善獨(dú)立董事制度。

２００１年８月１６日，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的通知，其中明確規(guī)定了在２００３年６月３０日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。

由于以上一系列法規(guī)條文的陸續(xù)頒發(fā)與實(shí)施，獨(dú)立董事制度在上市公司的建立有了一定的制度基礎(chǔ)。

監(jiān)管要求和制度規(guī)定作為定性因素，在實(shí)證研究中很難量化，不過我們可以利用設(shè)定工具變量（二元變量）的方法，反映某一具體事件的影響。例如，我們可以用一個(gè)二元變量表示公司是否為Ｈ股公司，以反映有關(guān)Ｈ股公司獨(dú)立董事的強(qiáng)制規(guī)定對(duì)上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的影響。

６．其他因素

除了以上討論的五個(gè)方面，還有許多影響上市公司董事會(huì)獨(dú)立性的因素，如公司面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、公司的現(xiàn)金流量（融資需求）、ＣＥＯ的年齡、是否有特殊的監(jiān)管規(guī)定等。在具體的實(shí)證研究中，應(yīng)根據(jù)研究目的和數(shù)據(jù)的可獲得情況，靈活地選擇這些影響因素作為自變量，以獲得理想的實(shí)證研究結(jié)果和原因解釋。

第五篇：我國(guó)企業(yè)治理現(xiàn)狀分析

文章標(biāo)題：我國(guó)企業(yè)治理現(xiàn)狀分析

我國(guó)企業(yè)治理現(xiàn)狀分析

處于轉(zhuǎn)型期資本市場(chǎng)的我國(guó)上市公司治理機(jī)制存在著如下各種問題；

（1）大批非國(guó)有股東由于所占股權(quán)比例太小，缺乏參與公司治理的動(dòng)力。他們即使參加股東大會(huì)，對(duì)公司決策也難以產(chǎn)生任何影響力；即使產(chǎn)生了一定影響力，由此產(chǎn)生的收益又由每位股東分?jǐn)?。這樣，他們“搭便車

”的行為仍然十分普遍。雖然從1998年開始超常規(guī)地發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，但由于機(jī)構(gòu)投資者參與股票交易地決策依據(jù)是股票差價(jià)，其投資收益屬于不確定地信托受益人，而不是機(jī)構(gòu)或機(jī)構(gòu)的管理者，因而機(jī)構(gòu)投資者也缺乏通過股東大會(huì)參與公司治理的動(dòng)力。真正參加股東大會(huì)的只有極個(gè)別的大股東，而這些股東本身又基本上都是董事會(huì)成員單位。這樣股東大會(huì)就成為大股東的會(huì)議。由此，大股東就控制了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的任免，而國(guó)有股權(quán)的真正所有者又存在“虛位”問題，無法形成真正有效的股東約束，造成公司治理中的組織機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)。這說明國(guó)有企業(yè)的股份制改革仍然沒有實(shí)現(xiàn)不同股東間的股權(quán)制約關(guān)系，有限的非國(guó)有股權(quán)不可能對(duì)國(guó)有股權(quán)形成有效的制約。至于所謂獨(dú)立董事制度等外部約束也因董事選擇、薪酬制定等取決于大股東而成為一種形式，無法發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

（2）上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜。一般而言，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分類包括以下幾種方法：首先是所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即股東各自所持公司的股份比例?；旧峡煞譃槿N類型：一是股權(quán)高度集中，公司由絕對(duì)控股股東控制；二是股權(quán)高度分散，任何大股東都無法控制公司，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)完全分離；三是公司擁有相對(duì)較大的控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東。其次是股權(quán)種類結(jié)構(gòu)，即所謂國(guó)有股權(quán)、法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股、A股、B股和H股七種類型。其中，國(guó)有股權(quán)又包括國(guó)家股、國(guó)有法人股，法人股則包括發(fā)起人法人股和社會(huì)法人股。國(guó)有股權(quán)、法人股、轉(zhuǎn)配股不能在交易所自由流通，只能通過協(xié)議在場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部職工股則可以有條件流通。A股、B股和H股雖然可在交易所流通，但三種股票只能分別在彼此分割的市場(chǎng)上流通。可見，這種劃分表面上清晰了，實(shí)際上卻極易引起混淆，因?yàn)锳股、B股和H股是從市場(chǎng)分割的角度劃分，而國(guó)有股權(quán)、內(nèi)部法人股和轉(zhuǎn)配股及社會(huì)公眾股卻從同一市場(chǎng)中股權(quán)的不同歸屬加以劃分。

除股權(quán)種類復(fù)雜外，我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征還包括：流通股與非流通股并存，流通股占總股本比例偏小，非流通股則占總股本比例片大；國(guó)有股仍處于控股地位，雖有下降趨勢(shì)，但仍處于絕對(duì)控股狀態(tài)；法人股比例正逐步上升，因而形成了國(guó)有控股下的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。截至2001年底，上海、深圳兩家證券交易所共有上市公司1195家，其中，只發(fā)行A股的有1023家，只發(fā)行B股的有24家，只發(fā)行H股的有38家；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的又88家，既發(fā)行A股又發(fā)行H股的有22家?？偣杀?218.01億股，流通股股本1318.13億股，未流通股股本3404.85億股，流通股占總股本25xiexiebang.com-http://004km.cn/.26％，未流通國(guó)有股和法人股未3366.35億股，在總股本占64.5％，而內(nèi)部職工股僅占總股本的4.55％，全部上市公司中僅6％左右的公司沒有國(guó)有股。這說明國(guó)有股在上市公司分布范圍廣，而且占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

上述這種股權(quán)結(jié)構(gòu)存在多種缺陷，具體體現(xiàn)在：第一，股票的種類過多，通過區(qū)別不同的股東身份，加以區(qū)別對(duì)待，人為造成A股、B股和H股市場(chǎng)被分割，并使得國(guó)有股、法人股不能流通，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于同一公司的A股價(jià)格，導(dǎo)致同一公司出現(xiàn)不同的交易價(jià)格，而且流通股股價(jià)被嚴(yán)重扭曲；不同類型的股東權(quán)利也不盡相同，破壞了同股同權(quán)的基本原則。第二，國(guó)有股比例過大。國(guó)有資產(chǎn)投資主體存在不確定性，導(dǎo)致政企不分，政資不分，引起“所有者虛位”的現(xiàn)象國(guó)有股東約束軟化，造成企業(yè)的“內(nèi)部人控制”，難以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。第三，股權(quán)集中度過高，既不利于形成小股東與大股東間的有效約束，也不利于在更大范圍內(nèi)對(duì)管理層形成多元主體的監(jiān)督和約束。同時(shí)，股權(quán)過于集中與股東權(quán)利分割，一方面導(dǎo)致通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股來獲得公司控制權(quán)的可能性基本不存在，使得企業(yè)控制權(quán)市場(chǎng)難以形成，無法通過收購(gòu)兼并和代理權(quán)爭(zhēng)奪來約束管理層；另一方面，在上市融資額度管制下，上市公司的”殼資源“成為稀缺資源，助長(zhǎng)了非國(guó)有投資者通過”借殼上市“、買殼上市”等形式的財(cái)務(wù)性資產(chǎn)重組進(jìn)入市場(chǎng)的現(xiàn)象，既引起法人股比例上升，又導(dǎo)致內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和編制虛假信息等現(xiàn)象。

（3）企業(yè)治理中的制衡機(jī)制失靈。由于股權(quán)被人分割且定價(jià)不一，國(guó)有股權(quán)缺乏真正明確的所有者行使股東權(quán)利，以及過度集