第一篇：公司并購法律盡職調查要點提示與法律風險防控

公司并購法律盡職調查要點提示與法律風險防控

活著的法律

能否在法律盡職調查中發(fā)現(xiàn)問題，與律師自身的經驗有關，關鍵在于如何盡到勤勉、盡責，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律。

一、公司并購法律盡職調查中的程序性事項

（一）關于保密事項

律師在盡職調查過程中，會獲得很多調查對象的資料和信息，甚至是調查對象的一些商業(yè)秘密、重要技術信息。律師應結合盡職調查計劃，明確在進行盡職調查過程中什么層次的資料和信息是重要的，并采取適當的方式獲取相關資料和信息。在可能獲知商業(yè)秘密情況下，履行保密義務是律師應遵循的基本原則，律師可據相關方要求簽署保密協(xié)議。

（二）關于承諾事項

對于無法獲取資料的情況，律師應要求取得有關部門出具的證明、說明承諾文件；對不能完全獲悉的情況，律師應要求調查對象作出聲明和保證。律師應向調查對象及相關人員告知其提供真實、完整資料的必要性。這不僅是律師審慎調查的要求，往往也會成為調查對象及相關方對于收購方的承諾。在出現(xiàn)糾紛的情況下，上述承諾文件會成為證據資料，起到對收購方有利的作用。

（三）注重細節(jié)并完善工作底稿

在公司提供盡職調查相關資料后，律師應將已收到的材料列出清單，并由雙方人員簽署確認。對于尚未取得或還需要補充的資料，應列出補充清單，待調查對象進一步補充。對于調查中獲取的信息，應做好留痕工作，完善工作底稿。

二、關于公司歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調查

（一）調查要點提示

1公司的營業(yè)執(zhí)照是否顯示公司為特殊類型（國有企業(yè)、集體企業(yè)、外資企業(yè)）。2公司的設立是否經有權機關批準、設立程序是否規(guī)范。3公司注冊資本是否達到法定最低要求。

4公司注冊資本是否已足額認繳，是否存在抽逃、挪用出資行為。5股東出資是否真實、是否履行必要評估程序、是否符合法律規(guī)定。6是否存在委托持股情形，股東資格是否合法、是否滿足特殊行業(yè)要求。7公司名稱是否符合法律規(guī)范、是否經有權機關批準；公司商號是否侵犯他人知識產權。

8公司歷次變更是否履行必要的審批程序、是否辦理工商變更/備案登記。9公司章程是否載有特殊條款，如限制表決權、不按出資比例分紅、一票否決權等。

10股東間是否存在特殊約定，如固定回報條款、業(yè)績回購條款等。

11公司歷史上是否存在合并、分立、減少注冊資本行為，是否履行了必要程序，如公告、通知債權人。

12公司歷史上股權轉讓是否均已支付對價、是否完稅、是否存在糾紛；公司的境外股權是否存在被直接或間接轉讓的情況，是否依法申報納稅。13公司歷史上是否經年檢或年報公示。14公司歷史沿革演變過程是否合法。

15各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于歷史沿革方面的調查要點主要在于：（1）核查歷史沿革演變的合法合規(guī)性；（2）判斷歷史沿革相關瑕疵對調查對象現(xiàn)狀的法律影響及影響程度。針對上述要點，律師應著重關注與注冊資本、股權狀況、公司治理相關的重大事項。實務中存在因股權結構不合理導致無法IPO、因創(chuàng)始人離婚貽誤公司上市最佳時機、因存在業(yè)績對賭導致控股權旁落等案例，提示律師在盡職調查中要學會換位思考，不僅從律師角度、也要從投資人角度核查公司重大事項。

三、關于業(yè)務經營的盡職調查

（一）調查要點提示

1公司實際經營的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照所載一致，是否超越范圍經營。2經營范圍中是否存在須前置/后置審批程序。

3公司實際使用的經營場所是否與工商登記一致，是否異地經營。4公司業(yè)務的合法合規(guī)性，是否存在潛在法律風險。

5公司是否具備業(yè)務經營所需的資質、許可、審批等事項，該等資質許可文件是否存在過期、被撤銷、吊銷或無法續(xù)展、不被延長的風險。6公司取得的經營資質證書所載權利人與公司名稱是否一致。7公司業(yè)務經營是否滿足特殊行業(yè)的監(jiān)管要求。8公司的實際生產是否超過核定產能。

9公司重大業(yè)務合同的合法合規(guī)性（合同內容是否合法、須經招投標的是否履行相應程序）、是否存在無法履行的法律風險。10公司業(yè)務經營是否具有獨立性，是否須經第三方許可、與第三方簽有協(xié)議從而導致對其他方具有依賴性。

11公司業(yè)務經營關鍵技術來源、是否存在侵權或被其他先進技術替代的風險。12公司所處行業(yè)現(xiàn)狀、未來經營模式是否發(fā)生重大變化，是否存在法律風險。13公司擬議交易是否需要審批或相應的資質許可。14各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于業(yè)務經營方面的調查要點主要在于：（1）核查公司業(yè)務經營的合法合規(guī)性；（2）核查公司業(yè)務經營是否具備持續(xù)性。實務中業(yè)務經營方面可能存在重大法律問題，包括：公司經營不具備相應的資質許可；公司業(yè)務經營的關鍵技術依賴于第三方；公司目前的經營資質存在未來喪失的風險；公司存在重大客戶/供應商依賴；公司存在委托加工，加工方不具備相應生產資質或不能按協(xié)議約定供貨；特定業(yè)務資質禁止外包。

四、關于財務狀況的盡職調查

（一）調查要點提示

1盡職調查清單所列文件是否已提供齊全。2公司財務數據是否反映公司真實經營狀況。

3公司重大資產是否存在權利負擔，其轉讓或交易受到限制。4公司是否存在賬外重大債務或有負債，從而對財務數據產生影響。5公司資產是否存在權屬瑕疵或重大權屬糾紛。

6公司重大債權、債務形成原因，是否存在法律瑕疵、是否合法有效。7公司重大債權、債務是否設置擔保，擔保是否存在效力瑕疵。8公司重大債權的債務人是否具備償還能力。9公司財務數據與納稅狀況是否一致。

10公司財務數據是否滿足擬議交易的需要或對交易產生影響（如觸發(fā)反壟斷審查）。

11公司是否存在違法違規(guī)使用或開具發(fā)票的情形。12各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于財務狀況方面的調查要點主要在于：（1）核查公司財務數據的真實性；（2）判斷公司財務數據對公司經營、擬議交易的影響。實務中財務狀況方面可能存在重大法律問題包括：公司財務數據相互不匹配，如毛利率及變動與同行業(yè)上市公司差異巨大，存在虛假；公司通過多計收入少計成本偽造利潤，相應數據無合同文件支持；公司擔保財產存在法律瑕疵或未辦理抵押登記手續(xù)；公司重大債權存在無法收回的情形。

五、關于稅務的盡職調查

（一）調查要點提示

1盡職調查清單所列文件是否已提供齊全。

2公司適用的稅種稅率是否符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。3是否存在公司應繳納而實際未繳納的稅種。4公司應適用的稅率與陳述或實際稅率是否存在差異。5公司取得的稅收優(yōu)惠、財政補貼是否有合法依據。6公司取得的稅收優(yōu)惠、財政補貼是否已取得批準或確認。7公司納稅申報地址與實際經營場所是否一致。

8公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補貼是否面臨重大不利變化。

9公司向股東分紅、以未分配利潤/盈余公積轉增注冊資本是否已履行代扣代繳義務。

10公司的關聯(lián)交易是否存在轉移稅負安排。11公司是否存在需補繳或被追繳稅款的情形。12公司是否存在稅務行政處罰。

13公司擬議交易是否會對公司稅收產生影響。14各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于稅務方面的調查要點主要在于：（1）核查對象繳納稅務的合法合規(guī)性；（2）核查是否存在欠繳稅款或稅務糾紛情形；（3）判斷公司稅務事項對本次并購的影響。針對上述要點，律師應從事實方面核查調查對象納稅申報、實際繳納支付憑證，從法律方面分析調查對象適用的稅收優(yōu)惠是否合法。實務中存在大量公司適用地方性稅收優(yōu)惠政策，無法律、法規(guī)文件依據，不排除因該等文件被宣布無效而導致被追繳的可能性。律師在發(fā)現(xiàn)了調查對象稅務方面的法律問題后，應進一步了解該問題是否解決，若尚未解決將會對調查對象、并購方帶來多少損失。

六、關于動產和不動產的盡職調查

（一）調查要點提示 1公司動產及不動產清單。

2公司是否提供了土地使用權、房產所有權證書。3公司是否提供了動產權屬證明、發(fā)票文件。4上述財產是否存在他項權利。

5公司土地使用權取得方式，如系通過轉讓方式取得，是否足額支付土地出讓金、稅費。

6公司土地是否存在使用劃撥土地、集體土地、無權屬土地行為。

7公司房產取得方式，如系自建，需審閱房屋對應的項目立項、工程規(guī)劃施工文件，包括：（1）建設項目立項備案/核準文件；（2）建設用地規(guī)劃許可證；（3）建設工程規(guī)劃許可證；（4）建筑工程施工許可證；（5）建設項目環(huán)評批復文件；（6）建設工程竣工驗收報告；（7）建設工程竣工驗收備案表；（8）消防驗收文件。

8公司房產如系購買取得，需審閱房屋原始權屬證明/房屋銷售許可證明、購房合同、購房款項支付憑證、稅費繳納文件。

9公司土地、房產對應關系，是否存在房地不一致情形。

10公司租賃財產的協(xié)議是否存在無效風險，出租方是否有權出租。11公司租賃土地或房產是否辦理租賃登記。

12公司使用的經營場所是否有被拆遷、被搬遷的風險。13各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于財產方面的調查要點主要在于：（1）核查確定財產的權屬狀況；（2）核查是否存在權屬瑕疵；（3）核查是否存在影響財產價值的法律事項。實務中存在調查對象故意隱瞞重大財產已抵押或不告知財產真實權屬狀況情形，律師不能只核查土地證、房產證件，還應通過其他方式核查抵押情況；不能只關注是否已取得土地證、財產證，還應關注權屬來源，如土地出讓金是否已足額繳納、土地出讓金是否低于基準地價，是否存在違反法律法規(guī)的土地出讓金減免或返還事項。

七、關于知識產權的盡職調查

（一）調查要點提示 1公司擁有的知識產權清單。

2公司擁有或使用的專利權、商標權、著作權、域名、植物新品種權、集成電路設計布局專有權的權屬證書、申請文件、權屬登記簿。

3擁有或使用的知識產權的轉讓或許可協(xié)議，許可方、轉讓方所有的權屬證明文件；轉讓/許可的登記備案文件。

4公司知識產權的年費繳納憑證（如需繳納年費的）。5公司知識產權保護期限是否已近屆滿。6公司受讓或被許可使用的知識產權付款憑證。

7公司知識產權的取得是否合法（是否系職務發(fā)明、是否侵犯他人權利）。8公司知識產權是否存在糾紛或潛在糾紛。

9公司知識產權是否存在共有情形、是否存在權利限制的情形。

10公司知識產權對業(yè)務經營的貢獻情況，如知識產權系股東出資取得，是否實際用于公司生產經營。

11公司知識產權價值與評估價值、擬交易價值是否相符。12公司如存在技術進出口情況，是否辦理了有關審批登記手續(xù)。13公司知識產權是否存在質押等權利限制。14各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于知識產權方面的調查要點主要在于：（1）核查知識產權的真實權屬狀況；（2）核查知識產權的實際價值；（3）是否存在知識產權權屬糾紛或爭議。在蘇州恒久IPO案例中，律師法律意見書中披露的專利權因未繳年費的原因而終止事項，提示律師在實務中不能只關注專利權屬證書，還要核查是否繳納年費、核查專利登記簿副本信息。在特定交易中，往往知識產權的價值巨大對交易對價產生重大影響，此時律師調查時不能只關注財產賬面價值，還要調查知識產權對經營活動的實際作用。

八、關于勞動人事的盡職調查

（一）調查要點提示

1盡職調查清單所列文件是否已提供齊全。

2公司員工專業(yè)結構、教育程度、年齡構成是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、高新技術企業(yè)要求相匹配。

3公司勞動用工及福利制度是否有利于高級管理人員團隊穩(wěn)定性。4公司是否與所有員工均簽訂了書面勞動合同。

5公司與員工簽訂勞動合同的期限及內容是否符合法律要求（是否應簽署無固定期限合同、試用期是否符合法律規(guī)定）。

6除統(tǒng)一勞動合同外，公司是否與個別員工簽署了競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議等類似合同。

7公司是否采用勞務派遣方式用工，是否符合規(guī)定。

8公司為員工繳納社會保險的險種、基數及繳費比例是否符合國家及地方規(guī)定。9公司是否為員工繳納住房公積金，繳費基數及比例是否符合地方規(guī)定。10公司是否存在欠繳社會保險費用及住房公積金情形。

11公司具體勞動用工制度（勞動時間、勞動報酬、代扣代繳個人所得稅情況）是否符合法律規(guī)定。

12公司是否存在勞動爭議及糾紛。13公司是否存在重大勞動違法行為，是否受到主管機關行政處罰。14各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于勞動人事方面的調查要點主要在于：（1）核查勞動用工的合法合規(guī)性；（2）判斷勞動人事現(xiàn)狀是否影響調查對象持續(xù)經營；（3）判斷勞動用工瑕疵對公司影響。實務中若通過勞務派遣規(guī)避繳納社保義務或公司薪酬水平、福利待遇遠遠低于同行業(yè)水平，則公司持續(xù)經營發(fā)展是會受影響的。律師在實務中不能只關注勞動用工現(xiàn)狀，也要評價因欠繳或繳費基數不符合法律規(guī)定而對公司未來將產生的影響。

九、關于環(huán)境保護的盡職調查

（一）調查要點提示

1公司建設項目清單（包括已建、在建和擬建項目）。

2公司是否履行建設項目環(huán)境影響評價程序（是否按法律要求編制環(huán)境影響評估報告書/報告表/登記表、是否取得環(huán)保部門的批復）。3公司建設項目是否履行建設項目環(huán)保竣工驗收程序。4公司排放的主要污染物是否達到國家或地方規(guī)定的排放標準。5公司生產過程中是否使用或產出禁用物品。6公司實際經營中的環(huán)評監(jiān)測情況。7公司實際經營中的環(huán)保設施及運行情況。

8公司固定廢物及危險廢物的處置是否符合法律法規(guī)規(guī)定。9公司是否存在環(huán)境污染事故。10公司項目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域。

11公司是否因環(huán)保事項發(fā)生訴訟、仲裁、行政復議事項。12各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處。

（二）法律風險防范

關于環(huán)境保護方面的調查要點主要在于：（1）核查公司是否履行環(huán)保審批程序以及相關程序的合法合規(guī)性；（2）核查公司是否嚴格按照環(huán)保要求進行生產經營；（3）核查公司須取得某種環(huán)保批準文件的，公司是否符合核準的實質條件；若未能取得批準文件的，對公司預期取得該等環(huán)保批準文件是否存在法律障礙。實務中環(huán)境保護方面可能存在重大法律問題，包括：公司建設項目的環(huán)境狀況發(fā)生重大變更，未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù)；公司建設項目未取得環(huán)保批復；公司就建設項目配套的環(huán)保設施未投入使用；公司環(huán)保情況不符合上市要求等。

第二篇：公司并購法律盡職調查之律師實務

公司并購法律盡職調查之律師實務

知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，來源于《孫子·謀攻》中的這句著名論斷是孫子兵法中最光輝的軍事思想。古往今來，這一具有普遍意義的基本規(guī)律現(xiàn)早已被運用到激烈的商業(yè)競爭中來?，F(xiàn)在，企業(yè)之間競爭講究的是對實際情況詳細、準確、全面、深入的了解，而后進行周密嚴謹的分析，最后作出切合企業(yè)實際情況的戰(zhàn)略和應對措施。而律師在服務商業(yè)活動中，經常性的被委托方安排去從事一項“知彼”的工作，這個工作就叫法律盡職調查。下面本文將著重探討其中比較常見的一種法律盡職調查，即公司并購中的法律盡職調查。

按照目前通說，公司并購是指合并（或兼并）與收購的合稱，合并分為吸收合并與新設合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標公司），目標公司不復存在；新設合并是指兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復存在。收購又分股權收購和資產收購，是指一家公司收購目標公司的股權或資產，目標公司仍然存在。所以，公司并購中的法律盡職調查一般指委托方（調查方）擬進行上述并購計劃或交易，委托律師事務所，聘請律師對有關方（目標公司）的有關資料、文件、信息等，從法律角度就目標公司設立和存續(xù)、股權結構、歷史沿革、法人治理、資產狀況、對外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業(yè)務經營、債權債務、重大合同、關聯(lián)交易、勞動人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行分析和判斷，并出具盡職調查報告的一種活動。

下面筆者就律師從事法律盡職調查的幾個重點方面歸結如下：

法律盡職調查的方法

1、獨立調查。獨立調查是指以律師身份向有關政府部門或單位查詢目標公司工商信息及其資產、項目等情況，獨立調查所獲資料系政府部門提供，可信度較高，可以核查、驗證目標公司提供資料的真實性。其一般會涉及下列部門：

（1）向工商行政管理部門查詢目標公司設立、變更、年檢、法人治理結構等相關工商登記資料；

（2）向房地產管理部門查詢房地產開發(fā)項目、房屋狀況及產權人信息、房地產他項權情況、房屋租賃信息等；向土地管理部門查詢土地權屬情況；向規(guī)劃管理部門查詢建設用地規(guī)劃、建設工程規(guī)劃等；向建設管理部門查詢建筑工程許可情況等；

（3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息；

（4）向證券登記有限公司查詢股票名稱、數量、權利限制等信息；

（5）從中國人民銀行打印目標公司貸款卡信息，查詢目標公司銀行貸款、對外擔保等情況。

現(xiàn)場調查

（1）進駐目標公司所在地現(xiàn)場調查；

（2）通過對目標公司董事、高管、職能部門負責人等人員訪談，了解目標公司經營業(yè)務、組織架構、管理制度和規(guī)章等情況；

（3）就查閱的相關文件資料中所涉及的問題，及時向負責人員提出疑問，并獲得回復、確認；

與其他中介同步開展工作，并與其溝通、探討，進一步獲取信息。諸如財務顧問、審計、評估等專業(yè)中介機構及其工作人員。

二、法律盡職調查的步驟

（1）了解客戶的收購方案、理解收購意圖、領會收購戰(zhàn)略；

（2）結合收購方案查閱和檢索相關法律法規(guī)，主要包括對目標公司所從事經營業(yè)務所述行業(yè)的相關法律法規(guī)；

（3）根據收購方案確定盡職調查的對象和范圍；

（4）開具盡職調查清單；

（5）開展現(xiàn)場調查；

（6）根據交易方案、目標公司特點確定重點關注問題；

（7）編寫盡職調查報告。

三、法律盡職調查的主要內容

1、目標企業(yè)的主體資格、并購的授權與批準的審查

（1）目標企業(yè)的設立審批、申請文件及登記文檔、營業(yè)執(zhí)照、驗資證明（報告）；

（2）目標企業(yè)登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規(guī)性；

（3）目標企業(yè)成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標企業(yè)年審情況及是否有影響目標企業(yè)合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標企業(yè)經營中依法應取得的資質、認證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否存在限制性要求。

2、目標企業(yè)股權結構和股東出資的審查

（1）目標企業(yè)當前的股權結構及合法性；

（2）目標企業(yè)股權結構的變革過程及其合法性；

（3）目標企業(yè)股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標企業(yè)各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規(guī)定，包括：出資方式；出資比例與數額；是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；出資是否被抽逃、挪用；用于出資的有形財產的權屬；用于出資的有形財產是否經評估作價；用于出資的有形財產是否移交及過戶；用于出資的無形資產的歸屬及權屬證書；用于出資的無形資產的類別；用于出資的無形資產的剩余有效期；用于出資的無形資產評估作價；用于出資的無形資產移交及過戶；有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產的權屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；用于出資的有形及無形資產是否被抵押、質押、目前狀況；出資是否履行了法定手續(xù)。

（5）目標企業(yè)對外投資情況包括：設立分公司情況；投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標企業(yè)股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)的兼并、分立、合并、破產、清算情況。

3、目標企業(yè)章程的審查

（1）章程內容的合法性、完整性，現(xiàn)行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準手續(xù)及是否在公司登記機構登記備案；

（3）章程內容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內容；

（4）章程內容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續(xù)；

（5）章程內容是否有超級多數條款，并評估其意義；

（6）章程內容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內容是否有特別授權條款，并評估其意義；

（8）章程內容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內容是否有影響企業(yè)并購的其他特別規(guī)定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權利計劃等。

4、目標企業(yè)財產權利的審查

（1）目標企業(yè)土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；

（2）目標企業(yè)房產權歸屬及證書與實際是否相符；

（3）目標企業(yè)主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；

（4）目標企業(yè)專利類別、數量、權屬、存續(xù)及剩余有效期；

（5）目標企業(yè)商標類別、數量、適用大類、權屬、存續(xù)；

（6）目標企業(yè)版權類別、數量、權屬、存續(xù)；

（7）目標企業(yè)其他無形資產情況；

（8）目標企業(yè)資產抵押、質押情況；

（9）目標企業(yè)租賃的性質、類別、期限；

（10）目標企業(yè)車輛類別、產權歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標企業(yè)其他財產的清單、產權歸屬現(xiàn)狀等；

（12）目標企業(yè)財產保險情況；

（13）目標企業(yè)經營性資產評估報告；

（14）目標企業(yè)財務會計報表、資產評估報告。

5、目標企業(yè)重大合同及債權債務的審查

（1）目標企業(yè)重大合同的主體及內容的合法性、有效性；

（2）目標企業(yè)重大合同在目標企業(yè)控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產生變更；

（3）目標企業(yè)重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；

（4）目標企業(yè)重大合同有關解除、終止合同的約定對并購會產生何種影響；

（5）目標企業(yè)對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標企業(yè)債權的性質、合法性、有效性、數量及實現(xiàn)債權的障礙；

（7）目標企業(yè)債權質量狀況；

（8）目標企業(yè)債務性質，合法性、有效性，數量及履行情況；

（9）目標企業(yè)債務償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制；

（10）目標企業(yè)貸款文件、貸款數額、還款期、逾期利息及罰金情況；

（11）目標企業(yè)外債情況、合法性、批文及登記證明；

（12）目標企業(yè)外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續(xù)；

（13）目標企業(yè)資產抵押、質押清單及文件、債務履行情況；

（14）目標企業(yè)負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標企業(yè)及分支機構、子公司財產保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。

6、目標企業(yè)爭議與解決情況的審查

（1）目標企業(yè)是否有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業(yè)的地位及執(zhí)行情況；

（2）目標企業(yè)是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；

（3）目標企業(yè)是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；

（4）目標企業(yè)是否有因為環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到相應行政處罰、執(zhí)行情況；

（5）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而正接受相應行政調查，調查進展情況及可能的結論和處罰結果；

（6）目標企業(yè)是否有因環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而被進行相應調查和處罰的潛在可能性，可能的結論及處罰結果；

（7）目標企業(yè)正在進行的或已受到警告的政府調查（國內外）情況，有關文件，已作出的有強制力的決定、裁定、執(zhí)行令等；

（8）目標企業(yè)與他人自行和解、調解、協(xié)議取得或放棄的權利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；

（9）目標企業(yè)所收到的有關主張目標企業(yè)有專利、商標、著作權等侵權行為、不正當競爭和主張目標企業(yè)違法、違規(guī)的函件等。

7、目標企業(yè)組織結構及治理結構審查

（1）目標企業(yè)內部結構關系；

（2）目標企業(yè)內部相關職能部門及職能劃分、相互關系、負責人情況；

（3）目標企業(yè)內部治理結構設置、職能權限、相互關系、機構運行及負責人情況；

（4）目標企業(yè)是否有企業(yè)辦社會職能的機構、具體情況及經營運行和財產狀況；

（5）目標企業(yè)近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關文件；

（6）目標企業(yè)股東大會（職代會）、董事會（經理辦公會）、監(jiān)事會及其規(guī)范運作情況；

（7）目標企業(yè)股東、董事、監(jiān)事、經理及其他高管層人員情況；

（8）目標企業(yè)的獨立性；

（9）目標企業(yè)內部組織結構的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標企業(yè)附屬機構、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業(yè)務部門及其下設機構情況。

8、目標企業(yè)人力資源狀況

（1）與目標企業(yè)有勞動合同關系的職工人數、勞動合同的期限、崗位分布及現(xiàn)狀；

（2）目標企業(yè)可分流人員范圍、數量及構成；

（3）病、殘、離、退職工的數量，目前狀況及相應協(xié)議和執(zhí)行情況；

（4）目標企業(yè)的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標企業(yè)下崗失業(yè)人員的基本生活費是否按時足額發(fā)放，是否建立并持續(xù)繳納失業(yè)保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標企業(yè)事實勞動關系及交叉勞動關系情況；

（7）目標企業(yè)需新簽、變更、解除、終止勞動關系的情況；

（8）目標企業(yè)職工與企業(yè)解除或終止勞動關系后，社保關系是否已接續(xù)好，相互間債權、債務關系狀況及是否已解決；

（9）目標企業(yè)停薪留職、內退、請長假、長期學習、參軍入伍、掛名、自謀職業(yè)、因私出國、女職工“三期”職工數量及目前狀況；

（10）目標企業(yè)職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標企業(yè)職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標企業(yè)職代會（工會）建立及運作情況；

（13）目標企業(yè)勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執(zhí)行情況；

（14）目標企業(yè)職工住房制度改革情況；

（15）目標企業(yè)勞動法律、法規(guī)及政策的執(zhí)行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9、目標企業(yè)的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭

（1）目標企業(yè)關聯(lián)交易數量及現(xiàn)狀，對目標企業(yè)的影響、制約、輔助程度；

（2）目標企業(yè)關聯(lián)交易、關聯(lián)方的情況；

（3）目標企業(yè)關聯(lián)交易的合法性、交易條件的公允性；

（4）目標企業(yè)是否有關于消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議、承諾；

（5）股東間、股東與目標企業(yè)間、股東與目標企業(yè)客戶間的關聯(lián)交易。

10、目標企業(yè)技術、環(huán)保、產品標準及獲獎

（1）目標企業(yè)產品（服務）的技術含量大小、技術敏感性、產品（服務）對技術的依賴程度；

（2）目標企業(yè)擁有的技術的性質、來源、權屬；

（3）目標企業(yè)使用的非自有技術性質、來源、使用條件、期限；

（4）目標企業(yè)開發(fā)新產品的人員能力、設施、設備情況及科研組織情況；

（5）目標企業(yè)環(huán)保標準、排污和治理情況；

（6）目標企業(yè)目前實行的產品質量標準、級別及質量控制與檢驗系統(tǒng)；

（7）目標企業(yè)所獲的技術獎項、級別、類別等情況；

（8）目標企業(yè)特許經銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰(zhàn)略與評價、銷售方式。

11、目標企業(yè)稅費征、減、免等優(yōu)惠情況

（1）目標企業(yè)稅務登記證、登記機關及驗證情況；

（2）目標企業(yè)應納稅的稅種、稅率；

（3）目標企業(yè)各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標企業(yè)其他稅收優(yōu)惠的依據、證明文件及實施情況；

（5）目標企業(yè)財政補賠優(yōu)惠的依據、證明文件及實施情況；

（6）目標企業(yè)社會保障金交納情況。

12、目標企業(yè)的經營與業(yè)務情況

（1）目標企業(yè)的經營狀況、業(yè)績、資產總額、負債總額、所有者權益；

（2）目標企業(yè)主營業(yè)務的分類、比重、市場情況；

（3）目標企業(yè)經營性資產與非經營性資產的比例分類與現(xiàn)狀；

（4）目標企業(yè)的經營是否有或可能會發(fā)生政府或法律、法規(guī)上的限制、管制；

（5）目標企業(yè)的主要產品狀況、主要構成、國內外主要廠家生產狀況、產品銷售率。

四、律師從事法律盡職調查需要注意的問題

1、律師應謹言慎行，恪守保密義務，與目標公司進行良好溝通

由于并購活動中目標公司作為被收購一方，心理較為“脆弱”，通常心存顧慮。所以，律師在現(xiàn)場查證過程中，目標公司的“態(tài)度不好”是常態(tài)，但無論如何，盡職調查律師必須保持良好、平和的心態(tài)，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系。另外，因并購活動本身具有極高的敏感性，為避免人心浮動，有的目標公司除最高決策層外，其他人對并購交易并不知情，盡職調查律師在現(xiàn)場查證過程中，即須三緘其口，守口如瓶。對調查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，盡職調查律師不能妄加評論，恣意指摘，以免造成不必要的負面影響。

2、隨機應變，適時調整盡職調查策略

盡職調查過程中，一個常見而棘手的問題就是目標公司無意或有意未提供盡職調查所需的全部資料。而律師有時向公司登記機關等部門調查目標公司資料也并非一帆風順。比如工商行政部門，雖然《公司法》規(guī)定“公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務”，但各地公司登記機關的做法仍是五花八門，松緊尺度不一。此外，去不動產登記機構、人民銀行等部門調查資料，則面臨更大的障礙。所以，遇到這些情況，律師應當及時調整策略，只能依賴目標公司就其財務、業(yè)務等所作的“聲明和擔保”。

3、認真撰寫每日簡報及詳盡的盡職調查報告

如前所述，盡職調查目的就是要“知彼”，就盡職調查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，一則要及時披露，二則要提出相應的解決之策。盡職調查期間，律師應養(yǎng)成從堆積如山的資料中，翻閱、審查資料，摘抄要點，將當天調查發(fā)現(xiàn)的問題及時匯總、歸納、分析、研判，形成簡明扼要的日報，這樣既能點明發(fā)現(xiàn)的問題、蘊涵的風險及其對并購交易的影響，又能盡可能給出消弭風險之策。透過每日簡報，委托人可及時洞悉目標公司存在的問題，評估對并購交易的影響。

4、律師辦理法律盡職調查，必須清醒意識到其中蘊藉的律師執(zhí)業(yè)風險，必須兢兢業(yè)業(yè)，盡職盡責，千萬不可掉以輕心。一旦法律盡職調查未盡職、未充分，給委托人造成損失，律師事務所往往面臨巨額索賠，其后果不堪設想。

本文將完，法律盡職調查是一項系統(tǒng)的、長期的、團隊性的工作，其作用是為了全面了解目標公司的真實情況，是并購過程中的重要一步，關系著巨額并購活動的成敗，重要性不言而喻。而律師參與其中，其實務工作也不僅只是本文所述，如有不周，盡請見諒。

作者簡介

薛

濤

中呂律師事務所合伙人，副主任；畢業(yè)于西北政法大學，法學學士；主要從事房地產、公司法律事務及合同相關法律服務。

第三篇：法律盡職調查

一、企業(yè)主體相關信息查詢、國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”

網址：gsxt.saic.gov.cn/

2014年3月1日正式運行，目前已經能查詢全部范圍內任一家企業(yè)的工商登記基本信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經營范圍、登記機關、經營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等。

2、各省、市級信用網

這些網站是地方性主導的，一般以企業(yè)信用體系建設推進辦為主。如北京市企業(yè)信用信息網 http://211.94.187.236/ 浙江企業(yè)信用網 http://

該網站可以查詢全國范圍內所有領取有組織機構代碼證的信息，顯示與實體組織機構代碼證完全一致。這個網站居然可以打印組織機構代碼證的掃描件。

4、信用視界

網址：

四、投融資信息

1.中國證監(jiān)會指定信息披露網站“巨潮資訊網”

網址：004km.cn/

第四篇：法律盡職調查

股權投資中的律師盡職調查

第一部分：律師盡職調查的基本概念及其重要性

第二部分：律師盡職調查的原則

第三部分：律師盡職調查的程序

第四部分：律師盡職調查的內容及案例分析

第一部分：律師盡職調查的基本概念及其重要性

（一）股權投資中律師盡職調查的概念

律師利用其專業(yè)知識對目標公司的主體資格、經營管理合法性、資產、債權債務、訴訟等情況進行書面及實地調查，透過法律視角對相關材料、信息進行甄別、分析，向投資人提示投資可行性及風險。

（二）律師盡職調查的重要性

根本原因：

投資人永遠不會比目標公司本身更了解目標公司法律方面的真實情況。

存在潛在法律問題的目標公司完全有可能也有能力利用此種信息不對稱誤導投資人向其投資。?投資是一項精確的商業(yè)活動，客觀上要求對法律風險進行嚴格的控制。

?投資風險的應有之義應指“商業(yè)風險”，而非可通過律師盡職調查予以減小乃至避免的“法律風險”。?股權投資實踐中，與實業(yè)投資人相比較，財務投資人對律師盡職調查之必要性的觀念粗放。

（三）律師盡職調查的目的及作用

目的：

1.從法律角度調查目標公司的真實信息。

2.對其他專業(yè)盡職調查進行法律意義上的解讀。

作用：

?改變信息不對稱的不利狀況。

?明確法律風險和法律問題，判斷其性質和對投資的影響。

?甄別投資對象。

?就相關法律風險的承擔、法律問題的解決進行談判，事先明確權利義務，據此討論投資對價。?避免投資失敗或陷入糾紛

?律師能對目標公司現(xiàn)存和潛在的法律風險作出職業(yè)判斷，為投資人最終的科學決策提供依據。?律師盡職調查的結果對雙方最終能否達成投資交易及投資品質起著非常關鍵的作用。

第二部分：律師盡職調查的原則

（一）全面原則

1.調查內容全面：

目標公司的主體資格、股權結構、治理結構、關聯(lián)關系；業(yè)務；資產；債權債務；重大

合同；訴訟及爭議；管理層和員工；稅收；外匯；環(huán)保；等等

2.材料全面：

調查所有可調查的材料——“調查內容全面”的程序性要求

（二）透徹原則

?全面原則要求“廣”，透徹原則要求“深”。

?書面調查與實地調查相結合。

?就取得的第一手調查材料向第三方核實信息的真實性和準確性。

（三）區(qū)別對待原則

1.目標公司發(fā)展階段不同，律師盡職調查側重不同。

種子期、創(chuàng)業(yè)期企業(yè)——核心競爭力（創(chuàng)業(yè)團隊、知識產權）

成長期、成熟期企業(yè)——盡職調查要求更全面

2.目標公司行業(yè)不同，律師盡職調查側重不同。

高科技企業(yè)——知識產權

化工企業(yè)——環(huán)境污染問題

3.目標公司背景不同，律師盡職調查側重不同。

根據《公司法》設立的公司——公司治理

改制企業(yè)——改制合規(guī)性、相關利益主體的利益問題解決

（四）獨立原則

?投資人獨立。

?盡職調查律師獨立。

第三部分：律師盡職調查的程序

（一）簽訂保密協(xié)議；起草盡職調查文件清單。

（二）經投資人確認，向目標公司提交清單。

（三）向目標公司收取文件資料，核對復印件和原件，做好資料清單，雙方代表簽字確認。

（四）對目標公司依盡職調查內容進行全方位的實地考察，并作詳細的筆錄，盡可能取得筆錄對象及目標公司負責人員的書面確認。

（五）對所收材料及所作筆錄進行研究、調查、向第三方驗證，并向投資人作初步匯報。

（六）對于仍未厘清的事實或者還需深入了解的信息，起草《補充文件清單》要求目標公司提供材料，并繼續(xù)實地考察、調查、驗證，直至查明。

（七）對不能完全獲悉的情況，要求目標公司作出聲明和保證。

（八）對調查所知的全部情況、文件資料進行整理和分析、研究，并向投資人出具盡職調查報告，對發(fā)現(xiàn)的法律風險進行分析，提出應對方案。

第四部分：律師盡職調查的內容及案例分析

（一）目標公司基本情況

1.公司主體資格：合法設立，有效存續(xù)

（設立的程序、資格、條件、方式等是否合法、合規(guī)；重點關注公司設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)特殊證照、年檢報告等）

案例：天一科技投資貴州銻礦、鉛鋅礦失策

?2007年1月19日，天一科技 向貴州的一家銻礦公司和一家鉛鋅礦公司投資8000萬。

?2007年6月19日，銻礦的詳勘還未完成，僅拿到1萬噸×5年的采礦權證，與協(xié)議約

定不低于20噸相差甚遠。鉛鋅礦情況更糟，詳勘、礦山建設、采礦權證都未如期完成。

?以上項目一直沒有回報，天一科技多次與對方交涉追回投資未果，跡象表明很有可能

受到欺騙，遂報案，目前正在調查中。

2.公司憲章性文件對經營、增資等的特殊規(guī)定

（公司章程、發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議及各修改本）

3.股權結構：

（1）股東認繳資本是否已繳足（驗資報告、資產評估）

（2）股東的股權是否質押

（3）股東是否變更（股權轉讓/增資擴股）（工商檔案）

（4）與股東之間是否存在重大關聯(lián)交易

（5）是否存在限制公司融資的股東協(xié)議

案例：弘毅投資巨石集團受挫案

?巨石集團股權設置過于復雜，而實際控制人又與股權關系不一致。

?巨石集團與振石集團資產關系復雜，至今巨石集團資產審計評估尚未完成。

?中國玻纖的定向增發(fā)換股未獲證監(jiān)會通過，導致弘毅無法退出。

4.公司內部治理結構：

（1）治理結構是否建立，是否有效運轉

（2）公司成立以來的股東會決議/記錄、董事會決議/記錄。

（3）董事會、監(jiān)事會、高級管理人員安排的合理性；董事、高管的重大人員變動

5.其他基本情況：

（1）目標公司和所有關聯(lián)公司或前身實體的關系

（2）公司實施股權激勵的情況

案例：某公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請失敗

?2007年9月，公司完成股份制變更。

?2008年10月，大股東股份轉讓給關聯(lián)企業(yè)（實際控制人未變），但董事會成員發(fā)生重

大變化。

?2009年1月，某投資公司向該Pre-IPO公司增資。

?2009年底，該公司IPO申請失敗，主要原因是盈利能力不強，但是董事會成員重大變化

也是原因之一。

（二）目標公司的業(yè)務及相關協(xié)議

1.目標公司供應商、分銷商和客戶信息。

（1）重要供應商協(xié)議

（2）長期供貨協(xié)議

（3）上述協(xié)議對目標公司可能存在的法律風險

（4）區(qū)域性分銷商協(xié)議

（5）分銷是否排除直銷或其他銷售方式

（6）是否禁止分銷商分銷其他同類產品

（7）對客戶的全部承諾和保證的實現(xiàn)可能性和實現(xiàn)階段

案例：PPG倒閉案

?2005年，PPG開創(chuàng)國內網上服裝直銷模式，產品依靠OEM代工，銷售依靠呼叫中心。?2006年8月、2007年4月、2008年3月，PPG獲得三輪約8000萬美元注資承諾，實

收3600萬美元。

?2009年末，PPG倒閉，3600萬美元投資化水。

?PPG的失敗，不能回避的問題之一就是PPG產品質量控制出現(xiàn)嚴重問題，原因是OEM

合同的訂立或履行出現(xiàn)問題。

2.銷售、市場開發(fā)和其他重要信息。

（1）銷售、代理、市場開發(fā)、廣告投入及范圍（相關協(xié)議）

（2）與銷售代表、經銷商之間的利益安排（相關協(xié)議）

（3）與董事、高管及持有公司股份5%以上表決權股份的股東之間訂立的協(xié)議（如貸款協(xié)議）

（三）目標公司的資產和財產權利

1.資產信息。

（1）不動產、設備、車輛等重大資產清單

（2）相關資產所有權文件

（3）權利障礙文件（如擔保協(xié)議、租賃協(xié)議等）

（4）不動產和重大資產取得方式及相關協(xié)議

（5）是否存在產權糾紛或潛在糾紛

案例：天一科技投資黃金開發(fā)公司難以運作

?2005年天一科技收購平江縣黃金開發(fā)總公司股權，但從未直接進行過開采和冶煉。?因為該黃金開發(fā)總公司被定額承包給他人經營，該承包經營合同尚未到期。

2.知識產權信息。

a.目標公司或其子公司擁有/使用的商標、服務標志、商號清單及相關證書

b.擁有的專利、專有技術、技術許可清單；專利或專利申請文件（注意區(qū)分）

c.著作權清單及著作權文件

d.域名等網絡知識產權

e.與任何第三方簽訂的知識產權轉讓/許可協(xié)議

f.知識產權研究開發(fā)協(xié)議，技術服務或咨詢協(xié)議

g.參與知識產權開發(fā)或對此作出貢獻的技術人員及其他雇員名單

h.上述人員簽訂保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議等情況

i.知識產權擔保信息

j.目標公司提出的或針對目標公司的有關知識產權的未決/威脅提出的侵權訴訟、調查或索賠相關信息

k.知識產權開發(fā)中使用第三方技術的情況

l.對目標公司任何知識產權的分析或評估信息

m.商業(yè)秘密等其他知識產權信息

（四）目標公司的債權債務信息（陷阱！地雷?。?/p>

1.重大的應收/應付賬款情況（包括應收/應付賬款）及其實現(xiàn)的風險

2.對外擔保情況以及代償風險、追償風險

3.對外作出的重大借款/投資承諾

4.有無侵權之債（IPR、環(huán)保、產品質量、勞動、人身等）

（五）訴訟及爭議信息

1.成立以來影響到目標公司的全部已決、未決、威脅提出的訴訟、仲裁、行政處罰、政府

調查等具體情況。

2.過去3年內任何對目標公司不利的重大訴訟的判決結果的程序，如：

（1）賠償數額較大

（2）禁止使用某項資產

（3）承擔產品責任或類似責任

3.成立以來遭客戶投訴及投訴解決情況

4.目標公司控股股東或主要股東、董事、高級管理人員遭受起訴或者接受政府相關部門調查的情況

（六）管理層和員工信息

1.勞動協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、保密協(xié)議的格式文本

2.員工名單及工資清單

3.與管理層、技術人員及其他核心員工的協(xié)議

4.與現(xiàn)任及前任與業(yè)務有關員工、管理人員、關聯(lián)方、董事及顧問之間的所有協(xié)議清單

5.上個及本財政期間向與業(yè)務有關的管理人員、董事、員工及顧問支付的所有薪酬清單

6.成立以來發(fā)生的重大勞工問題

7.企業(yè)內部規(guī)則和條例

8.董事和高管在最近5年內的未刑證明

（七）稅收及外匯信息

1.目標公司及其子公司的所有納稅申報單或其他納稅申報材料；有無未繳稅款及原因 2.任何稅務機關批準的目標公司享受的任何稅務抵免、稅務優(yōu)惠或其他激勵措施的細節(jié)及

文件

3.外匯登記證

（八）環(huán)保信息、產品質量、技術標準等（針對特定目標公司）

以環(huán)保為例：

?與可能存在的環(huán)境污染問題及訴訟相關的所有文件（與政府函件往來、內部咨詢報告、針對目標公司或其子公司環(huán)境違規(guī)行為的通知）

?目前的排污許可證或相關政府批文

?當前環(huán)保工程的情況及相關工程文件

?排污權交易情況

總結：

律師盡職調查與財務盡職調查、商務盡職調查、企業(yè)文化盡職調查等共同構成了股權投資前必要的盡職調查。律師盡職調查以法律為準繩，給出了執(zhí)行投資決策與否的底線；而且財務盡職調查、商務盡職調查等其他內容的盡職調查一定程度上可以從法律的角度予以詮釋，從而得出更明確的結論。

因為輕視甚至無視律師盡職調查而遭受損失的投資案例不勝枚舉，作為成功的投資人應當將律師盡職調查作為投資前必經的操作步驟。

第五篇：法律和公司盡職調查清單

盡職調查清單

致：

自：

日期：

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權收購（或與張寶金個人及技術團隊技術合作）項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，進行盡職調查而制作。

本清單涉及的范圍系根據截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司（負責人及團隊）的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

煩請貴公司根據以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.3 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.11

所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈噘徣牍煞莸臎Q議及有關該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.21

公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

2.股東文件

請說明公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）； 2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4

請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請列出公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請列出公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同； 3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

3.4 無形資產

3.4.1

說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協(xié)議、擔保協(xié)議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4.生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；

4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3

請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業(yè)務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4

公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7 生產許可證；

5.財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產負債表； 5.2 最近一年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關非正式協(xié)議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?/p>

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況予以說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關批復和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣100萬以上合同/協(xié)議的相關情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應協(xié)議；

6.3.2產品生產協(xié)議；

6.3.3 產品銷售合同、采購合同、產品分銷和/或經銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產的合同或協(xié)議（如有）； 6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15 現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議（如有）；

6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協(xié)議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統(tǒng)計的員工總數，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內部管理規(guī)章制度及員工手冊；

7.5 社會保險登記證；

7.6 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業(yè)業(yè)務形成競爭的其他單位任職）、個人服務協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務、何時加入公司、任期、行業(yè)經驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數額、精神或物質獎勵及/或股票期權激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應收或應付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經發(fā)生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據（包括相關法規(guī)、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報表及完稅憑證的復印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式。

9.環(huán)境保護（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護設施合格證；

9.1.4 排污標準合格證；

9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報告；

9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件；

9.1.8 由環(huán)保部門出具的關于廢物或危險物質外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標準；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執(zhí)照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8

請確認最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請說明公司自設立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數、賠償金額及有關訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設立起因安全生產問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業(yè)生產安全的保障措施、標準和監(jiān)管守則；

10.4 與公司業(yè)務相關的安全生產有關的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產、設備、事故責任、自然災害、第三者責任、業(yè)務中斷保險、高級職員和董事責任保險、關鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳ｋU合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關理賠文件。

11.產品質量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產品/服務質量認證證明及證書（如有）；

11.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品/服務質量標準或其他與公司生產經營有關的標準（包括國際、國內和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近一年公司是否因違反產品質量和技術監(jiān)督標準受過技術監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說明公司成立以來所有與公司或其產品和服務以及公司經營有關的，標的在100萬元人民幣以上、正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；以及有關公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關的判決、裁決、裁定、調解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請?zhí)峁┢湎嚓P文件；

12.4 請說明由任何政府或當地機關展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調查或爭議；

12.5 請?zhí)峁┯嘘P公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，相應提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關文件；

12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

二、財務、稅務、內部控制及信息技術盡職調查清單：

財務、稅務、內部控制及信息系統(tǒng)盡職調查涵蓋XXX公司2013（評閱期間）的單獨及合并財務報表和其他相關資料。以下所列為我們對集團進行財務、稅務、內部控制及信息系統(tǒng)盡職調查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標公司的成立

(1)目標公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊證明

(2)目標公司章程

(3)資產評估報告

(4)驗資報告

1.2 目標公司發(fā)展歷史與組職架構

(1)各公司簡介

(2)詳細股權架構圖及公司組織架構圖

(3)目標公司關聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標公司之關系

(4)詳述目標公司由成立至今之任何重大事項（例如：增資，改變經營范圍，轉換股東）

(5)目標公司之發(fā)展歷史

1.3 董事會和經營管理(1)評閱期間的董事會/會議記錄和決議

(2)

董事會成員及管理要員(包括總經理/廠長及副總經理/副廠長)，有關其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學歷、年齡、工作經歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產計劃書、財務計劃書

1.4 勞動管理

(1)各部門之員工數目及財務部的詳細架構

(2)管理人員及關鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險合同復印本

(4)勞動保險褔利制度文件，保險單及保險費計算標準(包括退休養(yǎng)老保險，待業(yè)保險，工傷保險等等)及評閱期間重大保險補償紀錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額

(3)提供評閱期間與主要供應商簽訂之購貨/服務合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數量、金額及占總銷售額的比例

(3)提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同

(4)供電價格及其計算方法

1.7 生產及產品

(1)工藝流程圖，并附以生產過程之簡介

(2)技術轉讓協(xié)議

(3)目標公司在評閱期間的每年及每月的生產能力及實際生產量

(4)產品介紹

1.8 土地使用權及房產

(1)土地使用權證

(2)土地使用權出讓/租用合同及出讓金支付收據

(3)房產證

(4)房屋(廠房)租賃協(xié)議

(5)土地及房產抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協(xié)議

(1)顧問協(xié)議、許可證協(xié)議等

(2)其他重要合同（投資，購置資產、工程項目等）

2.財務資料

2.1 一般資料

(1)評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表(2)評閱期間之每月財務報表

(3)評閱期間之審計報告

(4)由會計師所發(fā)出之評估報告

(5)主要會計政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨）

以下所有要求的損益類項目的資料的有關期間是指評閱期間

2.2.1 會計報表

(1)損益表

(2)生產成本表

(3)管理費用、銷售費用及財務費用明細表

(4)投資收益明細表

(5)有關銷售人員的工資, 傭金、獎金政策。

(6)其它收支明細表

(7)營業(yè)外收支明細表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶及月份所編制之銷售明細分析

(2)按地區(qū)及月份所編制之銷售分析

(3)按銷售毛收入與銷售收入凈額之調節(jié)表，列示銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。

(4)銷售量及生產量

(5)生產成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

2.2.3 關聯(lián)方交易

(1)銷售予關聯(lián)方之金額及明細

(2)與關聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發(fā)展費用之明細

(2)提供予在職工人及退休職工之社會福利費用

(3)有關繳交予政府之法定費用之金額及性質

(4)由政府要求而撥入儲備之金額及性質

2.3 資產負債表（合并及單獨）

提供2013年12月31日的合并及單獨資產負債表及下列資產負債表項目的資料:

2.3.1 銀行結存及現(xiàn)金

(1)銀行結存及現(xiàn)金明細

(2)每間銀行賬戶之對賬單及調節(jié)表

2.3.2 應收賬款

(1)按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計提政策及程序

2.3.3 應收票據(1)應收票據明細表及詳細情況

2.3.4 訂金、預付款及其它應收款

(1)各類訂金及預付款項之明細

(2)其它應收款之明細分析

2.3.5 應收關聯(lián)方款項

(1)應收關聯(lián)方款項明細表

(2)列出往來賬性質，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產

(1)其他資產明細表

(2)列出其他資產的性質及攤銷政策

2.3.7 長期/短期投資

(1)長期/短期投資明細

(2)說明投資成本及可實現(xiàn)價值

2.3.8 固定資產

(1)固定資產明細表

(2)固定資產評估報告書

(3)固定資產資本化政策

(4)折舊方法，每類固定資產之折舊率及折舊費用

(5)說明固定資產有否用作抵押并提供有關之文件

(6)重大租賃資產清單及其核算政策

(7)固定資產移動表及出售固定資產盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項目分列的在建工程明細及評閱期間分別的在建工程變動表

(2)在建工程項目的完工百分比，預計尚需完工成本及預計完工日期等資料

2.3.10 無形資產及土地使用權

(1)無形資產及土地使用權的明細

(2)提供無形資產的攤銷政策及價值評估報告（如有）

2.3.11 應付賬款、預提費用及其他應付款

(1)按供貨商分類之應付賬款賬齡分析

(2)預提費用及其他應付款之金額及性質

2.3.12 應收票據

(1)應收票據明細表及詳細情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細

(2)未交稅金計提方法及有關制度文件

(3)遞延稅款計算表

2.3.14 短期/長期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊資本及實收資本明細

(2)資本變動情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動表

(2)說明資本/盈余公積之來源及運用

2.3.17 未分配利潤

(1)未分配利潤明細表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細表

(3)評閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議

(4)評閱期間的資產銷售或購買協(xié)議

2.5 或有負債

(1)截至2013年12月31日止的有關任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負債明細表及相關文件

稅務

3.1 一般性資料

(1)地稅及國稅局稅務登記證

(2)主管稅務機關稅務審查報告(如有)

(3)主管稅務機關關于稅務優(yōu)惠政策的批復或非正式認可（如有）

3.2 企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)

如果任何應納稅所得(或稅務虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請?zhí)峁┒悇照{整明細表，并對有關稅務調整項目的原因、依據、金額等逐一說明。

(3)稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。

(5)企業(yè)虧損彌補情況表（如適用）。

(6)如果企業(yè)收取任何補貼收入，請?zhí)峁┫嚓P文件

(7)應交稅金明細

3.3 營業(yè)稅（如適用）

(1)繳納營業(yè)稅的服務合約

(2)營業(yè)稅申報表

(3)營業(yè)稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書

(2)繳納增值稅的銷售合約樣本(3)增值稅月申報表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細賬

(6)外購貨物用于集體福利、個人消費、非應稅項目(如承接外商來料加工業(yè)務)或免稅項目的進項稅額(如適用)

(7)將自產、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細（如有）

(9)如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视嬎忝骷毐?/p>

(10)稅務局發(fā)出有關稅務減免優(yōu)惠的正式批文（如國產設備采購）

3.5 進口關稅及增值稅

(1)進口機器設備的清關文件

(2)機器及設備的免繳進口關稅及進口增值稅的書面證明

(3)進口原材料或貨品的明細單，提供海關歸類、完稅價格和已付進口關稅額

(4)每年進口原料或貨品的進口報關文件和關稅繳納收據

(5)進口報關到岸價格和應付賬款核對賬目

(6)實行進口執(zhí)照/進口配額許可證規(guī)定的進口貨品以及實行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細單（如適用）

(7)有關海關當局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個人所得稅

(1)雇員人數

(2)個人所得稅申報表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(例如房產稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產的歷史成本

(2)轉讓房地產的成本、費用及售價

(3)有關申報表及完稅證

(4)由稅務局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)土地購買合同

(6)土地所有權證書

3.8 與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來的文件

(1)與關聯(lián)企業(yè)業(yè)務往來情況說明或申報

(2)與關聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務合同、供應合同、采購合同等

(3)由稅務機關就關聯(lián)機構之間的交易提出的質詢，如轉讓定價問題等（如有）

(4)關聯(lián)企業(yè)之間轉讓定價的確定方法和政策 3.9 其他稅務資料

(1)未落實的稅項處理問題

企業(yè)內部控制資料

4.1 公司層面內部控制資料

4.1.1 控制環(huán)境

(1)目標公司組織結構圖（目標公司結構/部門職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊

(4)利益沖突的相關政策

(5)管理層報酬制度

(6)舞弊的識別和投訴舉報制度

(7)員工培訓制度

(8)員工持續(xù)培訓流程

(9)董事會、審核委員會和薪酬委員會章程

(10)評閱期間內董事會、審核委員會和薪酬委員會議記錄

(11)審計委員會和薪酬委員會成員簡歷

(12)評價投資的流程

(13)評價管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程

(14)整個公司的報告機制

(15)部門職責與崗位描述說明

(16)信息的所有權和接觸信息的授權級別

(17)逐級授權審批權限說明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風險評估

(1)目標公司的風險管理機制及相關政策

(2)評閱期間內目標公司的風險評估報告

(3)董事會或者審計委員會批準風險評估報告的記錄

(4)2007預算/滾動預算以及相關審批記錄

(5)與識別和應對環(huán)境變化相關的政策和流程

4.1.3 控制活動

(1)

目標公司各主要業(yè)務的書面政策和程序（如財務報表核算及結算、管理報表編制、銷售、采購、固定資產管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標公司自上而下以及不同部門之間溝通機制的有關政策

(2)與外部機構對目標公司信息進行溝通的政策

(3)信息系統(tǒng)關鍵管理制度與規(guī)范（如數據備份、權限管理、災難恢復計劃等）

(4)信息系統(tǒng)操作手冊 4.1.5 監(jiān)管

(1)管理層日常監(jiān)管工作的書面政策

(2)內部控制缺陷的報告制度

(3)內審工作手冊

(4)評閱期間內的內審報告

(5)對于外包業(yè)務活動的內部控制制度

(6)外部審計師出具的管理建議書內容

4.2 流程層面內部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財務報表核算及結算

會計核算手冊

公司月末關賬清單（包括工作分工、人員、時間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權限

關賬及合并流程與審批權限

關聯(lián)交易披露程序

評閱期間內的財務報表及審批記錄

評閱期間內的銀行、存貨、關聯(lián)公司往來、應付和應收賬款的調節(jié)管理報表編制（總公司）

管理層匯報的政策和流程的書面文檔

評閱期間內的管理報表及審批記錄

評閱期間內的預算及相關修訂預算、差異分析報告、會議記錄

預算管理制度

管理層和董事會匯報有關重大事項的機制和程序的書面文檔

銷售與收入

銷售政策

收入確認方法

定價政策及審批流程

應收賬款及壞賬準備計提的相關政策

評閱期間內簽訂的銷售合同清單

評閱期間內計提壞賬準備的明細

評閱期間內的應收賬款賬齡報告

評閱期間內的定價審批記錄

固定資產管理

固定資產采購、驗收與管理的相關政策及程序

固定資產折舊計提、分攤的相關政策及程序

固定資產維護及處置的相關規(guī)定

評閱期間內總公司、分公司固定資產盤點記錄

采購與費用管理

供貨商選擇的相關政策和程序(2)采購申請及采購審批相關政策及程序

(3)評閱期間內采購計劃和審批記錄

(4)驗收及付款相關政策流程

(5)費用及報銷政策流程

(6)評閱期間內供貨商清單

(7)評閱期間內的訂單列表

(8)評閱期間內實際費用與費用預算的比較分析報告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評閱期間內定期盤點記錄及盤點差異表

(3)評閱期間內存貨進出庫記錄

信息技術資料

(1)信息技術戰(zhàn)略政策

(2)信息技術部門的組織結構（目標公司結構/部門職能圖示）

(3)信息技術的構造,包括內部的應用系統(tǒng)清單

(4)公司IT安全政策

(5)對安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數據的備份 政策

(8)災難恢復計劃(DRP)及商業(yè)持續(xù)性計劃(BCP)

(9)主要系統(tǒng)操作政策

(10)第三方服務的信息技術的清單