第一篇：國(guó)營(yíng)子公司產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定

產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定（試行）

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市外經(jīng)貿(mào)委（廳、局），各外貿(mào)中心，本部直屬公司：

為配合建立與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確的國(guó)有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營(yíng)運(yùn)體系，促進(jìn)母公司加強(qiáng)對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)管理，規(guī)范產(chǎn)權(quán)行為，構(gòu)建以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制，根據(jù)《國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》和國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)、制度，我部制定了《關(guān)于加強(qiáng)母公司對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定（試行）》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。執(zhí)行中有何問(wèn)題與建議，請(qǐng)及時(shí)向我部（計(jì)財(cái)司）反映。

附件：關(guān)于加強(qiáng)母公司對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的規(guī)定（試行）

一、總則

第一條 為配合建立與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確的國(guó)有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營(yíng)運(yùn)體系，促進(jìn)母公司加強(qiáng)對(duì)子公司的產(chǎn)權(quán)管理，規(guī)范產(chǎn)權(quán)行為，構(gòu)建以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》和國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)、制度，結(jié)合外經(jīng)貿(mào)企業(yè)的實(shí)際情況，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱的母公司，是指經(jīng)工商行政管理部門登記注冊(cè)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，照章納稅，具備企業(yè)法人資格，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并擁有另一個(gè)公司一定數(shù)額以上股份或者根據(jù)協(xié)議對(duì)另一個(gè)公司實(shí)行控制的公司。

第三條 本規(guī)定所稱的子公司，是指具備企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其一定數(shù)額以上股份被另一個(gè)公司所擁有或者根據(jù)協(xié)議受另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。

第四條 母公司對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)管理的總體原則是：企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)屬國(guó)家所有，實(shí)行分級(jí)管理，并按照企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，確立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)地位，落實(shí)企業(yè)作為法人實(shí)體和市場(chǎng)主體的權(quán)利和責(zé)任；建立企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，逐步健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，堅(jiān)持科學(xué)管理，實(shí)行規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益，確保國(guó)有資產(chǎn)的安全與完整。

第五條 母公司對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)管理的目標(biāo)是：認(rèn)真貫徹執(zhí)行國(guó)家的各項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)、制度，督促指導(dǎo)子公司做好各項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作；強(qiáng)化對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益的考核監(jiān)督；建立有限責(zé)任制度，即：母公司以其投入子公司的資本數(shù)量為限對(duì)子公司承擔(dān)責(zé)任；依法行使包括資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利在內(nèi)的出資者所有權(quán)；通過(guò)資產(chǎn)重組促進(jìn)子公司存量國(guó)有資產(chǎn)的優(yōu)化配置，最大限度地提高國(guó)有資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)效率和效益。

二、產(chǎn)權(quán)關(guān)系

第六條 母公司以國(guó)有資產(chǎn)投資設(shè)立的子公司，其國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家，母公司按投入子公司的資本額享有所有者資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，依法對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理，并統(tǒng)一對(duì)上級(jí)主管部門承擔(dān)國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

第七條 子公司擁有母公司投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，照章納稅，維護(hù)母公司的合法權(quán)益，對(duì)母公司承擔(dān)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。

第八條 母公司對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理具體履行下列職責(zé)：

（一）組織實(shí)施國(guó)家有關(guān)部門制訂的國(guó)有資產(chǎn)管理的政策、法律、法規(guī)及規(guī)章制度，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督子公司的執(zhí)行情況；

（二）指導(dǎo)和督促子公司做好清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管、產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處、資產(chǎn)評(píng)估及資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)等各項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作，建立健全公司內(nèi)部國(guó)有資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)；

（三）核定子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對(duì)其執(zhí)行情況實(shí)施監(jiān)督和考核檢查，將考核結(jié)果列為獎(jiǎng)懲、選聘子公司經(jīng)營(yíng)者的重要內(nèi)容，并與其經(jīng)營(yíng)者的個(gè)人收入掛鉤；

（四）決定子公司的經(jīng)營(yíng)方針和對(duì)外投資計(jì)劃，批準(zhǔn)子公司依照產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整結(jié)構(gòu)的需要進(jìn)行的重大對(duì)外投資，批準(zhǔn)子公司的資本經(jīng)營(yíng)形式，包括子公司的公司制改造，中外合資、合作，承包、租賃等形式，并作為該子公司的股東單位，或發(fā)包方、出租方；

（五）審議批準(zhǔn)子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決策方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對(duì)子公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、合并、分立、變更公司形式、解散、清算和產(chǎn)權(quán)變動(dòng)等重大事項(xiàng)作出決議；

（七）審議批準(zhǔn)子公司國(guó)有資產(chǎn)收益分配方案，監(jiān)繳子公司國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)收益；

（八）決定和批準(zhǔn)子公司的借貸規(guī)模及對(duì)外經(jīng)濟(jì)擔(dān)保事宜。

第九條 子公司不得擅自轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，如需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)事先征得母公司批準(zhǔn)同意，再按規(guī)定向上級(jí)主管部門申報(bào)有關(guān)審批手續(xù)。

三、產(chǎn)權(quán)登記

第十條 母公司統(tǒng)一管理子公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記工作，應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》（國(guó)務(wù)院1996年第192號(hào)令）及其實(shí)施細(xì)則（國(guó)資產(chǎn)發(fā)〔1996〕31號(hào)）的規(guī)定，對(duì)占有國(guó)有資產(chǎn)的各類子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等產(chǎn)權(quán)狀況進(jìn)行登記，辦理產(chǎn)權(quán)登記證，依法確認(rèn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系。

第十一條 子公司的占有產(chǎn)權(quán)登記、變動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記和注銷產(chǎn)權(quán)登記，由母公司統(tǒng)一審核后報(bào)請(qǐng)上級(jí)主管部門依照法定權(quán)限和程序辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。

第十二條 子公司辦理產(chǎn)權(quán)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定填報(bào)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表并向母公司提交有關(guān)文件、憑證、報(bào)表等。填報(bào)的內(nèi)容或者提交的文件、憑證、報(bào)表等不符合規(guī)定的，母公司有權(quán)要求子公司補(bǔ)正。

第十三條 子公司辦理產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時(shí)，應(yīng)當(dāng)在母公司規(guī)定的期限內(nèi)，向母公司提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告和國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)年度報(bào)告書。

四、資產(chǎn)評(píng)估

第十四條 母公司統(tǒng)一管理子公司的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估工作，應(yīng)嚴(yán)格按照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》（國(guó)務(wù)院1991年第91號(hào)令）及其施行細(xì)則（國(guó)資辦發(fā)〔1992〕36號(hào)）和《關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)、確認(rèn)工作的規(guī)范意見》（國(guó)資辦發(fā)〔1995〕27號(hào)）的規(guī)定，對(duì)需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的子公司的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，委托具有資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，依法確認(rèn)其評(píng)估價(jià)值。

第十五條 子公司的資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)書及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)申請(qǐng)書，由母公司審核后報(bào)請(qǐng)上級(jí)主管部門依照法定權(quán)限和程序進(jìn)行批準(zhǔn)、確認(rèn)。

第十六條 除母公司授權(quán)外，子公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估所委托的具有資產(chǎn)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)，須事先征得母公司批準(zhǔn)同意。

五、資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)分析

第十七條 母公司應(yīng)按照《國(guó)有資產(chǎn)年度報(bào)告制度》（國(guó)資統(tǒng)發(fā)〔1995〕135號(hào)）的規(guī)定，建立健全內(nèi)部資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)與分析報(bào)告制度，負(fù)責(zé)組織對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)的存量、結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)效益等數(shù)據(jù)資料進(jìn)行收集、審核、匯總、檢索、分析工作。

第十八條 子公司在每年年終進(jìn)行資產(chǎn)盤點(diǎn)、會(huì)計(jì)決算或費(fèi)用清算后，應(yīng)及時(shí)匯總整理有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，編制本單位的國(guó)有資產(chǎn)年度報(bào)表及資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（使用）情況報(bào)告，在母公司規(guī)定的期限內(nèi)上報(bào)母公司。

第十九條 子公司的國(guó)有資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)分析工作，由母公司按規(guī)定程序統(tǒng)一布置、收集、審核、匯總、分析和報(bào)送上級(jí)主管部門。

六、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制

第二十條 按照《外經(jīng)貿(mào)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理實(shí)施辦法》（〔1996〕外經(jīng)貿(mào)計(jì)財(cái)發(fā)第696號(hào)）的規(guī)定，母公司內(nèi)部應(yīng)建立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，由子公司對(duì)其全部國(guó)有資產(chǎn)向母公司承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

第二十一條 子公司的法定代表人即資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者，對(duì)子公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值狀況承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任，并與其個(gè)人收入掛鉤。

第二十二條 母公司內(nèi)部建立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，比照《外經(jīng)貿(mào)部直屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制實(shí)施辦法（試行）》（〔1997〕外經(jīng)貿(mào)計(jì)財(cái)發(fā)第178號(hào)）的規(guī)定，應(yīng)由母公司與子公司法定代表人在每個(gè)考核期內(nèi)簽訂《國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書》，作為考核子公司及其法定代表人的依據(jù)。

第二十三條 子公司實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）履行《國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書》規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)；

（二）維護(hù)國(guó)家作為國(guó)有資產(chǎn)所有者的權(quán)益；

（三）以其全部法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；

（四）遵守國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)和有關(guān)政策，依法經(jīng)營(yíng)；

（五）建立健全企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，提高經(jīng)營(yíng)管理水平。

第二十四條 子公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)考核值按下列程序確定：子公司先提出申報(bào)方案和說(shuō)明材料，在母公司規(guī)定的期限內(nèi)報(bào)送母公司；母公司對(duì)此進(jìn)行審查，提出審查意見，商子公司后正式核定下達(dá)。具體考核辦法及法律責(zé)任須嚴(yán)格按照國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

七、檢查與監(jiān)督

第二十五條 母公司要大力加強(qiáng)對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)管理工作，按照國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體情況，建立健全內(nèi)部各項(xiàng)產(chǎn)權(quán)管理規(guī)章制度，以落實(shí)子公司的經(jīng)營(yíng)責(zé)任，規(guī)范子公司的經(jīng)營(yíng)行為。

第二十六條 母公司要進(jìn)一步完善和深化對(duì)子公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值考核工作，實(shí)現(xiàn)指標(biāo)核定過(guò)程、考核方法的科學(xué)化和規(guī)范化，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行嚴(yán)格有效的監(jiān)督考核，以不斷提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效益。

第二十七條 母公司要指定專人負(fù)責(zé)本單位日常國(guó)有資產(chǎn)管理工作，配備專業(yè)骨干力量，明確工作職責(zé)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)方面的指導(dǎo)與培訓(xùn)，努力提高公司內(nèi)部國(guó)有資產(chǎn)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，逐步建設(shè)一支德才兼?zhèn)涞母咚刭|(zhì)隊(duì)伍。

第二十八條 母公司要強(qiáng)化對(duì)子公司產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)工作的管理，嚴(yán)格要求公司內(nèi)部國(guó)有資產(chǎn)管理人員遵照國(guó)家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)，規(guī)范有序地開展各項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作，以保證產(chǎn)權(quán)管理數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)和完整。母公司要對(duì)子公司的國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作經(jīng)常組織檢查、評(píng)比，對(duì)工作成績(jī)好的子公司要予以表?yè)P(yáng)、獎(jiǎng)勵(lì)，并加以推廣；對(duì)工作成績(jī)差的，要對(duì)其進(jìn)行批評(píng)、整頓，責(zé)令限期改正；對(duì)因國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作差或弄虛作假造成國(guó)有資產(chǎn)遭受損失的，依情節(jié)輕重和損失大小，要追究子公司經(jīng)營(yíng)者和當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)、行政直至法律責(zé)任。

第二十九條 為進(jìn)一步提高企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理水平，母公司要采取切實(shí)有效措施，指導(dǎo)子公司開發(fā)、推廣國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作電算化，幫助解決運(yùn)用過(guò)程中出現(xiàn)的疑難問(wèn)題，加快電算化、信息化進(jìn)程，力爭(zhēng)將各項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理工作實(shí)現(xiàn)計(jì)算機(jī)日常操作管理，以提高工作效率。

八、附則

第三十條 本規(guī)定適用于外經(jīng)貿(mào)部所屬的各外經(jīng)貿(mào)公司及其在境內(nèi)的各級(jí)公司，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門所屬的外經(jīng)貿(mào)公司及其在境內(nèi)的各級(jí)公司和上述各類公司在境內(nèi)投資控股的合資、合營(yíng)企業(yè)及其在境內(nèi)的公司，參照?qǐng)?zhí)行。

第三十一條 外經(jīng)貿(mào)部所屬各外經(jīng)貿(mào)公司和各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門可根據(jù)本規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)和本地區(qū)的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施辦法，并報(bào)外經(jīng)貿(mào)部備案。

第三十二條

第三十三條 本規(guī)定從1997年10月1日起試行。本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：基金管理公司子公司管理規(guī)定

基金管理公司子公司管理規(guī)定

第一章 總則

第一條 為了適應(yīng)公開募集證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱基金管理公司）專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱子公司）的行為，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》《公司法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》以及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱子公司是指經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司在境內(nèi)全資設(shè)立或者與其他股東共同出資設(shè)立的公司法人。

第三條 基金管理公司設(shè)立子公司應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的財(cái)務(wù)實(shí)力和管理能力，全面評(píng)估論證，合理審慎決策，不得因設(shè)立子公司損害公募基金份額持有人的利益。

第四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經(jīng)營(yíng)原則，合理確定并定期評(píng)估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)范圍。

基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不得存在利益沖突。

第六條 子公司的設(shè)立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動(dòng)、監(jiān)督管理等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對(duì)子公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第八條 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)）依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和自律規(guī)則，對(duì)子公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第二章 子公司的設(shè)立

第九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立子公司。法律、行政法規(guī)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設(shè)立子公司，但持有子公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于51%。

第十條 符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設(shè)立子公司，經(jīng)營(yíng)以下單項(xiàng)業(yè)務(wù)：

（一）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（二）基金銷售業(yè)務(wù)；

（三）私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可或認(rèn)可經(jīng)營(yíng)的其他業(yè)務(wù)。

設(shè)立子公司擬經(jīng)營(yíng)前款規(guī)定的許可業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律法規(guī)履行業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)程序。

第十一條 設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列申請(qǐng)材料：

（一）各股東對(duì)符合法定條件及所提交申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)的承諾函；

（二）申請(qǐng)報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、設(shè)立方案、股東資格條件等，應(yīng)由股東簽字并蓋章；

（三）可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括設(shè)立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢(shì)條件，子公司的組織管理架構(gòu)，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

（四）各股東設(shè)立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；

（五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機(jī)構(gòu)對(duì)該自然人參股子公司出具的無(wú)異議函；

（六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明及子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

（七）基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的制度安排；

（八）子公司擬任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷（參照證券投資基金行業(yè)高級(jí)管理人員任職情況登記表填寫）、身份證明復(fù)印件及基金從業(yè)資格證明文件復(fù)印件；

（九）子公司的章程草案和主要管理制度；

（十）設(shè)立子公司準(zhǔn)備情況的說(shuō)明材料，內(nèi)容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購(gòu)置、租賃及相關(guān)設(shè)備購(gòu)置方案，工商名稱預(yù)核準(zhǔn)情況等；

（十一）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害投資人利益或者非公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；

（十二）基金管理公司出具的子公司發(fā)展方向、經(jīng)營(yíng)范圍符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，以及不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明文件；

（十三）合法可行的風(fēng)險(xiǎn)處置、清算計(jì)劃；

（十四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他文件。

第十二條 子公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或者個(gè)人不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持子公司的股權(quán)。

第十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則對(duì)申請(qǐng)人的申請(qǐng)進(jìn)行審查，并自受理申請(qǐng)之日起60日內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。

未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，基金管理公司不得設(shè)立或者變相設(shè)立子公司。

第三章 基金管理公司的管理與控制

第十四條 在維護(hù)子公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的前提下，基金管理公司應(yīng)當(dāng)充分履行控股股東職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理和控制。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立覆蓋整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部稽核體系，確保子公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）建立內(nèi)部稽核和責(zé)任追究機(jī)制，每至少兩次檢查和評(píng)估子公司內(nèi)部控制的有效性、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)健性、業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)性；

（二）建立重大事項(xiàng)報(bào)告機(jī)制，明確子公司應(yīng)當(dāng)向基金管理公司報(bào)告的事項(xiàng)范圍、時(shí)間要求和報(bào)告路徑，確?；鸸芾砉炯皶r(shí)知悉、處理子公司重大事項(xiàng)；

（三）實(shí)行風(fēng)控合規(guī)垂直管理，對(duì)子公司的風(fēng)控合規(guī)管理制度進(jìn)行審查，向子公司選派具備足夠?qū)I(yè)勝任能力的風(fēng)控及合規(guī)管理人員，并由基金管理公司督察長(zhǎng)統(tǒng)一任免、考核和管理，確保子公司風(fēng)控合規(guī)管理工作符合基金管理公司的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。

第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突。

第十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)整體發(fā)展戰(zhàn)略和子公司經(jīng)營(yíng)需求，按照合規(guī)、精簡(jiǎn)、高效的原則，指導(dǎo)子公司建立健全治理結(jié)構(gòu)。

第十七條 在有效防范利益沖突和敏感信息不當(dāng)流動(dòng)的前提下，基金管理公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。

第十八條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并在公司報(bào)告以及監(jiān)察稽核報(bào)告中予以說(shuō)明；依照法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)對(duì)外進(jìn)行信息披露的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。

基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。

第十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)在公司報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告中對(duì)公司人員在子公司領(lǐng)薪、兼職和參股的情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并采取有效措施確保符合下列要求：

（一）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司兼任職務(wù)，但向子公司派駐董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會(huì)成員的除外；

（二）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)取工資薪酬，但向子公司派駐的董事、監(jiān)事和相關(guān)委員會(huì)成員領(lǐng)取固定津貼的除外；

（三）基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司參股，子公司實(shí)行專業(yè)人士持股計(jì)劃應(yīng)僅限于本公司人員。

第二十條 基金管理公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交處置子公司的具體方案，依法妥善處理子公司存續(xù)業(yè)務(wù)：

（一）基金管理公司被采取指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管、取消基金管理資格或者撤銷等監(jiān)管措施；

（二）基金管理公司依法解散或被宣告破產(chǎn)；

（三）因客觀原因?qū)е禄鸸芾砉緹o(wú)法履行對(duì)子公司管控職責(zé)的其他情形。

第四章 子公司的治理與內(nèi)控

第二十一條 子公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，建立科學(xué)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，保持公司規(guī)范有序運(yùn)作。

第二十二條 子公司應(yīng)當(dāng)建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，采取有效風(fēng)險(xiǎn)管理措施，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平及經(jīng)營(yíng)實(shí)力相匹配。

第二十三條 子公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，對(duì)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易行為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、交易定價(jià)方法、交易審批程序等進(jìn)行規(guī)范，保證關(guān)聯(lián)交易決策的獨(dú)立性，嚴(yán)格防范非公平關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

子公司不得運(yùn)用受托管理資產(chǎn)與其固有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易或者在不同受托管理資產(chǎn)之間進(jìn)行交易，但取得全體投資人事先同意并有充分證據(jù)證明未損害投資人利益的除外。子公司運(yùn)用受托管理資產(chǎn)從事其他關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)履行必要的內(nèi)部程序并向投資人及時(shí)、全面、客觀地披露關(guān)聯(lián)交易信息。

第二十四條 子公司應(yīng)當(dāng)參照公開募集基金行業(yè)人員離任審計(jì)或離任審查的相關(guān)管理規(guī)定，對(duì)高級(jí)管理人員和投資經(jīng)理開展離任審計(jì)或離任審查。

第二十五條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，履行誠(chéng)實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，不得從事?lián)p害投資人以及公司利益的活動(dòng)。

在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資子公司管理的投資組合，與其他投資人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益，并應(yīng)自投資之日起5個(gè)工作日內(nèi)向證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)申報(bào)所投資產(chǎn)品的名稱、時(shí)間、價(jià)格、數(shù)額等信息。

第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權(quán)，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。

第二十七條 子公司應(yīng)當(dāng)參照基金管理公司固有資金管理的相關(guān)規(guī)定，建立固有資金運(yùn)用的內(nèi)部控制制度，保證固有資金運(yùn)用在授權(quán)決策、合規(guī)管理、防火墻隔離、信息披露等方面符合監(jiān)管要求。

子公司運(yùn)用固有資金進(jìn)行投資不得存在下列情形：

（一）投資于現(xiàn)金、銀行存款、國(guó)債、開放式公募基金等高流動(dòng)性資產(chǎn)的比例低于固有資金總額的50%；

（二）投資于本公司管理的單個(gè)投資組合的份額，和基金管理公司、子公司及其從業(yè)人員投資的份額，合計(jì)超過(guò)總份額的50%；

（三）投資于上市交易的股票、股指期貨及其他衍生品；

（四）開展第二十八條規(guī)定范圍以外的股權(quán)投資；

（五）開展規(guī)避基金管理公司固有資金運(yùn)用規(guī)定的其他活動(dòng)。

第二十八條 除下列情形外，子公司不得再下設(shè)或投資參股其他機(jī)構(gòu)：

（一）經(jīng)營(yíng)私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)的子公司（以下簡(jiǎn)稱私募股權(quán)基金管理子公司）設(shè)立符合第二十九條規(guī)定的特殊目的機(jī)構(gòu)；

（二）私募股權(quán)基金管理子公司作為管理人，設(shè)立合伙企業(yè)或公司形式的私募股權(quán)投資基金；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形。

第二十九條 私募股權(quán)基金管理子公司可以為特定的私募股權(quán)投資基金，設(shè)立專門履行管理人職責(zé)的特殊目的機(jī)構(gòu)，但應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）特殊目的機(jī)構(gòu)的設(shè)立目的和業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)；

（二）私募股權(quán)基金管理子公司對(duì)特殊目的機(jī)構(gòu)的出資比例不得低于35%，且為該機(jī)構(gòu)的第一大出資人并擁有基金的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特殊目的機(jī)構(gòu)僅能管理與本機(jī)構(gòu)設(shè)立目的一致的私募股權(quán)投資基金，除必要的基金管理事務(wù)外，不得對(duì)外獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（四）特殊目的機(jī)構(gòu)不得再下設(shè)其他機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在辦理工商登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)向基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案，詳細(xì)說(shuō)明設(shè)立目的、擬管理基金、出資人構(gòu)成等基本信息。

第五章 監(jiān)督檢查

第三十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)建立常態(tài)化的定期風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)會(huì)商機(jī)制和現(xiàn)場(chǎng)檢查機(jī)制，以問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，對(duì)子公司的公司治理、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，實(shí)施非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管和現(xiàn)場(chǎng)檢查。

證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)定期向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)情況，發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險(xiǎn)或違規(guī)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

第三十一條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)監(jiān)管需要，建立子公司風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，要求子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，并持續(xù)滿足風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)要求，具體規(guī)則另行制定。

根據(jù)子公司的內(nèi)部治理、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理等情況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)不同的子公司在風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提比例等方面實(shí)施差別監(jiān)管。

第三十二條 子公司設(shè)立申請(qǐng)材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準(zhǔn)。

第三十三條 子公司發(fā)生下列重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生之日起5個(gè)工作日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管信息系統(tǒng)中更新報(bào)送子公司基本信息表：

（一）變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人；

（二）變更注冊(cè)資本、股東或者股東出資比例；

（三）對(duì)公司章程進(jìn)行重大修改；

（四）變更高級(jí)管理人員、投資經(jīng)理；

（五）基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持有的子公司股權(quán)；

（六）公司合并、分立或者解散；

（七）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；

（八）公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；

（九）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。

發(fā)生前款所列第（五）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情形的，子公司還應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)書面報(bào)告。

第三十四條 基金管理公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送的公司報(bào)告、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、監(jiān)察稽核報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等資料，應(yīng)當(dāng)包含子公司的有關(guān)情況。中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)可以要求基金管理公司單獨(dú)報(bào)送反映子公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等情況的資料。

第三十五條 因子公司經(jīng)營(yíng)而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制或者投資人資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告。

第三十六條 違反本規(guī)定，有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)可以對(duì)子公司采取責(zé)令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)等行政監(jiān)管措施，并可以對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施：

（一）公司治理不健全，或內(nèi)部控制不完善，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患或者發(fā)生較大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（二）在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、防范利益沖突、風(fēng)險(xiǎn)隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第二十三條的規(guī)定；

（三）違反第二十六條的規(guī)定進(jìn)行交叉持股；

（四）固有資金運(yùn)用管理不符合第二十七條的規(guī)定，或在第二十八條規(guī)定的情形外下設(shè)或參股其他機(jī)構(gòu)；

（五）私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立特殊目的機(jī)構(gòu)不符合第二十九條的規(guī)定；

（六）未按照第三十三條的規(guī)定及時(shí)準(zhǔn)確報(bào)告有關(guān)事項(xiàng)；

（七）從事?lián)p害投資人及基金管理公司利益的活動(dòng)；

（八）違反忠實(shí)勤勉義務(wù)或者規(guī)避監(jiān)管的其他行為。

第三十七條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，依法應(yīng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第三十八條 子公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重危及市場(chǎng)秩序、損害投資人利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令停業(yè)整頓、責(zé)令基金管理公司撤銷子公司、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施。

第三十九條 基金管理公司有下列情形之一，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及基金管理公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請(qǐng)或者其他業(yè)務(wù)申請(qǐng)等行政監(jiān)管措施，可以對(duì)負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施：

（一）未經(jīng)批準(zhǔn)擅自設(shè)立或變相設(shè)立子公司；

（二）設(shè)立申請(qǐng)材料存在虛假信息或者重大遺漏；

（三）違反第十四條的規(guī)定，未嚴(yán)格履行對(duì)子公司的管控職責(zé)；

（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權(quán)；

（五）在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、防范利益沖突、風(fēng)險(xiǎn)隔離、關(guān)聯(lián)交易管理等內(nèi)部控制方面，不符合第四條、第五條、第十五條、第十八條的規(guī)定；

（六）基金管理公司相關(guān)人員違反第十九條的規(guī)定在子公司兼職、領(lǐng)薪或參股；

（七）未按照第三十四條、第三十五條的規(guī)定報(bào)送有關(guān)材料，或者報(bào)送的材料存在虛假記載、重大遺漏；

（八）怠于對(duì)子公司進(jìn)行管理，導(dǎo)致子公司治理和運(yùn)營(yíng)不合規(guī)或者出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)的其他情形。

第六章 附則

第四十條 基金管理公司通過(guò)受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股子公司的，適用本規(guī)定。

基金管理公司在境外設(shè)立子公司的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

子公司下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)，參照適用子公司的相關(guān)規(guī)定。

第四十一條 本規(guī)定自2016年12月15日起施行。《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]32號(hào)）同時(shí)廢止。相關(guān)過(guò)渡安排如下：

（一）不符合本規(guī)定第四條、第十九條第（三）項(xiàng)、第二十七條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個(gè)月內(nèi)予以整改；

（二）不符合本規(guī)定第九條，基金管理公司在本規(guī)定施行前與其他投資人共同出資設(shè)立子公司的，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個(gè)月內(nèi)調(diào)整持股比例至不低于51%；

（三）不符合本規(guī)定第二十八條，子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項(xiàng)目到期，存量產(chǎn)品到期前不得開放申購(gòu)或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。子公司在本規(guī)定施行前存續(xù)的其他下設(shè)機(jī)構(gòu)及投資參股機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起12個(gè)月內(nèi)予以清理。

（批注：私募股權(quán)不一定都叫資產(chǎn)管理計(jì)劃，且該表述與第二十條的投資組合表述、與第二十八條的私募資管產(chǎn)品的表述不一致。）

附件2：

關(guān)于《基金管理公司子公司管理規(guī)定》的修訂說(shuō)明

為進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱子公司）監(jiān)管，提高子公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力和內(nèi)部控制水平，我會(huì)結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況和監(jiān)管工作實(shí)際，對(duì)《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]32號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《暫行規(guī)定》）進(jìn)行了修訂，更名為《基金管理公司子公司管理規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《管理規(guī)定》）。現(xiàn)將主要修訂情況說(shuō)明如下：

一、修訂背景

2012 年11 月1 日，為推進(jìn)基金管理公司更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，滿足投資理財(cái)需求與融資服務(wù)需求，我會(huì)頒布實(shí)施《暫行規(guī)定》，允許基金管理公司設(shè)立基金銷售業(yè)務(wù)子公司（以下簡(jiǎn)稱銷售子公司）和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司（以下簡(jiǎn)稱專戶子公司）。4 年來(lái)，子公司取得了長(zhǎng)足發(fā)展。截至2016年9 月底，基金管理公司共成立79 家專戶子公司和6 家銷售子公司。其中，專戶子公司管理規(guī)模已突破11 萬(wàn)億元，存續(xù)產(chǎn)品超1.7 萬(wàn)只。

在業(yè)務(wù)快速發(fā)展的同時(shí)，子公司逐步暴露出一些亟需規(guī)范的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，而現(xiàn)有規(guī)定在組織架構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的監(jiān)管要求相對(duì)寬泛和原則，已經(jīng)難以適應(yīng)新形勢(shì)下加強(qiáng)監(jiān)管和防范風(fēng)險(xiǎn)的要求。因此，有必要對(duì)《暫行規(guī)定》進(jìn)行修改完善，引導(dǎo)子公司穩(wěn)健合規(guī)開展業(yè)務(wù)。

二、修訂原則

本次修訂過(guò)程中，我們遵循以下原則：

一是提高子公司的風(fēng)險(xiǎn)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，對(duì)專戶子公司初步構(gòu)建以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。

二是完善子公司的公司治理和內(nèi)部控制?？偨Y(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化子公司關(guān)聯(lián)交易、利益沖突防范、固有資金運(yùn)用等方面的監(jiān)管要求，進(jìn)一步加強(qiáng)投資者合法權(quán)益保護(hù)力度。

三是引導(dǎo)機(jī)構(gòu)回歸“子”公司本位。強(qiáng)化母公司管控責(zé)任，明確子公司業(yè)務(wù)定位是對(duì)基金管理公司業(yè)務(wù)的專業(yè)化補(bǔ)充和協(xié)同，不能“另起爐灶”搞同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

三、主要修訂內(nèi)容

本次修改內(nèi)容共涉及條款20 余條，總條款由39 條增加至41 條，體例結(jié)構(gòu)上將原第三章按照基金管理公司管理和控制要求、子公司的治理和內(nèi)控要求予以分立，明確母子公司各自的義務(wù)和責(zé)任。主要內(nèi)容如下：

（一）明晰“子”公司定位，引導(dǎo)母子公司形成業(yè)務(wù)協(xié)同、專業(yè)互補(bǔ)的良好經(jīng)營(yíng)格局一是強(qiáng)化基金管理公司對(duì)子公司的控制要求，避免變相“出租”業(yè)務(wù)牌照?？毓杀壤矫?，要求基金管理公司原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)立全資控股子公司，法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的情況下才可以引入外部股東，但基金管理公司的持股比例持續(xù)不得低于51%。內(nèi)控措施方面，進(jìn)一步細(xì)化基金管理公司將子公司納入統(tǒng)一風(fēng)控管理體系的具體要求，包括但不限于構(gòu)建內(nèi)部稽核機(jī)制、重大事項(xiàng)報(bào)告制度，實(shí)施合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)垂直管理等。二是清晰界定母子公司業(yè)務(wù)范圍，禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。將原規(guī)定第十六條調(diào)整至總則第四條，要求基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照專業(yè)化、差異化的原則確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)范圍，不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

（二）完善公司治理，系統(tǒng)性規(guī)制子公司組織架構(gòu)及潛在利益沖突一是規(guī)范子公司固有資金管理和運(yùn)用，統(tǒng)一母子公司固有資金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。增設(shè)第二十七條，一方面要求子公司參照基金管理公司建立相關(guān)內(nèi)部控制制度，另一方面明確子公司固有資金的投資范圍和限制性要求，確保子公司財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)健。二是禁止子公司再下設(shè)機(jī)構(gòu)，避免組織鏈條過(guò)長(zhǎng)、脫離監(jiān)管。針對(duì)實(shí)踐中部分子公司偏離本業(yè)，大量開展對(duì)外投資、參與實(shí)體業(yè)務(wù)的混亂情況，本次修訂原則上禁止子公司以固有資金投資入股其他企業(yè)。除私募股權(quán)基金管理子公司設(shè)立基金型合伙企業(yè)、基金型公司及特殊目的機(jī)構(gòu)外，現(xiàn)階段其他子公司不得再下設(shè)機(jī)構(gòu)。三是完善子公司關(guān)聯(lián)交易管理，要求子公司建立關(guān)聯(lián)交易管理機(jī)制，原則上禁止固有資產(chǎn)與受托管理資產(chǎn)進(jìn)行交易或者將不同的受托管理資產(chǎn)進(jìn)行交易，嚴(yán)格防范利益輸送。四是加強(qiáng)母子公司人員隔離，防范利益沖突。除基金管理公司向子公司派駐的董事、監(jiān)事以及相關(guān)委員會(huì)成員外，基金管理公司從業(yè)人員不得在子公司領(lǐng)薪或兼職。針對(duì)實(shí)踐中部分基金管理公司以子公司股權(quán)實(shí)施專業(yè)人士持股計(jì)劃、導(dǎo)致母子公司股權(quán)激勵(lì)錯(cuò)位的情況，規(guī)定明確要求基金管理公司人員不得在子公司參股。目前已經(jīng)存在的母公司員工持股，一方面，應(yīng)按照法規(guī)要求限期整改；另一方面，我會(huì)將引導(dǎo)相關(guān)公司做好股權(quán)調(diào)整工作，支持基金管理公司以本公司股權(quán)方式實(shí)施專業(yè)人士持股計(jì)劃。

（三）強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管控，促使子公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn)管控能力相匹配

一是提出全面風(fēng)險(xiǎn)管理的總體性要求，確保業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平及經(jīng)營(yíng)實(shí)力相匹配。

二是加大投資者保護(hù)力度，比照公募基金建立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度，要求專戶子公司按照業(yè)務(wù)收入的一定比例計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

三是借鑒證券、信托等機(jī)構(gòu)的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，建立風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管體系，具體內(nèi)容由《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》另行規(guī)定。四是構(gòu)建子公司風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制，要求子公司制定合法可行的風(fēng)險(xiǎn)處置計(jì)劃，如陷入經(jīng)營(yíng)困境，應(yīng)采取有效措施穩(wěn)妥有序處置相關(guān)業(yè)務(wù)。

（四）優(yōu)化監(jiān)管協(xié)作機(jī)制和監(jiān)管報(bào)告機(jī)制，提高日常監(jiān)管效能一是建立常態(tài)化的子公司現(xiàn)場(chǎng)檢查機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)會(huì)商機(jī)制，明確基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)定期報(bào)告子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品備案情況及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)情況，為開展以風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題為導(dǎo)向的日常監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。二是按照簡(jiǎn)政放權(quán)要求，取消事前備案事項(xiàng)，完善重大變更信息報(bào)送方式。

（五）支持基金行業(yè)更好服務(wù)資本市場(chǎng)，為優(yōu)質(zhì)基金管理公司的未來(lái)發(fā)展預(yù)留空間一是將子公司業(yè)務(wù)范圍拓寬至“特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售、私募股權(quán)基金管理以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可或認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)”，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、落實(shí)一類業(yè)務(wù)在一個(gè)平臺(tái)運(yùn)作的要求的前提下，為基金管理公司下一步專設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)養(yǎng)老金管理、指數(shù)化投資、私募股權(quán)基金管理業(yè)務(wù)等細(xì)分領(lǐng)域預(yù)留政策空間。二是將組織形式拓寬為公司法人，不再限于有限責(zé)任公司，便于子公司通過(guò)股權(quán)融資等方式補(bǔ)充資本。

四、實(shí)施安排

《管理規(guī)定》自頒布之日起試行。為確保規(guī)則平穩(wěn)實(shí)施，做出如下過(guò)度安排：一是就禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、固有資金投資、基金管理公司人員在子公司參股等特定事項(xiàng)（涉及第四條、第十九條第（三）項(xiàng)、第二十七條），給予12 個(gè)月過(guò)渡期予以調(diào)整。二是關(guān)于存續(xù)子公司的控股比例要求（涉及第九條），規(guī)定實(shí)施前基金管理公司與其他投資人共同出資設(shè)立的子公司，允許繼續(xù)合資，但是基金管理公司的持股比例應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)調(diào)整至不低于51%。三是關(guān)于規(guī)定實(shí)施前子公司下設(shè)或參股的機(jī)構(gòu)（涉及第二十八條），區(qū)分類別予以處理：下設(shè)機(jī)構(gòu)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)且已有存量產(chǎn)品的，可以存續(xù)至項(xiàng)目到期，但產(chǎn)品到期前不得開放申購(gòu)或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。參股機(jī)構(gòu)和不屬于上述情況的其他下設(shè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在12 個(gè)月內(nèi)予以清理。

第三篇：總公司對(duì)分、子公司的管理規(guī)定

總公司對(duì)分、子公司的管理規(guī)定

一、目的作用

通過(guò)對(duì)各分、子公司的組織建設(shè)和運(yùn)行過(guò)程的管理規(guī)定，使分支機(jī)構(gòu)能夠準(zhǔn)確理解和執(zhí)行總公司的集權(quán)與分權(quán)政策，從而有利于更好地規(guī)范各自的組織行為，明確職責(zé)權(quán)限，在子公司的領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)控下，能更好地完成自己的目標(biāo)任務(wù)。

二、適用范圍

總公司下屬的個(gè)分、子公司，包括全資公司和合資公司。

三、總公司對(duì)各分、子公司擁有的基本權(quán)限

1、審核批準(zhǔn)分、子公司的基本組織結(jié)構(gòu)、管理模式和經(jīng)營(yíng)方針。

2、對(duì)分、子公司委派董事、監(jiān)事、或?qū)T，監(jiān)察各分、子公司高層經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，確保各分子公司與總公司之間的組織運(yùn)行與指揮的統(tǒng)一性。

3、決定分、子公司總經(jīng)理人選的任命、調(diào)遣、變動(dòng)和罷免，就總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理人選進(jìn)行審議并批復(fù)、任命。

4、總公司的財(cái)務(wù)部、人力資源部有權(quán)對(duì)各分、子公司相對(duì)應(yīng)歸口的職能部門行使業(yè)務(wù)督導(dǎo)、檢查權(quán)，總公司派員駐各分、子公司管理財(cái)務(wù)工作及人力資源工作（勞動(dòng)合同簽訂、社會(huì)保險(xiǎn)繳納、住房公積金繳納、員工勞動(dòng)仲裁等事務(wù)）。派駐人員的勞動(dòng)關(guān)系、工資發(fā)放由總公司負(fù)責(zé)，日常工作接受各分、子公司總經(jīng)理管理。

5、總公司有權(quán)調(diào)控各分、子公司之間的事業(yè)計(jì)劃和重大業(yè)務(wù)活動(dòng)。

6、總公司有權(quán)對(duì)分、子公司的資本投向與資金流向進(jìn)行總體調(diào)控。

7、總公司有權(quán)對(duì)分、子公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行技術(shù)性監(jiān)控，以便維持整個(gè)公司的系統(tǒng)運(yùn)行并幫助分、子公司有效經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

四、分、子公司應(yīng)享有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限與責(zé)任

1、基本思想：以總公司制定的組織原則、管理規(guī)則和經(jīng)營(yíng)方針為基準(zhǔn)，在分、子公司的組織建設(shè)過(guò)程中對(duì)組織架構(gòu)、組織職能、聯(lián)系方式、管理規(guī)范和運(yùn)行制度進(jìn)行科學(xué)設(shè)計(jì)，不斷完善，使分、子公司置于總公司的統(tǒng)一指揮和監(jiān)督控制下保持與總公司的整體運(yùn)行的一致性，又能擁有一個(gè)公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)與管理所必要的人、財(cái)、物權(quán)限，以調(diào)動(dòng)各方面的積極性，推動(dòng)分、子公司的生存與發(fā)展。

2、基本權(quán)限：a、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與經(jīng)營(yíng)方針的起草、決策與推行；b、分子公司內(nèi)組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、人員的配置和職能的規(guī)定；c、資金的籌措、運(yùn)營(yíng)和管理；d、對(duì)外部債權(quán)與債務(wù)的處置；e、所轄車輛、固定資產(chǎn)、器具的交換與購(gòu)置；f、投資項(xiàng)目與經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的策劃、篩選和決策；g、物流管理、控制、供應(yīng)商的審定和供應(yīng)渠道的選擇；h、銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)、促銷方式、營(yíng)銷推廣等方面的籌劃與決策；i、與總公司的規(guī)定不相抵觸的其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)限。

3、基本責(zé)任：a、對(duì)分、子公司的經(jīng)營(yíng)管理運(yùn)行，以及相應(yīng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)果負(fù)全部責(zé)任；b、對(duì)分、子公司經(jīng)濟(jì)效益和盈利能力以及分、子公司的生存發(fā)展負(fù)有全部責(zé)任；c、對(duì)分、子公司在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中關(guān)于國(guó)家法律、法規(guī)遵守情況負(fù)全部責(zé)任；d、對(duì)分、子公司財(cái)務(wù)運(yùn)行中的投資方向、資金運(yùn)用的管理的正確性負(fù)全部責(zé)任；e、對(duì)分、子公司的產(chǎn)品質(zhì)量、性能在市場(chǎng)中的影響負(fù)全部責(zé)任；f、對(duì)分、子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)負(fù)全部責(zé)任；g、對(duì)分、子公司的經(jīng)營(yíng)行為在社會(huì)環(huán)境中所產(chǎn)生的信譽(yù)、形象負(fù)全部責(zé)任；h、對(duì)分、子公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)、文化氛圍、員工教育、人力資源的開發(fā)負(fù)全部責(zé)任；i、對(duì)分、子公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)與核心能力能否不斷積累和增強(qiáng)負(fù)全部責(zé)任；j、負(fù)有關(guān)總公司以其他特殊方式所規(guī)定的責(zé)任。

五、總公司對(duì)各分、子公司控制、管理、聯(lián)系的具體形式和方法

1、業(yè)務(wù)預(yù)定與申請(qǐng)

每年元月中旬分、子公司向總公司提交下列業(yè)務(wù)預(yù)定申請(qǐng)：a、綜合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃書；b、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告書（新投資、新上項(xiàng)目）；c、財(cái)務(wù)預(yù)算表和管理預(yù)算材料（如有貸款計(jì)劃、提報(bào)貸款申請(qǐng)）；d、技術(shù)改造計(jì)劃書及費(fèi)用預(yù)算表；e、重大營(yíng)銷活動(dòng)計(jì)劃書（產(chǎn)品的出國(guó)展示、國(guó)內(nèi)的大型展覽會(huì)）。

2、定時(shí)報(bào)告

每年年終（12月底或元月初）各分、子公司應(yīng)向總公司提交下列報(bào)告：a、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；b、財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)評(píng)估報(bào)告書；c、在冊(cè)人員明細(xì)表冊(cè)（含合同簽訂、社保繳納、住房公積金繳納等）；e、資產(chǎn)負(fù)債表；f、產(chǎn)品成本分析報(bào)告；g、不良固定資產(chǎn)及不良債權(quán)的處理結(jié)果報(bào)告書。

3、臨時(shí)報(bào)告與申請(qǐng)

分、子公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中如有下列情況發(fā)生，應(yīng)立即向總公司報(bào)告：a、發(fā)生重大事故后，關(guān)于事故的調(diào)查、分析、處理報(bào)告等；b、大宗交易機(jī)會(huì)及業(yè)務(wù)上的大訂單且超過(guò)分、子公司承接能力的臨時(shí)報(bào)告書；c、當(dāng)發(fā)生大宗交易損失時(shí)的分析報(bào)告書；d、訴訟發(fā)生報(bào)告書；e、臨時(shí)貸款申請(qǐng)書；f、貸款延期償還申請(qǐng)書；g、其他重要或重大經(jīng)營(yíng)事件發(fā)生報(bào)告書。

4、巡視檢查

總公司總經(jīng)理預(yù)授權(quán)副總經(jīng)理可經(jīng)常到分、子公司進(jìn)行巡視，聽取工作匯報(bào)，檢查經(jīng)營(yíng)管理的工作情況，但應(yīng)以不影響各分、子公司正常經(jīng)營(yíng)管理為原則。

總公司的各職能部門按照業(yè)務(wù)聯(lián)系關(guān)系和管理要求經(jīng)常到相應(yīng)的各分、子公司業(yè)務(wù)管理部門了解情況，對(duì)一些關(guān)鍵問(wèn)題重要事項(xiàng)，回總公司后向總經(jīng)理報(bào)告。

5、派員監(jiān)察

總公司可以派遣董事、監(jiān)事對(duì)分、子公司的經(jīng)營(yíng)決策和日常業(yè)務(wù)管理實(shí)施全面監(jiān)控，同時(shí)，在必要的時(shí)候還可以派出財(cái)務(wù)監(jiān)察專員，在總公司總經(jīng)理的特殊指令范圍內(nèi)，對(duì)分、子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查、檢查和監(jiān)督。

六、總公司派遣到各分、子公司負(fù)責(zé)監(jiān)察的董事、監(jiān)事或?qū)T其權(quán)責(zé)如下：

1、參與分、子公司董事會(huì)高層決策，負(fù)責(zé)對(duì)分、子公司高層管理者講解總公司的戰(zhàn)略意圖、經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃，加強(qiáng)總公司與分、子公司之間的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)一致性與管理指揮的統(tǒng)一性。

2、對(duì)分、子公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)方針提出指導(dǎo)性意見，使總公司與分、子公司的事業(yè)之間建立內(nèi)在聯(lián)系，相互作出貢獻(xiàn)。

3、密切總公司各職能管理部，尤其是總公司財(cái)務(wù)部、人力資源部、市場(chǎng)營(yíng)銷部等部門與分、子公司之間的工作聯(lián)系，保持或建立總公司與分、子公司管理業(yè)務(wù)上的良好關(guān)系，以利于相互溝通與支持。

4、對(duì)分、子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生與總公司原則相違背的行為，有權(quán)提出忠告，并可提出糾偏意見、方案，若制止無(wú)效應(yīng)立即向總公司報(bào)告。

5、就總公司以及總經(jīng)理的單項(xiàng)具體指令，對(duì)分、子公司進(jìn)行傳達(dá)、解釋，使各項(xiàng)指標(biāo)、命令、意圖能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地在分、子公司得到貫徹、落實(shí)。

6、就監(jiān)察結(jié)果及時(shí)向總公司作出報(bào)告說(shuō)明。

第四篇：國(guó)營(yíng)云南包裝廠曲靖生活區(qū)停車場(chǎng)收費(fèi)管理規(guī)定

國(guó)營(yíng)云南包裝廠曲靖生活區(qū)停車場(chǎng)收費(fèi)管理規(guī)定

根據(jù)曲靖生活區(qū)人員及停放車輛情況，為了規(guī)范管理、滿足職工停放，使生活區(qū)整潔、美觀，收費(fèi)更加透明制定本規(guī)定。

一、生活區(qū)停車場(chǎng)主要為了方便本廠在職職工和戶籍在本廠的離退休及退養(yǎng)、請(qǐng)假人員（以車主為依據(jù)），在生活區(qū)租房居住的已在辦事處辦理流動(dòng)人口登記的非本單位戶籍人員及上級(jí)和友鄰單位來(lái)檢查、走訪及辦事的車輛（臨時(shí)停車）。

二、辦理辦法：車主攜帶機(jī)動(dòng)車行駛證、當(dāng)年保險(xiǎn)單和本人身份證原件及復(fù)印件到生活區(qū)辦事處辦理。

三、收費(fèi)規(guī)定

1、在職職工周末回生活區(qū)并停放車輛的，辦理月票為25元/月·車，年票為280元/年·車，發(fā)綠色出入證。

2、常期在生活區(qū)居住的需辦理月票為50元/月·車，年票560元/年·車，發(fā)蘭色出入證。

3、戶籍不在本單位的職工子女、租房居住的流動(dòng)人口，車輛長(zhǎng)期停放的需辦理月票100元/月·車，年票1100元/年，發(fā)黃色出入證。

4、臨時(shí)停放的每天超過(guò)兩小時(shí)（不含兩小時(shí)）的以門衛(wèi)值班室記錄并經(jīng)車輛駕駛員確認(rèn)的時(shí)間為準(zhǔn)，超過(guò)2小時(shí)的5元/次·車，停放過(guò)夜的15元/晚·車。

5、工廠車輛停放收費(fèi)

三、生活區(qū)停車場(chǎng)主要為了滿足職工車輛停放，一般不按以其他車輛停發(fā)。

年月日

第五篇：公司法關(guān)于設(shè)立子公司的規(guī)定

【公司法規(guī)定】關(guān)于設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

【解讀】本條是對(duì)設(shè)立分公司和子公司的規(guī)定

一、分公司的設(shè)立

1、分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，它可以有自己的名稱，如辦事處、分行、分公司等，但其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司也沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是作為本公司的財(cái)產(chǎn)而計(jì)入本公司的資產(chǎn)負(fù)債表之中，同時(shí)本公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其分公司活動(dòng)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、分公司的設(shè)立也無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的許多法律程序，而只是在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單的登記和管理手續(xù)即可，也即是應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、子公司的設(shè)立

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果與責(zé)任。

子公司相關(guān)法律知識(shí)

時(shí)間:2010-05-04 13:29 來(lái)源: 互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊: 535次

企業(yè)子公司設(shè)立程序有哪些

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

如何設(shè)立子公司

公司可以設(shè)立獨(dú)資子公司和控股子公司。設(shè)立獨(dú)資子公司應(yīng)符合公司法有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定，按國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司辦理設(shè)立登記。設(shè)立控股公司應(yīng)符合公司法對(duì)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，并按有限責(zé)任公司辦理設(shè)立登記。

控股子公司的名稱經(jīng)母公司同意后，可以使用母公司的字號(hào)或商號(hào)，但不得使用母公司的全名稱。

相關(guān)規(guī)定：

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

全資子公司設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

控股子公司的設(shè)立

控股子公司的設(shè)立(包括通過(guò)并購(gòu)形成控股子公司)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。

設(shè)立控股子公司或通過(guò)并購(gòu)形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，并提出投資可行性分析報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施;超過(guò)董事會(huì)審批權(quán)限的要提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

[zǐ gōng sī]

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

目錄

1簡(jiǎn)介 2區(qū)別

總公司 母公司 分公司

3設(shè)立規(guī)定 4設(shè)立程序 5比較 6變更問(wèn)題

1簡(jiǎn)介

在控股合并方式下，其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被別一企業(yè)所擁有的企業(yè)。由于其50%以上有投票表決權(quán)的股份或資本被其他企業(yè)（即母公司）持有，子公司的附屬公司。中國(guó)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》中規(guī)定，子公司指被另一公司擁有控制權(quán)的被投資企業(yè)，包括由母公司直接或間接控制其過(guò)半數(shù)能上能下權(quán)益性資本的被投資企業(yè)和通過(guò)其他方式控制的被投資企業(yè)。

子公司在法律上與母公司是相互獨(dú)立的，但在經(jīng)濟(jì)上又與母公司存在著被控制與控制的關(guān)系，在經(jīng)濟(jì)上融為一體，構(gòu)成了企業(yè)集團(tuán)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果要納入母公司編制的合并會(huì)計(jì)報(bào)表之中，但仍需對(duì)外編制個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表。[1]

2區(qū)別

總公司、母公司、分公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

總公司

概念

總公司管理分公司,對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

（2）分公司不具有法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡(jiǎn)單的登記和開業(yè)手續(xù)。

（4）分公司沒有自己的公司章程，沒有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

（5）分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣，其名稱中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。

母公司 概念

母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€(gè)公司實(shí)行實(shí)際控制的公司，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

聯(lián)系與區(qū)別

（1）子公司受母公司的實(shí)際控制

母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。

（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生

一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊的契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。

（3）母公司、子公司各為獨(dú)立的法人

子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

子公司有自己的公司章程，有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng)，依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營(yíng)業(yè)。

分公司

1.設(shè)立方式不同

子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì)公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。

2.法律地位不同

子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.受控制方式不同

母公司對(duì)子公司一般不直接控制，而是通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營(yíng)債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不同

子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。

6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同

子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱、住所，也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱、住所。[2]

3設(shè)立規(guī)定

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。它有自己的名稱和章程，并以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，對(duì)各自的債務(wù)各自負(fù)責(zé)，互不連帶。

2、子公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，子公司是獨(dú)立的法人。子公司的獨(dú)立性主要表現(xiàn)在：擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算；以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果與責(zé)任。

4設(shè)立程序

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格;

2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

3、《指定(委托)書》;

4、總公司撥款證明;

5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件;

6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

7、總公司章程(應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程)復(fù)印件;

8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件;

9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。[3]

5比較

1、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過(guò)行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對(duì)公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會(huì)表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。

3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。

6變更問(wèn)題

子公司變更為分公司

把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司（其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過(guò)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序），然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。[4]

子公司變更為分公司的基本流程如下：[5]

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容： 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人； 合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

合并形式；

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案； 違約責(zé)任； 解決爭(zhēng)議的方式； 簽約日期、地點(diǎn)；

合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證；

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。