第一篇：南京化纖股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

南京化纖股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

保薦機(jī)構(gòu)

中原證券股份有限公司

二00六年七月五日

董事會(huì)聲明

本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

特別提示

1、根據(jù)南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司和南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國資經(jīng)營公司將其持有的103,138,198股國家股全部轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚處于報(bào)批階段。該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)后，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持有本公司103,138,198股國家股，國資經(jīng)營公司不再持有本公司股份。

2、本次股權(quán)分置改革由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)提出動(dòng)議，國資經(jīng)營公司與輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)協(xié)商一致后承諾：若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)安排；若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前無法完成過戶，則由國資經(jīng)營公司執(zhí)行對價(jià)安排。

3、目前國資經(jīng)營公司持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法凍結(jié)。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾在上述國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后，辦理股權(quán)解凍手續(xù)，保證對價(jià)安排的執(zhí)行。

4、目前國資經(jīng)營公司（國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后為“輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）所持股份性質(zhì)為國家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對支付對價(jià)的股份處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

5、截止本說明書簽署之日，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權(quán)分置改革，公司募集法人股股東共持有本公司非流通股7,488,000股，占公司股份總數(shù)的3.86%。未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

6、公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

7、本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、總股本、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及每股凈資產(chǎn)、每股凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

8、股權(quán)分置改革是資本市場一項(xiàng)重大制度性變革，在方案實(shí)施過程中存在較大不確定性，可能引起公司股票二級市場價(jià)格波動(dòng)，公司董事會(huì)提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

重要內(nèi)容提示

一、改革方案要點(diǎn)

1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股東為取得非流通股的流通權(quán)，以送股方式向本公司的流通股股東作出如下對價(jià)安排：流通股股東持有的每10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7 股股票，非流通股東需要執(zhí)行的對價(jià)總額為21,649,208股股票。實(shí)施上述對價(jià)安排后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權(quán)。

2、公司非流通股股東南京紡織產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司在1999年度以每股6.2元配股價(jià)獲得1,954,115股國家股，后經(jīng)送轉(zhuǎn)，目前持有國家股為3,048,420股。紡織集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革中的對價(jià)由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)代為支付。本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，紡織集團(tuán)國家股獲得上市流通權(quán)，鎖定期滿后，可以上市流通。紡織集團(tuán)國家股上市流通時(shí)，由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

3、公司非流通股股份中募集法人股股份共計(jì)7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權(quán)分置改革。未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

4、在本公司此次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過，對價(jià)安排執(zhí)行完畢后，本公司的非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

二、改革方案的追加對價(jià)安排

本次股權(quán)分置改革方案無追加對價(jià)安排。

三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

1、非流通股股東國資經(jīng)營公司按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定作出相關(guān)法定承諾。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾若在股權(quán)分置改革實(shí)施日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶，履行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定的相關(guān)法定承諾。

2、根據(jù)南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司和南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國資經(jīng)營公司將其持有的103,138,198股國家股轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓正處于報(bào)批階段。國資經(jīng)營公司與輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)協(xié)商一致后承諾：若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)安排；若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前無法完成過戶，則仍由國資經(jīng)營公司執(zhí)行對價(jià)安排。

3、國資經(jīng)營公司、輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意在本次股改中紡織集團(tuán)的對價(jià)由其代為支付。未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

4、公司非流通股股東國資經(jīng)營公司承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。若國資經(jīng)營公司向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的原非流通股股份完成過戶，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。

5、公司做出承諾的非流通股股東均做出如下聲明：

“本承諾人忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！?/p>

四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年7月27日

2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年8月7日

3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年8月3日至2006年8月7日

五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

1、本公司董事會(huì)已申請相關(guān)證券自 2006年7月3日起停牌，最晚于7月17日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

2、本公司董事會(huì)將在7月14日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

3、如果本公司董事會(huì)未能在7月14日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)交易所同意延期的除外。

4、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

六、查詢和溝通渠道

熱線電話：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589 傳 真：025-85562809

電子信箱：5562809@sohu.com 公司網(wǎng)站：004km.cn 摘要正文

一、股權(quán)分置改革方案

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3 號(hào)）和《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，同意參加本次股權(quán)分置改革的公司非流通股股東書面委托公司董事會(huì)召集相關(guān)股東舉行會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數(shù)量的股份以使非流通股股份獲得上市流通的權(quán)利。本著股東平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策的原則，本公司董事會(huì)在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制定本改革方案。

（一）改革方案概述

1、對價(jià)安排的方式、數(shù)量

（1）本公司非流通股股東以送股方式向公司的流通股股東作出對價(jià)安排：流通股股東持有的每10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7 股股票，非流通股東需要執(zhí)行的對價(jià)總額為21,649,208股股票。

（2）國資經(jīng)營公司和輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)一致同意，若在股權(quán)分置改革實(shí)施日前，公司國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶，由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)安排；若在股權(quán)分置改革實(shí)施日前，公司國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶未能完成過戶，由國資經(jīng)營公司執(zhí)行對價(jià)安排。公司非流通股股東南京紡織控股(集團(tuán))有限公司在1999年度以每股6.2元配股價(jià)獲得的1,954,115股國家股, 后經(jīng)送轉(zhuǎn)，目前持有國家股為3,048,420股。紡織集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革中的對價(jià)由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)代為支付。本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，紡織集團(tuán)國家股獲得上市流通權(quán)，鎖定期滿后，可以上市流通。紡織集團(tuán)國家股上市流通時(shí)，由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

（3）公司非流通股股份中募集法人股股份共計(jì)7,488,000股。截至目前，本公司44家募集法人股股東尚未明確表示參加股權(quán)分置改革。未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

2、對價(jià)安排的執(zhí)行

上述非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東持股數(shù)，按每10 股獲付2.7 股的比例自動(dòng)記入流通股股東帳戶。流通股股東在取得對價(jià)時(shí)均按各獨(dú)立的股票帳戶為核算單位，對價(jià)安排中股份的支付精確到1股，不足1股的零股部分按照登記公司有關(guān)辦法執(zhí)行。

對于非流通股東的限售承諾，通過登記公司的結(jié)算系統(tǒng)設(shè)置相應(yīng)的限售限制。

3、追加對價(jià)安排的方案

本次股權(quán)分置改革方案無追加對價(jià)安排。

4、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

本公司本次股權(quán)分置改革對價(jià)安排的股票將于對價(jià)安排執(zhí)行日一次性支付給方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在登記公司登記在冊的流通股股東。

由于國資經(jīng)營公司擬將其持有的國有股股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前尚處于報(bào)批階段，上述對價(jià)按照如下方案執(zhí)行：

（1）股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日前，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)，則對價(jià)安排執(zhí)行情況如下：

序號(hào) 執(zhí)行對價(jià)安排的股東名稱 執(zhí)行對價(jià)安排前 本次執(zhí)行數(shù)量（股）執(zhí)行對價(jià)安排后 持股數(shù)（股）持股比例（%）持股數(shù)（股）持股比例（%）南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%

合計(jì) 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%

注:南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司執(zhí)行對價(jià)安排股份總數(shù)量為21,649,208 股,其中為未明確表示意見的募集法人股股東代為墊付1,465,379 股。

（2）股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日前，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成過戶手續(xù)，則對價(jià)安排執(zhí)行情況如下：

序號(hào) 執(zhí)行對價(jià)安排的股東名稱 執(zhí)行對價(jià)安排前 本次執(zhí)行數(shù)量（股）執(zhí)行對價(jià)安排后

持股數(shù)（股）持股比例（%）持股數(shù)（股）持股比例（%）南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司 103,138,198 53.20% 20,890,853 81,488,990 42.04%

合計(jì) 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04% 注: 南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司執(zhí)行對價(jià)安排股份總數(shù)量為21,649,208 股,其中為未明確表示意見的募集法人股股東代為墊付1,465,379 股。

5、股權(quán)分置改革實(shí)施后，公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況

（1）股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日前，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)，則公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況如下：

序號(hào) 股東名稱 可上市流通的有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時(shí)間（預(yù)計(jì)）承諾的限售條件 南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 81,488,990 T＋36個(gè)月后 注1 2 南京紡織產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 3,048,420 T＋12個(gè)月后 注2 3 公司募集法人股 7,488,000 注3

T日：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日

注1：輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，所持有的南京化纖股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。

注2：紡織集團(tuán)持有的股份均不超過公司總股份的5％，自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易。

注3：未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。故其上市流通時(shí)間暫不確定。

（2）股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日前，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成過戶手續(xù)，則公司可上市的或存在限制流通股股份變化情況如下：

序號(hào) 股東名稱 可上市流通的有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時(shí)間（預(yù)計(jì)）承諾的限售條件 南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司 81,488,990 T＋36個(gè)月后 注1 2 南京紡織產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 3,048,420 T＋12個(gè)月后 注2 3 募集法人股 7,488,000 注3

T日：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。注1：國資經(jīng)營公司承諾，所持有的南京化纖股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。

注2：紡織集團(tuán)持有的股份均不超過公司總股份的5％，自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易。

注3：未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。代為支付后，該等股東所持股份如上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。故其上市流通時(shí)間暫不確定。

6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表：

股份類別 變動(dòng)前（股）變動(dòng)數(shù)（股）變動(dòng)后（股）

非流通股

1、國有股 106,186,618 －106,186,618 0

2、境內(nèi)一般法人持有股份 7,488,000 －7,488,000 0 非流通股合計(jì) 113,674,618 －113,674,618 0

有限售條件的流通股股份

1、國有股 0 ＋84,537,410 84,537,410

2、境內(nèi)一般法人持有股份 0 ＋7,488,000 7,488,000 有限售條件的流通股合計(jì) 0 ＋92,025,410 92,025,410

無限售條件的流通股股份 A股 80,182,253 ＋21,649,208 101,831,461 無限售條件的流通股股份合計(jì) 80,182,253 ＋21,649,208 101,831,461 股份總額 193,856,871 0 193,856,871

7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

公司非流通股股東南京紡織產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限公司在1999年度以每股6.2元配股價(jià)獲得公司國家股股份，國資經(jīng)營公司、輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意在本次股改中紡織集團(tuán)的對價(jià)由其代為支付。

公司非流通股股東中未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

8、其他需要說明的事項(xiàng)

為了促進(jìn)上市公司的穩(wěn)定健康發(fā)展，充分調(diào)動(dòng)高管人員的積極性，確保公司管理層與股東及公司利益協(xié)調(diào)一致，在本次股權(quán)分置改革完成后，公司將按照國家和地方有關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定，推動(dòng)實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

1、對價(jià)計(jì)算方案選取

目前，計(jì)算股權(quán)分置改革方案對價(jià)的方法主要有：流通市值不變法、總市值不變法、超額發(fā)行市盈率法和市凈率法。其中，流通市值不變法已成為絕大多數(shù)公司的改革對價(jià)計(jì)算方法，該方法尤其適合業(yè)績穩(wěn)定增長、市盈率較低、機(jī)構(gòu)投資者相對集中的上市公司。由于公司股價(jià)在凈資產(chǎn)附近，市盈率水平較高，不宜采用流通市值不變法與總市值不變法測算送股水平。同時(shí)公司首次公開發(fā)行距今已有10年，不適合采用超額發(fā)行市盈率法。故采用市凈率法計(jì)算送股對價(jià)水平比較合理。

市凈率法需要確定公司全流通條件下合理市凈率和改革前流通股股東持股成本，通過市凈率水平計(jì)算改革后合理股價(jià)水平，與流通股股東持股成本比較，來確定對價(jià)水平。

2、全流通后合理市凈率的確定

受行業(yè)景氣度影響，化纖行業(yè)上市公司股價(jià)大都在每股凈資產(chǎn)附近。按照2006年5月31日前30日收盤均價(jià)計(jì)算，除南京化纖外，國內(nèi)主營粘膠纖維的4家上市公司平均市凈率為0.838倍。

股票代碼 證券名稱 05年末每股凈資產(chǎn) 06年5月31日前30日均價(jià) 市凈率

000687 保定天鵝 2.52 2.12 0.84 000615 湖北金環(huán) 3.20 2.72 0.85 000949 新鄉(xiāng)化纖 2.60 2.50 0.96 000420 吉林化纖 3.15 2.20 0.70 平均市凈率 0.838

考慮到南京化纖的行業(yè)地位與競爭能力，南京化纖市凈率應(yīng)略高于同行業(yè)上市公司的市凈率水平，預(yù)計(jì)在改革實(shí)施后南京化纖市凈率為0.95倍。

3、流通股股東持股成本的確定

流通股股東持股成本確定的基本原則是能覆蓋大部分流通股東的購買價(jià)格。采用累計(jì)換手率達(dá)到100%期間的均價(jià)計(jì)算能更充分地保護(hù)流通股東利益。截至2006年5月31日，南京化纖累計(jì)換手率達(dá)100％的均價(jià)3.88元，本方案將該價(jià)格作為流通股股東持股成本。

4、對價(jià)水平的確定

在流通股股東平均持股成本3.88元、每股凈資產(chǎn)3.32元（2005年年報(bào)）情況下，按照公式：每股流通股應(yīng)得對價(jià)為＝流通股股東持股成本/（合理市凈率×每股凈資產(chǎn)）－1

按0.95 倍市凈率水平，每股流通股獲得對價(jià)＝3.88/（0.95×3.32）－1＝0.23股，即每10股流通股獲送2.3股。

為充分保護(hù)流通股股東的利益，體現(xiàn)非流通股股東的誠意，非流通股股東同意按每10 股獲送2.7 股的比例向流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排。

5、流通股股東權(quán)益保護(hù)情況

本股權(quán)分置改革方案的實(shí)施不影響南京化纖會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，執(zhí)行對價(jià)安排前后，南京化纖的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債總數(shù)，每股收益均未發(fā)生變化。對流通股股東而言，股權(quán)分置改革方案的實(shí)施只改變其持股數(shù)量和持股比例，并籍此影響南京化纖流通股股東的權(quán)益。執(zhí)行對價(jià)安排后，流通股股東持股數(shù)量增加27%。

6、保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

本次改革的保薦機(jī)構(gòu)中原證券股份有限公司認(rèn)為：考慮到南京化纖的每股凈資產(chǎn)狀況、目前市價(jià)、行業(yè)發(fā)展前景和非流通股股東關(guān)于流通鎖定期承諾等等因素，南京化纖非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價(jià)是合理的，該對價(jià)安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東的全體股東利益,使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)，公司治理結(jié)構(gòu)更加健全，有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，該對價(jià)水平能夠較好地保護(hù)流通股股東的權(quán)益。

二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

1、非流通股股東國資經(jīng)營公司按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定作出相關(guān)法定承諾。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾若在股權(quán)分置改革實(shí)施日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶，履行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定的相關(guān)法定承諾。

2、根據(jù)南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司和南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國資經(jīng)營公司將其持有的103,138,198股國家股轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓正處于報(bào)批階段。國資經(jīng)營公司與輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)協(xié)商一致后承諾：若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)安排；若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前無法完成過戶，則仍由國資經(jīng)營公司執(zhí)行對價(jià)安排。

3、未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東，以及方案實(shí)施股權(quán)登記日前，已參加股權(quán)分置改革的募集法人股股東出現(xiàn)不能執(zhí)行對價(jià)安排的情況（上述兩類股東合稱“該等股東”），輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)同意先行代為墊付該等股東應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)保留日后向該等股東追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權(quán)利。代為支付后，該等股東所持股份如需在本次股權(quán)分置改革實(shí)施之日起一年后上市流通（無論該等股東所持股份的所有權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移），應(yīng)當(dāng)向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)償還代為支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的書面同意, 并由公司董事會(huì)向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

4、公司非流通股股東國資經(jīng)營公司承諾，其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。若國資經(jīng)營公司向輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的原非流通股股份完成過戶，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾其所持全部原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。

5、公司做出承諾的非流通股股東均做出如下聲明：

“本承諾人忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份?！?/p>

6、承諾事項(xiàng)的實(shí)現(xiàn)方式

公司非流通股股東以上承諾均可通過交易所、登記公司的技術(shù)手段得以保證履行。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)將履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，對公司非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

7、承諾事項(xiàng)的擔(dān)保

本公司非流通股股東對各項(xiàng)承諾具備完全的履約能力，不需要進(jìn)行擔(dān)保。

8、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

非流通股股東的承諾中的條款具有法律效力。非流通股股東如有違反，流通股股東可依法要求其履行，造成損失的，可依法要求賠償。

三、股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

1、本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)提出，并以書面形式委托公司董事會(huì)召開相關(guān)股東會(huì)議，審議本公司股權(quán)分置改革方案。根據(jù)國資經(jīng)營公司與輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)關(guān)于南京化纖國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，國資經(jīng)營公司持有的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)后，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持有公司發(fā)起人股103,138,198股，占全體非流通股股份的90.73%，超過公司非流通股股份總數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。國資經(jīng)營公司書面承諾，若在公司股權(quán)分置改革實(shí)施日前，國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成過戶后，國資經(jīng)營公司執(zhí)行相關(guān)對價(jià)安排。

2、提出改革動(dòng)議的非流通股股東所持有公司股份情況如下：

提出改革動(dòng)議的非流通股股東 股權(quán)性質(zhì) 持股股份（股）占公司總股本（％）

輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完成前為國資經(jīng)營公司）國家股 103,138,198 53.20

總計(jì) 103,138,198 53.20

3、國資經(jīng)營公司持有的103,138,198股國家股存在被凍結(jié)情況。

輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾，該國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)后，將協(xié)助解除國資經(jīng)營公司持有的國有股股權(quán)的凍結(jié)，保證對價(jià)安排得以執(zhí)行。

四、股權(quán)分置改革對公司治理的影響

公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，規(guī)范公司運(yùn)作，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，公司治理結(jié)構(gòu)日趨完善。

本次股權(quán)分置改革完成后，公司全體股東價(jià)值取向趨于一致，形成共同利益的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

本公司獨(dú)立董事鄭植藝、徐康寧、劉愛蓮對公司改革方案發(fā)表如下獨(dú)立意見：

我們認(rèn)真審閱了公司有關(guān)股權(quán)分置改革方案，認(rèn)為公司股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于改善公司的治理結(jié)構(gòu)，提升公司價(jià)值，保證公司持續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)了全體股東和公司的利益，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等文件的精神。

公司非流通股股東簽署《關(guān)于同意參加南京化纖股份有限公司股權(quán)分置改革之協(xié)議》，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并提請公司董事會(huì)召開相關(guān)股東會(huì)議審議股權(quán)分置改革方案。公司股權(quán)分置改革方案的表決將采取非流通股股東和流通股股東分類表決的方式，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，該等程序上的安排符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等文件的相關(guān)規(guī)定，從程序上充分尊重了流通股股東的權(quán)利，較好地保護(hù)投資者特別是流通股股東的利益。

我們同意將公司股權(quán)分置改革方案提交公司相關(guān)股東會(huì)議審議，同時(shí)，為增加流通股股東參與表決的機(jī)會(huì)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求，全體獨(dú)立董事一致同意由董事會(huì)向全體流通股股東征集公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)。具體征集辦法見《南京化纖股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。

五、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

(一)根據(jù)南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司和南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，國資經(jīng)營公司將其持有的103,138,198股國家股轉(zhuǎn)讓給輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚處于報(bào)批階段。該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)后，輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)持有本公司103,138,198股國家股，國資經(jīng)營公司不再持有本公司股份，存在未能及時(shí)獲得相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

處理方案：本次股權(quán)分置改革由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)提出動(dòng)議，國資經(jīng)營公司與輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)協(xié)商一致后承諾：若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，由輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)安排；若在股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前無法完成過戶，則由國資經(jīng)營公司執(zhí)行對價(jià)安排。

（二）國資經(jīng)營公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完成后為“輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”）持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法凍結(jié)，存在無法執(zhí)行對價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)。

處理方案：輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)承諾在上述國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)后，協(xié)助辦理股權(quán)解凍手續(xù)，保證對價(jià)安排的執(zhí)行。

(三)公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

處理方案：如果本改革方案未獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照《管理辦法》的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

（四）輕紡產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完成前為“國資經(jīng)營公司”）所持股份性質(zhì)為國家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對支付對價(jià)部分的股份處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，存在未能及時(shí)獲得相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

處理方案：若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前一個(gè)交易日仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，公司會(huì)通知非流通股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通聯(lián)系，爭取早日獲得批復(fù)。

（五）股權(quán)分置改革是資本市場一項(xiàng)重大制度性變革，在方案實(shí)施過程中存在較大不確定性，可能引起公司股票二級市場價(jià)格波動(dòng)，對南京化纖流通股股東的利益造成影響。

處理方案：公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時(shí)、準(zhǔn)確披露本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施的重要信息，加強(qiáng)與公眾投資者的溝通，樹立良好的公司形象。同時(shí)積極采取措施，盡可能降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)。

六、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

（一）公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問在公司董事會(huì)公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

1、保薦機(jī)構(gòu)持股情況說明

截至本改革說明書公告前六個(gè)月內(nèi)，中原證券沒有買入南京化纖股票。截至本改革說明書公告前兩日，中原證券持有南京化纖股票數(shù)量為零。

2、律師事務(wù)所持股情況說明

截至本改革說明書公告前六個(gè)月內(nèi)，江蘇鳴嘯律師事務(wù)所沒有買入南京化纖股票。截至本改革說明書公告前兩日，江蘇鳴嘯律師事務(wù)所持有南京化纖股票數(shù)量為零。

（二）保薦意見結(jié)論

公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)中原證券發(fā)表的《保薦意見書》認(rèn)為：

南京化纖股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，支付對價(jià)基本合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)規(guī)定。

基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦南京化纖股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革并承擔(dān)相應(yīng)的保薦法律責(zé)任。

（三）律師意見結(jié)論

公司為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問，江蘇鳴嘯律師事務(wù)所出具的《法律意見書》結(jié)論如下： 本所律師認(rèn)為，公司股權(quán)分置改革方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司股權(quán)分置改革在目前階段已按法定程序履行了相關(guān)手續(xù)，在取得國有資產(chǎn)管理部門的審核批準(zhǔn)及公司相關(guān)股東會(huì)議的審議通過后可以依照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定實(shí)施。

南京化纖股份有限公司董事會(huì)

二OO六年七月五日

第二篇：淺論股權(quán)分置改革

淺論股權(quán)分置改革

摘要

在股權(quán)分置改革完成后，可以看到由于大股東和小股東有了共同的利益基礎(chǔ)、面臨著相同市場約束條件，這對于完善國有控股上市公司的治理水平基礎(chǔ)有重要意義。但是我們也應(yīng)該看到，目前資本市場的問題不可能隨著股權(quán)分置改革而一蹴而就。通過股權(quán)分置改革對國有上市公司治理結(jié)構(gòu)、水平的影響，來分析這次改革帶來的積極意義和一些可能產(chǎn)生的問題，并提出一些改善的建議。

論文關(guān)鍵詞：股權(quán)分置改革；國有上市公司；股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)分置對國有上市公司的影響

1.1 非流通股股東和流通股股東缺乏共同利益基礎(chǔ)

股權(quán)分置的后果是非流通股股東和流通股股東兩類股東的目標(biāo)不一致，且存在著利益沖突。控股股東持有的非流通股不能在二級市場上買賣，其轉(zhuǎn)讓、拍賣時(shí)的價(jià)格基本上取決于上市公司的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東的經(jīng)營目標(biāo)就是每股凈資產(chǎn)最大化。同時(shí)由于所持有的股票不能流通，非流通股股東既無法從股價(jià)上漲中獲取利益，也不會(huì)在股價(jià)下跌的時(shí)候遭受損失，因此對其控制的上市公司的股票價(jià)格、經(jīng)營業(yè)績不是很關(guān)心。而流通股股東持有的流通股在二級市場上買賣，其價(jià)值取決于公司股價(jià)。流通股股東投資的目標(biāo)就是股價(jià)的最大化，而取決于公司的經(jīng)營業(yè)績、股息回報(bào)。正是由于這種流通股股東與非流通股股東的利益不一致，非流通股股東就會(huì)將注意力集中于不斷的進(jìn)行高溢價(jià)發(fā)行、增發(fā)和配股，而不是加強(qiáng)公司的經(jīng)營管理，提高公司價(jià)值。這就導(dǎo)致了股東之間缺少共同治理公司的基礎(chǔ)。

1.2 一股獨(dú)大，中小投資者利益難以保障

“一股獨(dú)大”是造成中國股市信任危機(jī)的主要原因之一。在我國，由國有企業(yè)改制過來的上市公司中，國有股權(quán)占控股地位。過高的國有股持股比例，使得公司股權(quán)代表不明晰，國家作為國有企業(yè)最大股東對國有企業(yè)約束不力，因此國有企業(yè)在實(shí)踐中形成了嚴(yán)重的“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，難以形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)。一股獨(dú)大的控股股東擁有多數(shù)表決權(quán)，并且實(shí)際上絕對控制著股東大會(huì)，操縱上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人選。

1.3 難以對管理層建立有效的激勵(lì)機(jī)制

管理層的激勵(lì)手段一般包括基本薪水、短期激勵(lì)和長期激勵(lì)。基本薪水一般是管理層的固定年薪，與上市公司的經(jīng)營績效無關(guān)。短期激勵(lì)一般是指紅利，與上市公司當(dāng)年的經(jīng)營績效相關(guān)。長期激勵(lì)一般是股票期權(quán)，與上市公司在資本市場上的長期表現(xiàn)有關(guān)。在股權(quán)分置的情況下，由于非流通股不能流通，管理層即使獲得公司的股票，也無法通過二級市場兌現(xiàn)以獲得收益。因此，我國的股票期權(quán)激勵(lì)手段缺乏，從而使我國上市公司對管理層的長期激勵(lì)幾乎不存在。

1.4 股權(quán)分置造成股東權(quán)責(zé)失衡

在股權(quán)分置的背景下，控股股東首先強(qiáng)調(diào)的是同股同權(quán)。將股東權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利與非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利混為一談。當(dāng)強(qiáng)調(diào)控股股東的財(cái)產(chǎn)性股東權(quán)時(shí)，以股份的資本多數(shù)決定原則為最高原則，同樣在非財(cái)產(chǎn)性委托權(quán)的行使時(shí)，亦以資本多數(shù)決定原則為上，以股東權(quán)的自益權(quán)涵蓋整個(gè)股東權(quán)。但當(dāng)股價(jià)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生時(shí)，非流通股東無需支付任何對價(jià)而獲得永久規(guī)避股份市價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的特權(quán)，而流通股東不僅無力抗拒這一風(fēng)險(xiǎn)，甚至常常受制于非流通股東人為地施加這一風(fēng)險(xiǎn)。

1.5 股權(quán)分置弱化了資本市場對經(jīng)理人的選擇與約束

在市場經(jīng)濟(jì)條件下利用資本市場收購與兼并的壓力，可以使現(xiàn)有的董事、經(jīng)理人員竭心

盡力地為股東的資產(chǎn)增值而努力。而在大多數(shù)股份不能流通的條件下，在任的董事、經(jīng)理根本不用擔(dān)心會(huì)失去公司控制權(quán)，從而也就缺乏使股東資產(chǎn)增值的外在壓力。資本市場對優(yōu)秀經(jīng)理人員的選擇機(jī)制基本不起作用。同時(shí)，劣質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)難以退出市場，資本市場配置和優(yōu)化資源的功能難以正常發(fā)揮。股權(quán)分置改革后對國有上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善

2.1 理順了股價(jià)定價(jià)機(jī)制

股權(quán)分置狀況下，在流通股和非流通股并存的情況下，流通股的價(jià)格主要由證券市場的資金供求關(guān)系決定，非流通的價(jià)格，由于不能上市流通，只能以資產(chǎn)凈值估算。股價(jià)形成機(jī)制的錯(cuò)位是證券市場及上市公司治理結(jié)構(gòu)問題的根源，是大股東侵害中小股東利益的罪魁禍?zhǔn)?。而在全流通條件下，股價(jià)將主要根據(jù)公司業(yè)績的優(yōu)劣而確定。

2.2 調(diào)整了股權(quán)結(jié)構(gòu)

從已經(jīng)實(shí)施股權(quán)分置改革的公司股權(quán)構(gòu)成狀況看來看，股東之間的持股比例發(fā)生了變化，原非流通股股東的持股比例均有不同程度的下降。同時(shí)，通過股權(quán)分置改革，國有股獲得了流通權(quán)。通過國有股的減持，逐步降低國有股權(quán)比例同時(shí)引進(jìn)其他大股東，國有上市公司國有股“一股獨(dú)大”問題正逐步得到解決。

2.3 完善外部控制權(quán)市場

隨著上市公司股權(quán)分置改革的完成，非流通股獲得流通權(quán)力，兼并收購機(jī)制的功能將得到顯著加強(qiáng)，上市公司的控制權(quán)爭奪將會(huì)產(chǎn)生效力。這種預(yù)期的收購激勵(lì)與約束機(jī)制為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資源的優(yōu)化組合創(chuàng)造了條件。對經(jīng)營者而言，這一機(jī)制將對其產(chǎn)生重大的壓力，因?yàn)橐坏┢涔芾硭尚福緲I(yè)績下滑，便會(huì)導(dǎo)致公司股票下跌，市值縮水，被別的公司收購的可能性增大，而一旦公司被收購，新的控股股東將對不稱職的管理層進(jìn)行更換，從而迫使經(jīng)營者不得不從股東的利益出發(fā)，以追求企業(yè)價(jià)值最大化為己任，由此形成對管理層有效的約束。

2.4 建立有效的管理層激勵(lì)機(jī)制

年薪制和期權(quán)制是建立經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制、保障所有者權(quán)益的重要手段。股權(quán)分置問題的解決使得國有上市公司管理層有了市場化的考核指標(biāo)，那就是股票的市場價(jià)格。隨著我國資本市場的不斷完善，會(huì)逐漸形成上市公司業(yè)績與公司股價(jià)之間的良性互動(dòng)機(jī)制，能夠比較客觀的反映出管理層的管理績效，以此為依據(jù)管理層將在兼顧企業(yè)社會(huì)責(zé)任的前提下，追求企業(yè)價(jià)值的最大化。這一變化也增強(qiáng)了對上市公司高管人員的股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)的有效性和可操作性，改變國有上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)單一的狀況。

3．完善國有上市公司治理的建議

3.1 完善獨(dú)立董事制度，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益

在股權(quán)分置時(shí)代我國上市公司就實(shí)施了獨(dú)立董事制度和建立了流通股和非流通股分類表決機(jī)制。但是許多公司的獨(dú)立董事制度形同虛設(shè)，獨(dú)立董事的行為受到了種種限制；分類表決機(jī)制則在證監(jiān)會(huì)監(jiān)督下發(fā)揮了保護(hù)中小投資者利益的不可替代的功能?！叭魍ā睂?shí)現(xiàn)后作為臨時(shí)性制度安排的分類表決機(jī)制當(dāng)然將結(jié)束自己的歷史使命，保護(hù)中小投資者利益的重任自然落到了獨(dú)立董事身上。我國的上市公司應(yīng)該完善獨(dú)立董事制度，明確獨(dú)立董事在上市公司中特殊地位，保障其權(quán)利的正常實(shí)施。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該對上市公司的獨(dú)立董事制度履行狀況進(jìn)行監(jiān)督，對于大股東侵害獨(dú)立董事正當(dāng)權(quán)利的現(xiàn)象予以嚴(yán)懲。

3..2 進(jìn)一步完善企業(yè)經(jīng)理層的運(yùn)作機(jī)制

積極培育職業(yè)經(jīng)理人市場，現(xiàn)階段應(yīng)對國有企業(yè)的經(jīng)理人實(shí)行公開選聘、競爭上崗，改革單純的行政任命方式。科學(xué)設(shè)立經(jīng)理經(jīng)營業(yè)績的評價(jià)指標(biāo)體系，完善經(jīng)理市場的聘任和考核機(jī)制。建立健全對經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制，積極推行年薪制及股權(quán)、股票期權(quán)等分配方式，切實(shí)將經(jīng)營者的報(bào)酬與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤。積極推動(dòng)經(jīng)營人才向職業(yè)化、市場化方向發(fā)展，努力形成經(jīng)營者競爭機(jī)制。建立健全對經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束機(jī)制，防止產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)

象。

3.3 完善配套法律制度建設(shè)

監(jiān)管部門和司法部門應(yīng)當(dāng)著力打擊股權(quán)分置改革中對中小投資者的侵權(quán)行為，包括可能存在的欺詐行為、虛假陳述行為、內(nèi)幕交易行為和操縱市場行為，還應(yīng)最大限度保證信息披露的有效性和透明度。建立健全相應(yīng)的法律制度將有利于創(chuàng)造良好的公司治理外部環(huán)境，也將有助于我國上市公司參與激烈的國際競爭，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]林霄光.上市公司股權(quán)“全流通”研究及“全流通”后的國有股經(jīng)營問題探討［J］.新疆大學(xué)，2006.[1]王樹聲;吉余峰;;對制約當(dāng)前A股股價(jià)上漲的因素分析[J];金融經(jīng)濟(jì);2005年16期

[3]饒林生.股權(quán)分置改革給國企改革帶來春天［J］.企業(yè)經(jīng)貿(mào)，2007.[4] 魏靜芳.股權(quán)分置改革的歷史背景及發(fā)展趨向.經(jīng)濟(jì)問題.2005

[5]李均，鮑凡露.股權(quán)分置改革的實(shí)證研究［J］.當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，2007.[6] 李凱.管理層股權(quán)激勵(lì)對盈余管理影響的實(shí)證研究[D].南京師范大學(xué)

2013

[7]金鑫.上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理.中國金融出版社.2003

第三篇：股權(quán)分置改革

姓名：李燕班級：09財(cái)務(wù)管理學(xué)號(hào)：200910306018

股權(quán)分置改革

一．含義

股權(quán)分置：

A股市場的上市公司股份按能否能否在證券交易所上市交易被分為非流通股和流通股。流通股是指上市公司股東所持向社會(huì)公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。

這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關(guān)心股價(jià)的漲跌，不利于維護(hù)中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權(quán)交易進(jìn)行兼并達(dá)到資產(chǎn)市場化配置的目的，妨礙了中國經(jīng)濟(jì)改革的深化。

股權(quán)分置改革：

股權(quán)分置改革是當(dāng)前我國資本市場一項(xiàng)重要的制度改革，就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通?，F(xiàn)在的股權(quán)分置改革在以前叫做國有股減持。

二.歷史原因

股權(quán)分置是由諸多原因造成的，是在我國有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的過程中形成的特殊問題。

20世紀(jì)80年代末期至90年代初期，我國對國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造以建立現(xiàn)代企業(yè)制度。為了在證券市場籌集資金同時(shí)又不失去國有經(jīng)濟(jì)的控股權(quán)，采取了增量發(fā)行股票的方式，即在原有的存量國有企業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)上，再溢價(jià)增發(fā)一些股票，原有股票則變成非流通股，不能在證券交易所流通。這一制度在其后的新股發(fā)行與上市實(shí)踐中被固定下來，形成了我國股市流通股和非流通股并存的獨(dú)特格局。

股權(quán)分置在證券市場成立之初發(fā)揮了積極的作用，便利了企業(yè)在證券市場籌集巨額資金，有利于經(jīng)濟(jì)增長，推動(dòng)了我國經(jīng)濟(jì)體制改革。由于大部分的股票是非流通股，企業(yè)可以一較高的溢價(jià)在一級市場發(fā)行股票，股票市場為上市公司提供了遞增的資金支持。從1991年的5億元到2005年的1883億元，15年共籌集9000億元，年均籌集600億元，其中通過一級市場發(fā)行籌集額占55%。正是這種強(qiáng)有力的資金支持，造就了一批像中石化、青島海爾、中興通訊業(yè)績業(yè)績突出、擴(kuò)張迅速的行業(yè)巨人和科技精英，使之成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長的中堅(jiān)力量。

但是股權(quán)分置也造成了流通股和非流通股同股不同權(quán)、同股不同價(jià)、同股不同利的弊端，影響制約著我國證劵市場的進(jìn)一步發(fā)展。

首先，股權(quán)分置造成了流通股股東和非流通股股東利益追求的差異。因?yàn)槲覈鴥H占全部股份的大約1/3的比例。其次，股權(quán)分置扭曲了證劵市場的定價(jià)機(jī)制，市場的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功不能完全實(shí)現(xiàn)。由于可流通股較少，股票價(jià)格不能正常反映公司業(yè)績，股價(jià)失真，縱容投機(jī)，股市失去了其作為經(jīng)濟(jì)晴雨表的功能，制約了我國資本市場的規(guī)范發(fā)展。此外，這種治理機(jī)制嚴(yán)重阻礙了我國證券市場的發(fā)展。因?yàn)閲以?005年4月29日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作。旨在股改的目的，最終就是要改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，以消除制度賦予非流通股股東對于公司的壟斷控制權(quán)、防止同股不同權(quán)同股不同價(jià)和同股不同利的現(xiàn)象繼續(xù)發(fā)生。

三．發(fā)展歷程及其內(nèi)容

股權(quán)分置的發(fā)展可以分為以下三個(gè)階段：

(一)股權(quán)分工改革的試點(diǎn)探索階段(1992年一1999年)

1992年2月，上海證券交易所做出了法人股可以上市交易并向個(gè)人股流通的決定。法人股流通的決定增加了市場對法人股的需求，引發(fā)了行情的高漲，使得法人股的發(fā)行和流通出現(xiàn)了一些問題。針對于此，上海證管會(huì)于1992年8月規(guī)定法人股暫不上市，首次對法人股流通的探索以失敗告終。

在通過交易所市場進(jìn)行場內(nèi)法人股流通的嘗試失敗的同時(shí)，另一項(xiàng)關(guān)于法人股流通的安排開始被推行。1992年2月19日，國務(wù)院轉(zhuǎn)批了國家體改委的《1992年經(jīng)濟(jì)體制改革要點(diǎn)》，嘗試通過選擇有條件的股份制企業(yè)和指定的證券市場進(jìn)行法人股的內(nèi)部流通。這是國家首次對法人股流通問題做出的明確指示。1992年7月起，法人股開始在STAQ和NET兩個(gè)系統(tǒng)上市交易。法人股市場首次流通的股票并不多，但由于需求旺盛，行情高漲，引發(fā)市場的瘋狂投機(jī)，帶來了一些社會(huì)問題。1993年5月22日，國務(wù)院決定對兩個(gè)法人股交易系統(tǒng)進(jìn)行整頓，暫不批準(zhǔn)新的法人股上市交易，法人股流通的試點(diǎn)和探索到此結(jié)束。

(二)股權(quán)分置改革的過渡階段(1999——2002年)

1．1999年的國有股減持試點(diǎn)

1999年9月22日，中共十五屆四中全會(huì)通過《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》，明確提出“從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和改組國有企業(yè)”，“選擇一些信譽(yù)好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮膰锌毓缮鲜泄?，在不影響國家控股的前提下，適當(dāng)減持部分國有股，所得資金由國家用于國有企業(yè)的改革和發(fā)展”。由此，有關(guān)方面開始著手解決證券市場上的國有股問題，并進(jìn)行國有股定向配售減持的試點(diǎn)。

1999年10月27日，中國證監(jiān)會(huì)宣布:減持國有股將通過國有股配售方式實(shí)現(xiàn)，年內(nèi)2家試點(diǎn)，2家配售總額約5億元。具體試點(diǎn)方案是:試點(diǎn)上市公司將一定比例的國有股優(yōu)先配售給該公司原有流通股東，如有余額再配售給證券投資基金，配售價(jià)格將在凈資產(chǎn)值之上、市盈率10倍以下范圍內(nèi)確定;向原有流通股股東配售的國有股可立即上市流通，向基金配售的國有股須在兩年內(nèi)逐步上市。同年12月2日，國有股配售試點(diǎn)啟動(dòng)，并確定10家上市公司為試點(diǎn)單位。②由于首批試點(diǎn)的中國嘉陵和黔輪胎兩家企業(yè)在定價(jià)上忽視企業(yè)自身的客觀現(xiàn)實(shí)和市場環(huán)境，無視流通股東的利益，在配售價(jià)上采取了一種明顯偏向于國有股股東利益的方法，最終因認(rèn)購不充分和股價(jià)不斷下跌而失敗，其它公司的減持方案也被擱淺。

2.國有股回購

在此期間，除了政府推動(dòng)的國有減持外，證券市場也出現(xiàn)了一些自發(fā)的國有股減持活動(dòng)，并取得了成功。其中，最具代表性的要屬上市公司云天化利用股份回購方式所進(jìn)行的國有股減持。具體回購方案是:回購對象為云天化集團(tuán)持有的公司部分國有法人股;回購價(jià)格為每股凈資產(chǎn)(2.83元):股份回購后，國有法人股的比重由82.4%下降至72.84%，社會(huì)公眾股比重由17.6%上升至7.16%。云天化成功回購國有法人股主要得益于:一是回購價(jià)格比較低，照顧了其它股東的利益;二是形成了“多贏”局面，國有法人股東既無動(dòng)搖控股股東地位又回收了資金，其它股東則提高了每股收益由此引發(fā)的股價(jià)的上漲使流通股東獲利不少而對于上市公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善和市盈率的提高樹立了公司良好的形象。

3.2001年減持國有股補(bǔ)充社?；?/p>

2001年6月12日，國務(wù)院正式發(fā)布《減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》，開始了以存量發(fā)行方式、利用證券市場減持國有股的探索。該辦法出臺(tái)的背景在于完善社會(huì)保障體制，開拓社會(huì)保障資金新的籌資渠道，以支持國有企業(yè)的改革和

發(fā)展。其核心條款有三:一是減持資金的去向，該辦法第五條規(guī)定:“國有股存量出售收入，全部上繳全國社會(huì)保障基金。”二是減持的方式，該辦法第五條規(guī)定:“國有股減持主要采取國有股存量發(fā)行的方式。凡國家擁有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時(shí)，均應(yīng)按融資額的10%出售國有股;股份有限公司設(shè)立未滿3年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會(huì)保障基金理事會(huì)持有，并由其委托該公司在公開募股時(shí)一次或分次出售。”三是減持的定價(jià)方式，該辦法第六條規(guī)定:“減持國有股原則上采取市場定價(jià)方式”。

該辦法實(shí)施后，相繼有13家上市公司在首發(fā)和3家上市公司在增發(fā)時(shí)，按規(guī)定進(jìn)行了國有股減持。但市場對該辦法的反應(yīng)欠佳，僅僅4個(gè)多月的時(shí)間，就從最高的2245點(diǎn)下跌到1520點(diǎn)，跌幅達(dá)32.2%.究其原因:第一，按市場價(jià)格減持有高價(jià)“圈錢”嫌疑;第二，增發(fā)方式減持損害原有流通股東利益，增發(fā)價(jià)格往往在市場流通價(jià)上有一定折扣，引進(jìn)的新股東持股成本低于原有流通股東，從而在短期內(nèi)使股價(jià)有回落的要求，帶來原有流通股東利益的損失;第三，10%融資額的減持并不能有效改變上市公司“一股獨(dú)大”的局面，減持后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)沒有實(shí)質(zhì)變化。鑒于這些問題，國務(wù)院于10月22日宣布停止執(zhí)行該辦法第五條規(guī)定，并于2002年6月23宣布，除企業(yè)海外發(fā)行上市外，對國內(nèi)上市公司停止執(zhí)行該辦法中關(guān)于利用證券市場減持國有股的規(guī)定。從啟動(dòng)國有股減持到停止國有股減持，可以看出，此次國有股減持的目的仍是為國有企業(yè)改革服務(wù)和補(bǔ)充籌集社保基金，在實(shí)施中并沒有真正保護(hù)中小投資者利益。

4.國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓

隨著利用證券市場減持國有股探索的失敗，國有股減持模式發(fā)生了轉(zhuǎn)換，從利用證券市場減持轉(zhuǎn)向依靠場外市場(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)減持。2002年8月，財(cái)政部批準(zhǔn)“方向廣電”國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓。此后短短一個(gè)月內(nèi)，健特生物、蘇福馬、湖北興化等5家公司都得到財(cái)政部的批準(zhǔn)，國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)了一個(gè)小高潮。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持國有股本質(zhì)上是將減持與流通分開，先解決減持問題而回避流通問題，待時(shí)機(jī)成熟再逐步將被轉(zhuǎn)讓的國有股上市流通，有利于市場的穩(wěn)定。

(三)股權(quán)分置改革的正式實(shí)施階段(2004年至今)

在經(jīng)歷了上述幾次不成功的股權(quán)分置改革試驗(yàn)后，2004年2月2日，國務(wù)院出臺(tái)《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，明確提出“要積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題”，“在解決這一問題時(shí)要尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定與發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合力權(quán)益”。至此，解決股權(quán)分置問題由國務(wù)院正式文件加以確定，股權(quán)分置改革全面啟動(dòng)。2005年4月12日，中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)人表示解決股權(quán)分置己具備啟動(dòng)試點(diǎn)條件。4月29日，證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，基本確定了先試點(diǎn)后全面鋪開的改革思路，并于5月9日和6月20日先后選定兩批共46家上市公司，率先進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作。8月23日和9月5日，政府部門相繼發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，標(biāo)志著股權(quán)分置改革進(jìn)入全面實(shí)施和規(guī)范階段，并于9月12日推出首批40家全面股改公司。

此次改革的基本方法是采用非流通股東向流通股東支付“對價(jià)”的方式來換取非流通股份的上市流通權(quán)，是通過非流通股東和流通股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

與試點(diǎn)和探索階段相比，此次股權(quán)分置改革的一大特點(diǎn)是流通股東的意見對股改方案通過與否具有決定性作用:“臨時(shí)(或相關(guān))股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！?這說明，流通股東特別是以機(jī)構(gòu)投資者為代表的流通股東，在股權(quán)分置改革中扮演著重要角色。

2005年5月9改革方案，股權(quán)分置改革正式啟動(dòng)

四．股權(quán)分置的意義

（一）.資本市場改革的里程碑

解決股權(quán)分置問題，是中國證券市場自成立以來影響最為深遠(yuǎn)的改革舉措，其意義甚至不亞于創(chuàng)立中國證券市場。隨著試點(diǎn)公司的試點(diǎn)方案陸續(xù)推出，隨著市場的逐漸認(rèn)可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩(wěn)妥的，改革已經(jīng)有了一個(gè)良好的開端。有著名的業(yè)內(nèi)人士把股權(quán)分置問題形容成懸在中國證券市場上的達(dá)摩克利斯之劍，只有落下來才能化劍為犁，現(xiàn)在這把“鋒利之劍”已開始熔化。

(二).方案有望實(shí)現(xiàn)雙贏

三一重工、清華同方和紫江企業(yè)三家試點(diǎn)方案，雖然在具體設(shè)計(jì)上各有不同，但毫無例外地采用了非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)的方式。

三一重工非流通股東將向流通股股東支付2100萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金，如果股票部分按照每股16．95元的市價(jià)（方案公布前最后一個(gè)交易日2005年4月29日收盤價(jià)）計(jì)算，則非流通股股東支付的流通權(quán)對價(jià)總價(jià)達(dá)到了40395萬元。按照非流通股東送股之后剩余的15900萬股計(jì)算，非流通股為獲得流通權(quán)，每股支付了約

2．54元的對價(jià)。紫江企業(yè)非流通股東將向流通股股東支付17899萬股公司股票，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3股，以市價(jià)每股2．78元計(jì)，流通權(quán)對價(jià)價(jià)值約為49759萬元，按照非流通股股東送股后剩余的66112．02萬股計(jì)算，相當(dāng)于非流通股每股支付了0．75元的對價(jià)。清華同方流通股股東每10股獲轉(zhuǎn)增10股，非流通股東以放棄本次轉(zhuǎn)增權(quán)利為對價(jià)換取流通權(quán)。雖然非流通股東表面上沒有付出股票或現(xiàn)金，但由于其在公司占有股權(quán)比例的下降，以股權(quán)稀釋的角度考慮，非流通股股東實(shí)際支付了價(jià)值5．04億元凈資產(chǎn)的股權(quán)給流通股東。

按照改革方案，三家公司流通股對應(yīng)的股東權(quán)益均有所增厚。不過，其來源卻各有不同：三一重工和紫江企業(yè)的流通權(quán)對價(jià)來源于非流通股股東，而清華同方的流通權(quán)對價(jià)來源于公積金。

另外，三家公司在方案設(shè)計(jì)中，還各自采用了一些不同的特色安排，成為方案中的亮點(diǎn)所在。三一重工宣布，公司將在本次股權(quán)改革方案通過并實(shí)施后，再實(shí)行2004利潤分配方案。由于其2004還有10轉(zhuǎn)增5派1的優(yōu)厚分配預(yù)案，因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤分配權(quán)。

紫江企業(yè)的亮點(diǎn)是：非流通股東除了送股外，還作出了兩項(xiàng)額外承諾：對紫江企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個(gè)月期滿后的36個(gè)月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股份數(shù)量將不超過紫江企業(yè)股份總額的10％，這較證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的時(shí)間有所延長；在非流通股的出售價(jià)格方面，紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個(gè)月禁售期滿后，在12個(gè)月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股

份的價(jià)格將不低于2005年4月29日前30個(gè)交易日收盤價(jià)平均價(jià)格的110％，即3．08元。無疑，這些個(gè)性化條款是保薦機(jī)構(gòu)和非流通股股東共同協(xié)商的結(jié)果，對出售股份股價(jià)下限的限制和非流通股分步上市期限的延長在一定程度上減緩了這部分股份流通給市場帶來的壓力，也反映出大股東對公司長期發(fā)展的信心。

有專家認(rèn)為，總體說來，試點(diǎn)方案尊重了流通股股東的含權(quán)預(yù)期，可行性強(qiáng)，照這條路走下去，有望實(shí)現(xiàn)流通股股東和非流通股股東的雙贏局面。

(三).揭開中國證券市場新篇章

隨著試點(diǎn)方案的陸續(xù)發(fā)布，試點(diǎn)工作正有序進(jìn)行。股權(quán)分置問題是中國證券市場最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的問題，也是中國證券市場的老大難問題，牽一發(fā)而動(dòng)全身，其改革的復(fù)雜性和難度有目共睹。面對困難?管理層敢于碰硬，知難而上，表現(xiàn)出非凡的勇氣和智慧?？梢灶A(yù)見，解決股權(quán)分置－－－這一具有里程碑式的改革將重寫中國的證券市場歷史。股權(quán)分置試點(diǎn)方案是我國證券市場制度的一大創(chuàng)舉，具有劃時(shí)代的意義。首先，股權(quán)分置問題的解決將促進(jìn)證券市場制度和上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，有助于市場的長期健康發(fā)展；其次，股權(quán)分置問題的解決，可實(shí)現(xiàn)證券市場真實(shí)的供求關(guān)系和定價(jià)機(jī)制，有利于改善投資環(huán)境，促使證券市場持續(xù)健康發(fā)展，利在長遠(yuǎn)；第三，保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益的原則使得改革試點(diǎn)的成功成為可能，這將提高投資者信心，使我國證券市場擺脫目前困境，避免被邊緣化，其意義重大。有業(yè)內(nèi)專家表示，“流通股含權(quán)”預(yù)期的兌現(xiàn)，顯而易見地可以大幅降低國內(nèi)市場估值水平與國際接軌壓力的效果。因此，股權(quán)分置改革試點(diǎn)不是加劇市場結(jié)構(gòu)分化的過程，而是減輕了市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力。另據(jù)一些權(quán)威機(jī)構(gòu)測算，目前國內(nèi)A－H股的估值差大約在30％左右，如果全流通方案平均達(dá)到按10：3送股的除權(quán)效果，A－H股的實(shí)際價(jià)差水平可能不再顯著。隨著中國股票市場走出制度性障礙的陰影，流通股含權(quán)預(yù)期的實(shí)現(xiàn)和實(shí)際估值水平的系統(tǒng)性下移，將為市場長期走牛奠定基礎(chǔ)。毋庸諱言，在股權(quán)分置的試點(diǎn)過程中無疑會(huì)遇到各種各樣的問題，會(huì)有各種不同的意見和觀點(diǎn)。市場參與各方要把思想統(tǒng)一到齊心協(xié)力促使改革成功這一共同目標(biāo)上來，為股權(quán)分置問題解決創(chuàng)造有利的環(huán)境氛圍。市場參與各方心往一處想，勁往一處使，以大局為重，改革才能成功。股權(quán)分置問題的妥善解決，將為中國證券市場的健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。目前試點(diǎn)方案開始為市場所認(rèn)可，改革開始進(jìn)入關(guān)鍵階段。盡管其攻堅(jiān)戰(zhàn)的艱巨性和復(fù)雜性可以類比為第二次世界大戰(zhàn)中歐洲戰(zhàn)場的“斯大林格勒戰(zhàn)役”和太平洋戰(zhàn)場的“中途島大海戰(zhàn)”，盡管距離最后的勝利還有大量的戰(zhàn)斗，但是曙光已經(jīng)初現(xiàn)，轉(zhuǎn)折正在到來。只要參與各方同心協(xié)力，堅(jiān)持不懈，就一定能迎來最后的勝利。

第四篇：股權(quán)分置改革專題研究

股權(quán)分置改革專題研究--孫俊甫

股權(quán)分置改革專題研究

關(guān)鍵詞： 股權(quán)分置改革

2005年4月29日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》，三一重工、清華同方、金牛能源等四家公司進(jìn)入第一批試點(diǎn)，股權(quán)分置改革正式啟動(dòng)，目前股權(quán)分置改革工作已取得了階段性的成果，預(yù)計(jì)今年年底將完成股權(quán)分置改革。從股改啟動(dòng)開始，一系列政策“用心良苦”地相繼出爐。

2005年6月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》和《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問題的通知》允許上市公司回購并注銷流通股、允許實(shí)施股改的上市公司的控股股東在二級市場增持股份；

2005年10月，修改《公司法》和《證券法》；

2006年1月，發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）；

2006年5月，發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法（征求意見稿）》。

隨著股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)和上市公司收購管理制度的日益完善，全流通時(shí)代的來臨為上市公司展現(xiàn)的將是一個(gè)全新的并購前景。

第一部分股權(quán)分置改革

一、股權(quán)分置產(chǎn)生的歷史背景及股權(quán)分置改革的概念

我國上市公司的股權(quán)分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物，我國大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過程是：國家(或法人)投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會(huì)公眾溢價(jià)發(fā)行，公司股票上市后則分為可流通股(即公眾股)和非流通股(國家股或法人股)，這兩類股票形成了“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場制度與結(jié)構(gòu)。這既不符合國際慣例，不利于入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，也不能很好地體現(xiàn)市場公平的原則。從而影響資本市場定價(jià)功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場的優(yōu)化資源配置功能。因此，這個(gè)問題必須妥善解決。

根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，上市公司股權(quán)分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

二、股權(quán)分置改革的條件

股權(quán)分置改革的目標(biāo)是使非流通股可以正常流通，變?yōu)榱魍ü伞榱吮Ｕ瞎蓹?quán)分置改革的順利進(jìn)行，兩類股東之間必須達(dá)成利益上的均衡。因此，非流通股股東要取得流通權(quán)必須向流通股股東支付一定的對價(jià)?！皩r(jià)”是股權(quán)分置改革中的核心問題。

根據(jù)部分已實(shí)施股權(quán)分置改革的上市公司和正在實(shí)施股改的上市公司披露的改革方案，非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)的形式大致有以下幾種：

1、送股

送股，是最為普遍的對價(jià)支付方式。是由非流通股股東直接向其持有的非流通股支付給流通股股東或以上市公司資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東將其在本次轉(zhuǎn)增股本過程中獲得的非流通股全部或部分支付給流通股股東作為對價(jià)。非流通股股東向流通股股東送股的前提是其持有的股票無權(quán)屬爭議或權(quán)利瑕疵，應(yīng)保證有足夠的無權(quán)利瑕疵的股份可用來支付對價(jià)。若非流通股份性質(zhì)為國家股或國有法人股的應(yīng)取得國資部門的批準(zhǔn)。

2、派現(xiàn)

非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金以及由上市公司向全體股東派現(xiàn)，非流通股股東將其在本次派現(xiàn)過程中所獲現(xiàn)金支付給流通股股東。若非流通股份性質(zhì)為國家股或國有法人股的，向流通股股東支付現(xiàn)金還應(yīng)獲得國資部門的批準(zhǔn)。

3、權(quán)證

權(quán)證，是指標(biāo)的證券發(fā)行人或其以外第三人發(fā)行的，約定持有人在規(guī)定期間內(nèi)或特定到期日，有權(quán)按約定價(jià)格向發(fā)行人購買或出售標(biāo)的證券，或以現(xiàn)金結(jié)算方式收取結(jié)算差價(jià)的有價(jià)證券。

以認(rèn)購權(quán)證解決股權(quán)分置的方案是以非流通股為標(biāo)的證券，按非流通股和流通股比例向流通股股東配送認(rèn)購權(quán)證，這樣流通股股東享有在未來某時(shí)段或時(shí)點(diǎn)，以約定的價(jià)格購買非流通股股份或獲得現(xiàn)金差價(jià)的權(quán)利。以認(rèn)沽權(quán)證解決股權(quán)分置，是指以流通股為標(biāo)的證券，向流通股股東配送認(rèn)沽權(quán)證，流通股股東在一個(gè)未來時(shí)間以較高的價(jià)格賣出股票或取得現(xiàn)金差價(jià)的權(quán)利，權(quán)證上市交易，同時(shí)非流通股實(shí)現(xiàn)流通。

4、資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中明確指出，對于績差公司，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對價(jià)解決股權(quán)分置問題。《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》也對股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財(cái)務(wù)狀況改善作為對價(jià)安排的情形作了規(guī)定。資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革相結(jié)合的，應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定完成相應(yīng)的程序，切實(shí)保護(hù)公司股東的利益。如G安信（600816）股改與重組齊頭并進(jìn)，是首家以資產(chǎn)置換作為對價(jià)支付方式的股改公司。

5、定向回購與股權(quán)分置改革相結(jié)合上市公司回購社會(huì)公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會(huì)公眾股份并依法予以注銷的行為。根據(jù)《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

公司股票上市已滿一年； 公司最近一年無重大違法行為； 回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn)。如樟州發(fā)展（000753）?！渡鲜泄竟蓹?quán)分置改革管理辦法》對改革后公司原非流通股股份的出售作了以下限制：自股權(quán)分置改革改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在上述規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

三、股權(quán)分置改革的操作程序

根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，上市公司的股權(quán)分置改革需經(jīng)過以下程序：

（1）非流通股股東提出改革動(dòng)議。股權(quán)分置改革動(dòng)議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達(dá)成一致意見的，也可以由單獨(dú)或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。

（2）提出改革動(dòng)議的非流通股股東書面委托公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案。

（3）聘請保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所。協(xié)助制定改革方案，出具保薦意見書和法律意見書。

（4）簽訂保密協(xié)議。公司董事會(huì)、非流通股股東、保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關(guān)事宜。

（5）保薦機(jī)構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排，與證券交易所、結(jié)算公司進(jìn)行溝通。

（6）公司董事會(huì)發(fā)出召開相關(guān)股東會(huì)議的通知，公布改革說明書、獨(dú)立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時(shí)申請公司股票停牌。

（7）自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，廣泛征求流通股股東的意見。

（8）非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商后，不對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說明書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補(bǔ)充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。

（9）召開相關(guān)股東會(huì)議。相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（10）公告相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照本辦法第五條的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

四、股權(quán)分置改革律師工作內(nèi)容和程序

1、與公司簽訂法律顧問合同，確立委托關(guān)系，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

2、參與制定股權(quán)分置改革方案；

3、協(xié)助企業(yè)制作有關(guān)文件，并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行申報(bào)工作；

4、出具法律意見書（法律意見書樣本見附件一）。

法律意見書主要包括以下內(nèi)容：進(jìn)行股權(quán)分置改革的主體資格、提出改革動(dòng)議的非流通股股東的主體資格、股本結(jié)構(gòu)、非流通股股東的持股情況及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、對價(jià)方案、非流通股股東的承諾、股權(quán)分置改革的程序、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人等。

五、股權(quán)分置改革的相關(guān)法規(guī)目錄

1、國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見

國發(fā)[２００４]３號(hào)2004.01.312、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》

證監(jiān)發(fā)〔２００５〕８０號(hào)2005.08.233、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

證監(jiān)發(fā)〔２００５〕８６號(hào)2005.09.044、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

5、關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知

國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)〔２００５〕３９號(hào)

6、關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問題的通知

7、上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引

上、深交所2005.09.188、上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)

證監(jiān)發(fā)［2005］51號(hào)2005.06.16

第五篇：股權(quán)分置改革 展期

股權(quán)分置改革

股權(quán)分置改革是當(dāng)前我國資本市場一項(xiàng)重要的制度改革。

所謂股權(quán)分置，是指上市公司股東所持向社會(huì)公開發(fā)行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發(fā)行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權(quán)分置狀況，為中國內(nèi)地證券市場所獨(dú)有。

非流通股與流通股這二類股份，除了持股的成本的巨大差異和流通權(quán)不同之外，賦于每份股份其它的權(quán)利均相同。由于持股的成本有巨大差異，造成了二類股東之間的嚴(yán)重不公。

這種制度安排不僅使上市公司或大股東不關(guān)心股價(jià)的漲跌，不利于維護(hù)中小投資者的利益，也越來越影響到上市公司通過股權(quán)交易進(jìn)行兼并達(dá)到資產(chǎn)市場化配置的目的，妨礙了中國經(jīng)濟(jì)改革的深化。股權(quán)分置的由來

中國的股票市場的歷史很短，只有十幾年。當(dāng)初發(fā)行股票被認(rèn)為是走資本主義，但偉大的領(lǐng)導(dǎo)人鄧小平就說了要走中國特色的路，那么怎么解決股權(quán)的問題呢？如果把國家的工廠變成股票去發(fā)行，萬一外國人進(jìn)來把股票全買了，不是工廠就變成外國人的了嗎？國家的支柱產(chǎn)業(yè)就變?yōu)橥鈬说牧耍敲磫栴}就嚴(yán)重了，那么我們想個(gè)辦法去解決，就是工廠70%的是非流通股（包括國家股、法人股），只發(fā)行30%的流通股（比例大致是這樣的），那么就算外國人買了全部的流通股，也只有30%，不可能掌握整個(gè)公司吧，那么非流通股是怎么計(jì)算出來的，打個(gè)比方，如果一個(gè)公司有7000萬的資產(chǎn)，那么公司非流通股就劃分為7000萬股，每股1元，那么公司總資產(chǎn)就是7000萬，那么接下來，公司發(fā)行3000萬的流通股，每股發(fā)行價(jià)5元，募集1.5億的資金用于生產(chǎn)，那么公司的規(guī)模是 7000+3000*5=2.2億，那么總股本是多少？（7000+3000）萬，并且其中3000萬股是市場可以流通的，其余的都是國家手里，不能流通，而國外的資本市場，都是全流通的，老板可以隨時(shí)賣掉自己的公司，這是很正常的。

股權(quán)分置的弊端

既然不流通就不流通，為何還要想辦法去流通呢？原因是同股不同權(quán)，同樣的股票，但是權(quán)利是不一樣的，比如：公司今年贏利1億，要把1億全部分給股東，那么每1股可以分到1元錢，那么非流通股東可以分到7000萬，流通股東可以分到3000萬，那么問題來了，國家成本是1元1股，分紅就是1 元，收益100%，而股民成本是5塊錢（可能還會(huì)上下波動(dòng)），也只分到1元，收益20%，那么同樣是股票為什么收益有區(qū)別呢？第二個(gè)問題，流通股股東說不上話，因?yàn)榇蟛糠侄际菄夜?，大股東一股獨(dú)大，想干什么就干什么。第三個(gè)問題，大股東一股獨(dú)大，那么他什么事情都開始亂來了，違法的、違規(guī)的事情都開始做了，把上市公司搞的一踏糊涂，把募集來的錢全部玩完，要么給領(lǐng)導(dǎo)卷了，要么又去向不明。

第四個(gè)問題，因?yàn)榇蠊蓶|不能拋，那么實(shí)際的這個(gè)公司的市值就無法去正確的計(jì)算，這個(gè)公司值多少錢誰知道啊，市場價(jià)如果炒到20元，的確這個(gè)公司是要值20元的價(jià)格，那么大股東不能拋，還不是不能算出他實(shí)際的價(jià)值麻，公司的價(jià)值到底怎么算？是股價(jià)*總股本，還是股價(jià)*流通股本，還是加權(quán)算法？搞不清楚了，經(jīng)濟(jì)學(xué)家可能腦子也想得很漲了。

第五個(gè)問題，有些大股東他如果想把公司賣了怎么辦？他的股票不能拋，他腦子漲了，他只能把自己的非流通股拿出去轉(zhuǎn)讓，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格可想而知了。合不合法是另一回事，操作起來的確很麻煩。

第六個(gè)問題，股權(quán)除了國家股，還有法人股，然后公司又發(fā)職工股，職工股后又是轉(zhuǎn)配股（職工配股），然后流通股還有增發(fā)股，你頭還暈不暈，那么多股權(quán)，每個(gè)成本價(jià)都不一樣，怎么去計(jì)算？問題很多很多。股權(quán)分置問題一直都是困擾著股市健康發(fā)展的最主要問題。股權(quán)分置不對等、不平等基本包括三層含義：一是權(quán)利的不對等，即股票的不同持有者享有權(quán)利的不對等，集中表現(xiàn)在參與經(jīng)營管理決策權(quán)的不對等、不平等；

二是承擔(dān)義務(wù)的不對等，即不同股東（股票持有者的簡稱）承擔(dān)的為企業(yè)發(fā)展籌措所需資金的義務(wù)和承債的義務(wù)不對等、不平等；

三是不同股東獲得收益和所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)的不對等、不平等。

股權(quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進(jìn)行和有效，企業(yè)管理決策更無法實(shí)現(xiàn)民主化、科學(xué)化，獨(dú)裁和內(nèi)部人控制在所難免，甚至成為對外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟(jì)體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題，股權(quán)分置問題必須解決。

股權(quán)分置改革

股權(quán)分置改革就是政府將以前不可以上市流通的國有股（還包括其他各種形式不能流通的股票）拿到市場上流通，以前不叫股權(quán)分置改革，以前叫國有股減持，現(xiàn)在重新包裝了一下，再次推出。內(nèi)地滬深兩個(gè)交易所

2.45萬億元市值中，現(xiàn)在可流通的股票市值只有8300億元，國有股等不可流通的股票市值達(dá)1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權(quán)，滬深兩個(gè)交易所可流通的股票一下子多出兩倍，市場只可能向一個(gè)方向前進(jìn)，那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得，而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價(jià)購得，那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。

最開始提的是國有股減持，后來提全流通，現(xiàn)在又提出解決股權(quán)分置，其實(shí)三者的含義是完全不同的。國有股減持包含的是通過證券市場變現(xiàn)和國有資本退出的概念；全流通包含了不可流通股份的流通變現(xiàn)概念；而解決股權(quán)分置問題是一個(gè)改革的概念，其本質(zhì)是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞荩嬲龑?shí)現(xiàn)同股同權(quán)，這是資本市場基本制度建設(shè)的重要內(nèi)容。而且，解決股權(quán)分置問題后，可流通的股份不一定就要實(shí)際進(jìn)入流通，它與市場擴(kuò)容沒有必然聯(lián)系。明確了這一點(diǎn)，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期，并在保持市場穩(wěn)定的前提下解決股權(quán)分置問題。

判斷股權(quán)分置改革成敗的標(biāo)準(zhǔn)只有一項(xiàng)，就是：股權(quán)分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

股權(quán)分置改革的作用

股權(quán)分置改革首先是為了貫徹落實(shí)股權(quán)分置改革的政策要求，適應(yīng)資本市場發(fā)展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進(jìn)公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。從公司自身角度來說，進(jìn)行股權(quán)分置改革有利于引進(jìn)市場化的激勵(lì)和約束機(jī)制，形成良好的自我約束機(jī)制和有效的外部監(jiān)督機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。對流通股股東來說，通過股改得到非流通股股東支付的對價(jià)，流通股股東的利益得到了保護(hù)；消除了股權(quán)分置這一股票市場最大的不確定因素，有利于股票市場的長遠(yuǎn)發(fā)展。

股權(quán)分置改革的意義

股權(quán)分置 資本市場改革的里程碑

解決股權(quán)分置問題，是中國證券市場自成立以來影響最為深遠(yuǎn)的改革舉措，其意義甚至不亞于創(chuàng)立中國證券市場。隨著試點(diǎn)公司的試點(diǎn)方案陸續(xù)推出，隨著市場的逐漸認(rèn)可和接受，表明目前改革的原則、措施和程序是比較穩(wěn)妥的，改革已經(jīng)有了一個(gè)良好的開端。

有著名的業(yè)內(nèi)人士把股權(quán)分置問題形容成懸在中國證券市場上的達(dá)摩克利斯之劍，只有落下來才能化劍為犁，現(xiàn)在這把“鋒利之劍”已開始熔化。

方案有望實(shí)現(xiàn)雙贏

三一重工、清華同方和紫江企業(yè)三家試點(diǎn)方案，雖然在具體設(shè)計(jì)上各有不同，但毫無例外地采用了非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)的方式。

三一重工非流通股東將向流通股股東支付1800萬股公司股票和4800萬元現(xiàn)金，如果股票部分按照每股16．95元的市價(jià)計(jì)算，則非流通股股東支付的流通權(quán)對價(jià)總價(jià)達(dá)到了35310萬元。按照非流通股東送股之后剩余的16200萬股計(jì)算，非流通股為獲得流通權(quán)，每股支付了約2．18元的對價(jià)。

紫江企業(yè)非流通股東將向流通股股東支付17899萬股公司股票，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3股，以市價(jià)每股2．78元計(jì)，流通權(quán)對價(jià)價(jià)值約為49759萬元，按照非流通股股東送股后剩余的66112．02萬股計(jì)算，相當(dāng)于非流通股每股支付了0．75元的對價(jià)。

清華同方流通股股東每10股獲轉(zhuǎn)增10股，非流通股東以放棄本次轉(zhuǎn)增權(quán)利為對價(jià)換取流通權(quán)。雖然非流通股東表面上沒有付出股票或現(xiàn)金，但由于其在公司占有股權(quán)比例的下降，以股權(quán)稀釋的角度考慮，非流通股股東實(shí)際支付了價(jià)值5．04億元凈資產(chǎn)的股權(quán)給流通股東。

按照改革方案，三家公司流通股對應(yīng)的股東權(quán)益均有所增厚。不過，其來源卻各有不同：三一重工和紫江企業(yè)的流通權(quán)對價(jià)來源于非流通股股東，而清華同方的流通權(quán)對價(jià)來源于公積金。

另外，三家公司在方案設(shè)計(jì)中，還各自采用了一些不同的特色安排，成為方案中的亮點(diǎn)所在。三一重工宣布，公司將在本次股權(quán)改革方案通過并實(shí)施后，再實(shí)行2004利潤分配方案。由于其2004還有10轉(zhuǎn)增5派1的優(yōu)厚分配預(yù)案，因此持股比例大幅上升的流通股股東因此也就享有更多的利潤分配權(quán)。

紫江企業(yè)的亮點(diǎn)是：非流通股東除了送股外，還作出了兩項(xiàng)額外承諾：對紫江企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)的紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)后的12個(gè)月期滿后的36個(gè)月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股份數(shù)量將不超過紫江企業(yè)股份總額的10％，這較證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的時(shí)間有所延長；在非流通股的出售價(jià)格方面，紫江集團(tuán)承諾，在其持有的非流通股股份獲得上

市流通權(quán)后的12個(gè)月禁售期滿后，在12個(gè)月內(nèi)，通過上證所掛牌交易出售股份的價(jià)格將不低于2005年4月29日前30個(gè)交易日收盤價(jià)平均價(jià)格的110％，即3．08元。無疑，這些個(gè)性化條款是保薦機(jī)構(gòu)和非流通股股東共同協(xié)商的結(jié)果，對出售股份股價(jià)下限的限制和非流通股分步上市期限的延長在一定程度上減緩了這部分股份流通給市場帶來的壓力，也反映出大股東對公司長期發(fā)展的信心。

有專家認(rèn)為，總體說來，試點(diǎn)方案尊重了流通股股東的含權(quán)預(yù)期，可行性強(qiáng)，照這條路走下去，有望實(shí)現(xiàn)流通股股東和非流通股股東的雙贏局面。

揭開中國證券市場新篇章

隨著試點(diǎn)方案的陸續(xù)發(fā)布，試點(diǎn)工作正有序進(jìn)行。股權(quán)分置問題是中國證券市場最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的問題，也是中國證券市場的老大難問題，牽一發(fā)而動(dòng)全身，其改革的復(fù)雜性和難度有目共睹。面對困難管理層敢于碰硬，知難而上，表現(xiàn)出非凡的勇氣和智慧?？梢灶A(yù)見，解決股權(quán)分置－－－這一具有里程碑式的改革將重寫中國的證券市場歷史。

股權(quán)分置試點(diǎn)方案是我國證券市場制度的一大創(chuàng)舉，具有劃時(shí)代的意義。首先，股權(quán)分置問題的解決將促進(jìn)證券市場制度和上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善，有助于市場的長期健康發(fā)展；其次，股權(quán)分置問題的解決，可實(shí)現(xiàn)證券市場真實(shí)的供求關(guān)系和定價(jià)機(jī)制，有利于改善投資環(huán)境，促使證券市場持續(xù)健康發(fā)展，利在長遠(yuǎn)；第三，保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益的原則使得改革試點(diǎn)的成功成為可能，這將提高投資者信心，使我國證券市場擺脫目前困境，避免被邊緣化，其意義重大。有業(yè)內(nèi)專家表示，“流通股含權(quán)”預(yù)期的兌現(xiàn)，顯而易見地可以大幅降低國內(nèi)市場估值水平與國際接軌壓力的效果。因此，股權(quán)分置改革試點(diǎn)不是加劇市場結(jié)構(gòu)分化的過程，而是減輕了市場結(jié)構(gòu)調(diào)整的壓力。

另據(jù)一些權(quán)威機(jī)構(gòu)測算，目前國內(nèi)A－H股的估值差大約在30％左右，如果全流通方案平均達(dá)到按10：3送股的除權(quán)效果，A－H股的實(shí)際價(jià)差水平可能不再顯著。隨著中國股票市場走出制度性障礙的陰影，流通股含權(quán)預(yù)期的實(shí)現(xiàn)和實(shí)際估值水平的系統(tǒng)性下移，將為市場長期走牛奠定基礎(chǔ)。

毋庸諱言，在股權(quán)分置的試點(diǎn)過程中無疑會(huì)遇到各種各樣的問題，會(huì)有各種不同的意見和觀點(diǎn)。市場參與各方要把思想統(tǒng)一到齊心協(xié)力促使改革成功這一共同目標(biāo)上來，為股權(quán)分置問題解決創(chuàng)造有利的環(huán)境氛圍。市場參與各方心往一處想，勁往一處使，以大局為重，改革才能成功。

股權(quán)分置問題的妥善解決，將為中國證券市場的健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。目前試點(diǎn)方案開始為市場所認(rèn)可，改革開始進(jìn)入關(guān)鍵階段。盡管其攻堅(jiān)戰(zhàn)的艱巨性和復(fù)雜性可以類比為第二次世界大戰(zhàn)中歐洲戰(zhàn)場的“斯大林格勒戰(zhàn)役”和太平洋戰(zhàn)場的“中途島大海戰(zhàn)”，盡管距離最后的勝利還有大量的戰(zhàn)斗，但是曙光已經(jīng)初現(xiàn)，轉(zhuǎn)折正在到來。只要參與各方同心協(xié)力，堅(jiān)持不懈，就一定能迎來最后的勝利。

展期

展期即延期交割，減少浮虧。國儲(chǔ)局在倫敦銅上就采用了展期。進(jìn)行展期后就會(huì)有展期收益和展期虧損。展期盈虧由合約之間的價(jià)差來決定?；畹拇笮【椭苯臃从沉苏蛊谛?yīng)或者說展期收益/虧損的大小。展期 又稱續(xù)期

zhǎnqī rollover

(1)

[extend a time limit]∶往后推延預(yù)定的日期或期限

因故展期

(2)

[exhibition period]∶展覽的時(shí)期或日期

展期預(yù)定一周貸款展期。不能按期歸還貸款的客戶應(yīng)在貸款到期日之前向經(jīng)營行提出貸款展期申請。擔(dān)保貸款申請展期，還應(yīng)出具貸款擔(dān)保人同意展期并繼續(xù)擔(dān)保的書面證明。貸款展期不得低于原貸款條件。短期貸款展期不得超過原貸款期限；中期貸款展期不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期最長不得超過3年?？蛻粑瓷暾堈蛊诨蛏暾堈蛊谖吹玫脚鷾?zhǔn)，其貸款從到期日次日起，轉(zhuǎn)入逾期貸款帳戶。