第一篇：公司上市盡職調(diào)查詳細清單

深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

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請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。如清單中立列有于貴公司不適用的項目，敬請忽略。我們將視工作進展提出進一步需求。我所希望盡可能的利用貴公司現(xiàn)有的報告。如果貴公司有與我所要求的項目相類似的數(shù)據(jù)，請在做額外工作之前與我們商討。若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，我們將需要貴方提供相關(guān)的深入解釋和分析我們同時希望能與管理層和其它相關(guān)人員包括財務(wù)、市場和銷售、采購、生產(chǎn)和人事等部門 進行面談。當貴方提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版，并請在所提供的文件上標明相應(yīng)的章節(jié)號和項目號碼

一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情況

公司設(shè)立于歷史沿革的文件 營業(yè)執(zhí)照

最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機構(gòu)代碼證

成立以來營業(yè)執(zhí)照記載內(nèi)容發(fā)生變更的，變更前后的營業(yè)執(zhí)照 關(guān)于公司歷史沿革的詳細說明 公司設(shè)立日的出資協(xié)議 公司設(shè)立時的注冊登記表 驗資證明

歷次變更注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)的驗資證明

歷次股本結(jié)構(gòu)變動的股東大會決議、政府有權(quán)部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議等

1.2.3 公司股東以實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等出資的，有關(guān)該等實物、技術(shù)、土地使用權(quán)等價值的評估報告、資產(chǎn)權(quán)利憑證和過戶文件

1.2.4 公司股權(quán)發(fā)生過轉(zhuǎn)讓、增資、減資情況，請?zhí)峁┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進賬單、股權(quán)變動工商登記表、股權(quán)評估報告或?qū)徲媹蟾娴?/p>

1.3 1.3.1 政府主管部門的批文

公司成立的政府主管部門批丈，包括關(guān)于股權(quán)設(shè)置的批文 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司變更注冊資本的政府及主管部門批文（如有）公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文 有關(guān)政府部門對公司章程的批準（如有）萁它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的批文 公司章程及其修訂案 公司設(shè)立時章程 歷次章程修訂案

公司自成立以來是否進行過重大重組或改制，如有，請?zhí)峁╆P(guān)于重組、改制的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關(guān)協(xié)議、決議、公告及批準文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）

2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司組織結(jié)構(gòu)

公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其： 全資子公司

控股公司（持有5 0%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性控制）參股公司（持有20%--50%的權(quán)益）聯(lián)營企業(yè)（持有2 0%以下的權(quán)益）

（以上包括公司下屬的中外合資／合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司及聯(lián)營公司”）公司子公司及參股、聯(lián)營公司以下文件： 最近經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 歷次驗資證明

合資／合作／聯(lián)營合同 章程及歷次章程修正案 股權(quán)比例和各方持股證明文件 主要營業(yè)范圍描述 稅務(wù)登記征

最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告及最近一期財務(wù)報表

政府及行業(yè)主管部門批準其成立及歷次變更的批文、批準證書 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

國內(nèi)分公司／辦事處／服務(wù)網(wǎng)點／銷售中心等的詳情（包括但不限于工商登記，證深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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書）

2.4 國外分公司／辦事機構(gòu)／合營企業(yè)的詳情（包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準）

2.5 公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置圖、公司內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)部門設(shè)置、職能劃分和管理分工等內(nèi)部管理制度

2.6 2.7 關(guān)于設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司的出資協(xié)議書及其修訂稿

關(guān)亍設(shè)立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司、分公司、辦事處等的股東會、董事會決議等內(nèi)部批準文件

2.8 2.9 2.10 2.11

二、1 1.1 公司托管、輸出管理的企業(yè)的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有關(guān)主管部門對公司境外投資的批復(fù)（如有）其它相關(guān)資料

股東文件

公司股東的組織性文件

法人股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或其他身 份證明文件

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股東最新經(jīng)年檢的稅務(wù)登記證及組織機構(gòu)代碼證 法人股東現(xiàn)行有效的章程

法人股東最近會計年度的審計報告

法人股東同意投資設(shè)立公司的董事會（股東會）或其他權(quán)力機關(guān)的決議 法人股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計的財務(wù)表 自然人股東的身份證明文件

公司股東及實際控制人相關(guān)情況介紹 股東的其它文件

請說明公司股東與公司的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系

2.2 請?zhí)峁┕竟蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、主要業(yè)務(wù)、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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2.3 如果公司股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件

2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，請?zhí)峁┐智闆r說明及相關(guān)協(xié)議 請說明公司股東在公司前5名供應(yīng)商或前5名客戶中所占有的權(quán)益

物業(yè)文件

公司擁有且已完工的物業(yè)

公司擁有物業(yè)的清單（無論是否已辦理權(quán)屬證明），該清單內(nèi)容包括：位置，土地面積或房屋建筑面積，賬面原值、凈值，取得物業(yè)時間、產(chǎn)權(quán)證號、是否抵押及查封

1.2 公司所擁有的土地使用權(quán)證或建設(shè)用地枧劃許可證或其他能夠證明公司擁有該土地使用權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 國土管理部門關(guān)于建設(shè)用地的批準文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文）土地使用權(quán)出讓合同或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及在國土管理部門的備案文件 土地出讓金、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費、土地使用費繳納憑證

征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、地上附著物及青苗補償費等 公司持有的房屋所有權(quán)證，或其他能夠證明公司擁有該房屋所有權(quán)的相關(guān)文件（包括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.8 公司所建設(shè)項目的有關(guān)政府許可文件，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告批復(fù)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、建設(shè)款項付清證明或憑證（如存在勘查、設(shè)計、監(jiān)理、施工等款項尚未付清的，應(yīng)提供相關(guān)合同及應(yīng)付款項說明）等

1.9 公司與其他單位聯(lián)合建房的清單、聯(lián)建合同及相關(guān)土地所有權(quán)證、房產(chǎn)所有權(quán)證；如果尚未取得土地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證書，請說明原因，并提供報建和竣工驗收文件

1.10 1.11 1.12 關(guān)于公司物業(yè)的任何評估報告或調(diào)查報告 公司委托他人代管物業(yè)的協(xié)議或授權(quán)書（如有）

所有政府有關(guān)部門對公司物業(yè)進行征用、拆遷、凍結(jié)、查封等影響或可能影響該物深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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業(yè)所有權(quán)和使用權(quán)的政府文件、行政決定、通知及司法文件等

1.13 對公司所擁有的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等

1.14 2 2.1 公司物業(yè)用于出租的，請?zhí)峁┳赓U合同及租賃登記文件 租賃物業(yè)

公司承租物業(yè)清羊，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地／房地產(chǎn)權(quán)利人、產(chǎn)權(quán)證書編號、是否抵押及查封

2.2 2.3 公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權(quán)、房屋租賃合同

上述租賃土地使用權(quán)及房屋的產(chǎn)權(quán)證明文件，及租賃登記文件，如出租方不是房地產(chǎn)權(quán)利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權(quán)利人的授權(quán)文件請?zhí)峁舅?租的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等 3.1 在建工程

在建工程的清單，清單內(nèi)容包括建設(shè)單位、地址、承建單位、建筑面積、計劃投資金額（萬元）、已投資金額（萬元）、目前進展狀況、項目相關(guān)批文等

3.2 公司擁有的在建項目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項批復(fù)、環(huán)評報告批復(fù)、土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設(shè)承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設(shè)計合同、環(huán)評報告、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、在建工程的最新評估報告（如有）等

3.3 如果公司購買第三人開發(fā)建設(shè)的預(yù)售商品房，則需要提供第三人持有的《國有土地使用權(quán)證》、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》、《商品房買賣合同》、支付購房價款的憑證以及該合同的預(yù)售登記情況、工程竣工驗收的說明 4.1 擔保情況

土地、房產(chǎn)抵押清單，該清單內(nèi)容包括：抵押權(quán)人、債務(wù)金額、所對應(yīng)的擔保協(xié)議及主債務(wù)合同的編號、位置、土地面積或房屋建筑面，帳面原值、凈值

4.2 四 請?zhí)峁┥鲜龅盅和恋?、房產(chǎn)相關(guān)的抵押擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

資產(chǎn)文件（除物業(yè)）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 1.1 1.1.1 公司的無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)外）知識產(chǎn)權(quán)

公司所使用或擁有的知識產(chǎn)權(quán)列表，其中須注明產(chǎn)權(quán)人、所取得的權(quán)利證明文件的名稱或編號

1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作為所有人的注冊商標清單及注冊登記證明 注冊商標申請文件

公司持有的專利情況說明及專利權(quán)證書 專利申請文件

公習(xí)擁有的未申請專利的其他專有技術(shù)清單

公司擁有的軟件著作權(quán)登記證書和軟件產(chǎn)品登記證書

公司許可他人使用或?qū)嵤┕緭碛械闹R產(chǎn)權(quán)（包括但不限于注冊商標、專利等）所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件

1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人許可公司使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權(quán)所簽訂的許可合同及相應(yīng)的登記、備案文件 公司已簽訂或待簽訂的專利、商標、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 域名登記證書及其他登記或備案文件

現(xiàn)有或潛在的有關(guān)專利、商標專有技術(shù)的爭議或糾紛的詳細情況說明 公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議

關(guān)于公司適用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用人的詳情

1.2 1.2.1 1.2.2 無形資產(chǎn)的質(zhì)押擔保情況

公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何質(zhì)押擔保

如設(shè)定了質(zhì)押擔保，請?zhí)峁┵|(zhì)押擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）2.1 主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構(gòu)筑物外）

主要生產(chǎn)設(shè)備（指帳面原值在人民幣100萬元以上的設(shè)備，或其他對公

司經(jīng)營影響較大的設(shè)備）和運輸工具

2.1.1 主要設(shè)備清單，就主要設(shè)備的名稱、型號、取得時間、成新度、折舊年限、原價、凈值及報廢或更新的可能進行描述

2.1.2 主要設(shè)備購買合同及發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單（如為進口設(shè)備）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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2.1.3 運輸工具清單，包括名稱、型號、取得時間、折舊年限、膘價、凈值、權(quán)利人及使用人名稱

2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3

五 1 1.1 1.2 1.3 2 運輸工具的行駛證或購買合同及發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單（如為進口）抵押擔保情況

公司的主要設(shè)備或運輸工具之上是否設(shè)定了任何抵押擔保

如設(shè)定了抵押擔保，請?zhí)峁┑盅簱f(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同 公司的其他重要資產(chǎn)

存在其他重要資產(chǎn)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)權(quán)屬證書或購買合同、擔保文件等

生產(chǎn)經(jīng)營文件 營業(yè)許可

生產(chǎn)許可證書以及特種行業(yè)許可證書

與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的其他許可證書、批準文件及備案文件 其他特殊經(jīng)營許可證書

公司正在履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的金額在5 00萬元以上的重要合約／合同／協(xié)議，包括但不限于：

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 戰(zhàn)略合作協(xié)議、框架合作協(xié)議，投資協(xié)議、合作合同 保險合同

長期或大金額的購買合同 長期或大金額的銷售合同 設(shè)備采購合同

工程建設(shè)、設(shè)計、勘查、監(jiān)理合同 承包經(jīng)營合同 租賃經(jīng)營合同 貸款合同 代理服務(wù)合同 擔保合同 抵押合同 合資／合作合同 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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2.14 2.15 資產(chǎn)收購／重組合同

對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其它合同 就以上合同，請公司提供：

（1）重大合同的清單，包括合同對方名稱、合同金額、合同有效期、合同履行情況說明等；

3.1 3.2

六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大決議

公司近三年所有股東會、董事會和監(jiān)事會決議

近三年前，公司股東會、董事會的重大決議，包括但不限于：（1）資本性支出決議（2）股權(quán)變動決議

（3）重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓購置協(xié)議

財務(wù)資料（含母子公司，表格可以以電子表格的形式提供）會計政策與控制

公司財務(wù)部總體概況及各員工的責任

現(xiàn)行的主要會計政策及過去3年來的變化（例如收入確認、固定資產(chǎn)、存貨成本核算、應(yīng)收帳款及存貨準備、預(yù)提費用等方面）

1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采購、存貨以及現(xiàn)金等方面的現(xiàn)有會計政策和控制概覽 收入與收款的政策和流程介紹 采購及付款的政策和流程介紹 歷史財務(wù)資料（最近3年一期）審計報告及審計調(diào)整分錄

財務(wù)報表（包括內(nèi)部的和稅務(wù)的）

月度管理報告，包括財務(wù)報表、現(xiàn)金流量分析、營運資金分析及其他說明（如：與預(yù)算差異、表現(xiàn)概述等）

2.4 2.5 3 最近一年的預(yù)算及管理層對預(yù)算的分析

總帳、明細賬及科目余額表（發(fā)生額及余額表，該表應(yīng)該能與財務(wù)報表相鉤稽）歷史經(jīng)營資料（最近3年一期）深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 銷售情況（最近3年一期）行業(yè)和公司銷售模式的說明文件 公司主營業(yè)務(wù)的市場份額、行業(yè)地位

主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告

公司主要產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售模式，是直銷、分銷還是代銷？公司的主要銷售渠道、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況，公司主要的經(jīng)銷商及與經(jīng)銷商的合怍方式

3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司針對不同產(chǎn)品（服務(wù)）、不同市場所采取的主要銷售策略 分不同類型銷售描述定價政策 分發(fā)渠道與付運方式

對季節(jié)或重要銷售規(guī)律的分析說明

主要產(chǎn)品銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明

20大客戶銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明，并請?zhí)峁┵F公司和這些客戶的銷售條款和信用政策

3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客戶銷售合同

區(qū)域銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 按銷售模式銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 總銷售額與凈銷售額調(diào)節(jié)表，詳述折扣等調(diào)整 匯總訂貨單并編制成表。闡述訂貨單的確認標準 采購情況（最近3年一期）行業(yè)和公司采購模式的說明文件

與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料 返利及傭金情況的說明

主要材料采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明 主要能源采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明

前20大供應(yīng)商采購明細表。詳細列明應(yīng)付供應(yīng)商的金額，供應(yīng)何種貨物、供應(yīng)數(shù)量和支付條款

3.2.7 3.2.8 前10大供應(yīng)商采購合同

關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

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3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生產(chǎn)情況（最近3年一期）行業(yè)和公司生產(chǎn)模式的說明文件 主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途

主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖（詳圖）公司關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中領(lǐng)先程度的說明 主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料

關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定 公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件 生產(chǎn)成本核算辦法的說明 生產(chǎn)成本明細表 制造費用明細表 工資明細表

主要產(chǎn)品或主要材料投入產(chǎn)出比分析說明 主要產(chǎn)品耗能情況分析說明

單位產(chǎn)出（單位時間產(chǎn)出、單位人工產(chǎn)出）分析說明 其他（最近3年一期）

銷售費用，管理費用與其它經(jīng)營費用明細表。對重大變動的相關(guān)說明 其它業(yè)務(wù)收入與費用的明細 營業(yè)外收入支出的明細

歷史資產(chǎn)負債表資料（最近3年一期）

所有銀行賬戶（包括銀行名稱、賬號、賬戶性質(zhì)、幣種等），這些帳戶的余額（包括未使用賬戶），以及于最近一期末的銀行余額調(diào)節(jié)表

4.2 4.3 凍結(jié)的或使用受到限制的銀行存款（如用于借款或票據(jù)的保證等）

分客戶的應(yīng)收賬款/應(yīng)收票據(jù)/預(yù)付賬款/其他應(yīng)收款賬齡分析表，并請單獨列示應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項

4.4 4.5 壞賬準備的計提政策，壞賬準備變動表，顯示計提準備、發(fā)生壞賬、沖回準備等 結(jié)合信用政策分析最近一期末分客戶的賬款收回可能性，列明所有帶有爭議或處于訴訟中的款項 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末預(yù)付賬款掛賬的合理性，列明實際已完成交易尚未收到發(fā)票的款項 待攤費用明細表及相關(guān)協(xié)議、發(fā)票

存貨收發(fā)存明細表（包括但不限于存貨名稱、存放地點、數(shù)量和金額）存貨庫齡分析

存貨跌價準備計提的方法和原因（包括成本價、市價），存貨跌價準備變動表，顯示計提準備、發(fā)生報損、沖回準備等

4.11 4.12 最近一次盤點從盤點表與實物數(shù)量對照的存貨盤點調(diào)整清單及說明

固定資產(chǎn)明細表（包括但不限于規(guī)格型號、原值、購買時間、折舊政策和帳面凈值、存放地點、保管人、使用狀況等）

4.13 4.14 主要固定資產(chǎn)（設(shè)備）的采購合同以及發(fā)票

所有固定資產(chǎn)盤點記錄，說明所有帳實不符、報廢或損壞資產(chǎn)情況，以及應(yīng)計提的減值準備

4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帳及未入帳租賃固定資產(chǎn)清單，并提供相應(yīng)的租賃文件 形資產(chǎn)和其它遞延資產(chǎn)分析（明細以及相關(guān)支持文件），及解釋其攤銷政策 分供應(yīng)商的余額明細及賬齡分析，解釋重大逾期未付金額及主要供應(yīng)商條款，并請單獨列示應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項

4.18 應(yīng)付票據(jù)分析（包括但不限于應(yīng)付供應(yīng)商、承兌行、出票日、到期日、利率、信用條件等）

4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 預(yù)收帳款分客戶明細及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關(guān)聯(lián)方余額 其他應(yīng)付款明細及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關(guān)聯(lián)方余額 其他付款項目明細（應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、應(yīng)繳稅金等）及主要項目解釋 質(zhì)保政策說明、質(zhì)保賠償?shù)挠嬏岷退髻r情況的詳細描述

資本公積和盈余公積明細，列示不可分配的法定儲備。資本公積和盈余公積變動表。年末應(yīng)付股利明細

4.24 未分配利潤調(diào)節(jié)表，顯示期初余額、本期凈利、提取盈余公積、轉(zhuǎn)增資本、利潤分配、其他變動等等，解釋其他變動

4.25 重大的未入帳資產(chǎn)或負債，包括潛在義務(wù)/或有負債，如：（1）提供借款擔保，信用證（2）重大合同承諾，或未決訴訟 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

（3）融資安排/金融服務(wù)

（4）給供應(yīng)商或經(jīng)銷商的資金支持或融資安排

（5）由政府提供的資金支持，包括目前使用情況、資金使用限制規(guī)定、還款要求等

4.26 其他融資工具，如：經(jīng)銷商/客戶延期付款、承兌匯票的使用、租賃、售后回租、資助渠道鋪貨等等

4.27 未完成的或?qū)淼匿N售承諾，顯示對方名稱、預(yù)計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應(yīng)合同

4.28 未完成的或?qū)淼牟少彸兄Z，顯示對方名稱、預(yù)計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應(yīng)合同

七 1 1.1

關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易（最近3年一期）

公司與公司的主要股東及實際控制人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與前述人員關(guān)系密切的人士所控制的其他企業(yè)清單（列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系）：

1.2 公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明及與交易有關(guān)的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽以及是偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易還是經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易作出說明

1.3 關(guān)聯(lián)方交易及余額匯總，請按不同性質(zhì)的交易分別匯總（如銷售、采購、共享服務(wù)等）

1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何減少關(guān)聯(lián)交易的措施及相關(guān)文件 有關(guān)公司關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)（計價基礎(chǔ)及定價方法）、決議等相關(guān)文件和資料 公司主要股東以及主要股東實際控制的其他與本公司從事相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù) 公司的整體狀況，包括業(yè)務(wù)范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、年凈利潤等 同業(yè)競爭

請說明主要股東及實際控制人及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）的主要業(yè)務(wù)、主要管理層情況

2.2 公司與控股股東（包括實際控制人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┥钲谑轩i城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單

有關(guān)說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領(lǐng)域（包括客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對公司的客觀影響

2.3 公司的控股股東為避免與公司進行同業(yè)競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾

八 1 1.1

稅務(wù)（最近3年一期）稅種和稅率

公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的進出口業(yè)務(wù)適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率以及依據(jù)

1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的財政補貼、稅收減免等優(yōu)惠政策及支持文件 公司的國稅、地稅登記證 納稅情況

公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，請?zhí)峁┤坑嘘P(guān)的政府批文 設(shè)備進口的關(guān)稅豁免批文

公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅等稅種）的證明文件 3.1 3.2 3.3 處罰

公司是否存在未償清的稅款

公司與任何稅務(wù)部門之間的實際爭議或未決的爭議或討論中的爭議的詳細說明 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款／處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件

九 1

訴訟文件（最近3年一期）

公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股東（包括公司的實際控制人）、公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員或核心技術(shù)人員是否存在正在進行的尚未了結(jié)的訴訟、仲裁和其他法律程序，請?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件 公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實或潛在的爭議的說明 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 十 涉及公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件

行政處罰（最近3年一期）

最近三年內(nèi)遣反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、財務(wù)以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰的相關(guān)一切文件

十一 1

公司高級管理人員和核心技術(shù)人員

董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術(shù)負責人及核心技術(shù)人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、在公司擔任的現(xiàn)任職務(wù)、該等人員是否在其他單位（包括關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方）兼職、以及其是否由關(guān)聯(lián)方委派的說明 公司的董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術(shù)負責人及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議（如借款、擔保協(xié)議、股權(quán)激勵安排、聘用協(xié)議以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施）請說明董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持公司及公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)的情況及契約性安排 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所涉訴訟、仲裁、行政處罰案件的情況

十二 1

公司雇員

員工情況說明，包括員工總數(shù)、工種等，并區(qū)分正式員工和臨時工（農(nóng)民工）的人數(shù) 現(xiàn)有的員工社會保險、住房公積金、期權(quán)、獎金、退休金、利潤分享等福利或其它類似計劃的文件 4 5 6 7 關(guān)于為員工繳納社會保險的種類、費率及繳費人數(shù)的說明及社保登記證 關(guān)于公司員工繳納社會保險費用情況的證明 關(guān)于為員工繳納住房公積金費率及繳費人數(shù)的說明

與員工簽訂的勞動合同（如主要條款為標準條款，請?zhí)峁┤舾蓸颖荆┕M織介紹及工會設(shè)立、登記有關(guān)文件 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 9 曾發(fā)生過的勞動糾紛情況說明，并提供尚未了結(jié)糾紛的相關(guān)法律文書

對公司的主要雇員（董事、總經(jīng)理等高級管理人員和核心技術(shù)人員等）為其前雇主服務(wù)期間作為一方的任何保密協(xié)議或不競爭協(xié)議的詳細說明 若公司的任何董事、藍事或經(jīng)理曾擔任過任何已解散、破產(chǎn)、清算的公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，請?zhí)峁┰摰惹闆r說明

十三

公司內(nèi)部規(guī)章

公司的股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及財務(wù)管理、人事管理制度等基本規(guī)章制度，至少包括財務(wù)制度、人力資源、薪酬績效制度、保密制度等，最好請?zhí)峁┲贫群嫌單募?/p>

十四 1 1.1 1.2

公司所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況 行業(yè)概況

公司對主營業(yè)務(wù)在國內(nèi)外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景的分析

公司所處行業(yè)的管理體制、行業(yè)政策、經(jīng)濟規(guī)模、市場容量、競爭狀況、技術(shù)水平等方面情況及其變化趨勢

1.3 2 2.1 2.2 國家對公司主營業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)業(yè)政策 產(chǎn)品市場及競爭

公司主要產(chǎn)品的客戶的基本情況及公司下游產(chǎn)品的市場情況介紹

公司面臨競爭的主要對手，以及公司與主要競爭對手就生產(chǎn)能力、市場份額、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價格、銷售渠道、營銷能力、生產(chǎn)技術(shù)及效率、研究開發(fā)能力、財務(wù)狀況、管理效率與管理人員素質(zhì)、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面的比較

2.3 公司產(chǎn)品出口的，還需提供相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

十五 1

公司產(chǎn)品的技術(shù)和研發(fā)（如有）

公司生產(chǎn)核心技術(shù)的來源和方式，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性；若核心技術(shù)為國外（或國內(nèi)）引進，請?zhí)峤幌嚓P(guān)合同、協(xié)議；若核心技術(shù)為自己研制開發(fā)，提交相關(guān)專利證書等 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查清單 提供專利證書和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明；若有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)許可使用情況，提供許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術(shù)，提供相應(yīng)的協(xié)議、合同 十六 1 2 3 公司科研開發(fā)費用的核算方法和依據(jù)

公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標

公司的發(fā)展戰(zhàn)咯，擬采取的措施和后續(xù)發(fā)展規(guī)劃

公司制定的整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標，公司制定有關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略 公司各類業(yè)務(wù)計劃，以及各類業(yè)務(wù)計劃同整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標的關(guān)系 十七 1 公司在談的各類訂單情況及公司通過的各類客戶及潛在客戶的各類技術(shù)認證情況

行業(yè)分析與經(jīng)營預(yù)測

基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、客戶采購傾向，指出進入該行業(yè)的主要障礙 公司面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同國內(nèi)其他廠家轉(zhuǎn)投資企業(yè)的競爭情況 公司的主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：企業(yè)主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成、前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；主要產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)外市場的占有率、銷售額等 公司應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細說明該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等 公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及觶決機制及措施等

第二篇：法律和公司盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

致：

自：

日期：

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系XXX有限公司為完成XXX股權(quán)收購（或與張寶金個人及技術(shù)團隊技術(shù)合作）項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，進行盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項目進程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關(guān)問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司（負責人及團隊）的理解和配合，促進盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請參考以下指引：

1.請以書面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復(fù)中注明“無”；對不適用的項目，請在答復(fù)中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、盡職調(diào)查清單

1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.3 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.11

所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；

1.12

1.13 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.21

公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

2.股東文件

請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）； 2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4

請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請列出公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.2 房屋

3.2.1

請列出公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請列出公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3 主要固定資產(chǎn)

3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；

3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同； 3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.4 無形資產(chǎn)

3.4.1

說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5 請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6 有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3

請以書面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；

4.4

公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7 生產(chǎn)許可證；

5.財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1 最近一年資產(chǎn)負債表； 5.2 最近一年的審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3 獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；

5.5 涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

5.6 涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況予以說明，并提供相應(yīng)的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；

5.9 對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10 任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。

6.3

列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達人民幣100萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4 運輸合同；

6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.7 現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8 收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）； 6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10 承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11 有關(guān)進出口業(yè)務(wù)的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險合同、保單、付款憑證；

6.3.14 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.15 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.16 知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.17 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊；

7.5 社會保險登記證；

7.6 說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；

7.7 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；

7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；

7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎勵及/或股票期權(quán)激勵計劃；近三年刑事或行政紀律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13 公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權(quán)限的文件；

7.15 請確認是否存在欠繳工會經(jīng)費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1 國稅登記證和地稅登記證；

8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3 請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4 最近一年的納稅申報表及完稅憑證的復(fù)印件；

8.5 公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6 請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7 請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1 請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1 排污許可證；

9.1.2 取水許可證；

9.1.3 環(huán)境保護設(shè)施合格證；

9.1.4 排污標準合格證；

9.1.5 環(huán)境監(jiān)測報告；

9.1.6 排污費繳納憑證；

9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件；

9.1.8 由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險物質(zhì)外溢或釋放的報告和通知。

9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標準；

9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準許可；

9.4 所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準使用年限的文件；

9.5 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

9.8

請確認最近一年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

10.安全生產(chǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1 請說明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請說明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3 請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標準和監(jiān)管守則；

10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產(chǎn)、設(shè)備、事故責任、自然災(zāi)害、第三者責任、業(yè)務(wù)中斷保險、高級職員和董事責任保險、關(guān)鍵人員人身保險的責任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關(guān)理賠文件。

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認證證明及證書（如有）；

11.2 請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標準或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的標準（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單；

11.3 請確認公司最近一年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準受過技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

12.1 列出并說明公司成立以來所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營有關(guān)的，標的在100萬元人民幣以上、正在進行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請?zhí)峁┕咀鳛橐环疆斒氯说姆ㄔ汉椭俨脵C關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類似協(xié)議，以及（如有）對公司判處的罰款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實際控制人)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，請?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；

12.4 請說明由任何政府或當?shù)貦C關(guān)展開的，并影響任何公司或其代理人、高級管理人員或雇員的調(diào)查或爭議；

12.5 請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明；

12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；

12.7

公司是否受到勞動、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門的行政處罰；如有，相應(yīng)提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件；

12.8 公司自成立以來發(fā)生的對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。

12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。

二、財務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查清單：

財務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查涵蓋XXX公司2013（評閱期間）的單獨及合并財務(wù)報表和其他相關(guān)資料。以下所列為我們對集團進行財務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查所需要之資料。

1.背景資料

1.1 目標公司的成立

(1)目標公司最新營業(yè)執(zhí)照或注冊證明

(2)目標公司章程

(3)資產(chǎn)評估報告

(4)驗資報告

1.2 目標公司發(fā)展歷史與組職架構(gòu)

(1)各公司簡介

(2)詳細股權(quán)架構(gòu)圖及公司組織架構(gòu)圖

(3)目標公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標公司之關(guān)系

(4)詳述目標公司由成立至今之任何重大事項（例如：增資，改變經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)換股東）

(5)目標公司之發(fā)展歷史

1.3 董事會和經(jīng)營管理(1)評閱期間的董事會/會議記錄和決議

(2)

董事會成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長及副總經(jīng)理/副廠長)，有關(guān)其背景之簡介，其職位，職責范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3)生產(chǎn)計劃書、財務(wù)計劃書

1.4 勞動管理

(1)各部門之員工數(shù)目及財務(wù)部的詳細架構(gòu)

(2)管理人員及關(guān)鍵其他人員的雇傭合同

(3)所有保險合同復(fù)印本

(4)勞動保險褔利制度文件，保險單及保險費計算標準(包括退休養(yǎng)老保險，待業(yè)保險，工傷保險等等)及評閱期間重大保險補償紀錄

1.5 供貨商

(1)以每種主要原材料分類，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供貨商于評閱期間的購貨金額

(3)提供評閱期間與主要供應(yīng)商簽訂之購貨/服務(wù)合同副本

1.6 顧客

(1)列出目標公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限

(2)列出于評閱期間的銷貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷售額的比例

(3)提供評閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷售合同

(4)供電價格及其計算方法

1.7 生產(chǎn)及產(chǎn)品

(1)工藝流程圖，并附以生產(chǎn)過程之簡介

(2)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

(3)目標公司在評閱期間的每年及每月的生產(chǎn)能力及實際生產(chǎn)量

(4)產(chǎn)品介紹

1.8 土地使用權(quán)及房產(chǎn)

(1)土地使用權(quán)證

(2)土地使用權(quán)出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)

(3)房產(chǎn)證

(4)房屋(廠房)租賃協(xié)議

(5)土地及房產(chǎn)抵押之政府抵押登記文件

1.9 其他重要合同/協(xié)議

(1)顧問協(xié)議、許可證協(xié)議等

(2)其他重要合同（投資，購置資產(chǎn)、工程項目等）

2.財務(wù)資料

2.1 一般資料

(1)評閱期間的各類總賬、分類賬，科目余額試算平衡表(2)評閱期間之每月財務(wù)報表

(3)評閱期間之審計報告

(4)由會計師所發(fā)出之評估報告

(5)主要會計政策詳情

2.2 損益表（合并及單獨）

以下所有要求的損益類項目的資料的有關(guān)期間是指評閱期間

2.2.1 會計報表

(1)損益表

(2)生產(chǎn)成本表

(3)管理費用、銷售費用及財務(wù)費用明細表

(4)投資收益明細表

(5)有關(guān)銷售人員的工資, 傭金、獎金政策。

(6)其它收支明細表

(7)營業(yè)外收支明細表

2.2.2 收入及成本

(1)按客戶及月份所編制之銷售明細分析

(2)按地區(qū)及月份所編制之銷售分析

(3)按銷售毛收入與銷售收入凈額之調(diào)節(jié)表，列示銷售原價、銷售折扣、銷售折讓、以及其他可抵扣的項目明細。

(4)銷售量及生產(chǎn)量

(5)生產(chǎn)成本明細表，列示出原材料、人工成本、制造費用以及其他重大的成本項目。

2.2.3 關(guān)聯(lián)方交易

(1)銷售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細

(2)與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額

2.2.4 其它

(1)研究及發(fā)展費用之明細

(2)提供予在職工人及退休職工之社會福利費用

(3)有關(guān)繳交予政府之法定費用之金額及性質(zhì)

(4)由政府要求而撥入儲備之金額及性質(zhì)

2.3 資產(chǎn)負債表（合并及單獨）

提供2013年12月31日的合并及單獨資產(chǎn)負債表及下列資產(chǎn)負債表項目的資料:

2.3.1 銀行結(jié)存及現(xiàn)金

(1)銀行結(jié)存及現(xiàn)金明細

(2)每間銀行賬戶之對賬單及調(diào)節(jié)表

2.3.2 應(yīng)收賬款

(1)按客戶分類之明細及其賬齡分析以及期后收款情況

(2)壞賬計提政策及程序

2.3.3 應(yīng)收票據(jù)(1)應(yīng)收票據(jù)明細表及詳細情況

2.3.4 訂金、預(yù)付款及其它應(yīng)收款

(1)各類訂金及預(yù)付款項之明細

(2)其它應(yīng)收款之明細分析

2.3.5 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項

(1)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項明細表

(2)列出往來賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料

2.3.6 其他資產(chǎn)

(1)其他資產(chǎn)明細表

(2)列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷政策

2.3.7 長期/短期投資

(1)長期/短期投資明細

(2)說明投資成本及可實現(xiàn)價值

2.3.8 固定資產(chǎn)

(1)固定資產(chǎn)明細表

(2)固定資產(chǎn)評估報告書

(3)固定資產(chǎn)資本化政策

(4)折舊方法，每類固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費用

(5)說明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件

(6)重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策

(7)固定資產(chǎn)移動表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程項目分列的在建工程明細及評閱期間分別的在建工程變動表

(2)在建工程項目的完工百分比，預(yù)計尚需完工成本及預(yù)計完工日期等資料

2.3.10 無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)

(1)無形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細

(2)提供無形資產(chǎn)的攤銷政策及價值評估報告（如有）

2.3.11 應(yīng)付賬款、預(yù)提費用及其他應(yīng)付款

(1)按供貨商分類之應(yīng)付賬款賬齡分析

(2)預(yù)提費用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)

2.3.12 應(yīng)收票據(jù)

(1)應(yīng)收票據(jù)明細表及詳細情況

2.3.13 未交稅金

(1)未交稅金明細

(2)未交稅金計提方法及有關(guān)制度文件

(3)遞延稅款計算表

2.3.14 短期/長期借款

(1)銀行貸款及其它借款等之明細（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細）(2)所有貸款之借貸文件及合約

2.3.15 資本

(1)注冊資本及實收資本明細

(2)資本變動情況分析

2.3.16 資本/盈余公積

(1)資本/盈余公積變動表

(2)說明資本/盈余公積之來源及運用

2.3.17 未分配利潤

(1)未分配利潤明細表

2.4 資本及租賃承諾資料

(1)截至2013年12月31日止的 資本承諾明細表

(2)截至2013年12月31日止的租賃承諾明細表

(3)評閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議

(4)評閱期間的資產(chǎn)銷售或購買協(xié)議

2.5 或有負債

(1)截至2013年12月31日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有負債明細表及相關(guān)文件

稅務(wù)

3.1 一般性資料

(1)地稅及國稅局稅務(wù)登記證

(2)主管稅務(wù)機關(guān)稅務(wù)審查報告(如有)

(3)主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認可（如有）

3.2 企業(yè)所得稅

(1)企業(yè)所得稅匯算清繳申報表及完稅證

(2)

如果任何應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會計利潤(或會計虧損)，請?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細表，并對有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項目的原因、依據(jù)、金額等逐一說明。

(3)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。

(4)如該公司于某(些)內(nèi)沒有利潤或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負”（如適用）。

(5)企業(yè)虧損彌補情況表（如適用）。

(6)如果企業(yè)收取任何補貼收入，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件

(7)應(yīng)交稅金明細

3.3 營業(yè)稅（如適用）

(1)繳納營業(yè)稅的服務(wù)合約

(2)營業(yè)稅申報表

(3)營業(yè)稅完稅證

3.4 增值稅

(1)一般納稅人資格證書

(2)繳納增值稅的銷售合約樣本(3)增值稅月申報表及完稅樣本(十二月份最宜)

(4)增值稅出口退稅月申請表(十二月份最宜)

(5)增值稅明細賬

(6)外購貨物用于集體福利、個人消費、非應(yīng)稅項目(如承接外商來料加工業(yè)務(wù))或免稅項目的進項稅額(如適用)

(7)將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送、作為投資或分配給股東的銷項稅額(如適用)

(8)材料的非正常損失明細（如有）

(9)如果銷售收入或者采購適用不同稅率，請?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视嬎忝骷毐?/p>

(10)稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國產(chǎn)設(shè)備采購）

3.5 進口關(guān)稅及增值稅

(1)進口機器設(shè)備的清關(guān)文件

(2)機器及設(shè)備的免繳進口關(guān)稅及進口增值稅的書面證明

(3)進口原材料或貨品的明細單，提供海關(guān)歸類、完稅價格和已付進口關(guān)稅額

(4)每年進口原料或貨品的進口報關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)

(5)進口報關(guān)到岸價格和應(yīng)付賬款核對賬目

(6)實行進口執(zhí)照/進口配額許可證規(guī)定的進口貨品以及實行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細單（如適用）

(7)有關(guān)海關(guān)當局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法

3.6 個人所得稅

(1)雇員人數(shù)

(2)個人所得稅申報表和完稅證樣本

3.7 其他稅項(例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)

(1)擁有房地產(chǎn)的歷史成本

(2)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費用及售價

(3)有關(guān)申報表及完稅證

(4)由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明(如有)

(5)土地購買合同

(6)土地所有權(quán)證書

3.8 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來的文件

(1)與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來情況說明或申報

(2)與關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務(wù)合同、供應(yīng)合同、采購合同等

(3)由稅務(wù)機關(guān)就關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間的交易提出的質(zhì)詢，如轉(zhuǎn)讓定價問題等（如有）

(4)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價的確定方法和政策 3.9 其他稅務(wù)資料

(1)未落實的稅項處理問題

企業(yè)內(nèi)部控制資料

4.1 公司層面內(nèi)部控制資料

4.1.1 控制環(huán)境

(1)目標公司組織結(jié)構(gòu)圖（目標公司結(jié)構(gòu)/部門職能圖示）

(2)員工行為守則

(3)員工手冊

(4)利益沖突的相關(guān)政策

(5)管理層報酬制度

(6)舞弊的識別和投訴舉報制度

(7)員工培訓(xùn)制度

(8)員工持續(xù)培訓(xùn)流程

(9)董事會、審核委員會和薪酬委員會章程

(10)評閱期間內(nèi)董事會、審核委員會和薪酬委員會議記錄

(11)審計委員會和薪酬委員會成員簡歷

(12)評價投資的流程

(13)評價管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程

(14)整個公司的報告機制

(15)部門職責與崗位描述說明

(16)信息的所有權(quán)和接觸信息的授權(quán)級別

(17)逐級授權(quán)審批權(quán)限說明

(18)人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓(xùn)、晉升、離職和員工薪酬等）

4.1.2 風險評估

(1)目標公司的風險管理機制及相關(guān)政策

(2)評閱期間內(nèi)目標公司的風險評估報告

(3)董事會或者審計委員會批準風險評估報告的記錄

(4)2007預(yù)算/滾動預(yù)算以及相關(guān)審批記錄

(5)與識別和應(yīng)對環(huán)境變化相關(guān)的政策和流程

4.1.3 控制活動

(1)

目標公司各主要業(yè)務(wù)的書面政策和程序（如財務(wù)報表核算及結(jié)算、管理報表編制、銷售、采購、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息與溝通

(1)目標公司自上而下以及不同部門之間溝通機制的有關(guān)政策

(2)與外部機構(gòu)對目標公司信息進行溝通的政策

(3)信息系統(tǒng)關(guān)鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權(quán)限管理、災(zāi)難恢復(fù)計劃等）

(4)信息系統(tǒng)操作手冊 4.1.5 監(jiān)管

(1)管理層日常監(jiān)管工作的書面政策

(2)內(nèi)部控制缺陷的報告制度

(3)內(nèi)審工作手冊

(4)評閱期間內(nèi)的內(nèi)審報告

(5)對于外包業(yè)務(wù)活動的內(nèi)部控制制度

(6)外部審計師出具的管理建議書內(nèi)容

4.2 流程層面內(nèi)部控制資料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)財務(wù)報表核算及結(jié)算

會計核算手冊

公司月末關(guān)賬清單（包括工作分工、人員、時間等）

科目代碼表(chart of account)支出審批權(quán)限

關(guān)賬及合并流程與審批權(quán)限

關(guān)聯(lián)交易披露程序

評閱期間內(nèi)的財務(wù)報表及審批記錄

評閱期間內(nèi)的銀行、存貨、關(guān)聯(lián)公司往來、應(yīng)付和應(yīng)收賬款的調(diào)節(jié)管理報表編制（總公司）

管理層匯報的政策和流程的書面文檔

評閱期間內(nèi)的管理報表及審批記錄

評閱期間內(nèi)的預(yù)算及相關(guān)修訂預(yù)算、差異分析報告、會議記錄

預(yù)算管理制度

管理層和董事會匯報有關(guān)重大事項的機制和程序的書面文檔

銷售與收入

銷售政策

收入確認方法

定價政策及審批流程

應(yīng)收賬款及壞賬準備計提的相關(guān)政策

評閱期間內(nèi)簽訂的銷售合同清單

評閱期間內(nèi)計提壞賬準備的明細

評閱期間內(nèi)的應(yīng)收賬款賬齡報告

評閱期間內(nèi)的定價審批記錄

固定資產(chǎn)管理

固定資產(chǎn)采購、驗收與管理的相關(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)折舊計提、分攤的相關(guān)政策及程序

固定資產(chǎn)維護及處置的相關(guān)規(guī)定

評閱期間內(nèi)總公司、分公司固定資產(chǎn)盤點記錄

采購與費用管理

供貨商選擇的相關(guān)政策和程序(2)采購申請及采購審批相關(guān)政策及程序

(3)評閱期間內(nèi)采購計劃和審批記錄

(4)驗收及付款相關(guān)政策流程

(5)費用及報銷政策流程

(6)評閱期間內(nèi)供貨商清單

(7)評閱期間內(nèi)的訂單列表

(8)評閱期間內(nèi)實際費用與費用預(yù)算的比較分析報告

4.2.6 存貨管理

(1)存貨管理制度

(2)評閱期間內(nèi)定期盤點記錄及盤點差異表

(3)評閱期間內(nèi)存貨進出庫記錄

信息技術(shù)資料

(1)信息技術(shù)戰(zhàn)略政策

(2)信息技術(shù)部門的組織結(jié)構(gòu)（目標公司結(jié)構(gòu)/部門職能圖示）

(3)信息技術(shù)的構(gòu)造,包括內(nèi)部的應(yīng)用系統(tǒng)清單

(4)公司IT安全政策

(5)對安全漏洞的核查記錄/跟蹤

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融數(shù)據(jù)的備份 政策

(8)災(zāi)難恢復(fù)計劃(DRP)及商業(yè)持續(xù)性計劃(BCP)

(9)主要系統(tǒng)操作政策

(10)第三方服務(wù)的信息技術(shù)的清單

第三篇：公司投資盡職調(diào)查清單

資料清單

1.貴公司及貴公司的全資、控股子公司（以下統(tǒng)稱“貴公司”）的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、及各公司在工商注冊的股東和持股比例。

2.貴公司2010年、2011年、2012年的納稅申報表。

3． 貴公司擁有的注冊商標證書、商標申請受理文件及申請進展說明。如該等商標為受讓取得或經(jīng)授權(quán)許可使用的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可協(xié)議。

4.貴公司擁有的國有土地使用證、土地使用權(quán)取得相關(guān)文件

5.貴公司擁有的房屋所有權(quán)證書及相關(guān)建設(shè)或購買情形說明。若貴公司存在向他人出租或租賃使用他人所有的房屋建筑物的情形，請?zhí)峁┳赓U合同及權(quán)屬證書。

6.貴公司使用集體土地情況的說明，如存在使用集體土地情形，請?zhí)峁┵F公司租賃、承包該等集體土地的相關(guān)協(xié)議、證書等文件。

7.貴公司擁有的機器設(shè)備清單及貴公司收購其中主要機器設(shè)備的收購協(xié)議、價款支付憑證等原始取得文件。

8．貴公司擁有的上述土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，若存在請?zhí)嵯嚓P(guān)借款、擔保合同等抵押或質(zhì)押文件。

9.貴公司對外擔保情況說明，包括但不限于擔保形式、被擔保方名稱、被擔保方與貴公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔保金額及期限等內(nèi)容，并請?zhí)峁f(xié)議及相對應(yīng)債權(quán)主合同。

10.貴公司2010年至今因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)侵害等原因產(chǎn)生爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛情況的書面說明。

11.貴公司2010年至今是否受到過或?qū)⒁艿秸嚓P(guān)部門處罰的書面說明。如有，請說明處罰原因、處罰事項、公司采取的整改/補救措施，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括但不限于行政處罰通知/決定書、繳納罰款的相關(guān)財務(wù)憑證、相關(guān)政府部門/公司內(nèi)部針對該行政處罰事項下發(fā)的其他文件等）。

12.貴公司的主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員2010年至今涉及訴訟和仲裁或?qū)⒁婕霸V訟和仲裁情況的書面說明。如有前述情形，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括但不限于起訴書、仲裁申請書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、仲裁裁決書、申述書、執(zhí)行通知書等）。

第四篇：盡職調(diào)查材料清單

盡職調(diào)查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴散。

本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調(diào)查清單。

公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。請公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機關(guān)蓋章

目前在工商登記管理機構(gòu)登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、身份證復(fù)印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構(gòu)

1、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：

公司內(nèi)部組織機構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務(wù)報告。

四、公司資產(chǎn)狀況

本部分內(nèi)容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業(yè)

土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證

資產(chǎn)評估報告書

公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔保，請?zhí)峁┑盅?擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同

2、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經(jīng)營權(quán)（如有）

公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件

公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）

3、主要固定資產(chǎn) 主要運輸工具 車輛行駛證復(fù)印件

關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件

五、公司財務(wù)相關(guān)資料

1、會計報表

公司最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告電子版

2、稅務(wù)、銀行

公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請?zhí)峁┯嘘P(guān)批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內(nèi)的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機構(gòu)以及非金融機構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件

公司是否以公司信譽和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務(wù)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。

六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術(shù)人員簡歷

2、公司員工構(gòu)成（填寫附表2）

七、公司治理

內(nèi)部控制制度（包括：財務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。

八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略

1、公司業(yè)務(wù)

1）采購、生產(chǎn)與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽證明文件

2、公司發(fā)展規(guī)劃

請說明公司未來兩至三年內(nèi)的發(fā)展計劃

第五篇：盡職調(diào)查清單

一、盡職調(diào)查所要達到根本目標

1．弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益； 2．了解目標公司價值如何；

3．判斷收購方是否有能力進行此次收購。

二、盡職調(diào)查事項

1.設(shè)立與存續(xù)：設(shè)立、變更情況 2.股東與股權(quán)：股東情況

3.公司治理：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運作機制。4.內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制 5.資產(chǎn)：偏重于合法性審查 6.人力資源 7.業(yè)務(wù)情況

8.重大合同與債權(quán)債務(wù) 9.關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

10.財務(wù)與稅務(wù)：包括外匯、銀行賬單、優(yōu)惠政策等情況 11.其他：環(huán)保、反腐敗、外部顧問聘用、保險等 12.訴訟/仲裁與處罰 13.對本次交易的各方授權(quán)

三、具體項目

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（一）設(shè)立與存續(xù)

1-1：設(shè)立與存續(xù)——公司等級基本資料 ①

營業(yè)執(zhí)照（正本及副本）②

項目建議書和可研報告 ③ 出資協(xié)議 ④ 章程 ⑤

批準設(shè)立的文件 ⑥

法定代表人、董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的選任證明 1-2：設(shè)立與存續(xù)——變更情況 有無增減資 有無經(jīng)營范圍變更 有無法定代表人變更

有無股權(quán)變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；有無合并、分立、改制、重組等重大變更 有無其他登記、備案事項變更

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1-3：設(shè)立與存續(xù)——其他登記證書

海關(guān)登記證、統(tǒng)計登記證、外匯登記證、外債登記證、其他登記證。1-4：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認證、許可

高新技術(shù)企業(yè)認定證書、工程設(shè)計資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準證書、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運營資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認證證書等。1-5：設(shè)立與存續(xù)——印章 公章 財務(wù)章 法人章 合同專用章 財務(wù)人名章

分支機構(gòu)或項目部印章 ⑦

其他印章、印鑒 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登記簿

1-6：設(shè)立與存續(xù)——分支機構(gòu) 分公司營業(yè)執(zhí)照

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設(shè)立分公司的決議或其他批準文件 反映分公司營運資金撥付情況的文件 分公司負責人及管理團隊的任命文件

分公司如系他人掛靠，相關(guān)的掛靠或承包協(xié)議 項目部或其他分支機構(gòu)相關(guān)文件。

（二）股東與股權(quán)

2-1：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵情況 股東行使權(quán)力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩

法人股東簡介

2-2：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表

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各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表

各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況

虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 2-3：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股

公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負擔或瑕疵 2-4：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況

（三）公司治理

3-1：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規(guī)則 股東會的召集通知

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股東會會議提案

股東會的召開頻率統(tǒng)計表 其他股東會相關(guān)資料 3-2：公司治理——董事會 董事長選任證明

董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規(guī)則 其他董事會相關(guān)資料 3-3：公司治理——監(jiān)事會 監(jiān)事選任證明

監(jiān)事名冊及各監(jiān)事身份信息、個人簡介 監(jiān)事會會議記錄 監(jiān)事會議事規(guī)則

監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會）相關(guān)資料 3-4：公司治理——經(jīng)理團隊

經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人等的聘任文件 經(jīng)理團隊名冊及身份信息

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管理例會、經(jīng)理辦公會等類似會議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定

3-5：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠義務(wù) 董監(jiān)高人員有無任職資格 董監(jiān)高人員有無不忠實行為 董監(jiān)高人員之間有無親屬關(guān)系

（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制

4-1：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖

各職位、崗位的職責描述 規(guī)章制度匯編

最近三年經(jīng)營管理情況的說明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財務(wù)情況 4-2：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——合同管理

是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施

每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行

合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄

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4-3：內(nèi)部管理與經(jīng)營風險控制——借貸擔保風險

就借貸、擔保有無相應(yīng)的股東會、董事會決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少

（五）資產(chǎn)

5-1：資產(chǎn)——不動產(chǎn) 所有不動產(chǎn)的清單

蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證

房屋所有權(quán)證、不動產(chǎn)共有權(quán)證 他項權(quán)利證書 房屋租賃、出租

被采取查封、凍結(jié)等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷

蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 5-2：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單

設(shè)備及車輛取得的證明資料

在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔保的合同或擔保登記證明 進口設(shè)備進過海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書

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有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設(shè)備的情況 有無被采取查封、凍結(jié)等強制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 5-3：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單

辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)

5-4：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押

優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 24

5-5：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書

是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形

有無被查封、凍結(jié)等司法強制措施 是否按時繳納專利年費

是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押

是否聘請了專利代理機構(gòu)或?qū)＠檰?5-6：資產(chǎn)——商標權(quán) 商標登記證

是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構(gòu) 商標上是否設(shè)立質(zhì)押

是否被采取查封、凍結(jié)等強制措施 其他相關(guān)資料

5-7：資產(chǎn)——其他知識產(chǎn)權(quán)

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自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進口、出口、國內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他

5-8：資產(chǎn)——計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單

公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫 正版軟件使用情況 5-9：資產(chǎn)——品牌與榮譽

品牌是否注冊了或正在申請注冊商標

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是否進行了品牌推廣

是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽 新聞報道

參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為

目標公司對自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽、社會聲譽的評價

（六）人力資源

6-1：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊

人事組織圖以及關(guān)系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工

有無待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃

6-2：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職

高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況

保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況

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出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 6-3：人力資源——重要技術(shù)人員

重要技術(shù)人員名冊及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 6-4：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同

6-5：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議

培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議

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6-6：人力資源——職工的保險 養(yǎng)老保險 工傷保險 醫(yī)療保險 失業(yè)保險 生育保險 住房公積金

上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的證明

6-7：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織

是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經(jīng)費 工會相關(guān)制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會

是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關(guān)制度 職工代表大會的運行情況說明 6-8：人力資源——健康與安全

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職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度

是否對從業(yè)人員進行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 6-9：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度

規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法

規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工

（七）業(yè)務(wù)情況

7-1：業(yè)務(wù)情況——主營業(yè)務(wù) ①

主營業(yè)務(wù)描述 ②

主營業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③

主營業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準、資質(zhì)或授權(quán)

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④

銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠

7-2：業(yè)務(wù)情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項目為例

公司主營項目內(nèi)容的總體說明

項目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計方案通知書、設(shè)計批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等

如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報告

相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤

項目運營涉及的資質(zhì)證書 ⑥

如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦

如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧

主營項目其他相關(guān)資料

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7-3：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單

公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有無影響 7-4：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單

公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響

（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 8-1：業(yè)務(wù)——重大合同

近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況

銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同 借款合同、擔保合同

公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等

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與主營業(yè)務(wù)或主營項目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項目公司為例：項目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 8-2：財稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單

股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔保合同

關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權(quán)管理，如何進行回收

債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效

保證、抵押、質(zhì)押等擔保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 8-3：財稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表

與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債

債務(wù)形成原始憑證是否合法有效

是否有不合理的債務(wù)，或因超過時效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

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9-1：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務(wù)有無獨立性 資產(chǎn)有無獨立性 機構(gòu)和人員有無獨立性 財務(wù)有無獨立性

有無其他影響公司獨立性的情況 9-2：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性

關(guān)聯(lián)交易對目標公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響

9-3：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況

公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響

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（十）財務(wù)與稅務(wù)

10-1：財務(wù)與稅務(wù)——財務(wù)報表等財務(wù)資料 過去三年財務(wù)報表

過去三年會計師事務(wù)所審計情況 公司財務(wù)管理制度 公司財務(wù)內(nèi)控機制 之前是否有算錯帳的情況

10-2：財務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行

10-3：財務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證

各納稅申報表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單

公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔保、代為承擔納稅義務(wù)

稅務(wù)認證機構(gòu)出具的認證報告或其他稅務(wù)咨詢機構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知

公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明

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本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 10-4：財務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策

公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料

（十一）其他 11-1：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費-2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度

是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為-3：其他——外部顧問聘用

聘請的會計師事務(wù)所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問-4：其他——保險 所有保險的清單

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財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險

其他，如雇主責任保險、公眾保險、質(zhì)量保險

（十二）訴訟/仲裁與處罰

12-1：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件

12-2：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件

就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響

12-3：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況

律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等

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公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響

12-4：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰

公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明

（十三）對本次交易的各方授權(quán) 13-1：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定

目標公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準

目標公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人

是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準

13-2：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權(quán)

公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權(quán)

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董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大

總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款

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