第一篇：輔導公司上市盡職調(diào)查提綱

公司私募及上市項目盡職調(diào)查提綱

公司私募及上市項目

盡職調(diào)查提綱

引言

? 盡職調(diào)查的目的在于：

1、使投資人（包括私募投資人和未來上市過程中的機構投資人、公眾投資人）能夠比較全面的、較快的深入了解貴公司公司，進而比較快的完成公司募集資金的目標；

2、使投資人了解公司可能的缺陷并評估這種來自內(nèi)部或外部的缺陷對交易條件的影響，從另一方面促進完成公司募集資金的目標；

? 盡職調(diào)查所需資料的目的在于發(fā)現(xiàn)可能導致私幕融資實現(xiàn)與否的優(yōu)劣勢，并能影響到交

易的成功與失敗。故提請資料提供者審慎準備。

? 貴公司的商業(yè)模式與傳統(tǒng)行業(yè)和產(chǎn)業(yè)有較明顯的差別，本提綱中所列行業(yè)、市場、產(chǎn)品、營銷等部分，可按照貴公司的特殊性來陳述，但盡量全面細致。執(zhí)行概覽

最重要的基本數(shù)據(jù)摘要包括：

? 公司的名稱與注冊地址、公司法律形式、電話、傳真、E-mail；

? 公司的聯(lián)絡人及其職務、聯(lián)系電話；

? 律師事務所、會計師事務所的聯(lián)絡人及其地址、電話、傳真、E-mail；

? 公司歷史沿革以及出讓股權的基本原因；

? 對行業(yè)、主要市場、產(chǎn)品的簡要經(jīng)營說明，其中包括產(chǎn)品系列的特性；

? 公司組織機構圖；各分支機構包括參、控股公司的職能及有關生產(chǎn)、經(jīng)營、盈利狀況； ? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

? 對公司高層、所有主要管理人員以及重要事項的人力資源評估；

? 對房產(chǎn)、土地、工廠、設備狀況和生產(chǎn)能力的評估；

? 過去五年內(nèi)經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、財務狀況的摘要，以及對未來至少三到五年的預測； ? 對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、預算做出概要說明并對其中的重要事項進行評價； ? 為支持公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司最重要的資金投向清單；

? 以下所指“公司”無特別說明時均指貴公司及其下屬全部子公司，附屬公司、聯(lián)營公司

以下各項是詳細的盡職調(diào)查內(nèi)容：所有者與歷史沿革

? 公司的股權架構；

? 公司歷史及發(fā)展過程；

? 公司股東簡介及履歷；

? 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效和任

何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及成立、組建及改

組有關的任何其他政府批文，包括任何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/ 或產(chǎn)權登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及

其歷次變更的證明文件和工商變更登記；

? 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協(xié)議；

? 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持有股或擁有權益的比例；

? 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動；

? 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

董事會會議記錄、股東會會議錄及監(jiān)事會會議記錄；

向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或有其管理層委托編制的報告分析、員工所作的管理報告。

? 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處

所在地。營銷與銷售

3.1 行業(yè)

? 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營

許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經(jīng)營許可證及批準（如法律要求）

? 公司和/或下屬企業(yè)是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關國內(nèi)

方面的批準文件；

3.2 主營業(yè)務范圍

? 產(chǎn)品清單和定價

? 公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）

?近3年主要產(chǎn)品銷售明細（按類型分類）

3.3 產(chǎn)品市場分析

? 主要影響因素（技術、政策、競爭等）；

? 過去及預期的趨勢、成長性與周期；

? 市場規(guī)模；

? 贏利性；

? 資本密集程度；

? 商品以及附加值定價法對市場的影響；

? 分銷渠道

? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

產(chǎn)品服務市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布

公司產(chǎn)品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計

在產(chǎn)品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較

潛在的競爭者

競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等

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?人力資源及政策

? 公司的管理架構圖；

? 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷；

? 公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況；

? 公司高級管理人員自公司設立以來的變化情況；

? 原公司主要管理人員或技術人員受雇于其他相關單位，如與公司簽訂過保密或不競

爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

? 重要的雇傭或代理協(xié)議以及員工與管理人員的標準雇傭合同；

? 職員聘用的政策性文件；

? 對因工傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司應對職工及其家屬的賠

償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕颈旧淼某Ｒ?guī)做法以及依據(jù)的有關法律、法規(guī)或政策。

? 對工作人員的培訓計劃。

? 銷售部門組織結構，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對流程、控制以及質(zhì)量加以評

述；

? 銷售代表及分銷商產(chǎn)品銷售協(xié)議（傭金率結構、獨家代理地區(qū)或客戶、終止條款、涉及的產(chǎn)品和地區(qū)等）；

? 貨款政策、措施以及不良貨款歷史；

行業(yè)及全球范圍的主要趨勢； 該行業(yè)是市場/銷售驅(qū)動型還是技術驅(qū)動型？ 對未來三到五年公司營銷與銷售計劃的概述； 過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售額情況及此期間市場份額變動的準確估計； 對主要產(chǎn)品系列今后五年的銷售額此期間市場份額變動的準確估計； 過去三年產(chǎn)品系列的歷史銷售毛利潤的概述； 對主要產(chǎn)品系列今后三年的毛利潤的預期； 列示主要客戶的銷售額，并做出評述；請列出公司的主要客戶及這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）并說明產(chǎn)品/服務對這些客戶的滲透程度； 與當前和預期客戶相關的風險； 競爭對手產(chǎn)品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價、敏感性、成本趨勢以及相關事項的評價； 產(chǎn)品系列銷售價格的變化，包括支付方式和折扣。對競爭對手、成本趨勢以及相關事項的評價； 競爭對手的比較和評價； 對各競爭對手的詳細描述； 以百分比表示的產(chǎn)品系列歷史毛利率； 以百分比表示的產(chǎn)品系列毛利率預測； 產(chǎn)品服務體系評價； 業(yè)務的季節(jié)性和周期性； 計劃在未來五年推出的產(chǎn)品儲備情況； 按產(chǎn)品劃分的主要產(chǎn)品系列剩余生命周期內(nèi)的技術和評價； 專利和專有技術情況； 品牌和商標及其重要性； 現(xiàn)在和未來的競爭進入壁壘； 與此項投資相關的風險；

? 銷售代表處的分布和業(yè)績情況；

? 營銷與銷售部門的激勵方案；

? 分類列出廣告方案；

? 向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務手冊、價格表、零件單以及應用工程手冊 ? 銷售部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；工程、設計、研究與開發(fā)及知識產(chǎn)權

? 繪制工程、設計、研究與開發(fā)部門組織結構圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對

流程、控制以及質(zhì)量加以評述；

? 對當前和以后三年的工程概要作一概要說明，包括：

? 生產(chǎn)性工程設計任務單；

? 再設計或設計項目；

? 開發(fā)項目；

? 基礎研究項目；

? 列出過去三年推出的產(chǎn)品在去年的銷售額；

? 列出過去三年用于工程、設計、研究與開發(fā)的支出水平；

? 對各設施已使用年限、狀況、充足性以及用途的描述；

? 對控制程序以及滿足以下要求的能力做出評估：

? 生產(chǎn)；

? 當前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長；

? 應用技術以及面向客戶的技術服務；

? 客戶及公司遵守法律、法規(guī)以及監(jiān)督機構的規(guī)章；

? 公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標；

? 考察將獲得和已獲得的專利技術最大化的能力；

? 公司特定專有技術的說明；

? 描繪對設計、研究與開發(fā)以及批準項目的控制能力，考察對這些事項的統(tǒng)計結果； ? 部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；

? 列表說明公司擁有的重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌以及版權，并提供有關的注冊證書以及價值評估文件。

6生產(chǎn)與服務經(jīng)營

? 對總體生產(chǎn)流程加以描述，并對生產(chǎn)能力的利用加以說明（附圖文說明）； ? 列明主要產(chǎn)品系列的主要成本構成；

? 繪制生產(chǎn)與服務經(jīng)營組織結構圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對質(zhì)量、成本、交貨期的流程控制加以評述；

? 列出并評價生產(chǎn)與服務各部門直接和間接的工資率與激勵系統(tǒng)；

? 對采購職能進行考察，包括流程和控制制度。

? 人力資源基本情況；

? 采購的集權程度；

? 競爭性報價措施；

? 對部門人員的激勵系統(tǒng)；

? 與供應商簽訂的重要合同的性質(zhì)，包括折扣；

? 對多供應商渠道的使用；

? 采購品質(zhì)前提下使成本最低的措施；

? 列出十家最大的或最重要的供應商以及去年采購的主要原材料、貨物和配件，如果

采購是周期性的，請再列示出相關內(nèi)容。對供貨評估方案加以說明；

? 對重要的公司外部采購與內(nèi)部采購極其定價方法加以說明；

? 對正在使用的存貨成本會計方法的評價；

? 按產(chǎn)品和存貨階段（在途、半成品、產(chǎn)成品）對存貨周轉(zhuǎn)率進行考察；

? 和生產(chǎn)過程及產(chǎn)品有關的監(jiān)管機構的記錄和評價；

? 考察評估當前積壓銷售訂單并預測未來情況；

? 對與主要產(chǎn)品相關的技術水平和風險加以說明；

? 對生產(chǎn)流程涉及環(huán)節(jié)的效率加以說明；

? 通過對關鍵質(zhì)量控制點的考察評估其質(zhì)量體系的效率、成本和安全性；

? 評估過去兩年關鍵存貨的賬面和實際庫存情況；

? 考察評估企業(yè)設備設施維修保全情況；

? 對公司資本支出與費用支出的政策加以描述；

? 對記賬和稅務申報中“折舊與攤銷”的政策說明；

? 過去三年所有重要的設備租賃合同的復印件；

? 列出并評述過去五年內(nèi)重要的資本支出；

? 摘出所有授權目標公司生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品或從事其它事項的許可協(xié)議和交叉許可協(xié)

議；

? 部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；

? 對現(xiàn)存生產(chǎn)廠房、機器、設備以及土地是否能滿足當前和預期今后三到五年的經(jīng)營

需要做出結論。對主要設施的運行狀況、使用期限以及所處位置進行說明。附上重要設備與設施清單，注明自有還是租賃。保險、法律與監(jiān)管

? 過去三年內(nèi)具有法律效應的重要保險事項；

? 過去三年的損失和索賠經(jīng)歷；

? 列表說明所有對公司造成影響的（已經(jīng)結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡?/p>

有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調(diào)查或者質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀以及法律意見書。

? 公司及其子公司有已知或潛在的法律訴訟，詳細說明性質(zhì)、狀況和預期結果。? 公司對關聯(lián)企業(yè)提供的擔保的歷史狀況與現(xiàn)狀；

? 持有公司5%以上的股東、董事長、總經(jīng)理作為當事人的正在進行的可能對公司有影

響的訴訟、仲裁或其他法律程序。

? 公司章程以及母公司以及各子公司的執(zhí)照和章程的副本；

? 何以公司作為當事方簽定的與所有重要合同、租賃合同、許可協(xié)議、專利以及商標的副本；（包括股權認購計劃，職工入股計劃、融資擔保合同、代理合同、銷售合同以及購買/采購合同等等）

8稅收事項

? 公司現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務登記證》；

? 適用于公司的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文

件。

9財務文件

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公司及旗下每間子公司過往3年的損益表及未來五年的預估損益表； 公司及旗下每間子公司過往3年的負債表及未來五年的預估負債表； 公司及旗下每間子公司過往3年的現(xiàn)金流量表及未來五年的現(xiàn)金流量表； 公司及旗下每間子公司近三年審計報告、評估報告、詳細報表附注說明；（如中途更換中介機構請詳細說明更換原因）公司及旗下每間子公司或有債務說明； 租賃資產(chǎn)說明； 公司融資后資金流向渠道說明； 公司財務制度。

第二篇：公司上市盡職調(diào)查詳細清單

深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單

請注意本清單僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。如清單中立列有于貴公司不適用的項目，敬請忽略。我們將視工作進展提出進一步需求。我所希望盡可能的利用貴公司現(xiàn)有的報告。如果貴公司有與我所要求的項目相類似的數(shù)據(jù)，請在做額外工作之前與我們商討。若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，我們將需要貴方提供相關的深入解釋和分析我們同時希望能與管理層和其它相關人員包括財務、市場和銷售、采購、生產(chǎn)和人事等部門 進行面談。當貴方提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版，并請在所提供的文件上標明相應的章節(jié)號和項目號碼

一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情況

公司設立于歷史沿革的文件 營業(yè)執(zhí)照

最新經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證

成立以來營業(yè)執(zhí)照記載內(nèi)容發(fā)生變更的，變更前后的營業(yè)執(zhí)照 關于公司歷史沿革的詳細說明 公司設立日的出資協(xié)議 公司設立時的注冊登記表 驗資證明

歷次變更注冊資本或股權結構的驗資證明

歷次股本結構變動的股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議等

1.2.3 公司股東以實物、技術、土地使用權等出資的，有關該等實物、技術、土地使用權等價值的評估報告、資產(chǎn)權利憑證和過戶文件

1.2.4 公司股權發(fā)生過轉(zhuǎn)讓、增資、減資情況，請?zhí)峁┕蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議、股權轉(zhuǎn)讓資金進賬單、股權變動工商登記表、股權評估報告或?qū)徲媹蟾娴?/p>

1.3 1.3.1 政府主管部門的批文

公司成立的政府主管部門批丈，包括關于股權設置的批文 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

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1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司變更注冊資本的政府及主管部門批文（如有）公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批文 有關政府部門對公司章程的批準（如有）萁它與公司成立及歷史沿革有關的批文 公司章程及其修訂案 公司設立時章程 歷次章程修訂案

公司自成立以來是否進行過重大重組或改制，如有，請?zhí)峁╆P于重組、改制的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關協(xié)議、決議、公告及批準文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）

2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司組織結構

公司組織結構一覽表，包括其： 全資子公司

控股公司（持有5 0%以上權益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性控制）參股公司（持有20%--50%的權益）聯(lián)營企業(yè)（持有2 0%以下的權益）

（以上包括公司下屬的中外合資／合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司及聯(lián)營公司”）公司子公司及參股、聯(lián)營公司以下文件： 最近經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照 歷次驗資證明

合資／合作／聯(lián)營合同 章程及歷次章程修正案 股權比例和各方持股證明文件 主要營業(yè)范圍描述 稅務登記征

最近經(jīng)審計的財務報告及最近一期財務報表

政府及行業(yè)主管部門批準其成立及歷次變更的批文、批準證書 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

國內(nèi)分公司／辦事處／服務網(wǎng)點／銷售中心等的詳情（包括但不限于工商登記，證深圳市鵬城會計師事務所有限公司

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書）

2.4 國外分公司／辦事機構／合營企業(yè)的詳情（包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構設立的政府批準）

2.5 公司內(nèi)部機構設置圖、公司內(nèi)部管理和業(yè)務部門設置、職能劃分和管理分工等內(nèi)部管理制度

2.6 2.7 關于設立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司的出資協(xié)議書及其修訂稿

關亍設立各子公司、參股公司及聯(lián)營公司、分公司、辦事處等的股東會、董事會決議等內(nèi)部批準文件

2.8 2.9 2.10 2.11

二、1 1.1 公司托管、輸出管理的企業(yè)的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有關主管部門對公司境外投資的批復（如有）其它相關資料

股東文件

公司股東的組織性文件

法人股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證或其他身 份證明文件

1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股東最新經(jīng)年檢的稅務登記證及組織機構代碼證 法人股東現(xiàn)行有效的章程

法人股東最近會計的審計報告

法人股東同意投資設立公司的董事會（股東會）或其他權力機關的決議 法人股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計的財務表 自然人股東的身份證明文件

公司股東及實際控制人相關情況介紹 股東的其它文件

請說明公司股東與公司的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系

2.2 請?zhí)峁┕竟蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、主要業(yè)務、與該等主要股東的股權關系及其他控制關系）深圳市鵬城會計師事務所有限公司

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2.3 如果公司股東所持有的公司股份設置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件

2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，請?zhí)峁┐智闆r說明及相關協(xié)議 請說明公司股東在公司前5名供應商或前5名客戶中所占有的權益

物業(yè)文件

公司擁有且已完工的物業(yè)

公司擁有物業(yè)的清單（無論是否已辦理權屬證明），該清單內(nèi)容包括：位置，土地面積或房屋建筑面積，賬面原值、凈值，取得物業(yè)時間、產(chǎn)權證號、是否抵押及查封

1.2 公司所擁有的土地使用權證或建設用地枧劃許可證或其他能夠證明公司擁有該土地使用權的相關文件（包括但不限于拍賣成交證明、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 國土管理部門關于建設用地的批準文件（包括同意土地出讓或轉(zhuǎn)讓的批文）土地使用權出讓合同或土地使用權轉(zhuǎn)讓合同及在國土管理部門的備案文件 土地出讓金、土地使用權轉(zhuǎn)讓費、土地使用費繳納憑證

征地費用的支付憑證，包括土地補償費、安置補助費、地上附著物及青苗補償費等 公司持有的房屋所有權證，或其他能夠證明公司擁有該房屋所有權的相關文件（包括但不限于購房合同、法院判決書、仲裁裁決書等）及情況說明

1.8 公司所建設項目的有關政府許可文件，包括立項批復、環(huán)評報告批復、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、建設款項付清證明或憑證（如存在勘查、設計、監(jiān)理、施工等款項尚未付清的，應提供相關合同及應付款項說明）等

1.9 公司與其他單位聯(lián)合建房的清單、聯(lián)建合同及相關土地所有權證、房產(chǎn)所有權證；如果尚未取得土地使用權證以及房屋所有權證書，請說明原因，并提供報建和竣工驗收文件

1.10 1.11 1.12 關于公司物業(yè)的任何評估報告或調(diào)查報告 公司委托他人代管物業(yè)的協(xié)議或授權書（如有）

所有政府有關部門對公司物業(yè)進行征用、拆遷、凍結、查封等影響或可能影響該物深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

業(yè)所有權和使用權的政府文件、行政決定、通知及司法文件等

1.13 對公司所擁有的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等

1.14 2 2.1 公司物業(yè)用于出租的，請?zhí)峁┳赓U合同及租賃登記文件 租賃物業(yè)

公司承租物業(yè)清羊，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地／房地產(chǎn)權利人、產(chǎn)權證書編號、是否抵押及查封

2.2 2.3 公司作為合同之一方簽署的且正在履行的土地使用權、房屋租賃合同

上述租賃土地使用權及房屋的產(chǎn)權證明文件，及租賃登記文件，如出租方不是房地產(chǎn)權利人，請?zhí)峤晃凶赓U協(xié)議或房地產(chǎn)權利人的授權文件請?zhí)峁舅?租的房地產(chǎn)有所影響的任何條款、契約、協(xié)議、政府文件、行政決定、通知和司法文件等 3.1 在建工程

在建工程的清單，清單內(nèi)容包括建設單位、地址、承建單位、建筑面積、計劃投資金額（萬元）、已投資金額（萬元）、目前進展狀況、項目相關批文等

3.2 公司擁有的在建項目的全部建筑許可性文件，包括但不限于立項批復、環(huán)評報告批復、土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、建設承包合同、監(jiān)理合同、勘查及設計合同、環(huán)評報告、竣工驗收文件（包括規(guī)劃、環(huán)保、消防、工程質(zhì)量驗收等）、在建工程的最新評估報告（如有）等

3.3 如果公司購買第三人開發(fā)建設的預售商品房，則需要提供第三人持有的《國有土地使用權證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設工程規(guī)劃許可證》、《施工許可證》、《商品房預售許可證》、《商品房買賣合同》、支付購房價款的憑證以及該合同的預售登記情況、工程竣工驗收的說明 4.1 擔保情況

土地、房產(chǎn)抵押清單，該清單內(nèi)容包括：抵押權人、債務金額、所對應的擔保協(xié)議及主債務合同的編號、位置、土地面積或房屋建筑面，帳面原值、凈值

4.2 四 請?zhí)峁┥鲜龅盅和恋亍⒎慨a(chǎn)相關的抵押擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同

資產(chǎn)文件（除物業(yè)）深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單 1.1 1.1.1 公司的無形資產(chǎn)（除土地使用權外）知識產(chǎn)權

公司所使用或擁有的知識產(chǎn)權列表，其中須注明產(chǎn)權人、所取得的權利證明文件的名稱或編號

1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作為所有人的注冊商標清單及注冊登記證明 注冊商標申請文件

公司持有的專利情況說明及專利權證書 專利申請文件

公習擁有的未申請專利的其他專有技術清單

公司擁有的軟件著作權登記證書和軟件產(chǎn)品登記證書

公司許可他人使用或?qū)嵤┕緭碛械闹R產(chǎn)權（包括但不限于注冊商標、專利等）所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件

1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人許可公司使用或?qū)嵤┲R產(chǎn)權所簽訂的許可合同及相應的登記、備案文件 公司已簽訂或待簽訂的專利、商標、技術等知識產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 域名登記證書及其他登記或備案文件

現(xiàn)有或潛在的有關專利、商標專有技術的爭議或糾紛的詳細情況說明 公司已簽訂或待簽訂的所有保密、不透露、不競爭協(xié)議

關于公司適用的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件，其中載明各域名的登記使用人的詳情

1.2 1.2.1 1.2.2 無形資產(chǎn)的質(zhì)押擔保情況

公司的無形資產(chǎn)之上是否設定了任何質(zhì)押擔保

如設定了質(zhì)押擔保，請?zhí)峁┵|(zhì)押擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構筑物外）2.1 主要固定資產(chǎn)（除建筑物和構筑物外）

主要生產(chǎn)設備（指帳面原值在人民幣100萬元以上的設備，或其他對公

司經(jīng)營影響較大的設備）和運輸工具

2.1.1 主要設備清單，就主要設備的名稱、型號、取得時間、成新度、折舊年限、原價、凈值及報廢或更新的可能進行描述

2.1.2 主要設備購買合同及發(fā)票、海關報關單（如為進口設備）深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.1.3 運輸工具清單，包括名稱、型號、取得時間、折舊年限、膘價、凈值、權利人及使用人名稱

2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3

五 1 1.1 1.2 1.3 2 運輸工具的行駛證或購買合同及發(fā)票、海關報關單（如為進口）抵押擔保情況

公司的主要設備或運輸工具之上是否設定了任何抵押擔保

如設定了抵押擔保，請?zhí)峁┑盅簱f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同 公司的其他重要資產(chǎn)

存在其他重要資產(chǎn)的，請?zhí)峁┫嚓P權屬證書或購買合同、擔保文件等

生產(chǎn)經(jīng)營文件 營業(yè)許可

生產(chǎn)許可證書以及特種行業(yè)許可證書

與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的其他許可證書、批準文件及備案文件 其他特殊經(jīng)營許可證書

公司正在履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關的金額在5 00萬元以上的重要合約／合同／協(xié)議，包括但不限于：

2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 戰(zhàn)略合作協(xié)議、框架合作協(xié)議，投資協(xié)議、合作合同 保險合同

長期或大金額的購買合同 長期或大金額的銷售合同 設備采購合同

工程建設、設計、勘查、監(jiān)理合同 承包經(jīng)營合同 租賃經(jīng)營合同 貸款合同 代理服務合同 擔保合同 抵押合同 合資／合作合同 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

2.14 2.15 資產(chǎn)收購／重組合同

對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其它合同 就以上合同，請公司提供：

（1）重大合同的清單，包括合同對方名稱、合同金額、合同有效期、合同履行情況說明等；

3.1 3.2

六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大決議

公司近三年所有股東會、董事會和監(jiān)事會決議

近三年前，公司股東會、董事會的重大決議，包括但不限于：（1）資本性支出決議（2）股權變動決議

（3）重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓購置協(xié)議

財務資料（含母子公司，表格可以以電子表格的形式提供）會計政策與控制

公司財務部總體概況及各員工的責任

現(xiàn)行的主要會計政策及過去3年來的變化（例如收入確認、固定資產(chǎn)、存貨成本核算、應收帳款及存貨準備、預提費用等方面）

1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采購、存貨以及現(xiàn)金等方面的現(xiàn)有會計政策和控制概覽 收入與收款的政策和流程介紹 采購及付款的政策和流程介紹 歷史財務資料（最近3年一期）審計報告及審計調(diào)整分錄

財務報表（包括內(nèi)部的和稅務的）

月度管理報告，包括財務報表、現(xiàn)金流量分析、營運資金分析及其他說明（如：與預算差異、表現(xiàn)概述等）

2.4 2.5 3 最近一年的預算及管理層對預算的分析

總帳、明細賬及科目余額表（發(fā)生額及余額表，該表應該能與財務報表相鉤稽）歷史經(jīng)營資料（最近3年一期）深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 銷售情況（最近3年一期）行業(yè)和公司銷售模式的說明文件 公司主營業(yè)務的市場份額、行業(yè)地位

主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料 權威市場調(diào)研機構關于銷售情況的報告

公司主要產(chǎn)品（服務）的銷售模式，是直銷、分銷還是代銷？公司的主要銷售渠道、網(wǎng)絡建設情況，公司主要的經(jīng)銷商及與經(jīng)銷商的合怍方式

3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司針對不同產(chǎn)品（服務）、不同市場所采取的主要銷售策略 分不同類型銷售描述定價政策 分發(fā)渠道與付運方式

對季節(jié)或重要銷售規(guī)律的分析說明

主要產(chǎn)品銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明

20大客戶銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明，并請?zhí)峁┵F公司和這些客戶的銷售條款和信用政策

3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客戶銷售合同

區(qū)域銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 按銷售模式銷售明細表（單位與金額）與毛利分析說明 總銷售額與凈銷售額調(diào)節(jié)表，詳述折扣等調(diào)整 匯總訂貨單并編制成表。闡述訂貨單的確認標準 采購情況（最近3年一期）行業(yè)和公司采購模式的說明文件

與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統(tǒng)計資料 返利及傭金情況的說明

主要材料采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明 主要能源采購情況（數(shù)量、金額）以及成本變動分析說明

前20大供應商采購明細表。詳細列明應付供應商的金額，供應何種貨物、供應數(shù)量和支付條款

3.2.7 3.2.8 前10大供應商采購合同

關于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生產(chǎn)情況（最近3年一期）行業(yè)和公司生產(chǎn)模式的說明文件 主要產(chǎn)品或服務的用途

主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖（詳圖）公司關于生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明 主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料

關鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其他保障協(xié)定 公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件 公司擁有的特許經(jīng)營權的法律文件 生產(chǎn)成本核算辦法的說明 生產(chǎn)成本明細表 制造費用明細表 工資明細表

主要產(chǎn)品或主要材料投入產(chǎn)出比分析說明 主要產(chǎn)品耗能情況分析說明

單位產(chǎn)出（單位時間產(chǎn)出、單位人工產(chǎn)出）分析說明 其他（最近3年一期）

銷售費用，管理費用與其它經(jīng)營費用明細表。對重大變動的相關說明 其它業(yè)務收入與費用的明細 營業(yè)外收入支出的明細

歷史資產(chǎn)負債表資料（最近3年一期）

所有銀行賬戶（包括銀行名稱、賬號、賬戶性質(zhì)、幣種等），這些帳戶的余額（包括未使用賬戶），以及于最近一期末的銀行余額調(diào)節(jié)表

4.2 4.3 凍結的或使用受到限制的銀行存款（如用于借款或票據(jù)的保證等）

分客戶的應收賬款/應收票據(jù)/預付賬款/其他應收款賬齡分析表，并請單獨列示應收關聯(lián)方款項

4.4 4.5 壞賬準備的計提政策，壞賬準備變動表，顯示計提準備、發(fā)生壞賬、沖回準備等 結合信用政策分析最近一期末分客戶的賬款收回可能性，列明所有帶有爭議或處于訴訟中的款項 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末預付賬款掛賬的合理性，列明實際已完成交易尚未收到發(fā)票的款項 待攤費用明細表及相關協(xié)議、發(fā)票

存貨收發(fā)存明細表（包括但不限于存貨名稱、存放地點、數(shù)量和金額）存貨庫齡分析

存貨跌價準備計提的方法和原因（包括成本價、市價），存貨跌價準備變動表，顯示計提準備、發(fā)生報損、沖回準備等

4.11 4.12 最近一次盤點從盤點表與實物數(shù)量對照的存貨盤點調(diào)整清單及說明

固定資產(chǎn)明細表（包括但不限于規(guī)格型號、原值、購買時間、折舊政策和帳面凈值、存放地點、保管人、使用狀況等）

4.13 4.14 主要固定資產(chǎn)（設備）的采購合同以及發(fā)票

所有固定資產(chǎn)盤點記錄，說明所有帳實不符、報廢或損壞資產(chǎn)情況，以及應計提的減值準備

4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帳及未入帳租賃固定資產(chǎn)清單，并提供相應的租賃文件 形資產(chǎn)和其它遞延資產(chǎn)分析（明細以及相關支持文件），及解釋其攤銷政策 分供應商的余額明細及賬齡分析，解釋重大逾期未付金額及主要供應商條款，并請單獨列示應付關聯(lián)方款項

4.18 應付票據(jù)分析（包括但不限于應付供應商、承兌行、出票日、到期日、利率、信用條件等）

4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 預收帳款分客戶明細及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關聯(lián)方余額 其他應付款明細及賬齡分析，主要項目解釋，并請單獨列示關聯(lián)方余額 其他付款項目明細（應付工資、應付福利費、應繳稅金等）及主要項目解釋 質(zhì)保政策說明、質(zhì)保賠償?shù)挠嬏岷退髻r情況的詳細描述

資本公積和盈余公積明細，列示不可分配的法定儲備。資本公積和盈余公積變動表。年末應付股利明細

4.24 未分配利潤調(diào)節(jié)表，顯示期初余額、本期凈利、提取盈余公積、轉(zhuǎn)增資本、利潤分配、其他變動等等，解釋其他變動

4.25 重大的未入帳資產(chǎn)或負債，包括潛在義務/或有負債，如：（1）提供借款擔保，信用證（2）重大合同承諾，或未決訴訟 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

（3）融資安排/金融服務

（4）給供應商或經(jīng)銷商的資金支持或融資安排

（5）由政府提供的資金支持，包括目前使用情況、資金使用限制規(guī)定、還款要求等

4.26 其他融資工具，如：經(jīng)銷商/客戶延期付款、承兌匯票的使用、租賃、售后回租、資助渠道鋪貨等等

4.27 未完成的或?qū)淼匿N售承諾，顯示對方名稱、預計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應合同

4.28 未完成的或?qū)淼牟少彸兄Z，顯示對方名稱、預計發(fā)貨日期、失效日期、價格、數(shù)量、合同總金額、其他合同條款，以及會計處理，并提供相應合同

七 1 1.1

關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 關聯(lián)交易（最近3年一期）

公司與公司的主要股東及實際控制人、關鍵管理人員、核心技術人員或與前述人員關系密切的人士所控制的其他企業(yè)清單（列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關系）：

1.2 公司與關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┯嘘P說明及與交易有關的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽以及是偶發(fā)性關聯(lián)交易還是經(jīng)常性關聯(lián)交易作出說明

1.3 關聯(lián)方交易及余額匯總，請按不同性質(zhì)的交易分別匯總（如銷售、采購、共享服務等）

1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何減少關聯(lián)交易的措施及相關文件 有關公司關聯(lián)交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度

關聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)（計價基礎及定價方法）、決議等相關文件和資料 公司主要股東以及主要股東實際控制的其他與本公司從事相關聯(lián)業(yè)務 公司的整體狀況，包括業(yè)務范圍、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、年凈利潤等 同業(yè)競爭

請說明主要股東及實際控制人及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）的主要業(yè)務、主要管理層情況

2.2 公司與控股股東（包括實際控制人）及其關聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┥钲谑轩i城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單

有關說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領域（包括客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對公司的客觀影響

2.3 公司的控股股東為避免與公司進行同業(yè)競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾

八 1 1.1

稅務（最近3年一期）稅種和稅率

公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；公司的進出口業(yè)務適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率以及依據(jù)

1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的財政補貼、稅收減免等優(yōu)惠政策及支持文件 公司的國稅、地稅登記證 納稅情況

公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，請?zhí)峁┤坑嘘P的政府批文 設備進口的關稅豁免批文

公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅等稅種）的證明文件 3.1 3.2 3.3 處罰

公司是否存在未償清的稅款

公司與任何稅務部門之間的實際爭議或未決的爭議或討論中的爭議的詳細說明 公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰，請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務局發(fā)出的繳款／處罰通知書在內(nèi)的一切有關文件

九 1

訴訟文件（最近3年一期）

公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股東（包括公司的實際控制人）、公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員或核心技術人員是否存在正在進行的尚未了結的訴訟、仲裁和其他法律程序，請?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書及可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件 公司所知道的任何有可能在未來引起訴訟或仲裁并對公司有重大不利影響的事實或潛在的爭議的說明 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單 十 涉及公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件

行政處罰（最近3年一期）

最近三年內(nèi)遣反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關、財務以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰的相關一切文件

十一 1

公司高級管理人員和核心技術人員

董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術負責人及核心技術人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的姓名及國籍、性別、年齡、學歷、職稱、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、在公司擔任的現(xiàn)任職務、該等人員是否在其他單位（包括關聯(lián)方和非關聯(lián)方）兼職、以及其是否由關聯(lián)方委派的說明 公司的董事、監(jiān)事一總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、技術負責人及核心技術人員與公司簽訂的協(xié)議（如借款、擔保協(xié)議、股權激勵安排、聘用協(xié)議以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施）請說明董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員所持公司及公司關聯(lián)企業(yè)股權的情況及契約性安排 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員所涉訴訟、仲裁、行政處罰案件的情況

十二 1

公司雇員

員工情況說明，包括員工總數(shù)、工種等，并區(qū)分正式員工和臨時工（農(nóng)民工）的人數(shù) 現(xiàn)有的員工社會保險、住房公積金、期權、獎金、退休金、利潤分享等福利或其它類似計劃的文件 4 5 6 7 關于為員工繳納社會保險的種類、費率及繳費人數(shù)的說明及社保登記證 關于公司員工繳納社會保險費用情況的證明 關于為員工繳納住房公積金費率及繳費人數(shù)的說明

與員工簽訂的勞動合同（如主要條款為標準條款，請?zhí)峁┤舾蓸颖荆┕M織介紹及工會設立、登記有關文件 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單 9 曾發(fā)生過的勞動糾紛情況說明，并提供尚未了結糾紛的相關法律文書

對公司的主要雇員（董事、總經(jīng)理等高級管理人員和核心技術人員等）為其前雇主服務期間作為一方的任何保密協(xié)議或不競爭協(xié)議的詳細說明 若公司的任何董事、藍事或經(jīng)理曾擔任過任何已解散、破產(chǎn)、清算的公司的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，請?zhí)峁┰摰惹闆r說明

十三

公司內(nèi)部規(guī)章

公司的股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及財務管理、人事管理制度等基本規(guī)章制度，至少包括財務制度、人力資源、薪酬績效制度、保密制度等，最好請?zhí)峁┲贫群嫌單募?/p>

十四 1 1.1 1.2

公司所處行業(yè)情況及產(chǎn)品市場情況 行業(yè)概況

公司對主營業(yè)務在國內(nèi)外的發(fā)展歷程、現(xiàn)狀與發(fā)展前景的分析

公司所處行業(yè)的管理體制、行業(yè)政策、經(jīng)濟規(guī)模、市場容量、競爭狀況、技術水平等方面情況及其變化趨勢

1.3 2 2.1 2.2 國家對公司主營業(yè)務的主要產(chǎn)業(yè)政策 產(chǎn)品市場及競爭

公司主要產(chǎn)品的客戶的基本情況及公司下游產(chǎn)品的市場情況介紹

公司面臨競爭的主要對手，以及公司與主要競爭對手就生產(chǎn)能力、市場份額、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品價格、銷售渠道、營銷能力、生產(chǎn)技術及效率、研究開發(fā)能力、財務狀況、管理效率與管理人員素質(zhì)、企業(yè)文化與企業(yè)形象等方面的比較

2.3 公司產(chǎn)品出口的，還需提供相關產(chǎn)品進口國的有關進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售

十五 1

公司產(chǎn)品的技術和研發(fā)（如有）

公司生產(chǎn)核心技術的來源和方式，是否擁有核心技術的所有權，所擁有的核心技術在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性；若核心技術為國外（或國內(nèi)）引進，請?zhí)峤幌嚓P合同、協(xié)議；若核心技術為自己研制開發(fā)，提交相關專利證書等 深圳市鵬城會計師事務所有限公司

盡職調(diào)查清單 提供專利證書和知識產(chǎn)權權屬證明；若有知識產(chǎn)權、非專利技術許可使用情況，提供許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術，提供相應的協(xié)議、合同 十六 1 2 3 公司科研開發(fā)費用的核算方法和依據(jù)

公司業(yè)務發(fā)展目標

公司的發(fā)展戰(zhàn)咯，擬采取的措施和后續(xù)發(fā)展規(guī)劃

公司制定的整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務的經(jīng)營目標，公司制定有關發(fā)展戰(zhàn)略 公司各類業(yè)務計劃，以及各類業(yè)務計劃同整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務的經(jīng)營目標的關系 十七 1 公司在談的各類訂單情況及公司通過的各類客戶及潛在客戶的各類技術認證情況

行業(yè)分析與經(jīng)營預測

基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術水平以及以上因素的發(fā)展趨勢 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術替代、客戶采購傾向，指出進入該行業(yè)的主要障礙 公司面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同國內(nèi)其他廠家轉(zhuǎn)投資企業(yè)的競爭情況 公司的主營業(yè)務的情況，主要包括：企業(yè)主要業(yè)務的構成、前三年的主要產(chǎn)品（或服務）及其生產(chǎn)能力、每種主要產(chǎn)品或服務的主要用途、主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成；主要產(chǎn)品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)外市場的占有率、銷售額等 公司應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應詳細說明該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等 公司主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛及觶決機制及措施等

第三篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查

一、客戶基本情況

1、基本情況：名稱、行業(yè)、注冊資金、成立時間、規(guī)模（銷售、資產(chǎn)等）、法定代表人、實際控制人等。

2、歷史沿革：企業(yè)成立以來主要股權、法定代表人（實際控制人）、注冊資本、經(jīng)營范圍及主營（核心）業(yè)務的發(fā)展演變過程等情況。

3、主要股東：背景、主營業(yè)務、主要財務狀況、資信狀況、支持力度。

4、人員情況：核心管理層（公司實際控制人、法定代表人、總經(jīng)理、財務負責人）的履歷、從業(yè)經(jīng)驗及個人誠信情況；員工數(shù)量及工種配置；激勵機制：從管理層持股情況、管理層薪酬結構設計，員工績效評價機制、人員聘任等方面評價企業(yè)激勵約束機制。

5、組織架構：內(nèi)部經(jīng)營管理的職能分工、機構設置、關鍵崗位設置、內(nèi)部控制及治理流程模式；主要生產(chǎn)經(jīng)營、銷售、工程、財務及資金管理模式。

6、對外擔保：包括對外擔保金額、被擔保對象、擔保集中度、擔保內(nèi)容、擔保期限、擔保債務狀況等。

7、信用狀況：人行征信、主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商、稅務等記錄；是否被列入環(huán)保黑名單，是否存在環(huán)保方面不良記錄；是否涉及重大訴訟或法律糾紛。

8、主要投資和關聯(lián)關系：經(jīng)營性關聯(lián)交易情況；非經(jīng)營性關聯(lián)資金占用或被占用情況；關聯(lián)擔保情況等。

二、生產(chǎn)經(jīng)營情況

1.宏觀形勢：當前實施的國家宏觀調(diào)控、環(huán)保、外貿(mào)政策、匯率利率調(diào)整對客戶的影響。

2.業(yè)務板塊：各業(yè)務板塊實現(xiàn)盈利的途徑、方式及可持續(xù)性。

3.市場情況：市場份額、市場競爭態(tài)勢、市場供求及穩(wěn)定性、在市場上的定價權、行業(yè)地位及可持續(xù)性。

4.主導產(chǎn)品：主導產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售能力、目前實際銷售接單與前期的變化情況和趨勢。

5.核心競爭力：核心競爭力和盈利點，包括但不限于：資源壟斷、成本控制能力、市場營銷能力、技術或經(jīng)營模式先進性、質(zhì)量專長、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、資產(chǎn)規(guī)模、資金實力以及人才資源等等各類有形與無形的競爭力。

6.主要競爭對手：與主要競爭對手進行比較，在經(jīng)營模式、企業(yè)有形及無形資源、企業(yè)人力財物等方面的優(yōu)劣勢。

7.發(fā)展規(guī)劃：近期規(guī)劃及遠期發(fā)展戰(zhàn)略，包括規(guī)模擴張或規(guī)模控制規(guī)劃、業(yè)務轉(zhuǎn)型規(guī)劃；專業(yè)化全產(chǎn)業(yè)、多元化發(fā)展戰(zhàn)略，地區(qū)化經(jīng)營、跨區(qū)域或國際化發(fā)展戰(zhàn)略等；近期重大投資及在建項目情況，包括股權投資、金融資產(chǎn)投資、實物或無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)項目投資等；

8.采購和銷售：原材料采購策略、與供應商的議價能力以及應付預付款管理措施；下游客戶群定位、銷售策略、銷售議價能力、定價策略以及商業(yè)信用政策、應收賬款管理措施。

9.主要業(yè)務流程：采購、生產(chǎn)和銷售流程及主要環(huán)節(jié)，采購付款及銷售回款流程和時間控制。

三、銀企合作情況 主要合作銀行合作情況。

四、主要財務數(shù)據(jù)

銷售收入、利潤、資產(chǎn)規(guī)模、存貨、應收應付、預收預付、現(xiàn)金流等。

第四篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查報告

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。盡職調(diào)查報告

二、公司組織結構

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結構；

2、公司章程；

3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術和知識產(chǎn)權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；

8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。盡職調(diào)查報告

三、供應

1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。盡職調(diào)查報告

四、業(yè)務和產(chǎn)品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務的發(fā)展前景；

4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構成細分及明細；

6、公司產(chǎn)品結構，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況； 盡職調(diào)查報告

五、銷售

1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；

4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響； 盡職調(diào)查報告

六、研究與開發(fā)

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；

2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產(chǎn)權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產(chǎn)品； 盡職調(diào)查報告

七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設施

1、公司主要固定資產(chǎn)的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）；

盡職調(diào)查報告

八、公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成；

2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、公司銷售費用構成情況；

4、主營業(yè)務收入占總收入的比例；

5、公司主要支出的構成情況；

6、公司前三年應收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標；

7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況； 盡職調(diào)查報告

九、主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況； 盡職調(diào)查報告

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投資項目情況介紹。盡職調(diào)查報告

十一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；

盡職調(diào)查報告十二．行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

第五篇：盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查提綱

1、企業(yè)基本信息

成立日期

注冊地點

注冊資本

經(jīng)營范圍

股權結構

下屬公司

大的收購及出售資產(chǎn)事件

公司章程（公司章程中有反收購條款的，需事先查明）

目標公司主體資格（公司的設立是否符合法規(guī)要求、今后是否還能夠合法延續(xù)；特殊行業(yè)是否有資質(zhì)證明）

本次投資的批準和授權（公司制企業(yè)只要公司董事會或股東大會批準即可完成交易；對于非公司制企業(yè)需上級主管部門批準或股東大會批準；如果是國有企業(yè)，考慮當?shù)卣l(fā)改委、國資委、商務部的審批）

2、人力資源

組織結構（明確到部門科室，表明主管負責人的姓名、簡介）

董事長及高級管理人員的簡歷（年齡、學歷、薪資、分管業(yè)務、工作經(jīng)歷等）

核心員工簡歷（年齡、學歷、薪資、職責、工作經(jīng)歷等）

員工情況（分為管理人員、銷售人員、生產(chǎn)人員、文員和其他人員，每一類員工的數(shù)量、平均工資水平、員工福利、學歷、招聘和培訓情況及各階層員工是否有能力升遷）雇傭合同

3、市場營銷

主要產(chǎn)品及服務（包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格系列、品牌、每種產(chǎn)品近三年的銷售額、銷售毛利；產(chǎn)品生命周期及盈虧平衡點分析說明）

市場結構（各產(chǎn)品的市場定位、消費群體、銷售區(qū)域、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品市場占有率）主要競爭對手（對手產(chǎn)品的概況，優(yōu)缺點、對手名稱、地址及聯(lián)系方式；替代品生產(chǎn)商的相關情況）

主要客戶（銷售渠道和銷售流程、銷售合同樣本、主要銷售合同，主要銷售商的名稱、地址、聯(lián)系方式以及應收賬款情況）

4、企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理

生產(chǎn)管理（廠區(qū)面積，已使用場地的百分比；廠區(qū)面積能否擴大，經(jīng)營場地是租用的還是已購買的，如果是租用的，租用到期時間，是否可以續(xù)租，租金未來會不會提升；主要產(chǎn)品品種，生產(chǎn)工藝及設計生產(chǎn)能力；上一實際生產(chǎn)情況；水電煤氣等基礎設施配套情況）研究開發(fā)（）