第一篇：2017年5月31日2017年6月2日發(fā)行監(jiān)管部

2017年5月31日-2017年6月2日發(fā)行監(jiān)管部

發(fā)出的再融資反饋意見

2017年5月31日-2017年6月2日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、鵬博士

1.本次非公開發(fā)行已確定的發(fā)行對象之一為控股股東深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

2.請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行對象是否具備履行認(rèn)購義務(wù)的能力；全面核查各出資人的認(rèn)購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形發(fā)表明確意見，并提供相關(guān)工作底稿。

3.申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金48億元，其中：29.21億元用于寬帶網(wǎng)絡(luò)提速升級項(xiàng)目，8.33億元用于Open-NCloud全球云網(wǎng)平臺項(xiàng)目，10.46億元用于新媒體平臺運(yùn)營項(xiàng)目。

（1）請申請人補(bǔ)充說明并披露此次各募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項(xiàng)目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就各項(xiàng)目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人此次非公開發(fā)行各募投項(xiàng)目金額是否超過實(shí)際募集資金需求量，相關(guān)測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。

（2）請申請人以通俗易懂的語言披露上述項(xiàng)目具體情況、運(yùn)營模式、盈利模式。請?jiān)敿?xì)論證募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施。請充分披露募投項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險。

（3）Open-NCloud全球云網(wǎng)平臺項(xiàng)目擬在北京、上海等六個城市建設(shè)云網(wǎng)節(jié)點(diǎn)及接入節(jié)點(diǎn)，請補(bǔ)充說明該項(xiàng)目是否需要新增土地，如是，請說明建設(shè)地點(diǎn)是否已明確。

（4）新媒體平臺運(yùn)營項(xiàng)目擬用8.58億元購買電影、電視劇等各項(xiàng)版權(quán)，請補(bǔ)充說明是否已與相關(guān)版權(quán)供應(yīng)商簽署合作協(xié)議或意向性合同，并請披露擬購買版權(quán)內(nèi)容明細(xì)。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

4.報告期內(nèi)，申請人商譽(yù)余額分別為21.92億元、21.51億元、21.96億元、21.96億元，商譽(yù)余額較大。2016年底，公司對收購思朗特形成的商譽(yù)計提減值1,850萬元。

請補(bǔ)充說明申請人報告期內(nèi)的收購情況，已收購公司最近一年及一期的主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營情況以及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，已收購公司是否達(dá)到業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償情況。

請說明申請人商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提是否充分，并請說明導(dǎo)致商譽(yù)減值的因素是否會對申請人以后年度業(yè)績造成影響。請會計師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

5.請申請人公開披露本次發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與上年同期相比，可能發(fā)生的變化趨勢和相關(guān)情況，如上述財務(wù)指標(biāo)可能出現(xiàn)下降的，應(yīng)對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進(jìn)行風(fēng)險提示。同時，請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力。如有承諾的，請披露具體內(nèi)容。

6.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果及對本次發(fā)行的影響發(fā)表核查意見。

二、萬孚生物

1.本次非公開發(fā)行已確定的發(fā)行對象王繼華為申請人控股股東之

一、實(shí)際控制人之一及董事長。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查王繼華及其關(guān)聯(lián)方從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

2.請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行對象是否具備履行認(rèn)購義務(wù)的能力；全面核查出資人的認(rèn)購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形發(fā)表明確意見，并提供相關(guān)工作底稿。

3.申請材料顯示，本次募投項(xiàng)目“萬孚生物新生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”用地正在履行招拍掛程序。請申請人披露招拍掛程序的進(jìn)展情況并充分披露相關(guān)風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并就項(xiàng)目用地取得是否存在障礙，以及是否會影響本次募投項(xiàng)目的實(shí)施發(fā)表明確意見。4.請申請人會計師及保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合首發(fā)招股書披露的募集資金披露情況（變更后的募投項(xiàng)目，其預(yù)計效益需摘自首次披露的相關(guān)信息公告、項(xiàng)目可行性報告等），說明公司本次證券發(fā)行是否符合《管理暫行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)有關(guān)“前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致”的規(guī)定。

同時，如果首發(fā)募集資金使用進(jìn)度遲延，請說明是否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，申請人是否及時履行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救；如果首發(fā)募集資金未達(dá)到首發(fā)招股書披露的預(yù)計效益，請量化分析說明未達(dá)到預(yù)計效益的原因，并結(jié)合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對申請人凈利潤的影響。

5.請申請人披露本次募投項(xiàng)目募集資金的預(yù)計使用進(jìn)度；本次募投項(xiàng)目建設(shè)的預(yù)計進(jìn)度安排；本次募投項(xiàng)目具體投資構(gòu)成和合理性，以及是否屬于資本性支出；本次募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式；本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，若是非全資子公司，請說明實(shí)施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請?zhí)峁┰鲑Y的定價依據(jù)及審計報告或評估報告。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，特別是本次募集資金投入非資本性支出的界定。

6.請保薦機(jī)構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表核查意見；說明申請人最近三年的現(xiàn)金分紅是否符合公司章程的規(guī)定，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管暫行辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。

7.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果及對本次發(fā)行的影響發(fā)表核查意見。

第二篇：9月3日9月8日發(fā)行監(jiān)管部

2017年9月3日-2017年9月8日發(fā)行監(jiān)管部

發(fā)出的再融資反饋意見

2017年9月3日-2017年9月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、花王股份

1.本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金3.30億元用于“丹北鎮(zhèn)城鎮(zhèn)化基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及生態(tài)環(huán)境提升項(xiàng)目”工程的建設(shè)施工投入。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；請申請人明確募集資金是否用于鋪底流動資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用等。如有，視同以募集資金補(bǔ)充流動資金，請申請人提供補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)。（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及募集資金的預(yù)計使用進(jìn)度，并結(jié)合報告期項(xiàng)目進(jìn)度及項(xiàng)目占款情況，說明本次募集資金金額的合理性及必要性。（3）募投項(xiàng)目的經(jīng)營模式及盈利模式，募投項(xiàng)目效益的具體測算過程、測算依據(jù)和謹(jǐn)慎性。（4）本次募投項(xiàng)目建設(shè)的具體內(nèi)容，是否與此前的工程施工項(xiàng)目有所差異，公司是否具有實(shí)施該項(xiàng)目的人員、技術(shù)、管理、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)等方面的相應(yīng)儲備。（5）募投項(xiàng)目回款期較長，結(jié)合發(fā)包方經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及償債能力，說明是否存在還款風(fēng)險。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對本次募集資金量是否與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，風(fēng)險揭示是否充分，本次發(fā)行是否可能損害上市公司及中小股東利益發(fā)表核查意見。請會計師對本次募投項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成是否屬于資本性支出發(fā)表明確意見。

2.公司于2016年首發(fā)上市募集資金35,392.95萬元，投資項(xiàng)目為“景觀工程分公司”及“分公司配套設(shè)計院”。截至2016年底，除公司使用閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品10,000.00萬元外，募集資金專用賬戶余額為21,548.34萬元。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）

前次募投項(xiàng)目目前實(shí)施進(jìn)展、截止日項(xiàng)目完工百分比、募集資金使用進(jìn)度及預(yù)計實(shí)施完成時間，是否存在募投項(xiàng)目進(jìn)度延緩的情形。（2）募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)發(fā)生變更的原因及合理性，是否對募投項(xiàng)目實(shí)施帶來重大不利影響。（3）前次募投項(xiàng)目業(yè)務(wù)開展及效益情況，是否存在募投項(xiàng)目實(shí)際效益與招股說明書的效益測算相差較大的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

3.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

4.申請人在募集說明書中論述本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響時，按照2017年扣非后凈利潤較2016年增長100%，2018年扣非后凈利潤在2017年基礎(chǔ)上增長30%，50%以及80%分別測算，測算的增長比例較高。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：公司測算增長比例較高的依據(jù)及合理性，是否可實(shí)現(xiàn)。

請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報被攤薄的，填補(bǔ)回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。

請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。5.請申請人在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中充分提示以下風(fēng)險：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。

6.請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查公司所擁有的資質(zhì)是否與本次募集資金投資項(xiàng)目相匹配并完備。

7.2017年5月，公司實(shí)施2016利潤分配方案，其中包括以資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。請申請人說明實(shí)施高送轉(zhuǎn)的必要性和合理性，是否按照交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管要求，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并核查相關(guān)主體在高送轉(zhuǎn)前后，是否存在因違規(guī)減持、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，受到我會行政處罰、交易所公開譴責(zé)，或者被我會立案調(diào)查、被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。

8.2017年5月，公司董事長肖國強(qiáng)、董事會秘書李洪斌、總經(jīng)理暨財務(wù)總監(jiān)林曉珺、董事潘曉輝收到重慶證監(jiān)局《監(jiān)督檢查通知書》。請申請人說明該事項(xiàng)的進(jìn)展情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，并核查是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條第5項(xiàng)規(guī)定的禁止性情形。9.請律師核查本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目是否應(yīng)取得有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的審批或備案等。

10.申請人2017年一季度地產(chǎn)景觀業(yè)務(wù)收入為負(fù)值，因2012年和2013年竣工完成的兩個項(xiàng)目于2017年一季度出具審計結(jié)算報告，對收入進(jìn)行了調(diào)整；另收到2016年完工項(xiàng)目的供應(yīng)商分包發(fā)票，進(jìn)而對收入進(jìn)行調(diào)整。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司收入確認(rèn)及期后調(diào)整的具體原則，審計結(jié)算報告出具與竣工完成相隔較遠(yuǎn)的原因及合理性。（2）報告期內(nèi)是否存在其他根據(jù)審計結(jié)算報告、發(fā)票及其他依據(jù)進(jìn)行收入調(diào)整的情形，是否屬于會計差錯。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

11.申請人2016年末固定資產(chǎn)凈值較2015年末出現(xiàn)較大幅度降低，主要是由于公司原所處地塊整體拆遷，公司將涉及的相關(guān)房屋及建筑物轉(zhuǎn)入“劃分為持有待售的資產(chǎn)”。請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：上述事項(xiàng)目前進(jìn)展情況，是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。

12.報告期內(nèi)，公司BT業(yè)務(wù)收入分別為25,345.58萬元、28,507.47萬元、20,817.65萬元和2,467.04萬元，占營業(yè)收入的比重較高。與BT項(xiàng)目相關(guān)的長期應(yīng)收款和一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)金額較高，其合計值分別為26,260.60萬元、40,967.92萬元、47,959.29萬元和46,368.69萬元。公司2016年9個BT項(xiàng)目中6個項(xiàng)目出現(xiàn)工期延長，3個項(xiàng)目出現(xiàn)逾期回款情況。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內(nèi)BT項(xiàng)目具體情況，包括但不限于：項(xiàng)目的名稱、業(yè)主方、合同日期、合同金額、工程進(jìn)度、回購時間及回購金額等，工程進(jìn)度、回購時間、回購金額及回購付款進(jìn)度等是否符合預(yù)期。（2）部分項(xiàng)目工期延長的原因及合理性，是否違反合同約定，是否影響項(xiàng)目收益。（3）部分項(xiàng)目款項(xiàng)逾期的原因及合理性，是否存在無法收回的風(fēng)險。（4）結(jié)合業(yè)主的信用情況，說明BT項(xiàng)目未來資金的回收風(fēng)險，長期應(yīng)收款資產(chǎn)減值損失的計提依據(jù)，計提是否充分合理。

請保薦機(jī)構(gòu)和申請人會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

13.報告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為35,528.45萬元、33,636.96萬元、46,395.75萬元和52,441.60萬元，占總資產(chǎn)的比例較高，且呈逐漸增長的趨勢。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）存貨對應(yīng)的主要非BT項(xiàng)目進(jìn)度情況，是否存在工期延長的情形，是否存在無法結(jié)算的風(fēng)險。（2）存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則，計提是否充分合理。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。請會計師對存貨的真實(shí)性以及存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分合理性進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

14.募集說明書顯示，申請人報告期內(nèi)進(jìn)行會計政策變更，將利潤表中的“營業(yè)稅金及附加”調(diào)整為“稅金及附加”，但申請人申報材料并未相應(yīng)調(diào)整。請申請人對申報文件中的相應(yīng)科目進(jìn)行調(diào)整。

請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查申請人是否按照申報文件披露的會計政策變更情況進(jìn)行如實(shí)披露，并發(fā)表核查意見。

15.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露：（1）應(yīng)收應(yīng)付預(yù)收預(yù)付類項(xiàng)目前五名情況，與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；并對單個客戶、供應(yīng)商占比較大的情況進(jìn)行分析說明。（2）應(yīng)收賬款工程業(yè)務(wù)細(xì)化為質(zhì)保金及應(yīng)收工程施工款，結(jié)合工程項(xiàng)目進(jìn)度說明應(yīng)收賬款變動合理性。（3）主營業(yè)務(wù)成本的明細(xì)構(gòu)成，明細(xì)構(gòu)成變動較大的，說明其合理性。（4）安全生產(chǎn)費(fèi)用的提取及使用情況。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提政策及期后回款情況，說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分合理。

16.請申請人按照證監(jiān)發(fā)行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

17.請申請人公開披露自上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

18.《法律意見書》和《律師工作報告》中行政處罰的披露限于了“尚未了結(jié)的”，并不妥當(dāng)。請律師補(bǔ)充說明報告期內(nèi)公司受到的行政處罰。

二、象嶼股份

1.申請人前次募集資金為2015年非公開發(fā)行。請申請人說明：（1）申請人在前次募集資金使用情況報告中，對前次募集資金實(shí)現(xiàn)效益情況是否達(dá)到預(yù)計效益均填列不適用。請申請人按照前次募集資金預(yù)計效益的口徑對比前次募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益是否達(dá)標(biāo)，并相應(yīng)修改前次募集資金使用情況報告。（2）前次募投項(xiàng)目效益低于預(yù)計效益的原因及合理性，前次募投項(xiàng)目承諾效益的依據(jù)是否謹(jǐn)慎，是否存在信息披露不充分、不準(zhǔn)確的情形；（3）申請人以募集資金82,331.11萬元置換預(yù)先投入富錦195萬噸糧食倉儲及物流項(xiàng)目的自籌資金。請保薦機(jī)構(gòu)核查置換募集資金的合規(guī)性，是否存在置換前次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日之前投入資金的情況。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.本次配股擬募集資金總額不超過人民幣20億元，全部用于補(bǔ)充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需的營運(yùn)資金。截至2017年3月31日，申請人貨幣資金余額約為46.88億元。根據(jù)申請人2016年年報，截至2016年12月31日申請人可供出售金融資產(chǎn)余額約為6.25億元，其中3.5億元為持有資管計劃及信托計劃產(chǎn)品。此外，根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人主營業(yè)務(wù)中的其他收入主要系下屬子公司黑龍江象嶼小額貸款有限公司的貸款業(yè)務(wù)收入；報告期內(nèi)申請人設(shè)立融資租賃合資公司；報告期內(nèi)申請人存在委托理財和委托貸款等委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的情況。

（1）請申請人說明本次補(bǔ)充公司供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)所需營運(yùn)資金的測算依據(jù)并說明資金用途（測算補(bǔ)流時，需剔除因收購導(dǎo)致的外生收入增長）。請結(jié)合目前的貨幣資金余額、可供出售金融資產(chǎn)余額、報告期內(nèi)開展類金融業(yè)務(wù)的情況、報告期委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的情況等，說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性和合理性。

（2）請申請人說明，自本次配股相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補(bǔ)充流動資金變相實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。

（3）請申請人說明報告期內(nèi)公司實(shí)施或擬實(shí)施的類金融投資的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實(shí)施類金融投資的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合上述事項(xiàng)的核查過程及結(jié)論，說明本次補(bǔ)流金額是否與現(xiàn)有供應(yīng)鏈管理與流通服務(wù)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)對自本次配股相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形發(fā)表核查意見。

3.申請人2016非經(jīng)常性損益中，“除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益”金額較大，請說明該項(xiàng)的具體內(nèi)容，該項(xiàng)的產(chǎn)生原因是否為持有財務(wù)性投資，請申請人說明公司利用期貨市場進(jìn)行套期保值以規(guī)避風(fēng)險，但期貨合約持有及處置收益無法使用套期保值會計處理方法的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

4.根據(jù)申請材料，本次配股按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。請申請人明確本次配售的比例。

5.請申請人按照《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求，補(bǔ)充披露對同業(yè)競爭的解決方案或避免同業(yè)競爭承諾。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述解決方案是否明確可行、承諾是否有效執(zhí)行發(fā)表核查意見。

6.根據(jù)公司公告，有媒體報道以申請人2016委托理財累計400億元為由質(zhì)疑本次配股的合理性和必要性。請申請人針對以上情況進(jìn)一步說明本次融資的合理性和必要性以及是否存在過度融資的情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。7.根據(jù)申請材料，申請人目前存在較多的未決訴訟，涉及金額較大，請申請人說明原因，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查上述訴訟對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

8.根據(jù)申請材料，申請人最近一期扣非后歸屬母公司凈利潤同比下降63.36%，請申請人說明業(yè)績下滑的主要原因，是否會對公司當(dāng)年及以后經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否會對本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

9.申請人2011年重組上市時母公司存在大額未彌補(bǔ)虧損，2014、2015年仍存在未彌補(bǔ)虧損，因此2014、2015年未分紅。請申請人就未分紅的原因及合理性進(jìn)行具體說明，并明確子公司的公司章程中是否約定了分紅條款，是否符合公司章程中的現(xiàn)金分紅政策。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表核查意見；同時，核查說明申請人最近三年的現(xiàn)金分紅是否符合公司章程的規(guī)定，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

三、玲瓏輪胎

1.申請人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金20億元，其中15億元用于“柳州子午線輪胎生產(chǎn)項(xiàng)目（一期續(xù)建）”項(xiàng)目，5億元補(bǔ)充流動資金。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”補(bǔ)充披露說明：（1）本次募投項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）補(bǔ)充流動資金量的測算依據(jù)及合理性，募投項(xiàng)目用于鋪底流動資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用的視同以募集資金補(bǔ)充流動資金。（3）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及募集資金的預(yù)計使用進(jìn)度，是否存在董事會前的資金投入。（4）結(jié)合公司現(xiàn)有產(chǎn)品的效益以及前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益欠佳的情形，說明募投項(xiàng)目效益的具體測算過程、測算依據(jù)和謹(jǐn)慎性。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

2.本次募投項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司廣西玲瓏，2016年廣西玲瓏營業(yè)收入47,649.35萬元，凈利潤7,728.57萬元。本次募投項(xiàng)目為廣西玲瓏一期項(xiàng)目的續(xù)建項(xiàng)目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運(yùn)用”披露說明：（1）一期已完工項(xiàng)目的開工時間、投資總額、工程進(jìn)度，實(shí)際進(jìn)度是否與計劃進(jìn)度相符，若不符說明其原因及合理性。（2）本次募投的續(xù)建項(xiàng)目與一期項(xiàng)目在建設(shè)內(nèi)容、運(yùn)營模式、供應(yīng)商及客戶、建設(shè)進(jìn)度、投資總額等方面的區(qū)別與聯(lián)系。（3）一期已建成項(xiàng)目的產(chǎn)能及效益實(shí)現(xiàn)情況，是否達(dá)到預(yù)期；結(jié)合一期已建成項(xiàng)目的效益實(shí)現(xiàn)情況，說明續(xù)建項(xiàng)目效益測算的謹(jǐn)慎性。（4）一期已建成項(xiàng)目的產(chǎn)能利用率情況，若存在大量閑置產(chǎn)能，請披露續(xù)建項(xiàng)目的必要性。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

3.公司2016年6月IPO，募投項(xiàng)目“年產(chǎn)1,000萬套高性能轎車子午線輪胎技術(shù)改造項(xiàng)目”2014年6月已經(jīng)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。IPO募投項(xiàng)目由于使用國產(chǎn)設(shè)備替代進(jìn)口設(shè)備，同時優(yōu)化生產(chǎn)線壓縮設(shè)備支出，使得項(xiàng)目的募集資金結(jié)余2.5億元。同時，前次募投項(xiàng)目由于2011年-2016年的市場環(huán)境發(fā)生變化，致使項(xiàng)目的實(shí)際效益與預(yù)計效益差異較大。此外，公司2016年12月因失誤將9,360萬元的募集資金劃轉(zhuǎn)至自有資金賬戶，并于2017年5月收到交易所的口頭警示通報。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運(yùn)用”披露說明公司2016年6月首發(fā)上市，市場環(huán)境相較2011年編制IPO項(xiàng)目可研報告時已發(fā)生較大變化，但公司并未修正首發(fā)招股書的相關(guān)披露內(nèi)容，是否合規(guī)。同時，結(jié)合公司的決策機(jī)制、審批流程、內(nèi)審制度等說明公司誤將募投資金劃入自有資金賬戶且未及時發(fā)現(xiàn)的合理性，公司內(nèi)部控制是否合理有效，是否能有效規(guī)避經(jīng)營管理風(fēng)險。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對公司首發(fā)招股書信息披露的合規(guī)性發(fā)表核查意見，請申請人會計師對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

4.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（2）自本次可轉(zhuǎn)債相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金實(shí)施其他項(xiàng)目的情形。

5.請申請人在募集說明書“重大事項(xiàng)提示”中充分提示以下風(fēng)險：未來在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款時，轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。6.請申請人說明各募集資金使用項(xiàng)目是否已取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

7.請申請人說明報告期內(nèi)是否受到行政處罰，如有，請說明上述情形是否構(gòu)成《上市公司公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

8.申請人子公司泰國玲瓏2016營業(yè)收入21.25億元，凈利潤5.34億元，凈利潤約占申請人凈利潤的一半，且銷售凈利率較高。2015年2月，泰國玲瓏因廠區(qū)內(nèi)發(fā)生火災(zāi)導(dǎo)致部分存貨、房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)發(fā)生重大損失。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）報告期內(nèi)泰國玲瓏的主要經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合其采購、生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營管理等情況，說明凈利潤及銷售凈利率較高的原因及合理性。（2）火災(zāi)是否對泰國玲瓏的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，災(zāi)后生產(chǎn)經(jīng)營的恢復(fù)情況，公司為防止該類風(fēng)險采取的預(yù)防措施。

請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請申請人會計師說明針對泰國玲瓏經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性采取的主要核查程序。

9.報告期內(nèi)，公司存貨凈額分別為17.45億元、15.17億元、18.77億元和22.01億元，存貨跌價準(zhǔn)備計提金額分別為4,276.45萬元、4,713.39萬元、7,375.55萬元、7,597.88萬元。公司子公司泰國玲瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾?，對部分存貨一次性計提存貨跌價準(zhǔn)備，影響存貨跌價準(zhǔn)備金額有所增加。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則，報告期末存貨跌價準(zhǔn)備計提的主要內(nèi)容，公司產(chǎn)品是否存在積壓無法銷售的情形，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分合理。（2）泰國玲瓏根據(jù)泰國當(dāng)?shù)匾笥嬏岽尕浀鴥r準(zhǔn)備的合理性，是否符合中國會計準(zhǔn)則。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。請會計師核查存貨的真實(shí)性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分合理性以及海外子公司財務(wù)報表是否按照中國會計準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整，并對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

10.報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為14.71億元、13.47億元、18.20億元和18.83億元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）公司壞賬準(zhǔn)備的計提依據(jù)及計提比例，對比可比公司壞賬準(zhǔn)備計提情況，說明公司壞賬準(zhǔn)備計提是否充分合理。（2）單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款、單項(xiàng)金額雖不重大但單項(xiàng)計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款的具體情況，相關(guān)款項(xiàng)目前回收進(jìn)展情況。

請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

11.報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等運(yùn)營指標(biāo)均低于可比公司，主營業(yè)務(wù)毛利率則高于行業(yè)平均水平約7-10個百分點(diǎn)。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）結(jié)合公司與可比公司運(yùn)營差異，說明上述運(yùn)營指標(biāo)低于可比公司的合理性。（2）境內(nèi)、境外生產(chǎn)銷售的金額、成本及毛利率情況，毛利率差異較大的，說明差異的合理性。（3）結(jié)合公司與可比公司產(chǎn)品構(gòu)成、銷售渠道、客戶構(gòu)成、材料采購、成本構(gòu)成等情況，說明公司毛利率遠(yuǎn)高于可比公司的合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

12.2015年6月，公司以6.71億元的價格收購玲瓏集團(tuán)持有的玲瓏機(jī)電100%股權(quán)，針對該收購事項(xiàng)，玲瓏集團(tuán)向公司出具業(yè)績補(bǔ)償承諾。另外，公司非經(jīng)常性損益明細(xì)表顯示，公司同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益2014為-7,234.23萬元，2015為-5,877.21萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中披露說明：（1）上述股權(quán)收購的定價依據(jù)以及評估方法的適當(dāng)性、交易作價的合理性和關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。（2）上述收購的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況，結(jié)合子公司最新經(jīng)營情況，說明是否存在無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情形。（3）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益為負(fù)值的原因及合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)和會計師對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

13.請申請人按照證監(jiān)發(fā)行字【2006】2號的要求編制募集說明書目錄。

14.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

第三篇：發(fā)行監(jiān)管問答

發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中發(fā)生何種情形時發(fā)行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業(yè)因?yàn)槌霈F(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實(shí)。在這些情況下，為維護(hù)正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實(shí)踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、對有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關(guān)機(jī)關(guān)作出解釋，進(jìn)一步明確具體含義。

2、發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復(fù)。

3、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務(wù)，導(dǎo)致審核程序沖突。

4、負(fù)責(zé)本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序。

（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

2、保薦機(jī)構(gòu)或其他中介機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。

（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進(jìn)一步核查的情形

1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異。

2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進(jìn)一步核實(shí)。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項(xiàng)，經(jīng)初步核查無法澄清。

（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導(dǎo)致審核工作無法正常開展的情形。

二、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復(fù)審查？

答：發(fā)生中止審查事項(xiàng)后，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)需及時補(bǔ)充相關(guān)材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關(guān)規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)自查、委托其他中介機(jī)構(gòu)或派出機(jī)構(gòu)核查、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將對相關(guān)責(zé)任人采取相應(yīng)監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機(jī)關(guān)偵查。

中止審查后，如果中止審查事項(xiàng)已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)進(jìn)行澄清或者采取糾正措施的，恢復(fù)審查。發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，可在保薦機(jī)構(gòu)按本監(jiān)管問答規(guī)定完成其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核后，申請恢復(fù)審查。

發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準(zhǔn)的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復(fù)審查時，應(yīng)當(dāng)提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復(fù)審查。

恢復(fù)審查后，我們將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務(wù)（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何履行其對發(fā)行人保薦工作的復(fù)核程序？

答：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其推薦的所有在審發(fā)行申請項(xiàng)目進(jìn)行全面復(fù)核，重新履行保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復(fù)核報告，確定相關(guān)項(xiàng)目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)和公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在復(fù)核報告上簽字確認(rèn)。復(fù)核報告應(yīng)當(dāng)將內(nèi)核小組會議紀(jì)要、合規(guī)部門會議紀(jì)要作為附件，一并報送。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申請恢復(fù)審查；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時申請終止審查。對于被調(diào)查或偵查事項(xiàng)涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)除按上述要求進(jìn)行復(fù)核外，還應(yīng)當(dāng)更換相應(yīng)保薦代表人后，方可申請恢復(fù)審查。

對于已過發(fā)審會的項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)按照上述復(fù)核要求完成復(fù)核工作。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后續(xù)核準(zhǔn)發(fā)行程序；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時申請終止審查。

四、《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)為了趕時間、搶進(jìn)度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實(shí)不符等。針對上述現(xiàn)象，為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實(shí)前后是否存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進(jìn)行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì)；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大影響，或者是否構(gòu)成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關(guān)注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關(guān)規(guī)定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實(shí)存在差異，發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實(shí)存在差異時，我們重點(diǎn)關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實(shí)際控制人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場占有率、研發(fā)費(fèi)用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設(shè)施運(yùn)行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權(quán)屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應(yīng)商。

3、發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應(yīng)在公司賬上反映的成本及費(fèi)用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達(dá)到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準(zhǔn)則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。

第四篇：2017年3月13日-2017年3月17日發(fā)行監(jiān)管部

2017年 3月13日-2017年3月17日發(fā)行監(jiān)管部

發(fā)出的再融資反饋意見

2017年3月13日-2017年3月17日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、綠景控股

1.本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為2015年9月1日（第十屆董事會第二次會議決議公告日），但此前公司股票從2015年3月2日之后至2015年9月1日一直處于停牌狀態(tài)；2016年9月21日才提交股東大會審議，且本次發(fā)行方案實(shí)施后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化，該等信息對投資者決策有重大影響。請申請人補(bǔ)充說明本次發(fā)行價格是否能夠切實(shí)體現(xiàn)市場價格，該等定價是否損害投資者的合法權(quán)益，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。

2.本次非公開發(fā)行決策召開了多次董事會，對發(fā)行方案進(jìn)行了多次修改。（1）請申請人以列表方式說明歷次修改的內(nèi)容、原因，每次修改是否構(gòu)成發(fā)行方案的實(shí)質(zhì)性變化，是否屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十六條應(yīng)當(dāng)重新確定定價基準(zhǔn)日的情形，是否需要重新定價；（2）請申請人結(jié)合認(rèn)購對象發(fā)生變更的情況，以及《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》中天安人壽和上海紀(jì)輝已承諾本次認(rèn)購為財務(wù)性投資，說明其各認(rèn)購對象是否為戰(zhàn)略投資者，董事會確定戰(zhàn)略投資者的依據(jù)，是否有效履行職責(zé)，是否有利于保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查。3.申請人現(xiàn)有房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)基本無盈利能力。本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為醫(yī)療服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，但該項(xiàng)業(yè)務(wù)為申請人新設(shè)業(yè)務(wù)，并無大規(guī)模成功運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。

請保薦機(jī)構(gòu)和律師就前述情形是否屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重組上市的情形發(fā)表明確意見。

請申請人（1）就報告期內(nèi)經(jīng)營情況，說明其是否有清晰明確的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司董事會及管理層是否按照《公司法》和公司章程的規(guī)定履行職權(quán)；（2）針對醫(yī)療服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，補(bǔ)充披露該項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢，其對新業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理能力、人員準(zhǔn)備情況、市場開拓情況，并對項(xiàng)目的市場前景進(jìn)行詳細(xì)的分析論證；（3）補(bǔ)充說明本次募投項(xiàng)目實(shí)施是否具有重大不確定性、風(fēng)險披露是否充分、募集資金數(shù)額是否不超過項(xiàng)目需要量、本次非公開發(fā)行股票是否有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;（4）補(bǔ)充說明本次發(fā)行完畢后12個月內(nèi)是否存在重大資產(chǎn)重組、收購資產(chǎn)等影響公司股價的重大事項(xiàng)等。前述諸項(xiàng)請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查，并就本次非公開發(fā)行是否有利于保護(hù)投資者合法利益發(fā)表明確意見。

4.關(guān)于本次發(fā)行對象及上市公司控股權(quán)。（1）請保薦機(jī)構(gòu)核查說明各發(fā)行對象及其自然人股東、實(shí)際控制人的情況及參與本次非公開發(fā)行的背景，披露各發(fā)行對象股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人的變動情況；（2）請保薦機(jī)構(gòu)和律師采取有效手段穿透核查，認(rèn)購對象與上市公司之間，本次認(rèn)購對象之間尤其是結(jié)合天安人壽、上海紀(jì)輝、新華富時與明天控股之間的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系；（3）申請人前后幾次預(yù)案關(guān)于發(fā)行前后控制權(quán)是否發(fā)生變更的信息披露不一致，請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合問題（2）關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查結(jié)論、市場上表決權(quán)委托正反案例以及與上海紀(jì)輝的具體委托條款，補(bǔ)充說明其關(guān)于申請人本次發(fā)行前后實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)是否充分；（4)請補(bǔ)充說明民生通惠詳細(xì)情況，并核查申請人、天安人壽與民生通惠的三方法律關(guān)系，明確天安人壽認(rèn)購具體認(rèn)購形式；（5）請補(bǔ)充核查穿透后各出資人的認(rèn)購資金來源，來源于自籌的，請說明具體自籌途徑并提供合同或意向性協(xié)議；（6）請核查申請人董監(jiān)高是否通過資管產(chǎn)品參與認(rèn)購，如是，請按照監(jiān)管要求直接參與認(rèn)購；（7）請申請人實(shí)際控制人、本次認(rèn)購對象及其控制人補(bǔ)充說明未來對上市公司控制權(quán)的計劃并出具相應(yīng)承諾。請保薦機(jī)構(gòu)核查。

5.申請人實(shí)際控制人、董監(jiān)高參與本次認(rèn)購。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查該等認(rèn)購對象及其關(guān)聯(lián)方從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

6.請申請人補(bǔ)充說明其與北京兒童醫(yī)院集團(tuán)、北京兒童醫(yī)院的股權(quán)、合作等關(guān)系，并在顯著位置以通俗易懂的形式補(bǔ)充信息披露，避免誤導(dǎo)投資者。

7.請申請人補(bǔ)充說明本次募投項(xiàng)目所需行業(yè)主管部門批復(fù)資質(zhì)、土地、房產(chǎn)等取得的最新進(jìn)展情況，請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，并就其取得是否存在法律障礙、是否尚在有效期、是否影響本次募投項(xiàng)目的實(shí)施發(fā)表明確意見。

8.請保薦機(jī)構(gòu)核查申請人董事會審議本次發(fā)行預(yù)案后市場價格大幅變動的原因，相關(guān)信息披露等是否存在違法違規(guī)行為。9.申請人現(xiàn)有主業(yè)為房地產(chǎn)銷售，未來擬拓展醫(yī)療業(yè)務(wù)，并退出房地產(chǎn)領(lǐng)域。截止2016年9月30日，申請人資產(chǎn)總額4.64億元，凈資產(chǎn)1.75億元。本次擬通過非公開發(fā)行的方式，募集資金67.12億元，用于兒童腫瘤中心、兒童遺傳病中心等具體6個項(xiàng)目的建設(shè)。本次發(fā)行完成后，申請人資產(chǎn)負(fù)債率將下降到0.58%。關(guān)于本次募投：

①請申請人說明公司現(xiàn)有醫(yī)療專業(yè)人員的儲備情況，相關(guān)人員是否具備整體運(yùn)營相關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)與技能。請申請人詳細(xì)說明短期內(nèi)建設(shè)多個醫(yī)院或治療類項(xiàng)目且投入巨大的考慮，請說明未來項(xiàng)目運(yùn)營的管理人員、科研人員、醫(yī)療人員的具體來源。

②請申請人以單獨(dú)公告的形式，充分提示未來募投項(xiàng)目建設(shè)完工后的運(yùn)營風(fēng)險，包括項(xiàng)目初期運(yùn)營不達(dá)預(yù)期、專業(yè)人員配備數(shù)量不足、整體運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)缺乏等相關(guān)風(fēng)險。

③申請人與北京兒童醫(yī)院、北京兒科研究所、天安人壽、美國華人醫(yī)師協(xié)會等16家境內(nèi)外醫(yī)院、保險公司、協(xié)會及機(jī)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，具體涵蓋50余項(xiàng)的內(nèi)容，包括人才支持、數(shù)據(jù)共享、商業(yè)合作、渠道宣傳等等。

請申請人如實(shí)說明，在項(xiàng)目尚未建設(shè)且限于預(yù)案階段，即簽訂大規(guī)模戰(zhàn)略合作協(xié)議，且覆蓋多領(lǐng)域、多體系、多角度的考慮與必要性。

請申請人詳細(xì)說明未來如何兼顧6個科研、醫(yī)療及平臺項(xiàng)目的運(yùn)營，以及16個戰(zhàn)略合作機(jī)構(gòu)50余項(xiàng)合作內(nèi)容的開展。

請申請人說明本次預(yù)案中披露的眾多合作協(xié)議是否具有法律約束力，若否，相關(guān)內(nèi)容是否涉嫌“講故事、炒概念”，請說明本次非公開發(fā)行信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第一款的有關(guān)規(guī)定。

④請申請人結(jié)合預(yù)案描述，詳細(xì)論證說明本次募投項(xiàng)目實(shí)施及運(yùn)營的可操作性。

⑤請申請人結(jié)合其人員、技術(shù)、管理儲備，明確說明本次募集資金用于項(xiàng)目建設(shè)，是否超過實(shí)際需要量，是否存在過度融資的傾向，是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)核查。

10.申請人本次非公開發(fā)行完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化，申請人原預(yù)案認(rèn)定本次發(fā)行完成后無實(shí)際控制人，后因與認(rèn)購方補(bǔ)充簽訂一致行動協(xié)議，申請人認(rèn)定本次非公開發(fā)行完成后，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。此外，申請人本次非公開發(fā)行完成后，業(yè)務(wù)模式將完全變更，且新業(yè)務(wù)規(guī)模較大。

請申請人說明是否存在通過本次非公開發(fā)行變相完成業(yè)務(wù)重組上市及規(guī)避監(jiān)管的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，請補(bǔ)充核查現(xiàn)有實(shí)際控制人與本次擬認(rèn)購對象之間是否存在其他關(guān)于控制權(quán)或企業(yè)運(yùn)營管理的安排。11.請申請人現(xiàn)有實(shí)際控制人單獨(dú)公開披露本次非公開發(fā)行股份解禁后是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的安排。

12.請申請人說明本次募投項(xiàng)目與保險機(jī)構(gòu)合作的具體模式，請補(bǔ)充說明保險機(jī)構(gòu)在公司未來運(yùn)營中的決策（人員派遣、參與決策過程等）。請保薦機(jī)構(gòu)核查。

13.請申請人列示本次募投各項(xiàng)目的資金投入明細(xì)，對于涉及土地購買的，請明確土地的性質(zhì)及擬購買的土地對象。涉及預(yù)備費(fèi)及鋪地流動資金的，請參照補(bǔ)充流動資金說明金額的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)核查。14.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

15.請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報被攤薄的，填補(bǔ)回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機(jī)構(gòu)對申請人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。

二、桐昆集團(tuán)

1.申請人本次非公開發(fā)行募集資金10億元，其中：5.4億元用于年產(chǎn)30萬噸功能性纖維項(xiàng)目，3億元用于年產(chǎn)20萬噸多空扁平舒感纖維技改項(xiàng)目，1.6億元用于引進(jìn)全自動智能化包裝流水線建設(shè)項(xiàng)目。

（1）請申請人補(bǔ)充說明并披露此次各募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項(xiàng)目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就各項(xiàng)目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見。請保薦機(jī)構(gòu)核查，申請人本次募集資金使用金額是否涉及置換董事會決議公告日之前項(xiàng)目已投資金額，并發(fā)表明確意見。

（2）募集資金用于鋪底流動資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用等的，視同以募集資金補(bǔ)充流動資金。

請保薦機(jī)構(gòu)核查申請人是否使用募集資金投入以上非資本性支出，如有，請結(jié)合前次非公開發(fā)行使用募集資金8.6億元用于補(bǔ)充流動資金的情況，說明本次使用募集資金投入非資本性支出的必要性，并請說明補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（3）申請人前募項(xiàng)目尚在建設(shè)中，請補(bǔ)充說明本次募投項(xiàng)目與前募項(xiàng)目的異同情況。請結(jié)合前募項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度及實(shí)際效益尚未達(dá)到預(yù)期的情況，論證前次及本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后的產(chǎn)能消化措施，說明本次募集資金使用是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報。請說明募投項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.最近一年及一期末，申請人持有銀行理財產(chǎn)品余額分別為6.05億元和13億元，貨幣資金余額分別為14.18億元和26.87億元。

請補(bǔ)充說明申請人銀行理財產(chǎn)品及貨幣資金的未來使用安排及依據(jù)，并結(jié)合上述情況，詳細(xì)論證本次非公開發(fā)行融資的必要性及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.報告期內(nèi)，申請人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為1,002萬元、3,490萬元、7,750萬元、52,179萬元，綜合毛利率分別為3.75%、4.24%、5.28%、7.60%。

請對比同行業(yè)上市公司情況，量化說明最近一年及一期末，申請人扣非后凈利潤、綜合毛利率大幅上漲的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

4.最近一年及一期末，申請人存貨余額分別為20.97億元、21.87億元，存貨主要為原材料、庫存商品和在途物資。2015年末，申請人存貨跌價準(zhǔn)備余額為488萬元，占存貨賬面余額的比例約為0.2%。報告期內(nèi)，申請人的主要原材料及產(chǎn)品價格均處于下降趨勢。

請結(jié)合上述情況，補(bǔ)充說明申請人存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請會計師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

5.報告期內(nèi)，申請人其他業(yè)務(wù)收入分別為5.1億元、14.8億元、20.4億元、17.9億元，主要是產(chǎn)品、原料的貿(mào)易類收入及廢品收入。請申請人補(bǔ)充說明其他業(yè)務(wù)開展的主要情況及財務(wù)情況，其他業(yè)務(wù)收入增長較快的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

6.2016年6月，申請人非公開發(fā)行募集資金凈額29.59億元。2016年12月，申請人公布本次非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案。請申請人說明本次發(fā)行方案推出時間距前募完成時間較為接近的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

7.請申請人說明各募集資金使用項(xiàng)目是否已取得所需各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、政府審批、土地權(quán)屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

8.請申請人說明報告期內(nèi)是否存在包括但不限于環(huán)保、安監(jiān)等行政處罰。保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。

9.請保薦機(jī)構(gòu)核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并對申請人落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的內(nèi)容逐條發(fā)表核查意見，并核查申請人是否在股東大會上落實(shí)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。

10.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

第五篇：2017年11月20日-2017年11月24日發(fā)行監(jiān)管部（范文）

2017年12月4日-2017年12月8日發(fā)行監(jiān)管部

發(fā)出的再融資反饋意見

2017年12月4日-2017年12月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出3家再融資申請的反饋意見，具體如下：

一、永創(chuàng)智能

1.本次募投項(xiàng)目“智能包裝裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”將形成年產(chǎn)600臺串聯(lián)機(jī)器人、600臺并聯(lián)機(jī)器人、20臺直線式灌裝機(jī)、40臺旋轉(zhuǎn)式灌裝機(jī)和60臺開裝封設(shè)備的生產(chǎn)能力。請申請人說明是否具備開展募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場、資金等方面的資源儲備以及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，募投項(xiàng)目是否存在重大不確定性，并充分揭示項(xiàng)目的風(fēng)險及不確定因素。請保薦機(jī)構(gòu)核查。

2.根據(jù)申請材料，申請人前次募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)30000臺(套)包裝設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2016年12月，2017年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益1659.15萬元，與承諾效益7,698萬元相差較大。申請人綜合毛利率由2016的32.86%下降到2017年1-9月的28.90%。2017年9月30日申請人固定資產(chǎn)賬面價值2.86億元。

申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金45,470.50萬元用于“智能包裝裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”，40,418.20萬元用于“技術(shù)中心升級項(xiàng)目”。請申請人：

（1）說明上述項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容，募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出；在本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前本次募投項(xiàng)目已投入資金的情況，說明上述項(xiàng)目募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排；

（2）對比公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模及產(chǎn)能規(guī)模，結(jié)合同行業(yè)上市 公司可比項(xiàng)目說明“智能包裝裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”投資規(guī)模的合理性。

（3）結(jié)合公司現(xiàn)有人員和辦公場地情況、前次募集資金投資項(xiàng)目“企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)和使用情況、本次“技術(shù)中心升級項(xiàng)目”建筑工程的面積和單位造價、設(shè)備投資的明細(xì)、預(yù)計入駐人員規(guī)模和構(gòu)成等，說明“技術(shù)中心升級項(xiàng)目”建設(shè)的必要性，說明該項(xiàng)目的具體技術(shù)研究方向及與公司現(xiàn)有技術(shù)和生產(chǎn)的關(guān)系。

（4）說明“智能包裝裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”與公司原有業(yè)務(wù)及前次募投項(xiàng)目“年產(chǎn)30000臺(套)包裝設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目”的聯(lián)系和區(qū)別。結(jié)合“年產(chǎn)30000臺(套)包裝設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)現(xiàn)效益較低、2017年公司綜合毛利率下滑等情況，說明本次募投項(xiàng)目效益測算過程及謹(jǐn)慎性，說明本次募投項(xiàng)目的大額資本性支出對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

3.申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金16,042.57萬元用于補(bǔ)充流動資金。2017年9月30日申請人可供出售金融資產(chǎn)賬面價值1.47億元。請申請人：

（1）根據(jù)報告期營業(yè)收入增長情況，經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補(bǔ)充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性和合理性。請結(jié)合目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平及銀行授信情況，說明通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動資金的考慮及經(jīng)濟(jì)性。

（2）說明2017年9月30日可供出售金融資產(chǎn)的構(gòu)成，公司的對外投資是否構(gòu)成財務(wù)性投資，公司是否存在變相通過本次募集資金以實(shí)施財務(wù)性投資的情形。

（3）說明自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn) 購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

4.申請人2015現(xiàn)金分紅1,300萬元，占合并報表下歸屬于母公司凈利潤7,620.22萬元的17.06%。

請申請人說明2015現(xiàn)金分紅是否符合公司章程中“在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于合并報表中歸屬于上市公司股東可供分配利潤的20%。”的條款。

請保薦機(jī)構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號-上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表核查意見。

5.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果及對本次發(fā)行的影響發(fā)表核查意見。

二、中國核電

1.申請人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金78億元，其中：24.16億元用于田灣核電站擴(kuò)建工程5、6號機(jī)組項(xiàng)目，30.66億元用于福清核電廠5、6號機(jī)組項(xiàng)目，23.18億元用于補(bǔ)充流動資金。（1）請申請人補(bǔ)充說明并披露此次各募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項(xiàng)目投資進(jìn)度安排情況，并結(jié)合相關(guān)行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項(xiàng)目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并就各項(xiàng)目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見。

（2）田灣項(xiàng)目5、6號機(jī)組已于2015年12月開工建設(shè)，累計完成投資額約67億元；福清項(xiàng)目5、6號機(jī)組已分別與2015年5月及12月開工建設(shè)，累計完成投資額約96.10億元。請說明截至本次發(fā)行董事會決議日前對各募投項(xiàng)目的已投資金額及投資進(jìn)展，是否會使用募集資金置換上述已投資金額。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（3）根據(jù)申報材料，當(dāng)前核電行業(yè)新建項(xiàng)目的資本金比例一般為20%，其余80%主要通過銀行貸款解決。請說明申請人已投入運(yùn)營的核電項(xiàng)目使用資本金及銀行貸款進(jìn)行投資的比例情況。請結(jié)合上述情況以及募投項(xiàng)目已投資金額、申請人對項(xiàng)目實(shí)施主體持股比例等情況，說明本次募集資金規(guī)模是否超過募投項(xiàng)目所需的資本金規(guī)模。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2.申請人本次擬使用募集資金23.18億元補(bǔ)充流動資金。請申請人提供本次補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)并說明資金用途。請說明本次募集資金是否用于募投項(xiàng)目中的鋪底流動資金、預(yù)備費(fèi)、其他費(fèi)用等非資本性支出，如用于，則視同以募集資金補(bǔ)充流動資金。

請申請人說明，自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。

請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補(bǔ)充流動資金變相實(shí)施 重大投資或資產(chǎn)購買的情形。

請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查。

上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。3.根據(jù)申報材料，申請人前次募投項(xiàng)目福建福清核電工程一期、二期，海南昌江核電工程累計產(chǎn)能利用率分別為80.00%、72.73%、60.66%。其中，海南昌江核電工程實(shí)際效益尚未達(dá)到承諾效益，主要因項(xiàng)目產(chǎn)能未完全釋放，發(fā)電量未達(dá)預(yù)期所致。

請申請人說明前募項(xiàng)目累計產(chǎn)能利用率較低的原因，上述原因是否會對本次募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。請說明在福清核電工程一期、二期累計產(chǎn)能利用率不高的情況下，繼續(xù)投資建設(shè)福清項(xiàng)目5、6號機(jī)組的合理性與必要性。請?jiān)敿?xì)論證本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)能消化的具體措施，并說明募投項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險披露是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

4.根據(jù)申報材料，2015年10月福建省物價局核定福清核電1-4號機(jī)組含稅上網(wǎng)電價為0.43元/千瓦時，2017年7月，福建省物價局對福清核電上網(wǎng)電價進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后福清核電1號、2號、3號機(jī)組含稅上網(wǎng)電價分別為0.43元/千瓦時、0.4055元/千瓦時、0.3717元/千瓦時。請說明福建省物價局對福清核電上網(wǎng)電價進(jìn)行調(diào)整的主要背景情況，未來是否會進(jìn)一步下調(diào)上網(wǎng)電價。請說明上述情況對本次福清核電項(xiàng)目5、6號機(jī)組的影響情況，本次募投項(xiàng)目的效益測算是否謹(jǐn)慎。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

5.請申請人補(bǔ)充說明報告期內(nèi)申請人及子公司受到安全生產(chǎn)監(jiān)督、國土資源等部門的行政處罰情況，申請人采取了何種整改措施，相關(guān)行政處罰是否屬于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）款“受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重”的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)性障礙。請 保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

6.本次募投項(xiàng)目用地均于2010年獲得國土資源部預(yù)審意見，此后分別延長了預(yù)審意見有效期。請申請人說明：（1）長時間內(nèi)未取得土地使用證的原因；（2）目前用地手續(xù)辦理進(jìn)展情況，還需辦理哪些手續(xù)；（3）用地的取得是否存在重大不確定性，是否會構(gòu)成本次募投項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。

7.請說明日本福島事件后，我國核電行業(yè)的主要政策變動情況，以及上述政策對申請人主營業(yè)務(wù)的影響情況。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

8.報告期內(nèi)，申請人非經(jīng)常性損益金額分別為2.23億元、1.59億元、6.60億元、0.02億元。請補(bǔ)充說明非經(jīng)常損益的明細(xì)情況，2016年非經(jīng)常損益大幅增長的原因。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

三、創(chuàng)業(yè)軟件

1.根據(jù)申報材料，城市多中心疾病協(xié)同救治體系建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體為杭州美諾泰科科技有限公司（持股51%子公司），募集資金投入實(shí)施主體方式為增加注冊資本，其他股東不同比例增資。請申請人補(bǔ)充披露：（1）杭州美諾泰科科技有限公司少數(shù)股東情況，與申請人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）增資價格的確定方式及合理性；（3）少數(shù)股東不同比例增資的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查。

2.申請人前次募集資金為2017年1月發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金購買博泰服務(wù)100%股權(quán)。

請申請人：（1）說明博泰服務(wù)近一年及一期的生產(chǎn)經(jīng)營情況及實(shí)際效益情況，（2）對比說明公司本次證券發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)有關(guān)“前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致”的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

3.申請人本次擬募集資金93,387.36萬元，用于“總部研發(fā)中心擴(kuò)建和區(qū)域研究院建設(shè)項(xiàng)目”、“城市多中心疾病協(xié)同救治體系建設(shè)項(xiàng)目”、“智慧衛(wèi)生系統(tǒng)升級及其云應(yīng)用模式建設(shè)項(xiàng)目”、“營銷服務(wù)體系擴(kuò)建項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金。

申請人2017年9月25日與美諾泰科股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》收購美諾泰科51%的股權(quán)，9月26日發(fā)出通知并于9月29日召開董事會審議通過了本次非公開發(fā)行預(yù)案，其中通過美諾泰科實(shí)施募投項(xiàng)目之一的“城市多中心疾病協(xié)同救治體系建設(shè)項(xiàng)目”。

請申請人：（1）說明上述項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容，募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出；在本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前本次募投項(xiàng)目已投入資金的情況，說明上述項(xiàng)目募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排；

（2）說明“總部研發(fā)中心擴(kuò)建和區(qū)域研究院建設(shè)項(xiàng)目”與首發(fā)募投項(xiàng)目“研發(fā)中心與客戶服務(wù)中心技術(shù)改造項(xiàng)目”的聯(lián)系和區(qū)別，說明“智慧衛(wèi)生系統(tǒng)升級及其云應(yīng)用模式建設(shè)項(xiàng)目”與首發(fā)募投項(xiàng)目“基于電子健康檔案的區(qū)域醫(yī)療衛(wèi)生綜合管理信息系統(tǒng)升級與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“基于電子病歷的數(shù)字化醫(yī)院信息集成系統(tǒng)升級與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的聯(lián)系和區(qū)別。

（3）結(jié)合收購美諾泰科后立即實(shí)施募投項(xiàng)目等情況，說明公司本次募投項(xiàng)目在技術(shù)、人員、市場等方面的儲備情況；說明申請人是否具備開展本次募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

（4）說明本次募投項(xiàng)目效益測算過程及謹(jǐn)慎性。

（5）根據(jù)報告期營業(yè)收入增長情況，經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）及 存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補(bǔ)充流動資金的測算過程；請申請人說明本次補(bǔ)充流動資金的必要性和合理性。請結(jié)合目前的資產(chǎn)負(fù)債率水平及銀行授信情況，說明通過股權(quán)融資補(bǔ)充流動資金的考慮及經(jīng)濟(jì)性。

（6）說明自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項(xiàng)目以外，公司實(shí)施或擬實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進(jìn)行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實(shí)施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

4.申請人子公司博泰服務(wù)2017年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤4,627.60萬元，但同期申請人歸屬于母公司所有者的凈利潤僅為3,268.62萬元，扣除博泰服務(wù)業(yè)績后公司其他業(yè)務(wù)業(yè)績虧損。

請申請人結(jié)合扣除博泰服務(wù)的IT運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)后其他業(yè)務(wù)的模式和報告期各分季度財務(wù)指標(biāo)，說明公司醫(yī)療衛(wèi)生信息化應(yīng)用軟件業(yè)務(wù)、基于信息技術(shù)的系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)最近一期是否經(jīng)營業(yè)績下滑，如有，請：（1）分析影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素；（2）目前公司經(jīng)營業(yè)績是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績下滑的主要因素是否消除，是否會對公司2017年及以后業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響；（3）經(jīng)營業(yè)績的變動情況或其他重大不利變動情況，是否會對本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

5.申請人上市以來收購博泰服務(wù)等多家公司，截至2017年9月30日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)余額10.93億元，占期末資產(chǎn)總 額的比例為43.22%。

請申請人：（1）列表說明公司上市以來收購股權(quán)或?qū)ν馔顿Y的主要情況，包括但不限于交易時間、交易對手、交易價格、報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)績承諾及完成情況、業(yè)績補(bǔ)償情況等；（2）實(shí)施本次募投項(xiàng)目是否將增厚相關(guān)公司的業(yè)績，是否導(dǎo)致其無法按原業(yè)績補(bǔ)償方案進(jìn)行準(zhǔn)確核算，（3）說明近一年及一期末對商譽(yù)減值測試的過程、方法和結(jié)果，說明商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

6.申請人2016年末、2017年9月末應(yīng)收賬款余額分別為3.13億元、5.38億元。請申請人說明2017年以來應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因及合理性，并結(jié)合主要欠款單位的情況、應(yīng)收賬款的賬齡和逾期情況等，說明近一年及一期壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。

7.2017年1-6月沖電氣實(shí)業(yè)(深圳)有限公司同時位列公司第一大供應(yīng)商及第一大客戶。請申請人說明相關(guān)交易的業(yè)務(wù)性質(zhì)、交易的合理性、交易價格的公允性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。

8.申請人報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高管變動較頻繁，請申請人說明董事、監(jiān)事、高管出現(xiàn)大幅變動的原因及其對公司經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。

9.截至2017年9月30日，葛航持有的3,400萬股股票和阜康投資持有的2,050萬股股票存在質(zhì)押情況。請申請人披露上述質(zhì)押的原因、用途、合理性，是否因違約導(dǎo)致的股權(quán)變動風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查。、10.請申請人公開披露上市以來被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機(jī)構(gòu)就相應(yīng)事項(xiàng)及整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。