第一篇：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程

根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務院《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（國發(fā)〔2013〕46號）等法律法規(guī)的規(guī)定，再融資行政許可主要包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請的審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

核準發(fā)行

二、再融資申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、報送會后事項文件（如有）

發(fā)審委意見回復（如有）

反饋意見回復

受理

反饋會

初審會

封卷

發(fā)審會

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號）、《公司債券發(fā)行試點辦法》（證監(jiān)會令第49號）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令第97號）和《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]41號）等規(guī)則的要求，依法受理再融資申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后，將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室，相關監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（二）反饋會

相關監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結(jié)束后，將 形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（四）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對證券發(fā)行申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定，發(fā)審委會議審核公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請適用普通程序，發(fā)審委會議審核非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請適用特別程序。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》，發(fā)審委會議審核公司債券申請適用特別程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

根據(jù)《發(fā)審委辦法》規(guī)定，發(fā)審會適用普通程序的，會議召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等；發(fā)審會適用特別程序的，中國證監(jiān)會不公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

（五）封卷

發(fā)行人的再融資申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（六）會后事項

會后事項是指發(fā)行人再融資申請通過發(fā)審會審核后，啟動發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材 料后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（七）核準發(fā)行

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動發(fā)行。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

再融資申請審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項的（限主板和中小板企業(yè)），我會將征詢國務院相關部委的意見。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按照相關規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序辦理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第二篇：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程.

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖 受 理

材1 分發(fā)、分送材料 2 見面會 3 問核 4 反饋會

二、具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文件后將其分發(fā)審核一處、審核二處，同時送國家發(fā)改委征求意見。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核核準發(fā)行 10 初審會 6 預先披露 5 落實反饋意見 料 出具初審報告；告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準備 7 發(fā)審會 8 落實發(fā)審委意見 會后事項審核 9 封卷

人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā)行人簡要介紹企業(yè)基本情況，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期一，由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。見面會參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在反饋會前后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關負責人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通（問核程序除外）。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一

處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書（申報稿）。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員（按小組）參加。初審會一般安排在星期二和星期四。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會審核。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共

25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參

會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作

程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發(fā)改委和相關主管部門未回復意見前，不安排相關發(fā)行人的預先披露和初審會。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部 首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、問核、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項審核、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行申請人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

受 理 材

料 委意見

二、具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會辦公廳受理處根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）等規(guī)則的要求，依法受理創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部收到申請文件后由綜合處分發(fā)至審核一處、審核二處。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行申請人所處的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等各確定一名審核人員審核發(fā)行人的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件。

2、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行申請人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的重點問題，確定需要發(fā)行申請人補

充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處負責人及該項目審核人員等。反饋會后形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)并抄送發(fā)行申請人注冊地證監(jiān)局。見面會前不安排發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，有必要時可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)應及時報告創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部并補充、修改相關材料。

3、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行申請人與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部的交流溝通機制。首先由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等，其后與發(fā)行申請人就企業(yè)情況及反饋意見中涉及的問題等進行一對一溝通。見面會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處通知相關發(fā)行申請人及其保薦機構(gòu)。見面會參會人員包括發(fā)行申請人代表、保薦代表人、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

4、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查

工作，安排在見面會后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關負責人。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、財務資料在有效期內(nèi)的將安排預先披露。具備條件的項目由發(fā)審委工作處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料和預先披露的招股說明書（申報稿）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部收到相關材料后安排預先披露，并按受理時間順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行申請人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門相關負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處、發(fā)審委工作處以及相關發(fā)審委委員參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好發(fā)審會召開前的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行申請人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，其中專職委員23人，發(fā)審委工作處按工作量和需回避事項安排相關發(fā)審委委員列席初審會和參加發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以

投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前須撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按發(fā)行人向創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部報送上會材料的時間順序安排，發(fā)審委委員、審核一處、二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加會議，發(fā)行申請人代表、項目簽字保薦代表人各2名到會聆詢。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行申請人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會上各參會委員獨立發(fā)表審核意見，發(fā)行申請人聆詢時間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行申請人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)和發(fā)行申請人，同時抄送地方證監(jiān)局。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行申請人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委審核意見后進行。如沒有發(fā)審委審核意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項審核環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行申請人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大

影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重

新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。會后事項審核程序結(jié)束后相關材料存檔備查。

會后事項審核程序結(jié)束后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，將創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部和發(fā)審委審核中重點關注的問題及發(fā)行申請人承諾事項，書面告知中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部、發(fā)行申請人注冊地證監(jiān)局和深圳證券交易所進行后續(xù)監(jiān)管。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷完成后，履行申請批復程序，發(fā)行申請人領取批文后安排后續(xù)發(fā)行工作。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行申請人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程(精)

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求,首次公 開發(fā)行股票(以下簡稱首發(fā)的審核工作流程分為受理、見面會、問 核、反饋會、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準發(fā) 行等主要環(huán)節(jié),分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。對每一 個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見, 避免個 人決斷。

一、基本審核流程圖

二、具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會受理部門工作人員根據(jù) 《中國證券監(jiān)督管理委員會行 政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第 66號和《首次公開發(fā)行股票 并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第 32號等規(guī)則的要求,依法受理首 發(fā)申請文件, 并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部綜合處收到申請文 件后將其分發(fā)審核一處、審核二處,同時送國家發(fā)改委征求意見。審

受 理

材 料 分發(fā)、分送材料 見面會 反饋會 落實反饋意見 預先披露 初審會 出具初審報告;告知發(fā)行人及 其保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準備 發(fā)審會 2 5 8 7 6 3 問核 核準發(fā)行 落實發(fā)審委意見 會后事項審核 10 封卷 9 1 4 核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核 人員的工作量等確定審核人員。

2、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制。會上由發(fā) 行人簡要介紹企業(yè)基本情況, 發(fā)行監(jiān)管部部門負責人介紹發(fā)行審核的 程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排, 一般安排在星期一, 由綜合處通知相關發(fā)行人及其保薦機構(gòu)。見面會 參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、綜合處、審核一 處和審核二處負責人等。

3、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查 工作, 安排在反饋會前后進行, 參加人員包括問核項目的審核一處和 審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關負責 人。

4、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后, 從非財務 和財務兩個角度撰寫審核報告, 提交反饋會討論。反饋會主要討論初 步審核中關注的主要問題, 確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及 中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排, 一般安排在星期三, 由綜合 處組織并負責記錄, 參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室 負責人等。反饋會后將形成書面意見, 履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機 構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通(問 核程序除外。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后, 組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求

落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一 處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后, 在準備回復材料過程中如 有疑問可與審核人員進行溝通, 如有必要也可與處室負責人、部門負 責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項, 發(fā)行人及其中介機構(gòu) 應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結(jié)束后,將 形成初審報告(初稿提交初審會討論。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通 知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿。發(fā) 行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露,并按受理順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主 要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄, 發(fā)行監(jiān)管部 部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā) 審委委員(按小組參加。初審會一般安排在星期二和星期四。根據(jù)初審會討論情況, 審核人員修改、完善初審報告。初審報告 是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié),履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會審核。初審會討論決定提交發(fā)審會審核的, 發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后 出具初審報告, 并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好 上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實 的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的,將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前發(fā)審委委員共 25人,分三個組,發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審 會和發(fā)審會,并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開 發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決, 提出 審核意見。每次會議由 7名委員參會,獨立進行表決,同意票數(shù)達到 5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底 稿,會上有錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織, 按時間順序安排, 發(fā)行人代表、項 目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā) 審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開 5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告, 公布發(fā)審會審核的 發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā) 表審核意見,發(fā)行人聆詢時間為 45分鐘,聆詢結(jié)束后由委員投票表 決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的, 將形成書面審核 意見,履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后, 需要進行封卷工作, 即將 申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進 行。如沒有發(fā)審委意見需要落實, 則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后, 招股說明書刊 登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響 的應予披露的事項。存在會后事項的, 發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定 向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的, 綜合處接收相關材 料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按

照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作 程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后,將進行核準批文的下發(fā)工作。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中, 我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同 意其發(fā)行股票的意見, 并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn) 業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。特殊行業(yè)的企業(yè)還根 據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。在國家發(fā)改委和相關主管部門 未回復意見前,不安排相關發(fā)行人的預先披露和初審會。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照 《中國證券監(jiān)督 管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第 20條、第 22條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的, 將按照 《中國證券監(jiān)督管理委員會行政 許可實施程序規(guī)定》第 19條的規(guī)定予以處理。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題, 發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究, 并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理 意見和建議。

第四篇：中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程(最新.

中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部 首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、問核、預先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項審核、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行申請人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

受 理 材

料 委意見

二、具體審核環(huán)節(jié)簡介

1、材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)

中國證監(jiān)會辦公廳受理處根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）、《關于進一步做

好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）等規(guī)則的要求，依法受理創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部收到申請文件后由綜合處分發(fā)至審核一處、審核二處。審核一處、審核二處根據(jù)發(fā)行申請人所處的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等各確定一名審核人員審核發(fā)行人的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件。

2、反饋會環(huán)節(jié)

審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行申請人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的重點問題，確定需要發(fā)行申請人補充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處負責人及該項目審核人員等。反饋會后形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)并抄送發(fā)行申請人注冊地證監(jiān)局。見面會前不安排發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，有必要時可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)應及時報告創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部并補充、修改相關材料。

3、見面會環(huán)節(jié)

見面會旨在建立發(fā)行申請人與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部的交流溝通機制。首先由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等，其后與發(fā)行申請人就企業(yè)情況及反饋意見中涉及的問題等進行一對一溝通。見面會按照申請文件受理時間順序安排，由綜合處通知相關發(fā)行申請人及其保薦機構(gòu)。見面會參會人員包括發(fā)行申請人代表、保薦代表人、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

4、問核環(huán)節(jié)

問核機制旨在督促、提醒保薦機構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在見面會后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構(gòu)的相關負責人。

5、預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、財務資料在有效期內(nèi)的將安排預先披露。具備條件的項目由發(fā)審委工作處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料和預先披露的招股說明書（申報稿）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部收到相關材料后安排預先披露，并按受理時間順序安排初審會。

6、初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行申請人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門相關負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處、發(fā)審委工作處以及相關發(fā)審委委員參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好發(fā)審會召開前的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行申請人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，其中專職委員23人，發(fā)審委工作處按工作量和需回避事項安排相關發(fā)審委委員列席初審會和參加發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前須撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按發(fā)行人向創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部報送上會材料的時間順序安排，發(fā)審委委員、審核一處、二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加會議，發(fā)行申請人代表、項目簽字保薦代表人各2名到會聆詢。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行申請人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會上各參會委員獨立發(fā)表審核意見，發(fā)行申請人聆詢時間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行申請人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)和發(fā)行申請人，同時抄送地方證監(jiān)局。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉(zhuǎn)審核

一處、審核二處。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

8、封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行申請人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委審核意見后進行。如沒有發(fā)審委審核意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、會后事項審核環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行申請人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行申請人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。會后事項審核程序結(jié)束后相關材料存檔備查。

會后事項審核程序結(jié)束后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，將創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部和發(fā)審委審核中重點關注的問題及發(fā)行申請人承諾事項，書面告知中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部、發(fā)行申請人注冊地證監(jiān)局和深圳證券交易所進行后續(xù)監(jiān)管。

10、核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷完成后，履行申請批復程序，發(fā)行申請人領取批文后安排后續(xù)發(fā)行工作。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行申請人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關

主管部門的意見。發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督 管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第 20 條、第 22 條的規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，將按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政 許可實施程序規(guī)定》第 19 條的規(guī)定予以處理。發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情

況、新問題，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處 理意見和建議。6

第五篇：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部再融資反饋意見熱點問題整理

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部再融資反饋意見近期熱點問題匯總

一、再融資合理性

（一）說明低負債率下采取股權(quán)融資的原因

請申請人說明未采取負債融資的原因，請對比股權(quán)融資與負債融資，結(jié)合即期收益攤薄情況，測算說明何者更有利于股東收益的最大化。

（二）核查融資必要性

請申請人結(jié)合前次募集資金尚未使用的金額及使用安排、上市公司資產(chǎn)負債率等財務狀況與同行業(yè)的比較、銀行授信情況等說明通過股權(quán)融資補充流動資金的必要性及經(jīng)濟性。請保薦機構(gòu)核查并說明申請人此次非公開發(fā)行各募投項目金額是否超過實際需求量，是否存在頻繁融資和過度融資傾向。

二、募集資金使用測算及募投項目

（一）募集資金使用的測算

請申請人說明并披露此次各募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，募投項目投資進度安排情況，并結(jié)合相關行業(yè)主要公司的收入及盈利情況說明本次募投各項目收益情況的具體測算過程、測算依據(jù)及合理性。請保薦機構(gòu)就上述事項進行核查，并就各項目投資金額及收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性發(fā)表明確意見，并核查申請人此次非公開發(fā)行各募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，相關測算依據(jù)及結(jié)果是否合理。

（二）募投項目的實施主體

請說明本次各募投項目的實施主體是否為全資子公司。若是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如否，請說明單方面增資擴股的考慮、增資的定價依據(jù)及合理性。請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見，并對實施主體的安排是否存在損害公司中小股東利益的情況發(fā)表意見。

（三）補充流動資金的測算

如使用募集資金投入鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資 1 金補充流動資金。請申請人結(jié)合前次募集資金用于補充流動資金的情況，上市公司報告期營業(yè)收入增長、經(jīng)營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據(jù)）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據(jù)）及存貨科目對流動資金的占用等情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請保薦機構(gòu)出具核查意見。

（四）核查是否通過補充流動資金變相實施重大投資或資產(chǎn)購買

請申請人說明，自本次非公開發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請結(jié)合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。

（五）募集資金償還銀行貸款的必要性

請申請人披露本次償還銀行貸款的明細（借款主體、金額、借款期間及用途等），如存在提前還款的，請說明是否需要取得銀行提前還款的同意函。請申請人對比本次發(fā)行完成后的資產(chǎn)負債率水平、有息負債水平與同行業(yè)可比上市公司平均水平，說明償還銀行貸款金額是否與實際需求相符。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（六）核查募集資金是否投向于類金融投資

請申請人說明報告期內(nèi)公司實施或擬實施的類金融投資的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金或償還銀行貸款以實施類金融投資的情形。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

（七）募投項目風險的披露

結(jié)合公司基本情況從資金、技術(shù)、風控、運營經(jīng)驗、新增固定資產(chǎn)投入等方面詳細說明募投項目所面臨的風險并做充分信息披露。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

三、核查認購對象及認購資金來源

(一）核查認購方資金來源

請保薦機構(gòu)和律師核查各認購方認購資金的來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形。其中，對于以基金認購的，請按上述要求核查至基金的持有人。

（二）上市公司實際控制人、董監(jiān)高作為認購對象的合法合規(guī)性核查 申請人實際控制人、董監(jiān)高參與本次認購。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查該等認購對象及其關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。

（三）引入戰(zhàn)略投資者作為認購對象的合法合規(guī)性核查

請申請人說明以下事項：（1）申請人及其控股股東、實際控制人與新引入的戰(zhàn)略投資者之間是否有簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或者相關安排，如有，請?zhí)峁?，如無，請說明是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第九條的規(guī)定；（2）引入戰(zhàn)略投資者對公司的戰(zhàn)略意義，相關合作事項是否已通過公司的內(nèi)部決策程序轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部決策，新引入的投資者如何參與到公司的經(jīng)營管理中，具體有何協(xié)議或者安排；（3）若至本次發(fā)行時公司股價大幅高于發(fā)行價格，申請人以偏離市價的價格向特定對象非公開發(fā)行股票，是否公平對待新老股東，是否侵害中小投資者的利益，違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定。

（四）對作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙的合法合規(guī)性核查

請申請人說明：（1）作為認購對象的資管產(chǎn)品或有限合伙等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理了備案手續(xù)，請保薦機構(gòu)和申請人律師進行核查，并分別在《發(fā)行保薦書》、《發(fā)行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師 3 工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結(jié)果進行說明；（2）資管產(chǎn)品或有限合伙等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條的規(guī)定；（3）委托人或合伙人之間是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，如無，請補充承諾；（4）申請人、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否公開承諾，不會違反《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定，直接或間接對投資公司、資管產(chǎn)品及其委托人或合伙企業(yè)及其合伙人，提供財務資助或者補償。

請申請人說明，資管合同或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同是否明確約定：（1）委托人或合伙人的具體身份、人數(shù)、資產(chǎn)狀況、認購資金來源、與申請人的關聯(lián)關系等情況；（2）在非公開發(fā)行獲得我會核準后、發(fā)行方案于我會備案前，資管產(chǎn)品或有限合伙資金募集到位；（3）資管產(chǎn)品或有限合伙無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內(nèi)，委托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯(lián)關系的，除前述條款外，另請申請人說明：資管合同或合伙協(xié)議，是否明確約定委托人或合伙人遵守短線交易、內(nèi)幕交易和高管持股變動管理規(guī)則等相關規(guī)定的義務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在關聯(lián)方履行重大權(quán)益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合伙人與產(chǎn)品或合伙企業(yè)認定為一致行動人，將委托人或合伙人直接持有的公司股票數(shù)量與產(chǎn)品或合伙企業(yè)持有的公司股票數(shù)量合并計算。資管合同或合伙協(xié)議是否明確約定，管理人或普通合伙人應當提醒、督促與公司存在關聯(lián)關系的委托人或有限合伙人，履行上述義務并明確具體措施及相應責任。

針對委托人或合伙人與申請人存在關聯(lián)關系的，請申請人說明：（1）公司本次非公開發(fā)行預案、產(chǎn)品合伙或合伙協(xié)議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行關聯(lián)交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權(quán)和決策權(quán)；（2）國有控股上市公司董監(jiān)高或其他員工作為委托人或合伙人參與資管產(chǎn)品或有效合伙，認購公司非公開發(fā)行股票的，是否取得主管部門的批準，是否符合相關法規(guī)對國有控股企業(yè)高管或員工持有公司 4 股份的規(guī)定。

請申請人公開披露前述資管合同或合伙協(xié)議及相關承諾；請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項補充核查，并就相關情況是否合法合規(guī)，是否有效維護公司及其中小股東權(quán)益發(fā)表明確意見。

四、核查實施現(xiàn)金分紅情況

請保薦機構(gòu)核查申請人分紅情況是否符合《公司章程》的有關規(guī)定，并對申請人落實《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》的內(nèi)容逐條發(fā)表核查意見，并核查申請人是否在股東大會上落實《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關要求。

五、核查填補攤薄即期回報措施

請申請人按照《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內(nèi)容應明確且具有可操作性。請保薦機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。

六、核查證券監(jiān)管部門采取處罰或監(jiān)管措施的整改情況

請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構(gòu)就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

七、核查股份認購協(xié)議對上市公司及股東利益的保護

請保薦機構(gòu)和律師就已簽訂的附條件生效的股份認購協(xié)議是否明確了違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益發(fā)表核查意見。

八、對董事會審議發(fā)行預案后市場價格大幅變動原因的核查

請保薦機構(gòu)核查申請人董事會審議本次發(fā)行預案后市場價格大幅變動的原因，相關信息披露等是否存在違法違規(guī)行為。