第一篇：新三板股票發(fā)行業(yè)務細則

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全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票

發(fā)行業(yè)務細則（試行）

第一章 總則

第一條為了規(guī)范掛牌公司的股票發(fā)行行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等有關規(guī)定，制定本細則。

第二條本細則規(guī)定的股票發(fā)行，是指掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的行為。

實施本細則規(guī)定的股票發(fā)行，應當按照規(guī)定向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”）履行備案程序。

第三條掛牌公司股票發(fā)行，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發(fā)行對象及其他信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定及時向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務。

第四條掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務規(guī)定，勤勉盡責，不得利用掛牌公司股票發(fā)行謀取不正當1 利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行股票轉讓或者操縱股票轉讓價格。

第五條掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象、確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，應當遵循公平、公正原則，維護公司及其股東的合法權益。

第六條發(fā)行股票導致掛牌公司的控股股東或者實際控制人發(fā)生變化的，相關規(guī)定另行制定。

發(fā)行股票購買資產導致重大資產重組，且發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的，相關規(guī)定另行制定。

第二章 發(fā)行要求與認購規(guī)定

第七條掛牌公司股票發(fā)行應當滿足《管理辦法》規(guī)定的公司治理、信息披露及發(fā)行對象的要求。

第八條掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九條發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。

第十條發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股票。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條掛牌公司董事會應當就股票發(fā)行有關事項作出決議。

第十二條掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應當符合下列規(guī)定：

（一）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確具體發(fā)行對象（是否為關聯(lián)方）及其認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。

已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。

（二）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。

（三）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯(lián)方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。

（四）董事會應當說明本次發(fā)行募集資金的用途。第十三條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當與相關發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。

前款所述認購合同應當載明該發(fā)行對象擬認購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經公司董事會、股東大會批準后，該合同即生效。

第十四條掛牌公司股東大會應當就股票發(fā)行等事項作出決議。

第十五條掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會并按照第十四條的規(guī)定進行審議。

第四章發(fā)行與備案

第十六條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當按照本細則及有關要求，依據(jù)股票認購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認購安排的，應當辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。

第十七條董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業(yè)務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規(guī)定。

第十八條掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價格下應優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認購需求。

第十九條依據(jù)第十八條規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。

第二十條掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具。

第二十一條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次股票發(fā)行出具書面意見。

第二十二條掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規(guī)定向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。

第二十三條全國股份轉讓系統(tǒng)公司對材料進行審查，并根據(jù)審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。

以非現(xiàn)金資產認購股票的情形，尚未完成相關資產權屬過戶或相關資產存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。

第二十四條掛牌公司按照中國結算相關規(guī)定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

主辦券商應當協(xié)助掛牌公司持股份登記函向中國結算辦理股份登記手續(xù)。

掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。

第五章信息披露

第二十五條掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第二十六條以非現(xiàn)金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

第二十七條掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批準的股票發(fā)行方案。第二十八條掛牌公司應當在繳款期前披露股票發(fā)行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

第二十九條掛牌公司應當按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉讓公告。

第六章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第三十條掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，違反本細則及有關規(guī)定的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》等有關規(guī)定采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。

第七章附則

第三十一條申請掛牌同時股票發(fā)行，應當在《公開轉讓說明書》中披露董事會、股東大會決議等內容，并遵守全國股份轉讓系統(tǒng)公司相關業(yè)務規(guī)則。

第三十二條經中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行，公司應當在取得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。

第三十三條掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的具體業(yè)務規(guī)則由全國股份轉讓系統(tǒng)公司另行制定。第三十四條本細則由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。第三十五條本細則自發(fā)布之日起施行。

第二篇：新三板股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內容與格式2014

附件

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務 指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況

報告書的內容與格式（試行）

第一章總則

第一條為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條向全國股份轉讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報告書應當符合本指引的要求。

第三條在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經披露過的信息，如未發(fā)生變化，公司可以采取索引的方法進行披露。

第四條本指引有關要求對本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提出申請，經同意后，公司可根據(jù)實際情況進行調整，并在提交發(fā)行申請文件時作出書面說明。

第二章股票發(fā)行方案

第五條股票發(fā)行方案文本封面應標有“XXX公司股票發(fā)行方案”1 字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。第六條股票發(fā)行方案扉頁應載有如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第七條公司應在股票發(fā)行方案的目錄標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語，公司應作出釋義，并在目錄次頁排印。

第八條股票發(fā)行方案應當至少包括以下內容：

（一）公司基本信息；

（二）發(fā)行計劃；

（三）非現(xiàn)金資產的基本信息，包括資產名稱、權屬關系，及其審計或資產評估情況等；

（四）董事會關于資產定價合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項；

（七）有關聲明。

第九條公司應當披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；

（二）公司的注冊地址、聯(lián)系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負責人。第十條公司應在發(fā)行計劃中披露以下內容：

（一）發(fā)行目的；

（二）發(fā)行對象或發(fā)行對象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排；

（三）發(fā)行價格或價格區(qū)間，以及定價方法；

（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預計募集資金總額；

（五）在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計將發(fā)生除權、除息的，應說明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格是否相應調整；此外，還應說明公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響；

（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應予以說明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案；

（九）本次發(fā)行擬提交股東大會批準和授權的相關事項；

（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況。第十一條發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股票的，還應按照第十二條、第十三條、第十四條的有關規(guī)定以及第十七條中關于“資產轉讓合同的內容摘要”的規(guī)定披露相關內容。

第十二條以非股權資產認購發(fā)行股票的，應披露相關資產的下列基本情況：

（一）相關資產的名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

相關資產涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業(yè)務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準;

（三）相關資產獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（四）資產的交易價格、定價依據(jù)，資產評估方法及資產評估價值。

第十三條以股權資產認購發(fā)行股票的，應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購買權；股權對應公司所從事業(yè)務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；

（三）股權對應公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（五）股權的交易價格、定價依據(jù)，資產評估方法及資產評估價值（如有）。

第十四條資產交易價格以經審計的賬面值為依據(jù)的，公司董事會應當對定價合理性予以說明。

資產交易根據(jù)資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見，并說明定價的合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。

第十五條董事會應當就股票發(fā)行對公司的影響，披露以下內容：

（一）公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（二）發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股票的，說明相關資產占公司最近一年期末總資產、凈資產的比重；相關資產注入是否導致公司債務或者或有負債的增加，是否導致新增關聯(lián)交易或同業(yè)競爭；

（三）本次發(fā)行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響；

（四）與本次發(fā)行相關特有風險的說明。

第十六條為增加公司信息披露透明度，公司還應披露以下重大事項：

（一）是否存在公司的權益被股東及其關聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監(jiān)會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應當披露）或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統(tǒng)公司公開譴責的情形；

（四）是否存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認購合同的內容摘要（如有）。第十七條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當披露股票認購合同的內容摘要，至少應包括以下內容：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調整條款(例如以達到約定業(yè)績?yōu)闂l件的股權質押、股權回購或現(xiàn)金支付等)；

（七）違約責任條款。

資產轉讓合同的內容摘要除滿足前款規(guī)定外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日或過戶日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的負債及人員安排。

第十八條公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）其他與股票發(fā)行有關的機構。

第十九條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發(fā)行情況報告書

第二十條股票發(fā)行情況報告書應至少包括以下內容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關情況對比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結論性意見；

（五）律師事務所關于本次股票發(fā)行的結論性意見；

（六）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條發(fā)行基本情況應包括本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的情況、其他發(fā)行對象情況及認購股份數(shù)量等。

第二十二條發(fā)行前后相關情況對比應至少包括以下內容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發(fā)行前后股本結構、股東人數(shù)、資產結構、業(yè)務結構、公司控制權以及董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；

（三）發(fā)行后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、按股票發(fā)行完成后總股本計算的每股收益等指標的變化情況。

第二十三條本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應當予以說明；如無限售安排的，也應說明。

第二十四條發(fā)行情況報告書應披露主辦券商關于本次發(fā)行合法合規(guī)性的結論性意見，至少包括以下內容：

（一）關于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準條件的意見；

（二）關于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務的意見；

（四）關于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當性要求的意見；

（五）關于發(fā)行過程及結果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見；

（七）關于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認為應當發(fā)表的其他意見。

第二十五條發(fā)行情況報告書應披露律師事務所關于本次股票發(fā)行法律意見書的結論性意見，至少包括以下內容：

（一）公司是否符合豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件；

（二）發(fā)行對象是否符合中國證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)公司關于投資者適當性制度的有關規(guī)定；

（三）發(fā)行過程及結果合法合規(guī)性的說明，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等；

（四）與本次股票發(fā)行相關的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明；

（六）以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股份的，應當說明資產評估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險；標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；

以非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；資產相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質；

（七）律師認為需要說明的其他問題。

律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次股票發(fā)行的影響。

第二十六條股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關事項作出調整的，董事會應在發(fā)行情況報告書中做出專門說明，說明調整的內容及履行的審議程序。

第二十七條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在股票發(fā)行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條本指引由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。第二十九條本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：新三板股票認購協(xié)議

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新三板股票認購協(xié)議

從新三板出現(xiàn)至今，越來越多企業(yè)借由“資金短缺”向定向增發(fā)，募集企業(yè)發(fā)展資金。那么定向增發(fā)的股權怎么認購？認購協(xié)議包含哪些具體內容呢？下面，就由贏了網的小編為你講解一則合同范本吧-以上海KWM科技股份有限公司為例！

新三板定向增發(fā)：附條件生效的股份認購協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于年月日市簽署

甲方：上海KWM科技股份有限公司

法定代表人：

地址：

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乙方：

注冊號：

執(zhí)行事務合伙人：

注冊地址：

鑒于：

1.甲方為一家在中華人民共和國境內注冊成立、并于2017年5月25日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司(證券代碼：，證券簡稱：KWM)。甲方擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)定向發(fā)行不超過XXX萬股(包括XXX萬股)人民幣普通股股票，募集資金額度不超過XXXX萬元人民幣(包括XXXX萬元人民幣)。

2.乙方擬認購甲方本次發(fā)行的部分股票，甲方同意乙方作為本次發(fā)行特定對象之一，向乙方發(fā)行部分股票。

基于上述情形，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件

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贏了網s.yingle.com 的規(guī)定，甲乙雙方就乙方認購甲方本次發(fā)行股票的有關事宜，經協(xié)商一致達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條甲方本次發(fā)行方案

1.1擬發(fā)行種類及面值：人民幣普通股，每股面值人民幣X元。

1.2擬發(fā)行數(shù)量：不超過XXX萬股。

1.3發(fā)行價格：每股4.50元。

1.4發(fā)行前滾存未分配利潤安排：在本次發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

1.5限售安排：本次發(fā)行的股份均為無限售條件的人民幣普通股，且不做自愿限售安排。

第二條乙方認購方案

2.1擬認購的數(shù)量：乙方同意認購甲方本次發(fā)行股票中XXX萬股的股票。

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2.2認購價格：每股4.50元。

2.3認購方式：乙方同意全部以現(xiàn)金認購本條所約定的股票。

2.4認購資金總額及支付方式：本次發(fā)行乙方認購資金總額為XXX萬元。甲方指定下述賬戶為繳款賬戶，乙方應于甲方在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公示的發(fā)行認購公告規(guī)定的期限內，向下述繳款賬戶支付全部認購資金。

戶名：上海KWM科技股份有限公司

開戶行：

賬號：

2.5限售安排：無限售安排。

第三條生效條件

3.1雙方同意，本協(xié)議在經甲、乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章后，并滿足下列所有條件時生效：

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(1)甲方董事會及股東大會批準本次發(fā)行股票;

(2)甲方董事會及股東大會審議通過甲方、乙方簽訂的本附條件生效的股份認購協(xié)議的議案。

第四條雙方的陳述與保證

4.1甲方的陳述與保證：

4.1.1甲方為合法設立且有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務的合法主體資格，本協(xié)議系甲方真實的意思表示;

4.1.2甲方簽署及履行本協(xié)議不會導致甲方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形;

4.1.3甲方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.1.4甲方保證按本協(xié)議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用。

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4.2乙方的陳述與保證：

4.2.1乙方具備簽署及履行本協(xié)議項下義務的合法主體資格，本協(xié)議系乙方真實的意思表示，乙方已取得簽署及履行本協(xié)議所需的一切必要的授權及批準，本協(xié)議一經生效即對乙方具有法律約束力;

4.2.2乙方簽署及履行本協(xié)議不違反其合伙協(xié)議、內部規(guī)章制度的規(guī)定，不會導致乙方違反有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突的情形;

4.2.3乙方用于本次認購的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協(xié)議項下的出資義務;

4.2.4乙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜;

4.2.5乙方在本協(xié)議生效后嚴格按照協(xié)議約定履行本協(xié)議的義務;

4.2.6乙方保證按本協(xié)議約定承擔應當由其承擔的相關稅項和費用。

第五條保密條款

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5.1在甲方本次發(fā)行相關信息未經甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途徑披露或公開該等信息。

5.2甲乙雙方保證對相互間提供及獲知的無須依法披露的相關資料負保密責任，未經對方允許不得向任何第三方提供。

第六條違約責任

6.1本協(xié)議各方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。

6.2任何一方違反其在本協(xié)議中所作的聲明與保證或本協(xié)議項下的任何其他義務，視為該方違約，對方有權要求其賠償由此產生的損失(包括因請求而發(fā)生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

第七條爭議解決

本協(xié)議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出此項爭議之日起15日內未能協(xié)商解決，任何一方有權將爭議提交甲方住所地有管轄權的法院處理。

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第八條協(xié)議效力

8.1本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/執(zhí)行事務合伙人或授權代表簽字并加蓋公章之日成立，自滿足本協(xié)議3.1條約定之日起生效。

8.2本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第九條協(xié)議正本

本協(xié)議正本一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余作為甲方本次發(fā)行的申報材料及備查文件。

【本頁以下無正文，后一頁為簽字頁】

【本頁為《附條件生效的股份認購協(xié)議》的簽字頁】

甲方：上海KWM科技股份有限公司

法定代表人或授權代表人：

乙方：

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執(zhí)行事務合伙人或授權代表人：

新三板股票認購協(xié)議是企業(yè)引入投資者，投資者進入企業(yè)必不可少的簽署環(huán)節(jié)，其中牽扯方方面面，如還有不清楚的地方，就請進入贏了網尋找律師為你解答吧！

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債

務

抵

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是

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第四篇：新三板股票開戶介紹

新三板股票開戶介紹

新三板業(yè)務屬營運基礎業(yè)務，可跨網點受理客戶本人臨柜的申請。

滿足以下條件的客戶可申請新三板交易權限開通：

（1）機構投資者：

1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

2）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

（2）自然人投資者：

1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。

滿足條件的客戶須提供有效身份證明文件及復印件并簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》（一式兩份）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》（一式兩份）。

第五篇：新三板定向發(fā)行申請文件

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則

第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應有明顯的分隔標識。第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄

第一章 定向發(fā)行說明書及授權文件

1－1 申請人關于定向發(fā)行的申請報告 1－2 定向發(fā)行說明書

1－3 申請人關于定向發(fā)行的董事會決議 1－4 申請人關于定向發(fā)行的股東大會決議

第二章 定向發(fā)行推薦文件

2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告

第三章 證券服務機構關于定向發(fā)行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告 3－2 法律意見書

3－3 本次定向發(fā)行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）