第一篇：新三板掛牌業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

新三板掛牌上市業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

中信證券

2013年7月

新三板業(yè)務(wù)介紹

中信證券股份有限公司

一、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌簡(jiǎn)介 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）：

2013年1月16日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌運(yùn)營(yíng)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國(guó)家工商總局注冊(cè)成立，注冊(cè)資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國(guó)金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

設(shè)立全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)發(fā)展的重要舉措。公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動(dòng)創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動(dòng)我國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

從2006年1月中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作啟動(dòng)，到2012年底全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司已達(dá)200家，其中北京中關(guān)村175家，天津?yàn)I海7家，上海張江8家，武漢東湖10家。掛牌公司總股本為55.27億股，年度交易量為1145.5萬(wàn)股，成交金額為5.84億元。掛牌公司中，具有高新技術(shù)企業(yè)資格的占90%。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計(jì)募集資金22.82億元，平均增資市盈率22倍。

截止2012年底，久其軟件（002279.SZ）、北陸藥業(yè)（300016.SZ）、世紀(jì)瑞爾（300150.SZ）、佳訊飛鴻（300213.SZ）、紫光華宇（300271.SZ）、博暉創(chuàng)新(300318.SZ)、東土科技（300353.SZ）等七家原新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板、中小板上市。另外尚有近百家企

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業(yè)已經(jīng)啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板上市程序。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的工作目標(biāo)，新三板近期擴(kuò)容全國(guó)將達(dá)到一千家，未來(lái)全國(guó)將達(dá)到一萬(wàn)家。

新三板與地方股權(quán)托管交易中心比較： 天津股權(quán)交易所：

天津股權(quán)交易所簡(jiǎn)稱(chēng)天交所，是經(jīng)天津市政府批準(zhǔn)，由天津產(chǎn)權(quán)交易中心、天津開(kāi)創(chuàng)投資有限公司等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起組建的公司制交易所，2008年9月在天津?yàn)I海新區(qū)注冊(cè)營(yíng)業(yè)。天交所自開(kāi)始運(yùn)行以來(lái)，累計(jì)掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到177家，總市值超過(guò)189億元。天交所定位為中國(guó)全國(guó)區(qū)域的場(chǎng)外交易市場(chǎng)(OTC 市場(chǎng))，是美國(guó)納斯達(dá)克（NASDAQ）市場(chǎng)的中國(guó)版本。

上海股權(quán)托管交易中心：

上海股權(quán)托管交易中心是經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立的股權(quán)交易所，歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國(guó)際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。中心致力于與中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)對(duì)接，除為掛牌企業(yè)提供定向增資、重組購(gòu)并、股份轉(zhuǎn)讓、價(jià)值挖掘、營(yíng)銷(xiāo)宣傳等服務(wù)外，還努力為掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市和新三板掛牌發(fā)揮培育、輔導(dǎo)和促進(jìn)作用。上海股權(quán)托管交易中心積極發(fā)揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創(chuàng)新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，努力實(shí)現(xiàn)“規(guī)模可觀、服務(wù)一流、國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際知名”的奮斗目標(biāo)。上海股權(quán)托管交易中心自開(kāi)始運(yùn)行以來(lái)，累計(jì)掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到21家。

重慶股份轉(zhuǎn)讓中心

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重慶股份轉(zhuǎn)讓中心是根據(jù)國(guó)務(wù)院（國(guó)發(fā)?2009?3號(hào)文）關(guān)于“加快發(fā)展多層次的資本市場(chǎng)，適時(shí)將重慶納入全國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)體系”的要求，經(jīng)重慶市人民政府（渝府?2009?98號(hào)文）批準(zhǔn)設(shè)立的副廳局級(jí)事業(yè)法人，由重慶市金融工作辦公室直屬管理。主要職責(zé)是為企業(yè)在新三板掛牌服務(wù)，構(gòu)建場(chǎng)外市場(chǎng)交易監(jiān)管平臺(tái)，并辦理市政府授權(quán)或委托的其他業(yè)務(wù)。

2009年12月27日，股份中心正式掛牌。中心的成立旨在積極參與全國(guó)證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設(shè)，在證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的市場(chǎng)體系中承擔(dān)證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)建設(shè)試點(diǎn)任務(wù)，推動(dòng)企業(yè)在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌，完善多層次資本市場(chǎng)體系，服務(wù)成長(zhǎng)型企業(yè)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。中心主要職責(zé)有：

一、促進(jìn)企業(yè)改制

二、推薦企業(yè)進(jìn)入全國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌

三、提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)

四、提供融資服務(wù)

五、提供股權(quán)登記托管等股權(quán)增值服務(wù)

六、提供私募股權(quán)投資基金進(jìn)入和退出通道 齊魯股權(quán)托管交易中心：

齊魯股權(quán)托管交易中心是經(jīng)山東省政府、山東省證監(jiān)局、山東省金融辦批準(zhǔn)設(shè)立的區(qū)域性非上市公眾公司股權(quán)交易市場(chǎng)，并由山東省證監(jiān)局和山東省金融辦進(jìn)行制度規(guī)范、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。齊魯股權(quán)托管交易中心于2010年12月29日在山東省淄博市正式掛牌運(yùn)營(yíng)。齊魯股權(quán)托管交易中心自開(kāi)始運(yùn)行以來(lái)，累計(jì)掛牌企業(yè)已經(jīng)達(dá)到76家，托管企業(yè)已經(jīng)達(dá)到166家。所有掛牌企業(yè)全部獲得融資及銀行授信，其中企業(yè)掛牌前融資

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額平均為2000萬(wàn)元，銀行授信平均為800萬(wàn)元。多數(shù)企業(yè)在掛牌前私募階段的數(shù)千萬(wàn)融資額已經(jīng)基本可以滿足企業(yè)當(dāng)前發(fā)展的需要，掛牌后企業(yè)一般視后續(xù)資金需求情況進(jìn)行再融資，其中最低一家企業(yè)掛牌后再融資額為2800萬(wàn)元，最高一家企業(yè)掛牌后再融資額為1.6億元。

截至目前，齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌企業(yè)達(dá)到150家，托管企業(yè)236家。

（一）、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的作用與功能：

股權(quán)托管交易（新三板）可以借助成熟資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)股權(quán)托管交易（新三板）組織開(kāi)展非上市公司股權(quán)融資、掛牌交易，探索建立中小企業(yè)、科技成長(zhǎng)型企業(yè)直接融資渠道，促進(jìn)非上市公司熟悉資本市場(chǎng)規(guī)則，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)健康快速成長(zhǎng)；通過(guò)建立和完善市場(chǎng)化孵化和篩選機(jī)制，為主板市場(chǎng)、中小板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)和境外資本市場(chǎng)培育和輸送優(yōu)質(zhì)、成熟的上市后備資源；建立一個(gè)具有投資價(jià)值，充滿活力又高度穩(wěn)定的、集中統(tǒng)一的非上市公司股權(quán)交易市場(chǎng)，成為中國(guó)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的必要補(bǔ)充和重要基礎(chǔ)支撐。

（二）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌的優(yōu)勢(shì)：

股權(quán)托管交易（新三板）相較于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，具有進(jìn)入門(mén)檻低、快速、小額、多次、低成本的優(yōu)勢(shì)。進(jìn)入門(mén)檻條件具體見(jiàn)下述；為實(shí)現(xiàn)快速高效運(yùn)作，以急企業(yè)之所急，想企業(yè)之所想，少添麻煩，多干實(shí)事為指導(dǎo)思想，從保薦商及會(huì)所、律所介入啟動(dòng)到掛牌交易僅需3個(gè)月左右時(shí)間；每次融資額相較于公開(kāi)市場(chǎng)為小額，一般不超過(guò)5000萬(wàn)元，以適配企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)劃，融資與控股相結(jié)合為目的；在進(jìn)入股權(quán)托管交易

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（新三板）后，每年可根據(jù)企業(yè)資金需求和戰(zhàn)略目標(biāo)多次私募股權(quán)融資；股權(quán)托管交易（新三板）的建立是以為中小企業(yè)解決融資難、提升管理營(yíng)銷(xiāo)水平、擴(kuò)大社會(huì)影響力、樹(shù)立品牌為目的，其綜合成本尚不足公開(kāi)市場(chǎng)的1/10，從而減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。目前，全國(guó)各地股權(quán)托管交易（新三板）累計(jì)已有掛牌企業(yè)數(shù)百家，市值超過(guò)百億元。

（三）股權(quán)托管交易中心（新三板）掛牌基本條件： 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件（北京）：

股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 天津股權(quán)交易所掛牌條件（天津）：

1、依法注冊(cè)的股份有限公司，規(guī)范經(jīng)營(yíng)不少于1年；

2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)完整、突出，具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)記錄，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，核心高級(jí)管理人員穩(wěn)定，內(nèi)部管理控制制度

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完善；

4、最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)無(wú)違反法律、法規(guī)行為，無(wú)不良信用記錄；

5、不存在任何可能?chē)?yán)重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律訴訟案件、或有負(fù)債等事件；

6、取得至少一個(gè)在交易所注冊(cè)，具有保薦資格的機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查后出具的保薦意見(jiàn)書(shū)；

7、取得至少有一個(gè)在天交所注冊(cè)，具有資格的做市商承諾為其提供雙向報(bào)價(jià)做市服務(wù)；

8、公司任一股東持股最小數(shù)量不低于公司總股本的1/200；

9、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易機(jī)構(gòu)要求的其他條件。上海股權(quán)托管交易中心掛牌條件（上海）：

1、業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

2、不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

3、在經(jīng)營(yíng)和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

4、治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

5、股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

6、注冊(cè)資本中存在非貨幣出資的，應(yīng)設(shè)立滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度；

7、上海股交中心要求的其他條件。重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌條件（重慶）：

（1）存續(xù)滿一年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

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（2）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（4）股份中心要求的其他條件。

非上市股份公司股份在股份中心掛牌的基本條件較低，但公司需按照股份中心的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則，協(xié)助掛牌承辦機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查、規(guī)范信息披露行為、遵守股份中心的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、接受股份中心對(duì)其掛牌相關(guān)事項(xiàng)或行為主體的規(guī)范或監(jiān)管。股份中心作為政府授權(quán)、證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的企業(yè)進(jìn)入更高層次資本市場(chǎng)的培育平臺(tái)，鼓勵(lì)在股份中心掛牌的企業(yè)按照更高的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)披露信息、完善法人治理、規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理。

齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌條件（山東）：

1、申請(qǐng)人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)二年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2、股本總額不少于500萬(wàn)元；

3、掛牌公司應(yīng)符合以下條件之一：

（1）兩年合計(jì)銷(xiāo)售收入不低于4000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)，兩年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；

（2）最近一年盈利且凈利潤(rùn)不少于100萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入不低于2000萬(wàn)元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于20%；

（3）對(duì)國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新型、高成長(zhǎng)企業(yè)，可以參照上述條件適當(dāng)放寬。

4、最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

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（四）股權(quán)托管交易（新三板）掛牌基本步驟：

1、初步調(diào)查，根據(jù)企業(yè)基本情況和行業(yè)背景形成一份《調(diào)查報(bào)告》。就公司未來(lái)發(fā)展前景、是否符合上市條件作出初步判斷。

2、召開(kāi)聯(lián)席會(huì)議（含項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)議）

3、盡職調(diào)查

4、企業(yè)改制

5、組織實(shí)施私募方案

6、制作材料，申請(qǐng)掛牌交易

二、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌對(duì)企業(yè)發(fā)展的意義

1、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠?yàn)楣灸技Y金

公司的發(fā)展離不開(kāi)資金的支持，中小公司由于其自身特點(diǎn)的局限，融資難度較大，但通過(guò)公司改制和股權(quán)掛牌，可使公司在短時(shí)間內(nèi)以定向私募的方式募集到公司發(fā)展所需的各類(lèi)資金，并且能在一定程度上減少投資者的投資顧慮，使公司相對(duì)容易地募集到所需資金。

最近，中信證券下屬的產(chǎn)業(yè)投資基金專(zhuān)門(mén)劃出一定比例的資金，定向投資于新三板優(yōu)質(zhì)擬掛牌企業(yè)，每筆投資金額控制在2000萬(wàn)-5000萬(wàn)左右，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)新三板企業(yè)的發(fā)展。

2、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu) 中小公司掛牌之前，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)由公司的所有者承擔(dān)，中小公司通過(guò)掛牌，可稀釋股權(quán)，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，分散公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

3、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

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中小公司可以通過(guò)掛牌彌補(bǔ)自身在管理理念、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理模式等方面的不足，通過(guò)掛牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu)化公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，完善公司的內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)。

4、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的品牌知名度 中小公司通過(guò)掛牌，可以充分展示公司的發(fā)展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上對(duì)公司進(jìn)行宣傳，提高公司的品牌的社會(huì)知名度和公司的商譽(yù)，增加公司的無(wú)形資產(chǎn)，有利于公司進(jìn)一步提高市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)力。

5、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和員工的凝聚力

公司通過(guò)定向私募融資、股權(quán)掛牌交易等更加熟悉資本市場(chǎng)規(guī)則，可以制定更加合理的發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，掛牌公司可以通過(guò)股權(quán)和期權(quán)等方式來(lái)對(duì)員工和管理層進(jìn)行有效的激勵(lì)，以此吸引、留住人才，激發(fā)員工的工作熱情，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿秃髣拧?/p>

6、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠增強(qiáng)公司股份的流動(dòng)性 中小公司的股權(quán)通常不具備流動(dòng)性，通過(guò)掛牌能大大增加公司股權(quán)的流動(dòng)性與開(kāi)放性。

7、股權(quán)托管交易（新三板）掛牌能夠促進(jìn)公司快速地進(jìn)入資本市場(chǎng) 資本市場(chǎng)能把公司的資本放大十幾倍甚至幾十倍，極大的提升公司價(jià)值，掛牌公司通過(guò)規(guī)范的信息披露等制度能使公司進(jìn)一步熟悉資本市場(chǎng)規(guī)則，為公司進(jìn)入主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)和境外證券交易所提供便利的條件。

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8、其他

通過(guò)股權(quán)托管交易（新三板）掛牌，公司自身實(shí)力得到增強(qiáng)，對(duì)當(dāng)?shù)氐呢?cái)稅和經(jīng)濟(jì)發(fā)展會(huì)有突出的貢獻(xiàn)，從而使公司有進(jìn)一步取得更多政策優(yōu)惠的可能性，為公司的做大做強(qiáng)奠定基礎(chǔ)；同時(shí)，公司在各方中介的協(xié)助下得到進(jìn)一步的規(guī)范，建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)完善，能夠改善公司的融資環(huán)境，提高公司在金融領(lǐng)域的信貸資信，進(jìn)一步拓寬公司的信貸渠道。

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第二篇：4.新三板掛牌簡(jiǎn)介

企業(yè)新三板掛牌簡(jiǎn)介

近年來(lái)，國(guó)家高度重視多層次資本市場(chǎng)建設(shè)，先后出臺(tái)了一系列政策文件加以鼓勵(lì)。最新數(shù)據(jù)顯示，新三板掛牌公司總數(shù)達(dá)10922家，其中：基礎(chǔ)層9974家，總股本5161.14 億股；創(chuàng)新層948家，總股本1028.26億股，每年融資金額在1000億元以上，已成為中小企業(yè)股權(quán)融資的最重要途徑之一。

一、什么樣是新三板？

“新三板”市場(chǎng)原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，因掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱(chēng)為“新三板”。目前，新三板不再局限于中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，而是全國(guó)性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對(duì)的是中小微型企業(yè)。

二、企業(yè)在新三板掛牌的條件

具有較高成長(zhǎng)性，掛牌后成長(zhǎng)空間較大的業(yè)。如：互聯(lián)網(wǎng)、新媒體、高新技術(shù)、新型產(chǎn)業(yè)等。市場(chǎng)格局未形成的行業(yè)，目前還沒(méi)有標(biāo)桿的企業(yè)。

1．依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2．業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

3．公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

4．股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5．主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6．全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

三、企業(yè)在新三板掛牌的好處

1．政策獎(jiǎng)勵(lì)。企業(yè)在新三板掛牌上市，省政府獎(jiǎng)勵(lì)50萬(wàn)，市政府獎(jiǎng)勵(lì)165萬(wàn)，縣政府獎(jiǎng)勵(lì)20萬(wàn)元，共計(jì)235萬(wàn)元。目前在新三板掛牌上市費(fèi)用一般都在150萬(wàn)至200萬(wàn)。

2．資金扶持。目前，中央省市出臺(tái)的中小企業(yè)扶持政策，均采取基金運(yùn)作模式，企業(yè)在新三板掛牌后，可優(yōu)先享受到國(guó)家的各種政策補(bǔ)助資金。

3．增加授信。企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號(hào)。銀行對(duì)于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信，以股權(quán)質(zhì)押形式提供貸款。

4．便利融資：企業(yè)的融資不再局限于銀行貸款和政府補(bǔ)助，新三板掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級(jí)，幫助企業(yè)更快融資。股權(quán)融資不用提供抵押，融來(lái)的錢(qián)也不用還。

5．財(cái)富增值：新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場(chǎng)中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

6．股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)汗蓶|股份可以合法轉(zhuǎn)讓?zhuān)岣吖蓹?quán)流動(dòng)性，可以流通套現(xiàn)。

7．轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。

8．公司發(fā)展：企業(yè)進(jìn)行股份制改造后，有利于構(gòu)建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結(jié)構(gòu)，有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展和健康發(fā)展，增強(qiáng)了企業(yè)的發(fā)展后勁。

9．宣傳效應(yīng)：新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度，能有更多的機(jī)會(huì)吸引投資人的目光。

10．掛牌速度快：新三板門(mén)檻低，審核速度快，成本低。

第三篇：新三板掛牌流程

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進(jìn)入“新三板”市場(chǎng)需要的中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入“新三板”掛牌，程序上與主板市場(chǎng)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)相同，需要聘請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、科技咨詢(xún)與評(píng)估機(jī)構(gòu)。“新三板”市場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前，在“新三板”進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)话愎蓶|每年可轉(zhuǎn)讓1/3，董、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外，關(guān)于“新三板”市場(chǎng)的融資功能拓展，定向增資和公開(kāi)發(fā)行制度的研究和實(shí)踐均在積極進(jìn)行。“新三板”市場(chǎng)掛牌遵循的規(guī)則

“新三板”市場(chǎng)采取備案制，賦予券商的權(quán)利很大，但責(zé)任也很大，對(duì)主辦券商項(xiàng)目小組和內(nèi)核小組的人員構(gòu)成和工作有更高的要求，其中項(xiàng)目小組至少須有律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、行業(yè)分析師各一人組成。內(nèi)核小組也需要有注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資深投資銀行專(zhuān)家、資深行業(yè)專(zhuān)家等組成。

企業(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌前后需要完成的工作

（1）召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；

（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格；

（4）配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)和調(diào)查。會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告；律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)、對(duì)公司股東名冊(cè)的鑒證意見(jiàn)。

（5）配合主辦報(bào)價(jià)券商項(xiàng)目小組盡職調(diào)查，形成如下文件：盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、調(diào)查工作底稿。

（6）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料、接受主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)部審核；

（7）配合主辦報(bào)價(jià)券商組織材料向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備；

（8）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)向主辦報(bào)價(jià)券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門(mén)辦理股份登記退出手續(xù)。以后的企業(yè)年檢在工商部門(mén)，股東名冊(cè)在登記公司；

（9）與中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，并與主辦報(bào)價(jià)券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù)；

（10）股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前二個(gè)報(bào)價(jià)日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，主辦報(bào)價(jià)券商同時(shí)披露推薦報(bào)告。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌后運(yùn)作成本有多少？

（1）信息披露費(fèi)（深圳信息公司收取）：1萬(wàn)元/年；

（2）監(jiān)管費(fèi)（主辦報(bào)價(jià)券商收取）：約1萬(wàn)元/年；

（3）交易傭金：0.15%；

（4）印花稅：0；

（5）紅利個(gè)人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場(chǎng)能否融資？

可以。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā)。同時(shí)，企業(yè)在國(guó)家證券交易平臺(tái)上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級(jí)，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資。但目前還不能直接向社會(huì)公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否有損企業(yè)形象？

“新三板”市場(chǎng)掛牌的公司是具有高成長(zhǎng)性的優(yōu)質(zhì)高新技術(shù)企業(yè)，“新三板”市場(chǎng)是高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，在“新三板”市場(chǎng)掛牌不僅不影響企業(yè)形象，反而可以幫助企業(yè)樹(shù)立形象，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否影響IPO和境外上市？

中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部和國(guó)際部有專(zhuān)門(mén)的發(fā)言人解答這個(gè)問(wèn)題，答案是不影響，甚至?xí)捎谄髽I(yè)在“新三板”市場(chǎng)掛牌中表現(xiàn)積極、運(yùn)作良好而起到促進(jìn)IPO進(jìn)程的作用。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌是否就必須出讓股份？

股權(quán)的處置權(quán)在股東本身，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板？

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器，通過(guò)規(guī)范運(yùn)作，達(dá)到主板上市條件時(shí)，可通過(guò)“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關(guān)規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模后出臺(tái)。

在“新三板”市場(chǎng)掛牌后對(duì)企業(yè)重組有何影響？

企業(yè)掛牌后取得一個(gè)無(wú)形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進(jìn)行資本運(yùn)作。另外，企業(yè)有了知名度后，更容易吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入，引入戰(zhàn)略投資者，企業(yè)更方便地進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)與重組。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實(shí)行審核制，企業(yè)登陸主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，都要向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申請(qǐng)材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)方可，這就意味著上市的時(shí)間成本、人力成本和費(fèi)用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“試點(diǎn)辦法”)和《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則”)等相關(guān)規(guī)定，新三板市場(chǎng)在協(xié)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管下，實(shí)行備案制，形成了以協(xié)會(huì)自律性管理為主導(dǎo)，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務(wù)的掛牌流程，主要分為以下步驟

1、股份制改造

新三板市場(chǎng)主要以非上市股份有限企業(yè)為主，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動(dòng)股改程序。根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年，為保證企業(yè)業(yè)績(jī)的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應(yīng)以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè)。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)實(shí)地考察等方法，對(duì)擬掛牌企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過(guò)程。

主辦券商針對(duì)擬掛牌企業(yè)設(shè)立專(zhuān)門(mén)的項(xiàng)目小組，至少包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人。項(xiàng)目小組制定項(xiàng)目方案，協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)及擬掛牌企業(yè)之間的關(guān)系，跟進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度。資產(chǎn)評(píng)估企業(yè)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》《審計(jì)報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書(shū)》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開(kāi)展對(duì)擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項(xiàng)的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，梳理問(wèn)題，理順關(guān)系，與擬掛牌企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹(shù)立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的營(yíng)利模式、市場(chǎng)定位、核心競(jìng)爭(zhēng)力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》、《盡職調(diào)查報(bào)告》及工作底稿等申報(bào)材料。

3、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌企業(yè)的書(shū)面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對(duì)前述項(xiàng)目小組完成的《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》及《盡職調(diào)查報(bào)告》等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見(jiàn)，關(guān)注項(xiàng)目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對(duì)擬推薦企業(yè)進(jìn)行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問(wèn)題，提出解決思路；同意推薦目標(biāo)企業(yè)掛牌的，向協(xié)會(huì)出具《推薦報(bào)告》。

4、報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過(guò)內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至協(xié)會(huì)，協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書(shū)，自受理之日起五十個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點(diǎn)辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書(shū)面或口頭的反饋意見(jiàn)，由主辦券商答復(fù)。無(wú)異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。

協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見(jiàn)的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算。

協(xié)會(huì)對(duì)備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書(shū)面通知并說(shuō)明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點(diǎn)辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會(huì)備案確認(rèn)函后，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任企業(yè)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來(lái)看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進(jìn)行股改的，大約需要2-3個(gè)月；主辦券商進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個(gè)月；協(xié)會(huì)審查(包括反饋時(shí)間)需要2個(gè)月；經(jīng)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)后可以進(jìn)行股份登記掛牌，全部流程預(yù)計(jì)需要半年左右的時(shí)間，當(dāng)然，如果企業(yè)自身存在法律或財(cái)務(wù)等某方面的障礙需要整改的，前述時(shí)間會(huì)隨著整改進(jìn)度而有所調(diào)整。

第四篇：新三板掛牌流程

基于茉印股份對(duì)新三板掛牌具體流程的梳理

一、股改前準(zhǔn)備階段

（一）掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、企業(yè)決定并聘請(qǐng)證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。

2、在中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下，準(zhǔn)備企業(yè)歷史沿革資料，梳理企業(yè)歷史沿革。

3、準(zhǔn)備財(cái)務(wù)資料，進(jìn)行清產(chǎn)核貸，規(guī)范報(bào)告期會(huì)計(jì)核算。

4、準(zhǔn)備對(duì)外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對(duì)外投資情況。

5、在律師的指導(dǎo)下，整理企業(yè)關(guān)聯(lián)方的相關(guān)資料，梳理關(guān)聯(lián)方關(guān)系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

6、在律師的指導(dǎo)下，梳理公司的業(yè)務(wù)類(lèi)型、各類(lèi)業(yè)務(wù)的流程，整理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)的合法性。

7、在律師的指導(dǎo)下，整理公司報(bào)告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實(shí)際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近24個(gè)月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8、整理公司各項(xiàng)規(guī)章制度，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性，9、控股股東、實(shí)際控制人與董事、監(jiān)事和高管溝通，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設(shè)置及人選，并準(zhǔn)備相關(guān)簡(jiǎn)歷資料。

（二）中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)

1、前期盡調(diào)

券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)人員對(duì)企業(yè)進(jìn)行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營(yíng)中存在的不規(guī)范問(wèn)題，判斷企業(yè)經(jīng)營(yíng)的持續(xù)性、獨(dú)立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財(cái)務(wù)和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析企業(yè)是否存在影響改制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的其他問(wèn)題。

2、制定改制方案 各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出建議，召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)，與企業(yè)的實(shí)際控制人、控股股東、高級(jí)管理人員充分溝通，擬定公司存在問(wèn)題的解決方案，擬定公司業(yè)務(wù)調(diào)整，股權(quán)、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎(chǔ)上形成改制掛牌整體方案和工作時(shí)間表，初步確定改制基準(zhǔn)日。

3、落實(shí)方案、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個(gè)中介機(jī)構(gòu)改制工作的節(jié)奏，落實(shí)改制方案，推動(dòng)解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，總體把握企業(yè)是否達(dá)到改制的目標(biāo)和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構(gòu)；知道企業(yè)建立完善各項(xiàng)內(nèi)部控制制度。

二、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負(fù)責(zé)事項(xiàng)

（1）有限公司召開(kāi)董事會(huì)，決議進(jìn)行股份制改造，確定股份制改造的基準(zhǔn)日，確定審議、評(píng)估、驗(yàn)資等中介機(jī)構(gòu)。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門(mén)辦理擬成立股份公司名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)手續(xù)，該名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)有效期為六個(gè)月。

（3）完成以改制基準(zhǔn)日為會(huì)計(jì)報(bào)表日的會(huì)計(jì)核算、封賬工作。

（4）有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，審議《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類(lèi)型等事項(xiàng)做出決議。

（5）在律師的指導(dǎo)下，公司準(zhǔn)備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)》、《股份公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等資料，指導(dǎo)公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知，準(zhǔn)備申辦工商變更登記的相關(guān)文件。

（6）在律師的指導(dǎo)下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)》，確定各發(fā)起人的股權(quán)比例，設(shè)立股份公司籌備委員會(huì)，發(fā)出召開(kāi)股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的通知。

（7）召開(kāi)職工代表大會(huì)，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一屆臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制 2 情況的報(bào)告，通過(guò)公司章程，選舉董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員等。

（9）股份公司董事會(huì)召開(kāi)第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)，聘任經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，審議公司各項(xiàng)內(nèi)控制度。

（10）股份公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。（11）股份公司董事會(huì)委派人員向工商行政管理部門(mén)提交變更為股份有限公司的相關(guān)申報(bào)材料。領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)事項(xiàng)（1）會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)

①會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)到企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行改制審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作。

②會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》初稿，與企業(yè)、券商、律師、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通后，出具正式審計(jì)報(bào)告。

③評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》初稿，與企業(yè)、主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所溝通后，出具正式《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

④會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資并出具改制的《驗(yàn)資報(bào)告》。（2）律師、券商

①律師事務(wù)所指導(dǎo)公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會(huì)的相關(guān)法律文件及“三會(huì)”議事規(guī)則等的起草，核查擬任董監(jiān)高的任職資格。

③律師和券商對(duì)股份公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則進(jìn)行講解，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，完成董事、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項(xiàng)。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段，掛牌公司還應(yīng)做好以下后續(xù)工作：

1、制作股份公司公章，變更相關(guān)證照、銀行賬戶(hù)名稱(chēng)，辦理相關(guān)資產(chǎn)和資質(zhì)過(guò)戶(hù)手續(xù)。

2、通知客戶(hù)、供應(yīng)商、債權(quán)債務(wù)人等利益相關(guān)人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三、材料制作階段

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告。

（二）律師事務(wù)所

1、律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)；

2、對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見(jiàn)。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負(fù)責(zé)以下工作：

1、完成盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查報(bào)告及出具公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)初稿。

2、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則、信息披露等事項(xiàng)對(duì)公司股東及高管進(jìn)行輔導(dǎo)。

3、與公司就公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)進(jìn)行溝通和反饋。

4、內(nèi)核會(huì)議審核通過(guò)，并出具推薦報(bào)告。

5、完成全套申報(bào)材料。

四、申報(bào)

1、券商向全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送申報(bào)材料。

2、針對(duì)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見(jiàn)，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查工作，券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別出具反饋回復(fù)，律師事務(wù)所出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。

3、經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過(guò)后，股份公司取得同意掛牌函。

五、掛牌

此階段，掛牌公司在券商指導(dǎo)和協(xié)助下，完成以下工作：

1、申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱(chēng)及股份代碼。

2、辦理股份集中登記托管等工作。

3、披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、推薦報(bào)告、審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)等相關(guān)文件。

4、股份開(kāi)始掛牌。

第五篇：新三板掛牌解決方案

新三板上市涉及法律問(wèn)題的解決方案

依據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)新三板掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)反饋意見(jiàn)，其關(guān)注的主要是公司是否如實(shí)、詳盡地進(jìn)行了信息披露。由于企業(yè)歷史沿革中存在的出資瑕疵、股權(quán)模糊、財(cái)務(wù)不規(guī)范引發(fā)的稅務(wù)問(wèn)題、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等，都會(huì)影響股份公司在新三板順利掛牌。現(xiàn)根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》規(guī)定的股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，給出相關(guān)法律問(wèn)題的解決方案。

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有創(chuàng)投公司投資退出的解決方案

實(shí)踐中擬掛牌轉(zhuǎn)讓企業(yè)的歷史沿革中，曾經(jīng)有國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有創(chuàng)投公司退出的情形，應(yīng)該特別注意的是投資、退出時(shí)是否履行了國(guó)有股權(quán)投資、退出的法律程序：

（1）、投資時(shí)，有權(quán)決定部門(mén)是否履行了決策程序，是否經(jīng)過(guò)了評(píng)估、備案，及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)；

（2）、增資擴(kuò)股時(shí)，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評(píng)估、備案手續(xù)；

（3）、退出有沒(méi)有履行評(píng)估、備案，交易是否在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)是否有予以批準(zhǔn)。

2、股份公司股東人數(shù)超過(guò)200人的解決方案

見(jiàn)作者就本問(wèn)題的專(zhuān)門(mén)論述。

3.股份公司股東以無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估出資的解決方案

（1）、無(wú)形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。股東以職務(wù)發(fā)明或職務(wù)成果入股的解決方案、；因?yàn)槁殑?wù)發(fā)明或職務(wù)成果已經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資并過(guò)戶(hù)到公司，這種情況下一般通過(guò)減資程序解決。財(cái)務(wù)上將減掉的無(wú)形資產(chǎn)做專(zhuān)項(xiàng)處理，并將通過(guò)減資置換出來(lái)的無(wú)形資產(chǎn)無(wú)償贈(zèng)給公司使用。

（2）、無(wú)形資產(chǎn)出資是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。實(shí)踐中，有些企業(yè)為了申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)，創(chuàng)始股東與大學(xué)合作，購(gòu)買(mǎi)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)通過(guò)評(píng)估出資或者股東自己擁有的所有的專(zhuān)利技術(shù)或非專(zhuān)利技術(shù)通過(guò)評(píng)估出資，但因?yàn)榉N種原因，公司后來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化或公司從來(lái)沒(méi)有使用過(guò)該無(wú)形資產(chǎn)，此行為涉嫌出資不實(shí)，應(yīng)通過(guò)減資程序予以規(guī)范。

（3）、無(wú)形資產(chǎn)出資是否到位。實(shí)踐中有些股東以無(wú)形資產(chǎn)出資，但并未辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)。這種情況可根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)在股改前予以規(guī)范即可。

4、公司創(chuàng)業(yè)初期找中介公司代驗(yàn)資的解決

實(shí)踐中，有一些公司在創(chuàng)業(yè)初期有找中介公司代驗(yàn)資的情形，如有此種情形一般的解決方法是：股東到相關(guān)的代驗(yàn)資的中介機(jī)構(gòu)將代驗(yàn)資的款項(xiàng)歸還，中介機(jī)構(gòu)將公司目前掛賬的應(yīng)收款項(xiàng)收回。如果擬掛牌公司已經(jīng)將代驗(yàn)資進(jìn)來(lái)的注冊(cè)資本通過(guò)虛構(gòu)合同的方式轉(zhuǎn)出，或做壞賬銷(xiāo)掉，則構(gòu)成虛假出資，遇到這種情況，應(yīng)該根據(jù)審計(jì)師給出的意見(jiàn)進(jìn)行財(cái)務(wù)處理。

5、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司問(wèn)題的解決

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

改制時(shí)所得稅繳納問(wèn)題。改制時(shí)，資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)區(qū)別納稅：自然人股東和法人股東股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不征收個(gè)人所得稅；自然人股東盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本時(shí)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅。法人股東盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本時(shí)不需要繳納企業(yè)所得稅，但如果法人股東適用的所得稅率高于公司所得稅率是，應(yīng)補(bǔ)繳所得稅的差額部分。

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

1、虧損公司可否上新三板

虧損公司上新三板掛牌前提是公司的凈資產(chǎn)大于等于公司注冊(cè)資本，新三板沒(méi)有對(duì)擬掛牌公司提出利潤(rùn)要求，一些高科技公司、互聯(lián)網(wǎng)新型公司，雖然目前處于虧損狀態(tài)，但銷(xiāo)售規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，投資者看好其前景，應(yīng)該考慮上新三板。如果虧損公司是傳統(tǒng)行業(yè)，則上新三板的意義不大。

2、核定征稅問(wèn)題的解決

核定征稅的依據(jù)是公司規(guī)模小，財(cái)務(wù)不規(guī)范，鑒于上新三板的公司只要兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)，要上新三板應(yīng)盡快與稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)調(diào)整為查賬征稅，并達(dá)到兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)后再掛牌。

3、補(bǔ)稅問(wèn)題盡早的解決

如果公司存在補(bǔ)稅問(wèn)題，應(yīng)盡早解決，主動(dòng)規(guī)范財(cái)務(wù)制度，主動(dòng)補(bǔ)繳稅款不會(huì)影響公司上新三板，一旦被稅務(wù)機(jī)關(guān)核查到，則近期基本無(wú)望上新三板。

三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

1、家族公司的解決方案

（1）、股改時(shí)規(guī)范公司的“三會(huì)一層”，在董事中適當(dāng)引進(jìn)公司管理

（2）、重視公司“三會(huì)”治理制度的實(shí)際應(yīng)用，公司運(yùn)營(yíng)應(yīng)該嚴(yán)格按照公司章程等公司制度執(zhí)行，盡快適應(yīng)掛牌后的信息披露要求。

2、被企業(yè)誠(chéng)信系統(tǒng)列入黑名單者，不能在擬掛牌企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及法定代表人

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、股權(quán)不明晰的解決方案

常見(jiàn)的股權(quán)不明晰有股權(quán)代持、歷史上存在的職工持股會(huì)、集體企業(yè)改制程序缺失、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。核查股權(quán)代持時(shí)應(yīng)向股東說(shuō)明對(duì)公司上新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的法律障礙，說(shuō)明信息披露的重要性，虛假信息披露被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，誠(chéng)信在資本市場(chǎng)的重要性。核查中要落實(shí)是否簽署了股權(quán)代持股協(xié)議，代持股時(shí)的資金來(lái)源，是否有銀行流水，代持的原因說(shuō)明，還原代持時(shí)應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因，出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。

2、擬掛牌公司是否可以依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要的內(nèi)部決議程序，簽署書(shū)面質(zhì)押合同，辦理登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭(zhēng)議，原則上不會(huì)影響其掛牌。擬掛牌公司掛牌后也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但應(yīng)該按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。

作者：張學(xué)增律師