第一篇：新三板：投行業(yè)務(wù)筆記

新三板：投行業(yè)務(wù)筆記（推薦收藏）2015-08-16 IPO案例庫

第一節(jié)前期準(zhǔn)備

一、主板券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌的情形

第一，主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

第二，申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

第三，主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；

第四，主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、新三板的行業(yè)限制

《國務(wù)院決定》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)則均未對申請掛牌公司所屬行業(yè)做明確限制，但《國務(wù)院決定》強調(diào)：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小為企業(yè)發(fā)展服務(wù)”。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新強度高、成長空間大的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)企業(yè)申請掛牌，同時也歡迎傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。

三、區(qū)域股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司申請在新三板掛牌的特殊程序

根據(jù)《國務(wù)院決定》相關(guān)規(guī)定，在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38 號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。

對于在已通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前須暫停其股份轉(zhuǎn)讓（或摘牌）；取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的同意掛牌的函后，必須在辦理股份初始登記前完成在區(qū)域性股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。（在一般的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之前，已在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，須在申請掛牌前完成摘牌手續(xù)，由主辦券商和律師核查其在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌期間是否符合國發(fā)〔2011〕38 號的規(guī)定，并發(fā)布明確意見。（《決定》發(fā)布之前就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：先摘牌，后申請掛牌）

對于在《國務(wù)院決定》發(fā)布之后，在尚未通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場掛牌的公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將在該區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場通過國務(wù)院清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議檢查驗收后受理其掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請。（《決定》發(fā)布之后就在不正規(guī)交易所掛牌的公司：交易整頓好后，再提交掛牌申請）

四、掛牌前辦理過股權(quán)質(zhì)押手續(xù)的公司申請在新三板掛牌的注意事項

第一，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實

際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。掛牌

前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行

公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中

充分披露。（為公司正常股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，履行決議程序、質(zhì)押程序合法、不存在其他糾紛，充分披露即可，不影響掛牌）

第二，《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件；質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記（包括股份首批解除限售），取得《股份登記確認(rèn)書》后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。（如果有股權(quán)質(zhì)押情形，要在中證登北分多辦理幾道手續(xù)，確保沒有糾紛，否則辦手續(xù)的時候會出問題）第三，質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

五、財務(wù)報表的有效期

為更好地服務(wù)于企業(yè)，提升審查服務(wù)理念，避免企業(yè)集中申報，我們不強制要求最近一期財務(wù)報表必須以季度、半年度或者年度報表為準(zhǔn)，可以任意月度報表為準(zhǔn)，但其最近一期審計截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。財務(wù)報表有效期為最近一期審計截止日后 6 個月內(nèi)，特殊情況下可申請延長至多不超過 1 個月；特殊情況主要是指企業(yè)辦理信息披露、股份登記等掛牌手續(xù)事宜。

為提高工作效率，保證項目審查進(jìn)度，希望申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構(gòu)根據(jù)財務(wù)報表有效期和審查時間統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排申報時間。申請掛牌公司遞交申請文件時至財務(wù)報表有效期截止日短于 2 個月的，申請掛牌公司、主辦券商及其他中介機構(gòu)應(yīng)做好有可能補充審計的準(zhǔn)備。為做到審查流程的公平、公正，對于補充審計的申請材料我們將以補充審計回復(fù)時間為準(zhǔn)安排后續(xù)審查程序。（根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，平均的審核周期差不多是 2 個月）

六、關(guān)于獨立董事

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。

七、關(guān)于股權(quán)激勵

掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。

掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過 200 人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過 35 人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對股權(quán)激勵對象的數(shù)量實際上未設(shè)上限，股權(quán)激勵未行權(quán)完畢是可以的，但激勵方案要逐條看清楚，確保不出現(xiàn)潛在糾紛）

八、會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)資質(zhì)

對于企業(yè)股改的會計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司無強制性要求；但申請掛牌時向我司提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。（律師事務(wù)所沒有業(yè)務(wù)資質(zhì)要求；根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具）

九、關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上的《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》模板為參考文本，主辦券商與掛牌公司協(xié)商一致，可根據(jù)實際情況在不違反持續(xù)督導(dǎo)基本原則的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化、豐富。

十、行業(yè)分析師的資質(zhì)

行業(yè)分析師是否具有相關(guān)專業(yè)知識由主辦券商自行評價。發(fā)表的“研究報告”應(yīng)針對擬推薦公司所屬行業(yè)，行業(yè)分類應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》，具體到大類編碼（為單字母加兩位數(shù)字編碼）。研究報告可以為行業(yè)研究報告或公司研究報告。行業(yè)研究報告應(yīng)側(cè)重于對行業(yè)特點及未來發(fā)展趨勢、行業(yè)發(fā)展的影響因素、行業(yè)競爭狀況、行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點、經(jīng)營模式等方面的研究。公司研究報告應(yīng)為對與擬推薦公司主營業(yè)務(wù)相同或相似的公司在市場、產(chǎn)品與技術(shù)等方面的研究報告。研究報告應(yīng)在公開出版刊物或主辦券商內(nèi)部研究刊物上發(fā)表。研究報告應(yīng)作為行業(yè)分析師任職資格的證明材料于報送推薦文件時一并提交。第二節(jié)變更流程

（一）制定整體變更方案

確定審計基準(zhǔn)日和評估基準(zhǔn)日；

確定股本總量和結(jié)構(gòu)、整體變更的時間表、路線圖、各單位分工等。

（二）審計與評估

聘請會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)對有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估。（評估值不應(yīng)低于凈資產(chǎn)值、不依據(jù)評估結(jié)果調(diào)賬）

（三）召開臨時董事會

審議通過審計報告、評估報告、整體變更、提請召開臨時股東會等議案。

（四）召開臨時股東會

審議通過審計報告、評估報告和整體變更等議案，全體股東簽署發(fā)起人協(xié)議。

（五）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)

全體發(fā)起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)表、董事會決議等文件。

（六）會計師驗資

聘請會計師事務(wù)所對整體變更設(shè)立股份有限公司的注冊資本繳納情況進(jìn)行驗資，出具驗資報告。

（七）召開創(chuàng)立大會、股東大會、董事會和監(jiān)事會

提前十五天通知各位股東，召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過公司章程、三會議事規(guī)則、授權(quán)董事會辦理工商注冊登記手續(xù)等議案，選舉第一屆董事會、監(jiān)事會。（創(chuàng)立大會至少要有代表股份總數(shù)超過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席；監(jiān)事會成員不得少于三人，職工代表的比例不得低于 1/3）

召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

召開第一節(jié)監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。

（八）國有股權(quán)設(shè)置（如有）國有背景的股東需要向國資委申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。

（九）辦理工商變更登記手續(xù)

董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后的三十個工作日內(nèi)向工商局報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，取得新的營業(yè)執(zhí)照。

第三節(jié)主辦券商盡職調(diào)查

一、盡調(diào)思路

盡職調(diào)查的目的包括：第一，公司是否符合掛牌條件；第二，公開轉(zhuǎn)讓說明書中的信息是否真實、準(zhǔn)確、完整。

項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項目小組應(yīng)判斷專業(yè)人士發(fā)表意見所基于的工作是否充分，對專業(yè)人士意見有疑義、或認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應(yīng)進(jìn)行獨立調(diào)查。

項目小組在引用專業(yè)人士意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。

二、盡調(diào)程序

第一，公司業(yè)務(wù)調(diào)查：行業(yè)規(guī)模、生命周期、產(chǎn)業(yè)鏈、政策法規(guī)；商業(yè)模式、產(chǎn)品種類和占比；技術(shù)優(yōu)勢、研發(fā)能力、業(yè)務(wù)資質(zhì)等。

第二，公司治理調(diào)查：公司三會建立健全及運行情況；股東股權(quán)的合法性和真實性；獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易；公司和管理層的守法合規(guī)情況等。

第三，公司財務(wù)調(diào)查：內(nèi)控制度、會計核算體系；盈利能力、償債能力；收入、成本、三費、非經(jīng)常性損益、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)減值、資產(chǎn)評估、股利分配政策、合并報表等。

第四，公司合法合規(guī)調(diào)查：設(shè)立及存續(xù)情況；重大違法違規(guī)；股權(quán)和財產(chǎn)的合法性；依法納稅等。

三、盡調(diào)報告與底稿

項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)以及公司對不規(guī)范事項的整改情況。

工作底稿包括工作記錄（調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論等）和附件（項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調(diào)查工作、支持調(diào)查結(jié)論的相關(guān)資料）。

工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的簽字。對于取得的附件，如為公司出具的，應(yīng)要求公司加蓋公章；如為第三方出具的，應(yīng)有第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應(yīng)有公司加蓋公章，并確認(rèn)與原件一致。對于訪談筆錄，應(yīng)由訪談人和被訪談人簽字確認(rèn)。

項目小組自行制作的附件，項目小組應(yīng)簽字確認(rèn)。

工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。（根據(jù) 2014 年 7月 18 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將開展現(xiàn)場底稿檢查，要求主辦券商把底稿做扎實）

第四節(jié)掛牌審核

一、掛牌條件

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

1、依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

n 國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

n 外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

n 《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。（三類公司需要注意：國企、外企、06 年以前設(shè)立的股份公司）

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

n 以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

n 以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

n 公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（注冊資本繳足，該評估的要評估，國有資產(chǎn)的評估程序麻煩一點）

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

3、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。（參與股改的會計師事務(wù)所沒有資質(zhì)要求）

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

（1）公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

（2）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1324 號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（3）公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1、公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護(hù)股東權(quán)益。

（1）公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

（2）公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。（3）公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。

2、合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

（1）公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24 個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

n 行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

n 重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

n 公司最近24 個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

（2）控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24 個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

n 控股股東、實際控制人受刑事處罰；

n 受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

n 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

3、公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（根據(jù) 2014 年 7 月 18 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，同業(yè)競爭只要充分披露，股東作出解決同業(yè)競爭問題的承諾，且承諾具備可行性，就可以掛牌）

4、公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。（1）公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

（2）申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

（3）申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

2、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

（1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

n 最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

n 違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超 200 人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

（2）公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

3、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

4、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

1、公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

2、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

二、審核流程

（一）掛牌同時未發(fā)行股票的審核流程

1、遞交申請材料

2、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核材料

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查；需要補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；符合條件的，出具《申請材料接收確認(rèn)單》，并于當(dāng)日將所接收申請材料移交相關(guān)部門。

3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出反饋意見

如需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查的事項。

4、落實反饋意見

按照反饋要求的時間向窗口遞交反饋回復(fù)意見，延期回復(fù)最長不超過三十個工作日。

5、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具審查意見

掛牌人接到領(lǐng)取相關(guān)文件的通知后，前往股轉(zhuǎn)系統(tǒng)領(lǐng)取下列文件：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的同意掛牌的函（服務(wù)窗口）、繳費發(fā)票（財務(wù)管理部）、《關(guān)于證券簡稱和證券代碼的通知》（掛牌業(yè)務(wù)部）、股票初始登記明細(xì)表（公司業(yè)務(wù)部），同時提交《信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進(jìn)度計劃表》。若公司股份要首批解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌人需向主辦券商提交申請材料，主辦券商審核后出具《掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細(xì)表》，可以先以傳真或電子郵件的形式發(fā)送給公司業(yè)務(wù)部，領(lǐng)取同意掛牌的函時提交原件。

6、掛牌前首次信息披露

取得證券簡稱和代碼的當(dāng)日，掛牌人及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件（包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、財務(wù)報表及審計報告、補充審計期間的財務(wù)報表及審計報告[如有]、法律意見書、補充法律意見書[如有]、公司章程、主辦券商推薦報告、股票發(fā)行情況報告書[如有]、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的函、證監(jiān)會核準(zhǔn)文件[如有]、其他公告文件）；第二個工作日或之前相關(guān)文件在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定的信息披露平臺（004km.cn，與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司信息服務(wù)部溝通具體事宜。

8、延期回復(fù)反饋意見

如申請掛牌公司無法在規(guī)定的時間內(nèi)提交反饋意見回復(fù)，需在截止日期前向我司提交延期回復(fù)申請，并由申請掛牌公司蓋章。延期回復(fù)最長不得超過三十個工作日。

9、公司簡稱的要求

申請掛牌公司在向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司申請證券簡稱及證券代碼時，應(yīng)填寫《證券簡稱及證券代碼申請書》。擬定的證券簡稱應(yīng)從公司中文全稱中選取不超過四個漢字字符，且不能與已掛牌公司及滬深上市公司證券簡稱重復(fù)。

第五節(jié)定向增發(fā)

一、兩類定向增發(fā)適用不同的審核流程

第一種，新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200 人，證監(jiān)會豁免審核。公司需在發(fā)行驗資完畢后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送備案，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查后出具股份登記函，公司持股份登記函向中國證券登記結(jié)算公司辦理新增股份的登記及公開轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（不超過 200 人，先發(fā)行，后備案）

第二種，新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票前后股東超過 200 人，需向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。證監(jiān)會受理后，20 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止核準(zhǔn)、終止核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)的決定。可申請一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行。自證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日其，公司應(yīng)當(dāng)在 3 個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量在 12 個月內(nèi)發(fā)行完畢，過期未發(fā)行，須重新申請核準(zhǔn)。首期發(fā)行數(shù)量不少于總數(shù)量的 50%，剩余各期發(fā)行數(shù)量由公司自行確定，發(fā)行后 5 個工作日將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。（超過 200 人，證監(jiān)會審批后發(fā)行，發(fā)行后備案）

二、發(fā)行對象

發(fā)行對象包括公司股東、董監(jiān)高、核心員工、符合投資者適當(dāng)性管理的其他投資者，其他除公司股東之外的對象合計不得超過 35 名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

掛牌公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，公司章程對優(yōu)先認(rèn)購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明）

三、發(fā)行流程

下述流程適用“新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過 200 人”的情形；“新三板掛牌的公司向特定對象發(fā)行股票前后股東超過 200 人”的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)在取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，再按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。

1、召開董事會

（1）董事會決議確定發(fā)行對象的情況

董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）和其認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量上線、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購辦法等事項。認(rèn)購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認(rèn)購股票份額的認(rèn)購安排。

掛牌公司應(yīng)與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同，合同應(yīng)載明該發(fā)行對象認(rèn)購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準(zhǔn)通過后，該合同即生效。，通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

（2）董事會決議未確定發(fā)行對象的情況

董事會決議應(yīng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定方法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東有限認(rèn)購方法等事項。通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情況

董事會決議應(yīng)明確交易對手（說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。（另外，根據(jù) 2014 年 4 月 2 日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的培訓(xùn)紀(jì)要，定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進(jìn)行審查）

2、召開股東大會

股東大會應(yīng)就股票發(fā)行等事項作出決議，通過決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)公告。

股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會。

發(fā)行股份收買資產(chǎn)涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果最晚和召開股東大會的通知同步公告。

3、確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量

（1）董事會決議確定發(fā)行對象的情況

掛牌公司應(yīng)依據(jù)股票認(rèn)購合同約定發(fā)行股票，有優(yōu)先認(rèn)購安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購手續(xù)。

（2）董事會決議未確定發(fā)行對象的情況 掛牌公司和主辦券商可以向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的詢價對象（掛牌公司股東、掛牌公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃及其他個人投資者）進(jìn)行詢價。

主辦券商按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他數(shù)量，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的，相同價格下優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認(rèn)購需求。掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同。

4、繳款和驗資

認(rèn)購對象繳款前，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露股票發(fā)行認(rèn)購公告，包括股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況、股票配售的原則和方式、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購安排，并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

認(rèn)購對象繳款后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行認(rèn)購后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應(yīng)由具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具。

5、登記備案

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)在盡調(diào)基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行出具書面意見。

掛牌公司在驗資后的十個工作日內(nèi)，按照規(guī)定向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送材料，履行備案程序。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對材料進(jìn)行審查，根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達(dá)掛牌公司，送交中證登和主辦券商。發(fā)行資產(chǎn)購買股票，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不予出具股份登記函。

掛牌公司、主辦券商持股份登記函向中證登辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

第六節(jié)掛牌公司信息披露

披露的信息包括定期報告和臨時報告，需要專人負(fù)責(zé)信息披露管理事務(wù)，不一定要設(shè)置董秘；主辦券商對擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具否定意見，或無法表達(dá)意見的審計意見；或最近一個會計期末經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對股票轉(zhuǎn)讓實行風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告。（財報有問題或資不抵債，要被加注標(biāo)識）

一、定期報告

掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告（截止日期為 4 月底）和半年度報告（截止日期為 8 月底），季度報告（截止日期為 4 月底和 10 月底）可以選擇披露或不披露。年度報告必須經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計。

二、臨時報告

臨時報告應(yīng)加蓋公司董事會公章并由公司董事會發(fā)布。掛牌公司披露重大信息（“對公司股票或其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息”、“控股子公司發(fā)生的對掛牌公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息”）之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。

掛牌公司應(yīng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上面規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄露或市場上出現(xiàn)該時間的傳聞；

（三）公司股票及衍生品品種交易已發(fā)生異常波動。

1、董事會決議

掛牌公司應(yīng)在董事會結(jié)束后，將決議向主辦券商報備，重大信息和應(yīng)提交股東大會審議的決議以臨時公告的形式披露。

2、監(jiān)事會

掛牌公司應(yīng)在監(jiān)事會結(jié)束后，將決議向主辦券商報備，重大信息以臨時公告的形式披露。

3、股東大會

掛牌公司應(yīng)在年度股東大會召開二十日前或臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告的形式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將決議公告，包括律師見證意見。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息。

第七節(jié)掛牌公司規(guī)范運作

一、股東減持

只有控股股東及實際控制人持有的股票（或掛牌前十二個月內(nèi)上述股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的部分）才有限售期，掛牌前直接或間接持有的股票分三批（各 1/3）解除轉(zhuǎn)讓限制，三期分別為掛牌之日、掛牌期滿一年、兩年。（還要符合《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件）解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌公司向主辦券商提出，主辦券商報股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案確認(rèn)后，中國結(jié)算辦理解除限售登記。

根據(jù)《公司法》第 142 條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五?上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第 2.8 條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！睊炫乒竟蓶|如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述規(guī)定進(jìn)行所持股票的解限售。

有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)聯(lián)系相應(yīng)監(jiān)管員并填寫《掛牌公司董監(jiān)高人員變更報備表》；新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送。

若為公司股東的，離職董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份應(yīng)全部辦理限售事宜，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份的 75%應(yīng)辦理限售事宜。

掛牌公司股票限售無需以臨時公告形式進(jìn)行信息披露。掛牌公司股票解除限售應(yīng)依據(jù)《臨時公告格式模板—第 2 號掛牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露臨時公告。

限售股份的限售期屆滿時，掛牌公司可先行與主辦券商聯(lián)系，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)部將窗口指導(dǎo)掛牌公司及主辦券商辦理此項業(yè)務(wù)。

二、公司治理

按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定完善公司治理，確保股東的平等地位。

按照公司章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項的內(nèi)部決策程序；

掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；

控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)應(yīng)確保掛牌公司的獨立性，不得通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔(dān)保及其他方式直接或間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

三、暫停及終止轉(zhuǎn)讓

第一，暫停轉(zhuǎn)讓。重大信息難以保密或已經(jīng)泄露，或公眾媒體出現(xiàn)關(guān)于公司的傳聞，或可能對公司股價產(chǎn)生重大影響；向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性，或其他理由需要申請暫停轉(zhuǎn)讓；申請上市；主動申請掛牌；未在規(guī)定期限披露年報或半年報；解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；

第二，終止轉(zhuǎn)讓。年報和半年報延后兩個月尚未披露，終止督導(dǎo)協(xié)議解除后三個月內(nèi)未簽訂新的。（未按時披露定期報告給兩個月的寬限期）

四、變更會計師事務(wù)所

變更會計師事務(wù)所屬于掛牌公司自治范疇，不需經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，但應(yīng)履行內(nèi)部決策程序并進(jìn)行信息披露。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 13 條第 2 款之規(guī)定，掛牌公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。

根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 46 條第 8 款之規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起 2 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：

（八）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估值。

五、仲裁事項的信息披露

涉案金額達(dá)到《信息披露細(xì)則（試行）》披露標(biāo)準(zhǔn)的仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。根據(jù)《信息披露細(xì)則（試行）》第 37 條之規(guī)定，掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10％以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，但董事會認(rèn)為可能對公司股價產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)及時披露。

六、法律責(zé)任

公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36 個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

公司擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取 3個月至 12 個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，36 個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在 36 個月內(nèi)不受理其申請。

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

七、主辦券商披露信息變更

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》第十條，主辦券商所披露信息內(nèi)容發(fā)生變更的，應(yīng)自變更之日起五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并進(jìn)行更新。主辦券商可通過推薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司機構(gòu)業(yè)務(wù)部報告，經(jīng)核對后在指定信息披露平臺進(jìn)行更新披露。

第八節(jié)做市轉(zhuǎn)讓

一、做市資格

股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)有兩家以上做市商為其提供服務(wù)。申請掛牌公司股票擬采用做市轉(zhuǎn)讓方式的，其中一家做市商應(yīng)為推薦其掛牌掛牌的主辦券商或主辦券商的母（子）公司。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。

掛牌公司擬申請變更股票轉(zhuǎn)讓方式的，其股東大會應(yīng)當(dāng)就股票轉(zhuǎn)讓方式變更事宜作出決議。掛牌公司應(yīng)在股東大會會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺公告決議內(nèi)容。

掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，初始做市商應(yīng)取得合計不低于掛牌公司總股本 5%或100 萬股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于 10 萬股的做市庫存股票。除前款所述情形外，做市商在做事前應(yīng)取得不低于 10 萬股的做市庫存股票。掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，后續(xù)加入的做市商須在股票掛牌滿 3 個月后方可為其提供做市服務(wù)。

二、做市流程

做市轉(zhuǎn)讓撮合時間：每周一至周五 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00。做市商每個轉(zhuǎn)讓日提供雙向報價的時間不少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時間的 75%。做市商每次提交做市申報應(yīng)當(dāng)同時包含買入價格和賣出價格，且買賣價差不超過 5%，計算公式為：相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）/賣出價格*100%。

兩筆以上的做市申報到價的，按照價格有限、時間優(yōu)先的原則成交。成交價以做市申報價格為準(zhǔn)。限價申報之間，做市申報之間不得成交。

做市商每次做市申報撤銷或其申報數(shù)量經(jīng)成交后不足 1000 股的，做市商應(yīng)于 5 分鐘內(nèi)重新報價。

做市商持有庫存股票不足 1000 股或持有庫存股票達(dá)到公司總股本的 20%時，可以免于履行賣出報價義務(wù)。出現(xiàn)上述情況，做市商應(yīng)及時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報告，并在情形發(fā)生后的第三個轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)正常雙向報價。

15：00 至 15：30，做市商之間可以為調(diào)節(jié)庫存股進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，成交價格應(yīng)在股票當(dāng)日最高、最低成交價之間。當(dāng)日無成交的，其成交價格不得高于前收盤價的 110%、且不低于前收盤價的 90%。

三、退出做市

采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，擬變更為協(xié)議或競價方式轉(zhuǎn)讓的，掛牌公司應(yīng)事前征得該股票所有做市商的同意。

做市商開展做市業(yè)務(wù)時，應(yīng)通過專用證券賬戶進(jìn)行。做市商不再為掛牌公司股票提供做市服務(wù)的，應(yīng)將庫存股票轉(zhuǎn)出做市專用賬戶。

做市商退出后，一個月內(nèi)不得再申請為該股票做市。

掛牌時采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和其他轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿 6 個月的，不得退出為該股票做市；后續(xù)加入的做市商為股票做市不滿 3 個月的，不得退出為該股票做市。

注：筆記形成于 2014 年 7 月 25 日，部分事項已有所更新

第二篇：投行業(yè)務(wù)發(fā)展策略

1、大力推行混業(yè)經(jīng)營

2、明確市場定位，制定合理的業(yè)務(wù)策略

“攻大占小”以大型客戶為主要目標(biāo)，對一些發(fā)展良好的中型企業(yè)做為重點培養(yǎng)對象； 優(yōu)先發(fā)展“商業(yè)銀行型的投資銀行業(yè)務(wù)”，形成優(yōu)勢和品牌、對于常年財務(wù)顧問服務(wù)等直接收益低間接受益明顯的也應(yīng)重點發(fā)展

3、創(chuàng)新金融產(chǎn)品以打造投行業(yè)務(wù)的特色品牌

提供“精品業(yè)務(wù)”安全性、流動性、盈利性

如對于高端客戶除提供基礎(chǔ)服務(wù)外，可推出增值性財務(wù)管理服務(wù)，為其財產(chǎn)保值增值；針對企業(yè)不同需求，提供個性化財務(wù)顧問；以不良資產(chǎn)介入企業(yè)的改制重組、兼并收購

4、采用多種營銷策略

選擇與國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的優(yōu)勢行業(yè)深入；關(guān)注一個金融服務(wù)需求環(huán)節(jié)，進(jìn)而關(guān)注需求鏈，設(shè)計和推銷產(chǎn)品；可將投行業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)捆綁銷售，獲得綜合效應(yīng)；可與國內(nèi)外專業(yè)投行建立策略聯(lián)盟；

5、完善內(nèi)控加強風(fēng)險防范

不同業(yè)務(wù)間建立“防火墻”，實現(xiàn)審貸分離，避免投行業(yè)務(wù)影響其他業(yè)務(wù)的開展

6、建立高素質(zhì)人才隊伍

將資本市場業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行的交叉領(lǐng)域作為業(yè)務(wù)創(chuàng)新的重點領(lǐng)域

第三篇：投行業(yè)務(wù)營銷指南

投行業(yè)務(wù)：債務(wù)融資、權(quán)益融資、資產(chǎn)管理、財務(wù)顧問、并購顧問與融資、資產(chǎn)證券化、銀團(tuán)貸款、市場研究分析、證券經(jīng)紀(jì)

債務(wù)融資：短期融資券、中期票據(jù)、金融債、中小企業(yè)集合票據(jù)、企業(yè)債/公司債配套服務(wù)、信用衍生品創(chuàng)設(shè)與銷售

權(quán)益融資：PE直投、赴港IPO/再融資服務(wù)、境內(nèi)IPIO/再融資配套服務(wù)

資產(chǎn)管理：理財計劃、負(fù)債管理

財務(wù)顧問：常年財務(wù)顧問、專項財務(wù)顧問

并購顧問與融資：企業(yè)改制、企業(yè)重組、企業(yè)并購

資產(chǎn)證券化：信貸資產(chǎn)證券化、企業(yè)資產(chǎn)證券化

風(fēng)險投資 VC私募股權(quán)投資PE輔導(dǎo)上市IPO 重組兼并M&A

債務(wù)融資類：短期融資券、中期票據(jù)、中小企業(yè)集合票據(jù)、金融債等。

1、加強主承銷業(yè)務(wù)項目儲備及運行。

2、重要工具：A非金融企業(yè)債務(wù)融資工具：短期融資券、中期票據(jù)、中小企業(yè)集合票據(jù)B金融債：財務(wù)公司、商業(yè)銀行、金融租賃公司、汽車金融公司、外資金融

機構(gòu)金融債等。

3、商業(yè)銀行暫不能擔(dān)任主承銷的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因此應(yīng)爭取財務(wù)顧問、債權(quán)代理人、募集資金

監(jiān)管行的配套服務(wù)。具體包括：發(fā)行時的收款行以及募集資金存管行、反擔(dān)保賬戶、發(fā)行人抵質(zhì)押資產(chǎn)賬戶、專項償債基金賬戶監(jiān)管。

權(quán)益融資類：境內(nèi)IPO配套業(yè)務(wù)、赴港上市保薦及配套、私募股權(quán)投資。

1、①開展境內(nèi)外行聯(lián)動，利用交銀國際開展：保薦人或聯(lián)席保薦人業(yè)務(wù)；主承銷或聯(lián)席主承銷業(yè)務(wù)。②與香港分行密切配合：相關(guān)融資業(yè)務(wù)；上市企業(yè)主收款行與賬戶行業(yè)務(wù)。③與交銀保險合作。④與交銀信托合作。

2、積極與私募基金合作開展募集資金；合作開發(fā)已儲備的私募股權(quán)投資項目；探討資金托管方案，力爭吸引大規(guī)模的PE機構(gòu)資金；開展募集資金推介服務(wù)試點。

資產(chǎn)管理類：對公財富管理。分為經(jīng)營活動財富管理、投資活動財富管理、融資活動財富管理，如債券通、生息365、穩(wěn)得利等。

1、

第四篇：2013年建設(shè)銀行投行業(yè)務(wù)

2013年建設(shè)銀行投行業(yè)務(wù)

財報顯示，2013年前三季度，建設(shè)銀行實現(xiàn)手續(xù)費及傭金凈收入801億元，較上年同期增長14.5%。其中，電子銀行、信用卡、投行業(yè)務(wù)等新興類產(chǎn)品相當(dāng)給力。

建設(shè)銀行董事長王洪章曾將投行業(yè)務(wù)提到關(guān)乎創(chuàng)新能力和利率市場成敗的戰(zhàn)略高度，他明確提出，下一步要“大力開展外匯市場、貨幣市場、債券市場、大宗商品、新型投行、銀行理財?shù)刃屡d業(yè)務(wù)領(lǐng)域的產(chǎn)品創(chuàng)新，提升代客交易的做市與創(chuàng)新能力。”

建設(shè)銀行投行部四大業(yè)務(wù)板塊為：債券承銷業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

除商業(yè)銀行傳統(tǒng)貸款業(yè)務(wù)以外，債務(wù)承銷業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)已成為支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要渠道。財務(wù)顧問業(yè)務(wù)為商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)重要發(fā)力點。四大業(yè)務(wù)板塊每年針對細(xì)分市場客戶推出多種創(chuàng)新產(chǎn)品，當(dāng)中不乏立足于傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域的新嘗試。

債券承銷八年四次第一

作為投行的傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)，中國商業(yè)銀行境內(nèi)債券承銷業(yè)務(wù)主要以承銷銀行間市場債務(wù)融資工具為主，包括短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)、私募債、中小企業(yè)集合票據(jù)和資產(chǎn)支持票據(jù)等。

建設(shè)銀行債券承銷為例，八年來建設(shè)銀行債務(wù)融資工具承銷量排名四次同業(yè)第一。數(shù)據(jù)顯示，從2005年交易商協(xié)會推出銀行間市場債務(wù)融資工具至今年9月末，建設(shè)銀行承銷短期融資券、中期票據(jù)、私募債等各類債務(wù)融資工具共計1.42萬億元，有力地支持了實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

理財業(yè)務(wù)

近年來隨著我國居民財富的快速增長以及利率市場化的推進(jìn)，理財業(yè)務(wù)已經(jīng)成為各家商業(yè)銀行角逐發(fā)展的重要業(yè)務(wù)。

建設(shè)銀行經(jīng)過短短幾年的發(fā)展，理財業(yè)務(wù)已形成“乾元”、“利得盈”和“建行財富”等多個具有較強市場影響力的理財產(chǎn)品品牌。理財基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍日益擴(kuò)大，已涵蓋信托受益權(quán)、股權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、票據(jù)收益權(quán)、債券、同業(yè)存款等；產(chǎn)品運營模式更為豐富，有資產(chǎn)組合型開放式產(chǎn)品、資產(chǎn)組合型固定期限類產(chǎn)品和單獨發(fā)行產(chǎn)品等；產(chǎn)品期限更加靈活，包括天天開放、1個月、3個月、半年、1年、3年以上等；根據(jù)不同投資風(fēng)險偏好，推出保本產(chǎn)品和非保本產(chǎn)品。理財產(chǎn)品銷售渠道更加多元化，除物理網(wǎng)點外，網(wǎng)絡(luò)銀行、手機銀行能提供更便利的理財服務(wù)。

財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 建設(shè)銀行開始大力發(fā)展“融資”和“融智”相結(jié)合的新型財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，整合銀行在資金、信息、人員、網(wǎng)絡(luò)等方面的優(yōu)勢，借助合作金融機構(gòu)和子公司平臺，為客戶提供商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)相結(jié)合的全面金融服務(wù)。

新型財務(wù)顧問業(yè)務(wù)將成為商業(yè)銀行產(chǎn)品創(chuàng)新的關(guān)鍵領(lǐng)域，隨著資本市場的發(fā)展以及企業(yè)融資渠道的增加，新型財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展空間日益擴(kuò)大，相關(guān)收入在財務(wù)顧問收入中的比重逐年提高。截至9月末，新型財務(wù)顧問收入在財務(wù)顧問收入中的占比已達(dá)73.22%。

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

12月13日，中國建設(shè)銀行投行部透露，該行已將“建元”2013年第一期公司類貸款證券化項目的申報材料正式上報監(jiān)管部門，且爭取四季度發(fā)行。該產(chǎn)品成功發(fā)行，將成為2013年9月新一輪4000億信貸資產(chǎn)證券化重啟的標(biāo)志性事件。上述項目發(fā)行后，建設(shè)銀行將具備個人住房抵押貸款證券化（MBS）、對公貸款證券化（CLO）及重整資產(chǎn)證券化三種國內(nèi)市場主流證券化產(chǎn)品的設(shè)計發(fā)行經(jīng)驗。

2005年時，建設(shè)銀行是首批信貸資產(chǎn)證券化試點商業(yè)銀行之一，推出國內(nèi)首單個人住房抵押貸款證券化產(chǎn)品；之后又發(fā)行商業(yè)銀行首單重整資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；2012年，監(jiān)管部門重啟信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，建設(shè)銀行便啟動了公司類信貸資產(chǎn)證券化試點項目。以上可見建設(shè)銀行對信貸資產(chǎn)證券化創(chuàng)新力度加大。這與監(jiān)管部門的指導(dǎo)密切相關(guān)，根據(jù)9月份最新精神，下一步資產(chǎn)證券化政策導(dǎo)向已由“額度控制”轉(zhuǎn)為“余額管理”，新一輪資產(chǎn)證券化額度在4000億元左右。

力推城鎮(zhèn)化理財產(chǎn)品

建設(shè)銀行投行部結(jié)合客戶需求、監(jiān)管政策變化和宏觀經(jīng)濟(jì)政策，創(chuàng)新推出多個投行產(chǎn)品，其中一項便是城鎮(zhèn)化理財業(yè)務(wù)。該產(chǎn)品主要為城鎮(zhèn)化建設(shè)服務(wù)提供多元化業(yè)務(wù)支持。目前已下發(fā)《中國建設(shè)銀行城鎮(zhèn)化建設(shè)理財業(yè)務(wù)管理辦法（暫行）》，結(jié)合國家擬訂的城市群方案，在符合國家政策、監(jiān)管要求的前提下，審慎選擇項目，優(yōu)選經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、財政實力強的地區(qū)開展試點，穩(wěn)步推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。

業(yè)務(wù)創(chuàng)新探索

近年來，建設(shè)銀行開展了一系列業(yè)務(wù)創(chuàng)新：豐富理財產(chǎn)品種類，推出資產(chǎn)收益權(quán)類理財產(chǎn)品、股權(quán)投資類理財產(chǎn)品、并購融資類理財產(chǎn)品、票據(jù)投資類理財產(chǎn)品、債券投資類理財產(chǎn)品、資本市場類理財產(chǎn)品、藝術(shù)品投資類理財產(chǎn)品等產(chǎn)品；細(xì)分投資者需求，推出手機銀行專享產(chǎn)品、夜市網(wǎng)銀專享產(chǎn)品、節(jié)假日專享產(chǎn)品等定制化產(chǎn)品；推動直接融資業(yè)務(wù)發(fā)展，推出區(qū)域集優(yōu)中小企業(yè)集合票據(jù)、超短期融資券、私募債、高收益私募債券、資產(chǎn)支持票據(jù)等創(chuàng)新型債務(wù)融資業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展模式轉(zhuǎn)型，推廣并購財務(wù)顧問、并購基金和并購理財?shù)榷喾N并購金融服務(wù)。

以十八屆三中全會和中央經(jīng)濟(jì)工作會議為契機，建設(shè)銀行投行業(yè)務(wù)將在促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、推動結(jié)構(gòu)調(diào)整方面采取新舉措：推動并購業(yè)務(wù)發(fā)展，加快淘汰落后產(chǎn)能；開展新一輪資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，盤活銀行存量存款；結(jié)合國家加大QDII、QFII額度政策，推出跨境資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，實現(xiàn)境內(nèi)外資金互聯(lián)互通；進(jìn)一步加大創(chuàng)新力度，加強資本市場產(chǎn)品研究，推廣股權(quán)投資類理財產(chǎn)品。通過推出更加豐富的投行產(chǎn)品，提供更加便利的金融服務(wù)，為客戶創(chuàng)造更多的價值。

第五篇：董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

董秘培訓(xùn)筆記——新三板掛牌業(yè)務(wù)資料匯總

掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)條件介紹

一）、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實證監(jiān)會直接蓋章的；擴(kuò)大試點后，流程應(yīng)該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可（簡易程序20個工作日）；

二）、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；

三）、目前出臺的準(zhǔn)入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細(xì)則——指引（指南）；三個指引、一個規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定），大家認(rèn)真看一下，例如目前不需要項目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；

1、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；

信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心；

券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標(biāo)準(zhǔn)；

2、制定目的：細(xì)化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；

1）、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級；

2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實等）；

3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務(wù)有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報；

5）、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險進(jìn)行披露。如果券商、律師拿不準(zhǔn)，可以在盡調(diào)時與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6）、持續(xù)經(jīng)營能力：標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄；

7）、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設(shè)董秘；報告期的執(zhí)行情況；董事會應(yīng)對報告期公司治理情況進(jìn)行討論、評估；

8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；

注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

股權(quán)明晰：最終落腳點——不要有糾紛；

9）、依法轉(zhuǎn)讓：

i、區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法；

10）、信息披露：

1、風(fēng)險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多；

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露，不要照抄；

3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力；

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》披露；鼓勵詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；

6、財務(wù)方面：

A、其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；

B、審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；

C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；

D、應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；

E、會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；

F、財務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；

G、沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細(xì)看看審計報告的附注；

H、大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；

I收入確認(rèn)應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進(jìn)行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進(jìn)行承攬等工作；

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查（按照盡調(diào)底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標(biāo)點符號；聽說有的項目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細(xì)，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細(xì)，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴(yán)重了；盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映；

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進(jìn)行審查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；

（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機制，實現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問； 部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務(wù)

市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；

掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；

交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門；

（一）基本原則

1、真實——不存在虛假記載；

2、準(zhǔn)確——不存在誤導(dǎo)性陳述；

3、完整——不存在重大遺漏；

4、及時——完整報告、臨時報告；

5、公平；

（二）主要特點

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）

低級錯誤較多：eg.有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進(jìn)行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；

2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報；

3、引入豁免披露：但不要過度；

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；

1、基本原則：

（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財務(wù)指標(biāo)的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認(rèn)真對待；

（2）自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；

（3）風(fēng)險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時，將對其股票實行風(fēng)險警示；

（4）關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點要求：

（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)和不確定性因素分析；

（2）風(fēng)險因素——盡可能采用定量分析

（3）重要事項——臨時公告相當(dāng)于快照展示，對于同一事項，每次披露進(jìn)展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；

（4）董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷；

3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；

4、年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：

（1）資產(chǎn)≠負(fù)債+權(quán)益；

（2）明細(xì)項加總≠合計數(shù)；

（3）附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致；

（4）遺漏財務(wù)報表；

（5）非經(jīng)常性損益計算錯誤；

（6）改變收入確認(rèn)方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同；

（7）調(diào)整壞賬準(zhǔn)備；

（8）所得稅調(diào)整；

（9）大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù)；

（10）修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正；

5、半年報可以不審計，但要標(biāo)明“未經(jīng)審計”字樣；

6、比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因；

7、年報中體現(xiàn)掛牌公司個性與特色規(guī)范性不夠，如公司風(fēng)險、管理層討論與分析、公司治理情況；

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

——定向發(fā)行

目前僅能進(jìn)行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；

（2）發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標(biāo)；

（3）限售安排：新增股份不強制限售；

（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔；

（5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息；

（6）發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進(jìn)行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明；

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認(rèn)定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進(jìn)行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進(jìn)展

（1）原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進(jìn)行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進(jìn)行了49次定向發(fā)

（2）2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》

共完成定向發(fā)行備案30次；

發(fā)行股票約1.4億股；

募集資金超過4億元，平均1400萬元；

平均市盈率超過15倍；

（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半；

5、需要證監(jiān)會核準(zhǔn)的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準(zhǔn)，單項條件滿足不用事先核準(zhǔn)；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準(zhǔn)掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；

（2）老股東優(yōu)先認(rèn)購：

一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；

如果老股東不認(rèn)購，一定要簽署放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的事項，如果老股東沒有在限定時間內(nèi)表示認(rèn)購，則視為主動放棄；

（3）股權(quán)激勵（股份支付）：如果認(rèn)購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權(quán)激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；

（4）核心員工認(rèn)定程序：一定要按規(guī)定程序走；

（5）定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為無需內(nèi)核；

（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；

（7）一次核準(zhǔn)多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準(zhǔn)的定向發(fā)行，不適用豁免情形；

1、非交易過戶：

（1）原則上直接向中國結(jié)算申請；

（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請解除限售，取得解除限售確認(rèn)函后方可辦理；

2、除權(quán)除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時公告形式披露；

3、因為目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務(wù)問題，及時與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行溝通。