第一篇：股權質(zhì)押若干實務問題研究報告-南京民興融資擔保有限責任公司

股權質(zhì)押若干實務問題研究報告

股權質(zhì)押問題 【問題】

企業(yè)作借貸融資，信用借貸已經(jīng)很少的了，一般情況下，金融主體都會要求借款方提供相應的擔保。因此，借款人有沒有擔保能力，就成為融資是否成功的關鍵要素。對于金融主體而言，借款人的擔保能力，也是其做出授信的關鍵要素。對于擔保的方式，我國《擔保法》規(guī)定了五種方式，抵押、質(zhì)押、留置、保證、定金。無論是擔保還是反擔保，適用的擔保方式，就是這五種方式。擔保方式中，對于質(zhì)押，其內(nèi)容非常豐富，其中股權質(zhì)押就是其中一種。但因股權的特殊屬性及股權價值的實現(xiàn)，實踐中以股權質(zhì)押作為擔保的法律風險也是很大的，為此專門討論股權質(zhì)押法律風險管理。

1、設立股權質(zhì)押的盡職調(diào)查

股權質(zhì)押中，以下內(nèi)容是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

（一）了解出質(zhì)人持有股權的目標公司的基本情況 出質(zhì)人持有目標公司的基本情況，主要包括以下基本內(nèi)容：

1、目標公司的歷史沿革

2、目標公司的法人代表

3、目標公司股東情況

4、目標公司的業(yè)績情況

5、目標公司公司治理情況

如果目標公司就是借款人，對目標公司的盡職調(diào)查就應該更加詳盡；如果目標公司不是借款人而是第三人，則對其基本的工商資料情況，是要調(diào)查的最基本內(nèi)容。

（二）了解出質(zhì)人及擬質(zhì)押股權的有關情況

1、出質(zhì)人的出資證明書、股份或股票。

2、出質(zhì)人如為自然人，應提供有關身份的證明；如為法人，應提供營業(yè)執(zhí)照及其它有關文件。

3、出質(zhì)人如為法人，另須有法人股東會或董事會同意股權出質(zhì)的決議。

4、出質(zhì)人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告，如果沒有的話，則質(zhì)權人有能夠對股權價值評估的能力。

（三）出質(zhì)的股權如為有限責任公司股份，須有該公司過半數(shù)以上股東同意出質(zhì)的決議，這一點是為了解決股權價值實現(xiàn)時，排除相應的障礙。

（四）了解擬出質(zhì)股份是否有瑕疵，即是否有禁止出質(zhì)的情況。出質(zhì)人應出具對擬質(zhì)押的股權未重復質(zhì)押的證明（若重復質(zhì)押，需有質(zhì)權人出具的同意函）。

（五）對于股份有限公司，應了解擬出質(zhì)的股權是否有下列情況：

1、記名股票于股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配紅利的基準日前五日內(nèi)，不得進行股東名義的變更登記；

2、發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉讓的；

3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在其任職期間內(nèi)不得轉讓的；

4、股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的；

5、公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內(nèi)不得轉讓的；

6、國家擁有的股份的轉讓必須經(jīng)國家有關部門批準的；

7、法律、法規(guī)規(guī)定不得轉讓的。

2、股權質(zhì)押設立合同生效

1995年《擔保法》第78條第1款和第3款規(guī)定：“以依法可以轉讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效?！?“以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效?！?/p>

2006年《物權法》第15條規(guī)定：當事人之間訂立有關訂立、變更、轉讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同，除法律另有規(guī)定或合同另有約定外，自成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。

所以，為了避免出質(zhì)人是否會進行登記，以便如果出質(zhì)人不登記，質(zhì)權人可以追究出質(zhì)人的違約責任，在股權質(zhì)押合同中，最好要設置關于登記事項的合同條款。這一點，恰是很多股權質(zhì)押合同中所忽視的。

3、股權質(zhì)押質(zhì)權生效

（一）有限責任公司股權質(zhì)押

1、一般規(guī)定 根據(jù)《擔保法》規(guī)定，以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉讓的有關規(guī)定。質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效。經(jīng)股東同意對外出質(zhì)的股份，質(zhì)權實現(xiàn)時，同等條件下其他股東對該股份有優(yōu)先購買權。即，不能取得半數(shù)以上股東的同意，則股權不能質(zhì)押給股東以外的人，股權所有者只能從不同意出質(zhì)的股東中間挑選質(zhì)權人。若半數(shù)以上股東同意，出質(zhì)人得以將自己的股權質(zhì)押給股東以外的質(zhì)權人，只須在實現(xiàn)質(zhì)權時保證其他股東的優(yōu)先購買權即可。

2、特殊規(guī)定

（1）國有獨資公司股權質(zhì)押

國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的資產(chǎn)轉讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權投資的機構或國家授權的部門辦理審批和財產(chǎn)轉移手續(xù)。

根據(jù)《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，核定企業(yè)國有資本、監(jiān)管國有資本變動是各級國有資產(chǎn)管理部門的主要職責。因此，國有獨資公司的股權在對股東以外的人出質(zhì)時，須報經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的批準。

（2）外商投資企業(yè)股權質(zhì)押

外商投資企業(yè)，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)和外商獨資企業(yè)，這些企業(yè)在中國設立，是中國法人，除對外發(fā)行人民幣特種股票的股份有限公司外，外商投資一般采取有限責任公司形式。外商投資企業(yè)股權質(zhì)押須經(jīng)審批機關批準。如果中外合資、合作企業(yè)中方投資者的股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)限制設立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權變更必須經(jīng)政府有關部門批準。

另外，以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權質(zhì)押，實現(xiàn)質(zhì)權時必須經(jīng)有關國有資產(chǎn)評估機構進行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認，經(jīng)確認的評估結果應作為該股權的作價依據(jù)。

（二）股份有限公司股權質(zhì)押

1、一般規(guī)定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規(guī)定：以股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規(guī)定。

股份有限公司的特點是可以發(fā)行股票，其股權以股票形式來表現(xiàn)，分為記名股與無記名股。公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票應當為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質(zhì)的，出持人與質(zhì)權人應訂立質(zhì)押合同或者背書記載質(zhì)押字樣，并向證券登記機構辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權人應訂立質(zhì)押合同或者背書記載質(zhì)押字樣。質(zhì)押合同自股票交付之日起生效。未經(jīng)背書質(zhì)押的無記名股票，不得對抗第三人。

2、特殊規(guī)定

（1）上市公司股份質(zhì)押 上市公司股份質(zhì)押中，主要是注意在特定期間內(nèi)不得轉讓的股份。這部分股份主要包括：

①按照《公司法》，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股份在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股份上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。同時，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

②按照《證券法》，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司股份，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉讓。

③按照證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司向特定對象非公開發(fā)行股份的，股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內(nèi)不得轉讓；對于下列四類特定對象，則所獲股份在三十六個月內(nèi)不得轉讓：上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足十二個月的投資者。

④按照商務部、證監(jiān)會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯管理局《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》、商務部《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》、《關于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定》，無論是對于已完成股權分置改革的上市公司，還是對于股權分置改革后新上市的公司，外國投資者及其在中國設立的從事直接投資的公司（包括以獨資或與中國投資者合資的形式設立）進行戰(zhàn)略投資所取得的上市公司A股股份在三年內(nèi)均不得轉讓。

⑤按照證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），上市公 司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：本公司股份上市交易之日起一年內(nèi)；董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉讓并在該期限內(nèi)的；法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。同時，上市公司授予激勵對象限制性股份，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股份的禁售期限。因此，禁售期內(nèi)的激勵股份不得轉讓。

⑥根據(jù)證監(jiān)會《證券公司行政許可審核工作指引第10號》，存在控股股東或者實際控制人的證券公司，其控股股東或者實際控制人增資或者受讓股權的，應當承諾自持股日起六十個月內(nèi)不轉讓所持證券公司股權，其他持有5%以上股權的入股股東應當承諾自持股日起三十六個月內(nèi)不轉讓所持證券公司股權。不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，持有5%以上股權的入股股東應當承諾自持股日起四十八個月內(nèi)不轉讓所持證券公司股權?？毓晒蓶|或者實際控制人的認定標準依照《關于證券公司控制關系的認定標準及相關指導意見》執(zhí)行。持股日是指證券公司增資擴股或者變更持有5%以上股權的股東、實際控制人經(jīng)證監(jiān)會核準的日期。（2）上市公司國有股質(zhì)押

根據(jù)《中華人民共和國財政部關于上市公司國有股質(zhì)押有關問題的通知》，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押。國有股東授權代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。國有股東授權代表單位以國有股進行質(zhì)押，必須事先進行充分的可行性論證，明確資金用途(不得用于購買股票)，制訂還款計劃，并經(jīng)董事會（不設董事會的由總經(jīng)理辦公會）審議決定。

以國有股質(zhì)押的，國有股東授權代表單位在質(zhì)押協(xié)議簽訂后，按照財務隸屬關系報省級以上主管財政機關備案，并根據(jù)省級以上主管財政機關出具的《上市公司國有股質(zhì)押備案表》，按照規(guī)定到證券登記結算公司辦理國有股質(zhì)押登記手續(xù)

4、設立股權質(zhì)押的文件清單

5、股權質(zhì)押登記事項

2008年國家工商總局《工商行政管理機關股權出質(zhì)登記辦法》（國家工商總局令第32號）以下條款涉及到股權設立登記的的事項。第四條規(guī)定：“股權出質(zhì)登記事項包括：

（一）出質(zhì)人和質(zhì)權人的姓名或名稱；

（二）出質(zhì)股權所在公司的名稱；

（三）出質(zhì)股權的數(shù)額。” 第五條規(guī)定：“申請出質(zhì)登記的股權應當是依法可以轉讓和出質(zhì)的股權。對于已經(jīng)被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權出質(zhì)的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理出質(zhì)登記?！?/p>

第六條規(guī)定：“申請股權出質(zhì)設立登記、變更登記和注銷登記，應當由出質(zhì)人和質(zhì)權人共同提出。申請股權出質(zhì)撤銷登記，可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權人單方提出。

申請人應當對申請材料的真實性、質(zhì)權合同的合法性有效性、出質(zhì)股權權能的完整性承擔法律責任。”

第二篇：股權質(zhì)押融資擔保流程材料

股權質(zhì)押貸款融資如何辦理？

東興證券經(jīng)紀業(yè)務部負責企業(yè)和個人股權質(zhì)押業(yè)務受理，質(zhì)押年息一般在12%左右，資金三周可以到賬！

股權質(zhì)押貸款需要提供融資用途，質(zhì)押率總投資在40%-60%以內(nèi)，其中滬深大盤股質(zhì)押率可以到50%左右，如果是第一大股東則可以到55%，中小板類質(zhì)押率在40%以上，創(chuàng)業(yè)板相對較少。

股權質(zhì)押質(zhì)押人和受益人為同一個人，即不論企業(yè)個人只能有一個賬戶參與質(zhì)押融資，一下是股權質(zhì)押融資需要提供的資料：

股權質(zhì)押的前提是注冊資本金到位，所質(zhì)押的股權未做任何第三方質(zhì)押。申請出質(zhì)的股權應當是依法可以轉讓和出質(zhì)的股權。

一.出質(zhì)人向質(zhì)權人企業(yè)提供初審所需材料.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本

2.企業(yè)組織機構代碼證

3.公司章程

4.企業(yè)股東名冊

5.公司法定代表人及股東身份證

6.股東出資證明書

7.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

8.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表

9.企業(yè)對外欠款及對外擔保情況說明

10.企業(yè)董事會或股東會同意股權質(zhì)押的決議

11.股權質(zhì)押貸款申請書

12證明款項用途及還款來源的材料（供銷合同）.根據(jù)初審業(yè)務的真實性，簽訂臨時合作備忘錄，出具初審報告.二.第三方擔保公司資料及出質(zhì)人與第三方擔保公司簽定的保證合同.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本

2.企業(yè)組織機構代碼證

3.公司章程

4.企業(yè)股東名冊

5.公司法定代表人及股東身份證

6.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

…..擔保意向書、擔保函。

三.質(zhì)權評估.根據(jù)出質(zhì)人提供抵押股權進行估價，確定出質(zhì)人融資額度，以及股權抵押期限。（派專項人員嚴格審查材料，必要時進行實地考察評估，出具評估報告）

四.審核通過，確定擔保費及保證金，利息后簽定合同.協(xié)議。

五.質(zhì)權人與出質(zhì)人共同進行股權質(zhì)押工商部門質(zhì)押登記。

所須材料清單：

1.質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記申請書原件.2.質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記聲明書.3.出質(zhì)人企業(yè)董事會或股東會同意股權質(zhì)押的決議（公司章程規(guī)定董事會親筆簽名）原件

4.股權質(zhì)押合同及公證書.5.出質(zhì)方的出質(zhì)證明書.6.雙方法人營業(yè)執(zhí)照復印件.7.雙方法人.代表人身份證明及身份證復印件.8.雙方法人.代表人授權委托書.9.雙方經(jīng)辦人身份證復印件.10.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表

11.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

12.出質(zhì)方股權登記托管卡原件.國家工商行政管理總局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人證明.質(zhì)押雙方持上述文件到托管處，辦理質(zhì)押凍結，出具股權質(zhì)押凍結證明書.注：已在證券登記結算機構登記的股份有限公司股權除外.外商投資公司的股權出質(zhì)的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理出質(zhì)登記.股權質(zhì)押的前提是注冊資本金到位，所質(zhì)押的股權未做任何第三方質(zhì)押。申請出質(zhì)的股權應當是依法可以轉讓和出質(zhì)的股權。

一.出質(zhì)人向質(zhì)權人企業(yè)提供初審所需材料.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本

2.企業(yè)組織機構代碼證

3.公司章程

4.企業(yè)股東名冊

5.公司法定代表人及股東身份證

6.股東出資證明書

7.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

8.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表

9.企業(yè)對外欠款及對外擔保情況說明

10.企業(yè)董事會或股東會同意股權質(zhì)押的決議

11.股權質(zhì)押貸款申請書

12證明款項用途及還款來源的材料（供銷合同）.根據(jù)初審業(yè)務的真實性，簽訂臨時合作備忘錄，出具初審報告.二.第三方擔保公司資料及出質(zhì)人與第三方擔保公司簽定的保證合同.1.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本

2.企業(yè)組織機構代碼證

3.公司章程

4.企業(yè)股東名冊

5.公司法定代表人及股東身份證

6.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

…..擔保意向書、擔保函。

三.質(zhì)權評估.根據(jù)出質(zhì)人提供抵押股權進行估價，確定出質(zhì)人融資額度，以及股權抵押期限。（派專項人員嚴格審查材料，必要時進行實地考察評估，出具評估報告）

四.審核通過，確定擔保費及保證金，利息后簽定合同.協(xié)議。

五.質(zhì)權人與出質(zhì)人共同進行股權質(zhì)押工商部門質(zhì)押登記。

所須材料清單：

1.質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記申請書原件.2.質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記聲明書.3.出質(zhì)人企業(yè)董事會或股東會同意股權質(zhì)押的決議（公司章程規(guī)定董事會親筆簽名）原件

4.股權質(zhì)押合同及公證書.5.出質(zhì)方的出質(zhì)證明書.6.雙方法人營業(yè)執(zhí)照復印件.7.雙方法人.代表人身份證明及身份證復印件.8.雙方法人.代表人授權委托書.9.雙方經(jīng)辦人身份證復印件.10.最近期的資產(chǎn)負債表，利潤表，現(xiàn)金流量表及股東權益變動表

11.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業(yè)開具的驗資報告

12.出質(zhì)方股權登記托管卡原件.國家工商行政管理總局要求提交的其它材料.指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人證明.質(zhì)押雙方持上述文件到托管處，辦理質(zhì)押凍結，出具股權質(zhì)押凍結證明書.

第三篇：股權質(zhì)押合同(適用有限責任公司)

股權質(zhì)押合同

出質(zhì)人：

質(zhì)權人：

鑒于：

為確保債權人全面、及時履行其在主合同(詳細參見本合同第九條)項下各項義務，確保債權人債權的實現(xiàn)，出質(zhì)人自愿以本合同項下之質(zhì)物提供質(zhì)押擔保。

質(zhì)權人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人提供的質(zhì)押擔保。為明確合同雙方的權利、義務，特制訂本合同。

(4)出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。

(5)出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關稅項和費用。股權質(zhì)押合同范本

(6)出質(zhì)人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。

(7)出質(zhì)人保證不存在對出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質(zhì)人進一步保證如下：

本合同項下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有，可依法轉讓;出質(zhì)人保證對該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。

第六條 約定事項

1.出質(zhì)人承諾

(1)出質(zhì)人承諾，在未經(jīng)質(zhì)權人書面同意之前，其自身及標的公司不采取下列行為：①出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。

②經(jīng)營體制或產(chǎn)權組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設立、收購或者撤銷分支機構，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租憑、聯(lián)營、股份制改造、股權轉讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產(chǎn)權轉讓等。

③修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務。

④為第三方提供擔保，并因此而對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務的能力產(chǎn)生了重大不利影響。

⑤申請重組、破產(chǎn)或解散公司。股權質(zhì)押合同范本

⑥簽署對出質(zhì)人履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協(xié)議或承擔具有這一影響的有關義務。

(2)出質(zhì)人承諾，當出現(xiàn)下述事件，出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立即通知質(zhì)權人，并在該事件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署)送達質(zhì)權人：

①發(fā)生了有關事件導致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。

②出質(zhì)人/標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。

③出質(zhì)人/標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。④出質(zhì)人/標的公司被其他債權人申請重組、破產(chǎn)或被上級主管單位撤銷。

⑤質(zhì)物權屬發(fā)生爭議，或質(zhì)權受到或可能受到來自標的公司本身或任何第三方的不利影響。

(3)出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據(jù)質(zhì)權人的要求配合提供相應的財務資料。出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據(jù)質(zhì)權人的要求配合提供相應的收入證明。

(4)出質(zhì)人應負責辦理質(zhì)押登記手續(xù)，經(jīng)質(zhì)權人要求，出質(zhì)人還應向質(zhì)權人指定的公證機關辦理一般公證手續(xù)或具有強制執(zhí)行效力的公證，出質(zhì)人自愿接受該強制執(zhí)行。

(5)出質(zhì)人應積極行使股東權利以維持股權價值，未經(jīng)質(zhì)權人書面同意，不放棄股東權利和標的公司章程項下的任何權利或利益。股權質(zhì)押合同范本

(6)未經(jīng)質(zhì)權人同意，不得就質(zhì)物簽署或同意簽署任何轉讓、轉移或讓與文件，或以任何方式處分質(zhì)物或其任何部分。

(7)除本合同外，出質(zhì)人不得在質(zhì)物或其任何部分上設定或存在任何質(zhì)押或其他類型的優(yōu)先權安排。

(8)出質(zhì)人應承擔與質(zhì)物及與實現(xiàn)質(zhì)權有關的全部費用，包括但不限于評估、拍賣、變賣、保管、公證、登記、審批、備案及其他費用。

(9)如質(zhì)物價值減少或有減少可能，包括但不限于因標的公司財務狀況惡化、出質(zhì)人拒絕購買標的公司配股或標的公司發(fā)行新股，質(zhì)權人有理由認為該狀況已足以危害質(zhì)權人權利的，出質(zhì)人應根據(jù)質(zhì)權人的要求提供與減少的價值相當擔?；蚱渌a救措施。

(10)出質(zhì)人確認，在債務人向質(zhì)權人清償主合同項下所有債務之前，出質(zhì)人不得向債務人行使因履行本合同所享有的追償權及相關權利。

2.通知及送達

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業(yè)地址(法人及其分支機構、其他經(jīng)濟組織)或住所地(自然人)掛號寄發(fā)后的第七個銀行營業(yè)日;如果是專程送達，則為收件人簽收之日;如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。但向質(zhì)權人發(fā)出或交付的所有通知、要求或其它通訊均須在質(zhì)權人實際收到時被視為已經(jīng)送達。且以傳真方式或電子郵件方式向質(zhì)權人發(fā)出的所有通知、要求須于事后將原件(加蓋公章，出質(zhì)人為自然人的，應該出質(zhì)人簽署)以當面送交或郵寄于質(zhì)權人的方式加以確定。

(2)出質(zhì)人同意，對其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知，只要發(fā)送至本合同簽署頁列明的主要營業(yè)地址/住所地，即視為送達。上述地址的變更非經(jīng)提前書面通知質(zhì)權人，對質(zhì)權人不生效。股權質(zhì)押合同范本

3.生效、變更和解除

(1)本合同由出質(zhì)人及質(zhì)權人雙方加蓋公章并由雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字或蓋章(如出質(zhì)人為自然人的，則其僅需簽字)之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權全部清償完畢后終止。

(2)本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷;本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應經(jīng)本合同雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。

第七條 違約事件及處理

1.違約事件

有下列情況之一的，即構成出質(zhì)人對質(zhì)權人的違約：

①出質(zhì)人在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規(guī)定而作出的或于本合同有關的通知、授權、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導性，或已被證實為不正確或具誤導性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。②出質(zhì)人違反本合同第六條任一約定事項的。

③出質(zhì)人停業(yè)、停產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散。營業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產(chǎn)的，或者修改公司章程，變更業(yè)務范圍或者注冊資本的;

④出質(zhì)人財產(chǎn)狀況惡化，經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，或發(fā)生對其正常經(jīng)營、財產(chǎn)狀況或償債能力產(chǎn)生不利影響的事件或情況。股權質(zhì)押合同范本

⑤出質(zhì)人/標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影響的。

⑥未經(jīng)質(zhì)權人書面同意，出質(zhì)人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質(zhì)物的;或發(fā)生質(zhì)物價值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴重影響出質(zhì)人償還債務能力的情形的。

⑦質(zhì)物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者出質(zhì)人未按質(zhì)權人要求提供有關質(zhì)物完備手續(xù)和真實資料的;或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權人造成損失的。

⑧出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權人正當利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權人有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同第四條約定處分質(zhì)物外，還可要求出質(zhì)人支付違約金 萬元。違約金不足以彌補質(zhì)權人所受損失的，出質(zhì)人應賠償質(zhì)權人由此遭受的全部損失。

第八條 其他條款

1.適用的法律

本合同適用中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))法律。

2.爭議的解決

有關本合同的一切爭議可通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，質(zhì)權人住所地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續(xù)履行未涉及爭議的條款。

3.其它

(1)本合同未盡事宜需要補充的，雙方可約定并記載于本合同第九條中。也可以另行達成書面協(xié)議，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特別說明，本合同中相關用語和表達與主合同具有相同的含義。

第九條 合同要素條款

1.本合同所擔保的主合同：

主合同為債務人與債權人于 年 月 日簽署的《》(編號：)。本合同項下債權人為：，住所地為：。本合同項下債務人為：，住所地為：。

2.本合同項下質(zhì)物：本合同項下質(zhì)物為(以下簡稱“標的公司”)%的股權，標的公司注冊資本為萬元整。

3.賬戶名稱及帳號：。

本合同正式份，其中出質(zhì)人執(zhí)份、質(zhì)權人執(zhí)份。

(本頁以下無正文)

本合同由下述出質(zhì)人及質(zhì)權人于年月日簽署。雙方對合同的全部條款均無疑義，并對當事人有關權利義務和責任限制或免除條約的法律含義有準確無誤的理解。

出質(zhì)人(公章)：質(zhì)權人(公章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：法定代表人或授權代理人(簽字)：

年月日

第四篇：股權質(zhì)押合同(適用有限責任公司)

股權質(zhì)押合同

出質(zhì)人：

質(zhì)權人：

鑒于：

為確保債權人全面、及時履行其在主合同(詳細參見本合同

3.優(yōu)先受償權。質(zhì)權人對質(zhì)物有

(1)出質(zhì)人系獨立的法律主體，具備所有必要的權利能力，能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事責任。

(2)出質(zhì)人有權簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。本合同各條款均是出質(zhì)人的真實意思表示，對出質(zhì)人具有法律約束力。

(3)出質(zhì)人保證遵紀守法。本合同的簽署和履行不違反出質(zhì)人所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋)、章程、有權機關的相關文件、判決、裁決，也不與出質(zhì)人已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他義務相抵觸。

(4)出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。

(5)出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續(xù)，并支付相關稅項和費用。股權質(zhì)押合同范本

(6)出質(zhì)人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。

(7)出質(zhì)人保證不存在對出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

2.出質(zhì)人進一步保證如下：

本合同項下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有，可依法轉讓;出質(zhì)人保證對該質(zhì)物享有完全的、合法的所有權，并保證除因法律規(guī)定或本合同設定外，該質(zhì)物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。

的有關義務。

(2)出質(zhì)人承諾，當出現(xiàn)下述事件，出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立即通知質(zhì)權人，并在該事件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關通知原件(非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署)送達質(zhì)權人：

①發(fā)生了有關事件導致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。

②出質(zhì)人/標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人涉及訴訟、仲裁或其資產(chǎn)被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。

③出質(zhì)人/標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。

④出質(zhì)人/標的公司被其他債權人申請重組、破產(chǎn)或被上級主管單位撤銷。

⑤質(zhì)物權屬發(fā)生爭議，或質(zhì)權受到或可能受到來自標的公司本身或任何

2.通知及送達

(1)本合同一方發(fā)往另一方的通知，均應發(fā)往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業(yè)地址(法人及其分支機構、其他經(jīng)濟組織)或住所地(自然人)掛號寄發(fā)后的 不利影響的事件或情況。股權質(zhì)押合同范本

⑤出質(zhì)人/標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產(chǎn)被扣押、查封、凍結、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影響的。

⑥未經(jīng)質(zhì)權人書面同意，出質(zhì)人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式處分質(zhì)物的;或發(fā)生質(zhì)物價值減少、質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴重影響出質(zhì)人償還債務能力的情形的。

⑦質(zhì)物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者出質(zhì)人未按質(zhì)權人要求提供有關質(zhì)物完備手續(xù)和真實資料的;或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已經(jīng)設立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權人造成損失的。

⑧出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權人正當利益的行為。

2.違約處理

如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權人有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同

1.本合同所擔保的主合同：

主合同為債務人與債權人于 年 月 日簽署的《

》(編號：)。本合同項下債權人為：，住所地為：

。本合同項下債務人為：

，住所地為：。

2.本合同項下質(zhì)物：本合同項下質(zhì)物為

(以下簡稱“標的公司”)

%的股權，標的公司注冊資本為

萬元整。

3.賬戶名稱及帳號：。

本合同正式

份，其中出質(zhì)人執(zhí)

份、質(zhì)權人執(zhí)

份。

(本頁以下無正文)

本合同由下述出質(zhì)人及質(zhì)權人于

****年**月**日簽署。雙方對合同的全部條款均無疑義，并對當事人有關權利義務和責任限制或免除條約的法律含義有準確無誤的理解。

出質(zhì)人(公章)：

質(zhì)權人(公章)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

法定代表人或授權代理人(簽字)：

****年**月**日

第五篇：有限責任公司股權轉讓實務

企業(yè)收購實務

一、有關法律規(guī)定

1、公司法：

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（婚姻法司法解釋對股權轉讓亦有規(guī)定）

2、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

第四條 合營企業(yè)的形式為有限責任公司。

在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。合營者的注冊資本如果轉讓必須經(jīng)合營各方同意。

3、中外合作經(jīng)營企業(yè)法

第十條 中外合作者的一方轉讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經(jīng)他方同意，并報審查批準機關批準。

4、外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定

第二條本規(guī)定所稱的外商投資企業(yè)投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為企

業(yè))的投資者或 其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發(fā)生變化。包括但不限于下列主要原因導致外商投資企業(yè)投資者股權變更：

(一)企業(yè)投資者之間協(xié)議轉讓股權；

(二)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉讓股權；

(三)企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權；

(四)企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權質(zhì)押給債權人，質(zhì)權人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權；

(五)企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權；

(六)企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權；

(七)企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務，經(jīng)原審批機關批準，更換投資者或變更股權。

第三條企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準和登記機關變更登記。未經(jīng)審批機關批準的股權變更無效。

二、有關幾個問題

1、股東優(yōu)先購買權如何行使（公司法72條的理解適用）

2.股權轉讓后出現(xiàn)的一人公司問題

3、外商投資企業(yè)外資股權轉讓所受到的限制

（1）．中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意

（2）．外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關的核準，并辦理工商變更登記

（3）．對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制

（4）．外國投資者的出資未到位的股權質(zhì)押及其質(zhì)押股權轉讓受到的限制

（5）．外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%。

三、股權轉讓合同

1、股權轉讓合同必備的主要條款和內(nèi)容：

(一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

(二)轉讓股權的份額及其價格；

(三)轉讓股權交割期限及方式；

(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

(五)違約責任；

(六)適用法律及爭議的解決；

(七)協(xié)議的生效與終止；

(八)訂立協(xié)議的時間、地點。

2、企業(yè)收購股權轉讓合同幾個要點

（1）必須界定企業(yè)股權情況、企業(yè)資產(chǎn)情況。

（2）必須界定企業(yè)債權債務情況。

（3）盡職調(diào)查的范圍、盡職調(diào)查的配合及盡職調(diào)查后的處置。

（4）股權對價款的支付、股權轉讓手續(xù)的辦理及公司資產(chǎn)的移交，重點是資金的托管（共管）、時間節(jié)點及手續(xù)辦理（文件準備）的配合。

（5）債權債務的披露、債權債務的承擔，債權債務廣義上還應包括稅務、勞動關系、訴訟、行政處罰等。一般以舊公章銷毀作為承擔的時間節(jié)點。

（6）實物、文件、財務移交，以合同界定為準或以盡職調(diào)查后雙方確認為準。

（7）稅費承擔。

（8）違約責任。

（9）文件送達。

（10）授權手續(xù)辦理。尤其是外資企業(yè)股東，必須有公證委托。

四、盡職法律調(diào)查

（一）公司概況

A、公司組織結構有關情況

1、設立時的有關文件，包括但不限于以下：

（1）合作經(jīng)營總合同書及相關內(nèi)部協(xié)議、文件（會議記錄、備忘錄等）；

（2）合作企業(yè)章程；

（3）政府部門的批準文件。

（4）會計師事務所出具的驗資報告；

（5）工商行政管理局（下稱“工商局”）申請開業(yè)的相關文件；

（6）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）；

（7）董事和高級管理人員的任職文件等。

2、目前持有的與經(jīng)營活動有關的所有證照、批復或其他批準文件，包括但不限于以下：

（1）現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（正、副本）（須經(jīng)過最近一次工商年檢）；

（2）組織機構代碼證；

（3）稅務登記證（國稅、地稅）；

（4）開戶許可證、貸款卡（或貸款證）；

（5）現(xiàn)匯賬戶使用證；

（6）對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表；

（7）外匯登記證；

（8）海關登記證；

（9）《印刷經(jīng)營許可證》及《特種行業(yè)許可證》。

3、現(xiàn)行有效的公司章程以及通過現(xiàn)行章程的董事會/股東大會決議。

4、歷年來的工商年檢檔案。

B、公司變更事項

1、歷次增資的情況：

（1）董事會決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復；

（4）驗資報告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、吸收合并其它公司的情況：

（1）董事會會議議案、會議記錄及決議；

（2）股權轉讓協(xié)議；

（3）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（4）外經(jīng)委的批復；

（5）驗資報告；

（6）辦理變更的工商登記資料；

（7）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

3、更名及減資的情況：

（1）董事會決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復；

（4）驗資報告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

4、其它變更事項（如：公司名稱、注冊地址、調(diào)整業(yè)務范圍、股東、修改章程、更換法定代表人等）：

（1）董事會決議；

（2）重新修訂的合作協(xié)議及公司章程；

（3）外經(jīng)委的批復；

（4）驗資報告；

（5）辦理變更的工商登記資料；

（6）變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

C、公司關聯(lián)方的有關情況

各方股東的主體資格材料以及關聯(lián)企業(yè)包括：母公司、子公司、分公司、投資或參股公司、與公司同受某一企業(yè)直接或間接控制企業(yè)或其它組織的主體資料及關聯(lián)事項。

D、與股權結構相關的其他資料

主要是公司股權的質(zhì)押、凍結以及其他擔?；虻谌綑嗬那闆r說明，并提供相關的質(zhì)押合同、司法裁定等文件（如有）。

（二）公司主要資產(chǎn)

A、土地使用權

（1）請?zhí)峁┈F(xiàn)時所擁有及/或使用的全部土地清單；

（2）所有目前土地使用權的出讓/轉讓合同、繳納土地出讓金的付款憑證或土地租賃合同及登記備案證明；

（3）土地使用權證（或房地產(chǎn)證）、他項權證、土地使用權變更的證明等；

（4）土地使用權出租、轉讓、抵押等情況的說明及相關文件，包括但不限于：出租、轉讓、抵押協(xié)議；土地使用權出租、轉讓、抵押的備案登記等；

（5）土地使用權的資產(chǎn)評估報告及確認文件（如有）。

B、房屋所有權

（1）請?zhí)峁┈F(xiàn)時所有的全部房產(chǎn)、房屋所有權證的清單；

（2）請?zhí)峁碛械姆课莓a(chǎn)權證；

（3）請確認現(xiàn)時是否存在部分房產(chǎn)無法辦理產(chǎn)權證明的情況，如有，請說明原因及該等房產(chǎn)現(xiàn)時的狀態(tài)；

（4）請?zhí)峁┈F(xiàn)時正在出租和/或承租的全部房屋的清單、租賃協(xié)議及其他相關文件；

（5）如上述房屋上設定有任何他項權利，則請?zhí)峁┯嘘P抵押或他項權利合同；

（6）房屋的資產(chǎn)評估報告及確認文件（如有）；

（7）提供規(guī)劃、建設以及驗收等過程中所有文件及相關證照，包括但不限于：施工方案、施工及規(guī)劃圖紙、《建設工程規(guī)劃許可證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《建設用地施工許可證》、竣工驗收證明等。

C、其他資產(chǎn)

請?zhí)峁┕举~面上記載的除房地產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)清單，包括但不限于供水供電設施設備、辦公設備（如復印機、打印機、電腦、傳真機、辦公桌椅等）、宿舍生活區(qū)的設施設備等等。

（三）公司其他事項

A、資產(chǎn)狀況及債權債務

1、公司資產(chǎn)狀況

（1）最近三年資產(chǎn)負債表；

（2）最近三年的審計報告及財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

（3）獨立會計師關于公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）。

（4）成立至今的財務賬冊、原始憑證等；

2、公司重大債權、債務關系

（1）公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但存有爭議或可能存在潛在糾紛的重大合同清單和合同文本；

（2）上述重大合同、協(xié)議的履行情況的說明及發(fā)生爭議、糾紛解決的書面紀錄；

（3）公司重大或非正常應收、應付款項的書面說明（包括但不限于該等款項的實際金額；該等款項產(chǎn)生的原因）及相關法律文件；

（4）公司關于對外投資的情況說明及相關協(xié)議等法律文件（如有）；

（5）公司現(xiàn)時有無債務重組或剝離計劃，如有，請?zhí)峁┫嚓P的文件，包括但不限于情況說明、債務重組或剝離計劃書、相關協(xié)議等文件。

B、公司經(jīng)營狀況

（1）對公司現(xiàn)時的經(jīng)營狀態(tài)進行書面說明，如處于注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、開業(yè)并正常經(jīng)營生產(chǎn)、雖登記為開業(yè)但實際停產(chǎn)等；

（2）公司主要客戶、供貨商的名單及聯(lián)系方式；

（3）公司成立至今與任何第三方簽訂的法律文件的清單，以及該等法律文件全部履行完畢，不存在任何債權債務的聲明和承諾；

（4）政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

（5）請確認公司及股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?在境外經(jīng)營的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；境外經(jīng)營業(yè)務的詳細書面情況介紹（如有）；

（6）請將公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目出具清單，并相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件。

C、人力資源情況人力資源情況

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員名單、簡歷，其與股東的關系、其在公司以外的企業(yè)中的任職情況、在公司以外的企業(yè)中持有股份的情況；

（2）公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員簽訂的合同，包括：勞動合同，借款合同，任何利潤分享、花紅、股票購買安排、認股選擇權合同，保密協(xié)議及競業(yè)限制協(xié)議等其他協(xié)議。

2、公司員工情況

（1）公司關于員工的說明，如最近一年員工總人數(shù)、支付的工資是否不低于當?shù)匾?guī)定的最低工資標準等；

（2）與員工簽訂的合同（各類型合同請分別提供一份）：包括勞動合同及合同備案登記證明材料，保密協(xié)議及競業(yè)限制協(xié)議，其他合同；

（3）員工投保情況或公司為員工購買社會保險情況的說明，包括投保人數(shù)、投保險種、投保的標準等；

（4）商業(yè)保險合同或保單；

（5）社會保險投保有關單據(jù)；

（6）住房公積金繳納情況的說明及相關文件；

（7）公司關于工會或勞動組織概況的說明（設立情況、組織人員情況、活動情況、經(jīng)費情況等）；

（8）有關員工的制度，如聘用、管理、工資、福利、辭退等；

（9）請確認現(xiàn)時是否存在勞動爭議，如有，請?zhí)峁嬲f明及相關證明文件。

D、環(huán)保情況

1、辦理排污申報的相關文件；

2、環(huán)保部門的批準文件；

3、請書面確認過去3年是否存在或可能存在違反環(huán)境保護的法律規(guī)定被環(huán)保部門處罰的情況；

4、《環(huán)境影響評價報告書》；

5、《城市排水許可證》。

E、訴訟、仲裁或行政處罰

1、公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在尚未了結的（包括在執(zhí)行過程中）或可預見的訴訟、仲裁、行政處罰案件？如有，請?zhí)峁┯嘘P案件清單及文件資料（起訴書、立案通知書、判決書、裁決書、上訴狀、執(zhí)行通知書或其他裁定文書、和解協(xié)議或其他協(xié)議）；若無，請書面確認；

2、請確認公司最近3年有無受到任何行政機關給予的行政處罰，有無可預見之行政處罰？如有，則請?zhí)峁┡c該行政處罰有關的文件，如行政處罰決定書、繳款通知書等；

3、是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的法律糾紛？如有，請?zhí)峁┯嘘P案件清單及文件資料；若無，請書面確認。F、稅務情況

1、公司執(zhí)行的稅種、稅率；

2、公司享有的稅收優(yōu)惠、豁免的政府文件（如有）；

3、公司享受的財政補貼及相關政府文件（如有）；

4、請書面確認過去3年是否持續(xù)依法納稅及未存在被稅務部門處罰的情況。

盡職調(diào)查后，可出具“盡職調(diào)查報告”。