第一篇：關(guān)于萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的研究報(bào)告

關(guān)于萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)的研究報(bào)告

一、研究背景

最近一段時(shí)間，萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)事件愈演愈烈。港交所數(shù)據(jù)顯示，深圳市鉅盛華股份有限公司（簡(jiǎn)稱鉅盛華）在2015年12月10日在場(chǎng)內(nèi)買入萬(wàn)科H股1.91億股，每股均價(jià)19.33元，涉及資金36.92億元；12月11日再次場(chǎng)內(nèi)買入萬(wàn)科H股7864萬(wàn)股，每股均價(jià)19.728元，涉及資金15.51億元，兩天合計(jì)增持52.43億元。對(duì)萬(wàn)科H股的持股比升至22.45%。

12月7日，萬(wàn)科就曾發(fā)布第一大股東變更提示性公告，至2015年12月4日，鉅盛華通過(guò)資管計(jì)劃在深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易買入公司A股股票549,091,001股，占公司總股本的4.969%。至此，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司合計(jì)持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司現(xiàn)在總股本的20.008%，為萬(wàn)科第一大股東。

于是寶能系取代華潤(rùn)，再次成為萬(wàn)科的第一大股東。而在此之前，寶能系通過(guò)大量買進(jìn)萬(wàn)科股票，于2015年8月26日首次超越華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東，當(dāng)時(shí)寶能系與華潤(rùn)之間的持股比例差距僅為0.15%。隨后，華潤(rùn)在2015年8月31日和9月1日兩次增持萬(wàn)科，耗資約4.97億元，新增萬(wàn)科約0.4%的股份，使其持股達(dá)到了15.29%，又超越了寶能系的15.04%，重新奪回第一大股東之位。因此，這一次鉅盛華的再度增持，又讓寶能系重新奪回了萬(wàn)科第一大股東之位。

而正當(dāng)寶能系成為萬(wàn)科第一大股東之際，半路卻殺出了同樣是保險(xiǎn)資金代表的安邦。根據(jù)萬(wàn)科公告，截至12月7日，安邦保險(xiǎn)通過(guò)旗下公司動(dòng)用上百億元資金合計(jì)持有萬(wàn)科5%股權(quán)。

二、研究目的及意義

企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)是企業(yè)財(cái)務(wù)管理活動(dòng)所希望實(shí)現(xiàn)的結(jié)果。企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)有以下幾種具有代表性的模式：利潤(rùn)最大化，股東財(cái)富最大化，企業(yè)價(jià)值最大化和相關(guān)者利益最大化。而如何運(yùn)用合理的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)對(duì)企業(yè)進(jìn)行治理一直是非常值得討論的課題。

我希望通過(guò)對(duì)萬(wàn)科股權(quán)收購(gòu)這一事件的原因、發(fā)展過(guò)程以及主要關(guān)聯(lián)方三個(gè)方面進(jìn)行研究，探討財(cái)務(wù)管理目標(biāo)對(duì)于企業(yè)的意義。

三、研究過(guò)程

（1）股權(quán)之爭(zhēng)的起因

我認(rèn)為引起這次萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的原因主要有兩個(gè)：一方面是萬(wàn)科的股權(quán)分散，原第一大股東華潤(rùn)一直是純粹財(cái)務(wù)投資者身份，不插手萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)事務(wù)。華潤(rùn)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，這種極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實(shí)給潛在的投資人可乘之機(jī)。二是萬(wàn)科是一家優(yōu)質(zhì)公司，是地產(chǎn)界的領(lǐng)軍人物，同時(shí)萬(wàn)科的股價(jià)被嚴(yán)重低估。因此，向萬(wàn)科下手是一筆低投入高回報(bào)的買賣。

（2）股權(quán)之爭(zhēng)的發(fā)展過(guò)程

2015年12月17日，萬(wàn)科A再次漲停，公開信息顯示，買入金額前兩名為兩家機(jī)構(gòu)專用席位，合計(jì)凈買入近26.5億元。港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬(wàn)科2.7億股，涉及資金超過(guò)50億元人民幣。至此，寶能系數(shù)次增持累計(jì)動(dòng)用資金在380億元左右，多次拉漲后，賬面浮盈約160億元左右。同日，王石首次針對(duì)鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬(wàn)科發(fā)聲，不歡迎寶能系成為萬(wàn)科第一大股東。這是寶能系介入萬(wàn)科股權(quán)以來(lái)，萬(wàn)科管理層首次正面表態(tài)。萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石剛剛強(qiáng)硬發(fā)聲表示“不歡迎寶能系成萬(wàn)科第一大股東”，今日早晨寶能集團(tuán)即發(fā)表聲明疑似對(duì)此作出回應(yīng)，稱集團(tuán)近期行動(dòng)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)力量。來(lái)往交鋒，顯示“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”正面戰(zhàn)場(chǎng)的全面打響。據(jù)港交所披露，安邦保險(xiǎn)12月17日增持萬(wàn)科A股股份1.5億股，每股增持平均價(jià)為21.808元。18日增持萬(wàn)科A股股份2287萬(wàn)股，每股增持平均價(jià)為23.551元。兩次增持過(guò)后，安邦占有萬(wàn)科A股股份升至7.01%。深交所午間公告，因萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，該公司股票（證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)科A，證券代碼：000002）自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關(guān)公告后復(fù)牌。據(jù)香港聯(lián)交所權(quán)益披露資料顯示，于12月15日，惠理（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331萬(wàn)股萬(wàn)科，持股量由4.77%增至5.03%。2015年12月23日晚間，萬(wàn)科集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布一則《關(guān)于歡迎安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成為萬(wàn)科重要股東的聲明》稱，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)在舉牌萬(wàn)科后，萬(wàn)科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通，萬(wàn)科歡迎安邦成為萬(wàn)科重要股東，并愿與安邦共同探索中國(guó)企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來(lái)，以及在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融等領(lǐng)域的全方位合作。

2016年3月13日,萬(wàn)科公告宣布引入新的戰(zhàn)略投資伙伴——深圳市地鐵集團(tuán)有限公司。公告稱，萬(wàn)科已經(jīng)于3月12日與深圳地鐵集團(tuán)簽署了一份合作備忘錄。根據(jù)備忘錄,萬(wàn)科將以發(fā)行新股的方式，購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán),而深圳地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)到該收購(gòu)標(biāo)的中。收購(gòu)標(biāo)的初步預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于人民幣400億至600億元之間。如交易成功，未來(lái)深圳地鐵集團(tuán)將成為萬(wàn)科長(zhǎng)期的重要股東。2016年3月17日，“關(guān)于申請(qǐng)萬(wàn)科A股股票繼續(xù)停牌的議案”獲得萬(wàn)科股東大會(huì)高票通過(guò)，王石眼里的“野蠻人”、目前萬(wàn)科第一大股東寶能投了贊成票，投贊成票的還有第二大股東華潤(rùn)。根據(jù)投票結(jié)果，萬(wàn)科A將繼續(xù)停牌至6月18日。此前萬(wàn)科宣布的停牌截止日期為3月17日（原定3月18日就要復(fù)牌）。但在股東大會(huì)結(jié)束后，華潤(rùn)集團(tuán)出席大會(huì)的代表在接受媒體采訪時(shí)，對(duì)萬(wàn)科引入深圳地鐵的資產(chǎn)重組程序提出了異議，表示“沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論及決議”。2016年6月23日深夜，寶能集團(tuán)旗下鉅盛華投資、前海人壽發(fā)布聲明：“明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利?！睂?duì)上述聲明，華潤(rùn)隨即回應(yīng)，重申其反對(duì)重組預(yù)案的立場(chǎng)。目前，寶能集團(tuán)方面及華潤(rùn)合計(jì)持股比例高達(dá)39.6%，足以在萬(wàn)科股東大會(huì)上否決本次重組。2016年6月26日萬(wàn)科A晚間發(fā)布公告，公司股東鉅盛華及前海人壽向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”，提請(qǐng)?zhí)岚噶T免王石、郁亮等共計(jì)12位董事成員。

2016年6月27日，下午14：30，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司2015年度股東大會(huì)在深圳總部召開。萬(wàn)科董事會(huì)主席王石主持本次股東大會(huì)。本次股東大會(huì)上股東提問(wèn)氣氛熱烈，一度出現(xiàn)小股東因爭(zhēng)取提問(wèn)機(jī)會(huì)發(fā)生爭(zhēng)吵的情況。而萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石也在本次大會(huì)上就投資者和媒體關(guān)心的問(wèn)題，比如個(gè)人薪酬和去留等，一一作出答復(fù)。2016年6月30日，華潤(rùn)通過(guò)其官方微信發(fā)布聲明稱，公司注意到2016年6月24日萬(wàn)科企業(yè)股份公司董事會(huì)的公告。對(duì)此，華潤(rùn)認(rèn)為：

1、對(duì)于公告中罷免所有萬(wàn)科董事、監(jiān)事的提案，華潤(rùn)有異議;

2、華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。2016今年7月3日，萬(wàn)科公告稱，董事會(huì)于7月1日召開會(huì)議，以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)通過(guò)了“關(guān)于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司提請(qǐng)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案”。該議案要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的10名董事、2名監(jiān)事。這意味著華潤(rùn)亦投票反對(duì)罷免現(xiàn)任董事監(jiān)事。與此同時(shí)，華潤(rùn)對(duì)引入深地鐵的重組預(yù)案的表決結(jié)果（6月17日的董事會(huì)表決結(jié)果）依然持有異議，未與萬(wàn)科管理層達(dá)成共識(shí)。2016年7月4日，萬(wàn)科A迎來(lái)停牌以后的首日復(fù)牌，如業(yè)界預(yù)期，萬(wàn)科A開盤一字跌停，截止發(fā)稿萬(wàn)科A報(bào)21.99元。2016年7月4日下午，署名為“劉元生等股東”的一封公開信發(fā)出，持股萬(wàn)科28年的老股東劉元生向證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所和深圳證監(jiān)局七個(gè)監(jiān)管部門拋出五點(diǎn)疑問(wèn)，矛頭直指華潤(rùn)、寶能，質(zhì)疑二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。萬(wàn)科A發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告稱，目前，公司正在與相關(guān)各方就本次交易方案作進(jìn)一步的協(xié)商、論證與完善，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作也在進(jìn)行中。公司將在相關(guān)工作完成后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)程序。本次交易能否獲得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)及類別股東會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

2016年7月19日，據(jù)媒體消息，萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司發(fā)布了一份《關(guān)于提請(qǐng)查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計(jì)劃違法違規(guī)行為的報(bào)告》，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)、深交所、證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局提交。2016年8月21日晚間，萬(wàn)科A披露半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入747.95億元，同比增長(zhǎng)48.80%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)53.51億元，同比增長(zhǎng)10.42%。半年報(bào)同時(shí)還披露了股權(quán)大戰(zhàn)帶來(lái)的影響：6月底至8月初，萬(wàn)科已有31個(gè)合作項(xiàng)目因股權(quán)問(wèn)題而被要求變更條款、暫緩?fù)七M(jìn)或考慮終止合作；另外，6月底以來(lái)，萬(wàn)科A合作伙伴、客戶、員工、以及其他中小股東對(duì)公司前景的疑惑和擔(dān)憂進(jìn)一步加??；第三，萬(wàn)科物業(yè)5個(gè)洽談合作項(xiàng)目暫緩、變更或考慮終止合作；1家物流地產(chǎn)的合作方要求調(diào)整合作條款；多家境外基金和銀行暫緩了項(xiàng)目合作與貸款；第四，團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性受到?jīng)_擊。另外，萬(wàn)科A還表示，鉅盛華以實(shí)益擁有人身份直接持有萬(wàn)科A股票9.26億股股，質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量是8.89億元，質(zhì)押比例接近96%。

（三）主要關(guān)聯(lián)方

我認(rèn)為此次萬(wàn)科的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)主要涉及三方，即寶能系、萬(wàn)科管理層以及華潤(rùn)。

首先來(lái)分析寶能系的收購(gòu)動(dòng)機(jī)。很顯然，寶能系對(duì)于僅花幾百億就可以控股價(jià)值幾千億的萬(wàn)科公司這一收購(gòu)方案動(dòng)了心。寶能系希望能鏟除一切阻礙這一方案的因素，這也就解釋了為什么后來(lái)它堅(jiān)決反對(duì)萬(wàn)科與深鐵的合作，并且提案罷免萬(wàn)科管理層等種種行為。同時(shí)為了這一次收購(gòu)，寶能系大量借債以及質(zhì)押，似乎有一種破釜成舟、不成功不罷休的決心。當(dāng)然，如果它最終可以如愿，將獲得巨額的收益，十分有利于自身完成公司價(jià)值最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)。但是對(duì)于萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，被經(jīng)驗(yàn)不足，信用透支的寶能系控制之后，前途未卜，業(yè)績(jī)極有可能開始走下坡路，公司價(jià)值也許會(huì)不斷降低。

接下來(lái)是萬(wàn)科管理層?？梢哉f(shuō)，如今如此混亂的局面也是萬(wàn)科自己咎由自取。先不談分散的股權(quán)，因?yàn)樵S多股權(quán)分散的大公司也并沒(méi)有遭遇這種惡性收購(gòu)。主要是被低估的股價(jià)給了“門口的野蠻人”可趁之機(jī)。那么為什么萬(wàn)科的股價(jià)會(huì)被這樣嚴(yán)重低估呢？萬(wàn)科明明每年利潤(rùn)巨大，有良好的發(fā)展前景，但是年底給予股東的分紅并不多，管理層也不斷壓制股價(jià)，這樣的行為明顯違背了股東財(cái)富最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)。王石等人將資金牢牢掌握在自己手中，再加上之前的大股東華潤(rùn)的不干預(yù)政策，也許這么多年萬(wàn)科提升的企業(yè)價(jià)值大都跑到了萬(wàn)科管理層自己手中。后來(lái)萬(wàn)科被卷入股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)，王石等人形勢(shì)不太樂(lè)觀之后，萬(wàn)科管理層決定以發(fā)行新股的方式，購(gòu)買深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，希望深鐵能擠走寶能系成為萬(wàn)科第一大股東，繼續(xù)實(shí)行不干預(yù)政策。但是萬(wàn)科的這個(gè)方案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，嚴(yán)重?fù)p害股東的利益，所以才會(huì)激怒多年的合作伙伴華潤(rùn)，致使目前萬(wàn)科管理層面臨卷鋪蓋走人的局面。萬(wàn)科管理層一直以自身利益為重，一次又一次忽略股東權(quán)益的行為導(dǎo)致了目前的尷尬局面，最后我想談?wù)勅A潤(rùn)的立場(chǎng)。作為一個(gè)和萬(wàn)科合作了十五年左右的老股東，華潤(rùn)一直沒(méi)有干預(yù)管理層的大部分決策，華潤(rùn)為了自身利益著想，肯定會(huì)支持萬(wàn)科一切賺錢的決策，提升企業(yè)價(jià)值，最終提高股東財(cái)富。然而，在這次股權(quán)之爭(zhēng)中，萬(wàn)科管理層竟然企圖犧牲股東利益而保住自己的地位，華潤(rùn)才會(huì)和寶能系聯(lián)手反對(duì)和深鐵合作的提案。可以說(shuō)，華潤(rùn)是一直堅(jiān)持著股東財(cái)富最大化這一財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的。

四、總結(jié)與反思 股權(quán)之爭(zhēng)發(fā)展到現(xiàn)在，獲得中小股東的支持已經(jīng)成為了制勝的關(guān)鍵。由于萬(wàn)科管理層不斷無(wú)視股東權(quán)益，所以我預(yù)測(cè)寶能系也許會(huì)獲得最終勝利，而王石等人則不得不出走萬(wàn)科。但是在管理公司方面，王石等人具有寶能系所無(wú)法比擬的經(jīng)驗(yàn)和手段，所以寶能系能否繼續(xù)萬(wàn)科的輝煌也是未知數(shù)。如果寶能系最終保住第一股東的位置，但是卻無(wú)法提升公司價(jià)值并為股東創(chuàng)造更多利益，那么我相信最終王石帶領(lǐng)的管理層還是會(huì)回到萬(wàn)科，就如同當(dāng)初喬布斯重回蘋果一樣。總而言之，一個(gè)合理的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)才是促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展的源泉，任何一個(gè)企業(yè)都不能為了單純的個(gè)人利益而忽略這些。

第二篇：股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書

股權(quán)收購(gòu)協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3

第四條 價(jià)款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略)(簽字)： 性別：男 身份證號(hào)：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán)，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購(gòu)意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)涂料公司的交接工作?，F(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有涂料公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓涂料公司(下稱涂料公司)全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂

本股權(quán)收購(gòu)合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略]，注冊(cè)資本人民幣[略]萬(wàn)元。涂料公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊(cè)資本為人民幣[略]萬(wàn)元。涂料公司現(xiàn)

股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)涂料公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股涂料公司，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的涂料公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備

相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬(wàn)元整。其中實(shí)

物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬(wàn)元整、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值[略]萬(wàn)元整。乙方以人民幣[略]萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的[略]萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余[略]萬(wàn)元，即注

冊(cè)商標(biāo)由涂料公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的65%給付甲方。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，除總價(jià)款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的20%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定，對(duì)涂料公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的涂料公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接

清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后，乙方對(duì)涂料公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方

享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜，雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)

充、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證

照)：

1、雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向合同書》;

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4、臨時(shí)排放污染物許可證;

5、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同，對(duì)雙方均有約束力

第三篇：股權(quán)收購(gòu)合同書

股權(quán)收購(gòu)合同書

第一章 總則

和

____________________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資管理****事宜，訂立本合同。第二章 股東各方 本合同的各方為：

甲方：

法人代表：，身份證號(hào)：_____

____，住址：__ __

_ ____ 乙方：_____________ ____ 法人代表：__________，身份證號(hào)：___________，住址：______

______ 第三章 公司名稱及性質(zhì)

第一條 公司名稱為：__________________________

第二條 公司注冊(cè)地為：_________

。第三條 公司的法定代表人為：__

__。

第四條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章 合同時(shí)限

自

****年**月**日雙方確認(rèn)簽字開始生效，至雙方一致同意撤股為止。簽訂合同時(shí)乙方需同時(shí)提供合同條款中第3條乙方責(zé)任.第一項(xiàng)(1.1)(1.2)(1.3)(1.4)(1.5)(1.6)等相關(guān)資料

第五章

雙方責(zé)任

一、甲方責(zé)任與權(quán)利：

1、于合同所簽訂之生效日期后，公司所有財(cái)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目，將由甲方負(fù)責(zé)保管、監(jiān)控，并于每月核算簽字后，公布當(dāng)月營(yíng)業(yè)狀況。于合同所簽訂之生效日期后，公司各項(xiàng)相關(guān)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利將歸屬于甲方，并由甲方主管____________等事項(xiàng)；

3.甲乙雙方合同所簽訂之生效日期前，乙方所有已產(chǎn)生的相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，由乙方自行承擔(dān)，與甲方無(wú)關(guān)；并于合同所簽訂之生效日期后___天內(nèi)，甲方可于原需支付予乙方的總出資額中，保留部分金額做為保證金使用(具體金額參照結(jié)算方式)；若發(fā)現(xiàn)任何乙方于合同生效日期前，尚未支付之任何相關(guān)債權(quán)、債務(wù)，甲方有權(quán)力不歸還保證金予乙方；若發(fā)生乙方尚未支付之相關(guān)債務(wù)超過(guò)保證金所預(yù)留的金額時(shí)，甲方將保有向乙方追討的權(quán)利。

二、乙方責(zé)任與權(quán)利：

1、合同簽訂前，乙方所需提供材料如下：

（1）乙方現(xiàn)有所有股東人數(shù)，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書，同意書必須以書面形式呈現(xiàn)，并經(jīng)過(guò)甲方認(rèn)可同意書之相關(guān)內(nèi)容后，方可成立。

（2）所有股東需以書面形式承諾，不直接干預(yù)甲乙雙方所共同投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)、管理。（3）乙方需按照甲方所提出的要求，提供現(xiàn)行所有財(cái)務(wù)、稅務(wù)報(bào)表及資產(chǎn)明細(xì)表，員工薪資表…等各項(xiàng)相關(guān)資料。

（4）乙方需提供公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本，并交付予甲方保管。（5）乙方需提供場(chǎng)地租賃合同原件，并交付予甲方保管。

2、于合同簽訂后___天內(nèi)，乙方需配和甲方所提出相關(guān)工作交接之需求，并經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后，由甲方支付予乙方相關(guān)剩余款項(xiàng)(保證金除外)。

2、甲方僅需針對(duì)乙方所指定的法定代表人一人，進(jìn)行公司的相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理匯報(bào)及討論，其他人不得干涉亦無(wú)權(quán)干涉。

4、甲乙雙方辦理交接及各項(xiàng)手續(xù)所產(chǎn)生之相關(guān)費(fèi)用均由乙方自行承擔(dān)。

5、乙方所提供以上材料須真實(shí)有效，若有虛假一旦查出則視為違約，須賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，將甲方投入的________一次性全部退還。

第六章

投資總額及注冊(cè)資本

甲乙雙方共同認(rèn)定公司總資產(chǎn)額為人民幣_(tái)_____________ ___整。

一、出資及占股：

甲方出資：________；收購(gòu)股份（占股）：

_________

a.結(jié)算方式: 1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內(nèi)，甲方需支付總出資額

%，金額為______元予乙方。

2.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi)，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)交接無(wú)誤后，甲方需支付

%，金額為______元予乙方。

3.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi)，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后，甲方需歸還總出資額

%(保證金)，金額為______元予乙方。b.**********發(fā)展有限公司總資產(chǎn)包括： 1._____________________ 2._____________________ 3._____________________ c.甲方及乙方共同擁有**************發(fā)展有限公司，乙方需自行*********發(fā)展有限公司其下屬(除本項(xiàng)目外)之其他營(yíng)業(yè)項(xiàng)目

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。如有未盡事宜,應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改，補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力 甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第四篇：股權(quán)收購(gòu)意向書

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股權(quán)收購(gòu)意向書

收購(gòu)方： 轉(zhuǎn)讓方：

鑒于，收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的 公司（目標(biāo)公司）%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購(gòu)意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定，其結(jié)果對(duì)雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有約束力。

第一條、收購(gòu)標(biāo)的

收購(gòu)方的收購(gòu)標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司%股權(quán)、權(quán)益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。

第二條、收購(gòu)方式

收購(gòu)方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購(gòu)方將以現(xiàn)金方式完成收購(gòu)，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行約定。

第三條、保障條款

1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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更專業(yè)、更低價(jià)、更實(shí)用、更便捷 或者談判。

2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司被此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

第四條、保密條款

1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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更專業(yè)、更低價(jià)、更實(shí)用、更便捷 有的其他合作事項(xiàng)等。

2、上述限制不適用于：

（1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取的資料和信息；

（2）并非因接收方的過(guò)錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；

3、如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。第五條、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在 個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動(dòng)終止。

3、在上述期間屆滿前，若受讓方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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轉(zhuǎn)讓方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

受讓方：

（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

簽訂日期： 本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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第五篇：股權(quán)收購(gòu)意向書

股權(quán)收購(gòu)意向書

交易意向各方：1、2、3、住所地： 法定代表人：

鑒于

有限公司（“買方”）有意直接或通過(guò)一個(gè)或多個(gè)其關(guān)聯(lián)公司在（“目標(biāo)公司”）

%

。各方經(jīng)友好協(xié)商，一致達(dá)

（以下稱“目標(biāo)公司”）

（以下稱“賣方”）

有限公司（以下稱“買方”）

符合雙方約定條件下購(gòu)買（“賣方”）所持有之股權(quán)，并進(jìn)而獲得目標(biāo)公司名下所擁有的位于成交易意向，并將該意向明確如下；

1、目標(biāo)公司及項(xiàng)目土地現(xiàn)況 1）目標(biāo)公司于 年 月 日在商局注冊(cè)成立，公司注冊(cè)資本為人民幣定代表人為：

2）目標(biāo)公司依法擁有位于；目前容積率為

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為；

工；法

。公司股東（“賣方”）為，其持有股權(quán)比例如下：

當(dāng)前土地性質(zhì)為：住宅用地；上述地塊的2、收購(gòu)條件 各方明確此次股權(quán)收購(gòu)之主要目的是由買方通過(guò)合法方式獲得項(xiàng)目土地的實(shí)際開發(fā)經(jīng)營(yíng)權(quán)，賣方愿意通過(guò)自身資源和運(yùn)作并通過(guò)相關(guān)政府部門同意其出讓住宅項(xiàng)目用地，在同時(shí)符合如下條件時(shí)買方同意收購(gòu)賣方所持有的全部股權(quán)：

1）項(xiàng)目土地所在屬地以上政府已形成會(huì)議紀(jì)要或者其他合法文件，同意并擔(dān)保將在建項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全；

2）項(xiàng)目土地用地規(guī)劃容積率不低于3）賣方合法持有目標(biāo)公司處臵權(quán)；

4）目標(biāo)公司對(duì)第三方不負(fù)有任何債務(wù)及其他任何有損買方利益之情形； 5）買賣雙方約定之其他條件。

3、正式文件 在達(dá)到“收購(gòu)條件”之后 日內(nèi)，雙方應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)之交易價(jià)格、付款條件、稅費(fèi)承擔(dān)等主要內(nèi)容及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議、法律文件等進(jìn)行充分協(xié)商并形成一致接受的文本，并以該文本作為正式簽約文件；如在上述期限內(nèi)雙方未能就該等正式文件達(dá)成一致意見的，任何一方可提前終止本意向書，但需以書面形式通知對(duì)方。

4、資料提供 自“收購(gòu)條件“滿足之日起7日內(nèi)，賣方及目標(biāo)公司應(yīng)向買方提供如下資料：1）目標(biāo)公司設(shè)立、變更、年檢等工商登記資料及公司章程復(fù)印件；2）目標(biāo)公司近三年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及債權(quán)債務(wù)情況說(shuō)明；3）目標(biāo)公司聘用員工和社保情況說(shuō)明；4）目標(biāo)公司能夠取得“收購(gòu)條件”所述土地使用權(quán)的相關(guān)政府或者部門之批復(fù)文件，從而使買方對(duì)此次交易的真實(shí)性和可行性形成基本的判斷，也便于雙方在“收購(gòu)條件‘滿足后對(duì)“正式文件”進(jìn)行協(xié)商。

5、盡職調(diào)查 “正式文件”確定之日起30日內(nèi)，買方及其代理人將對(duì)本次，商業(yè)比例不高于

；

之股權(quán)，并且就該股權(quán)擁有完整的、排他的交易開展合理的“盡職調(diào)查”，在該期限內(nèi)，賣方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)配合買方委派之人員的調(diào)查行為，包括財(cái)務(wù)審計(jì)、法律調(diào)查及項(xiàng)目核查等，賣方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)積極予以協(xié)助，并根據(jù)買方委派人員之合理要求提供與此次交易相關(guān)之資料。如在盡職調(diào)查期內(nèi)買方發(fā)現(xiàn)此次交易所涉及相關(guān)事項(xiàng)與賣方陳述不一致或者有其他賣方未披露之情形且經(jīng)分析認(rèn)為不論從商業(yè)利益還是從法律風(fēng)險(xiǎn)角度考慮不適宜進(jìn)行此次交易的，買方有權(quán)終止本意向書，并無(wú)須向賣方及目標(biāo)公司承擔(dān)任何責(zé)任。

6、排他性協(xié)商

鑒于買方在磋商協(xié)議和盡職調(diào)查中將要花費(fèi)的時(shí)間、努力和金錢的對(duì)價(jià)，各方同意自即日起至“正式文件”簽署前，賣方將不再與第三方就此次交易相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行詢價(jià)或要約，且不與第三方進(jìn)行任何與交易有關(guān)的協(xié)商和討論，或不進(jìn)行與此次交易相沖突或?qū)ζ湓斐筛缮娴慕灰?。但是，在“正式文件”協(xié)商期間雙方未能達(dá)成一致意見且一方向另一書面通知終止本意向書的或者買方按“盡職調(diào)查”約定終止本意向書的除外。

7、交易價(jià)格 買賣雙方確認(rèn)股權(quán)交易價(jià)格以“收購(gòu)條件”所述之土地使用權(quán)凈面積為依據(jù)（最終面積以勘測(cè)放線單為準(zhǔn)）按照每畝人民幣 萬(wàn)元確定，暫定交易總價(jià)款為 億元（大寫： 正）。此交易價(jià)格包含目標(biāo)公司為取得“收購(gòu)條件”之項(xiàng)目土地使用權(quán)應(yīng)支付之全部土地出讓金、稅收及手續(xù)費(fèi)等全部款項(xiàng)，但不包含代理費(fèi)。

8、付款條件 “正式文件”簽署后五日內(nèi)買方將人民幣500萬(wàn)元?jiǎng)澣腚p方共管帳戶，賣方及目標(biāo)公司即向國(guó)土主管部門申請(qǐng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并在40個(gè)工作日內(nèi)完成（包括簽署《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》），該共管款項(xiàng)僅限于在出讓合同簽署后撥付土地出讓金和相關(guān)稅費(fèi)；其余款項(xiàng)根據(jù)出讓合同要求的付款進(jìn)度和買方協(xié)助買方辦理股權(quán)工商變更程序支付。

9、保密條款 各方將嚴(yán)格保守本意向書全部?jī)?nèi)容、預(yù)期交易以及相關(guān)聯(lián)的協(xié)商和檢查的機(jī)密性，除非公眾可通過(guò)意向各方以外的其他途徑得到該等信息，任何一方對(duì)涉及此次交易的信息和在此過(guò)程中所獲得的資料、數(shù)據(jù)等均不得向任何第三方式披露（交易各方之關(guān)聯(lián)公司及所委托的人員除外）；如本意向書被提前終止或者雙方未簽署“正式文件”的，任何一方均有義務(wù)將對(duì)方提供的相關(guān)資料予以返還并應(yīng)在兩年內(nèi)對(duì)本次交易涉及的相關(guān)事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)；如因一方違反上述保密義務(wù)導(dǎo)致另一方遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其全部損失賠償。

10、正式文件簽署 除非一方按“正式文件”和“盡職調(diào)查”條款終止本意向協(xié)議的，買方在盡職調(diào)查期間屆滿后五日內(nèi)應(yīng)當(dāng)與賣方及目標(biāo)公司簽署經(jīng)雙方確認(rèn)的“正式文件”，除非經(jīng)各方協(xié)商同意，如任何一方提出修改“正式文件”條款或者延長(zhǎng)簽署時(shí)間的，另一方有權(quán)不予接受；如由此導(dǎo)致無(wú)法簽署“正式文件”的，提出修改方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣500萬(wàn)元。

本意向書一式 份，各方均至少持有一份，同時(shí)各方同意按此簽署。

買方：

賣方：

目標(biāo)公司：

簽署時(shí)間：____________________________