股權(quán)收購項(xiàng)目一般流程

（非上市公司）

工作階段

工作時(shí)間

工作內(nèi)容

形成文件

工作人員

1、意向階段

收購方與賣方進(jìn)行初步接觸，對(duì)賣方的資產(chǎn)及運(yùn)營情況進(jìn)行初步的了解

收購方、賣方

買賣雙方共同就項(xiàng)目收購簽署合作意向書

意向書

收購方、賣方

2、籌備階段

買賣雙方分別組建工作小組，負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作

收購方、賣方

收購方聘請(qǐng)律師和會(huì)計(jì)師、評(píng)估師（如需）等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，組成專家顧問工作小組（與中介機(jī)構(gòu)簽署聘用合同及保密協(xié)議）

收購方

如目標(biāo)公司為國有企業(yè)，且屬于國資委特批許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目，賣方須就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓先報(bào)上級(jí)國資管理部門同意；如目標(biāo)公司為涉及金融、保險(xiǎn)等其他特殊行業(yè)，須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜先與相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行溝通

收購方、賣方

收購方與賣方簽署《收購框架協(xié)議》以及《保密協(xié)議》

《收購框架協(xié)議》、《保密協(xié)議》

收購方、賣方

3、盡調(diào)階段

（所需時(shí)間：視目標(biāo)公司規(guī)模、目標(biāo)公司資料整理準(zhǔn)備情況而定，一般工作時(shí)間為二至三周）

T日

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)根據(jù)對(duì)項(xiàng)目的基本了解起草《盡職調(diào)查清單》

《盡職調(diào)查清單》

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等

T+1日

收購方與賣方共同召開盡調(diào)協(xié)調(diào)會(huì)，確定各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)盡職調(diào)查的工作計(jì)劃及人員安排，確定目標(biāo)公司協(xié)助盡調(diào)的工作安排及聯(lián)絡(luò)人員

收購方、賣方、各中介

T+1~4日

目標(biāo)公司根據(jù)《盡職調(diào)查清單》的要求搜集、整理、準(zhǔn)備全部資料，建立目標(biāo)公司盡職調(diào)查資料檔案庫

目標(biāo)公司

T+1~15日

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)開展盡職調(diào)查工作（目標(biāo)公司提供指定房間存放資料并供現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)工作）

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等

T+4~15日

律師赴國土局、工商等部門查詢、核實(shí)目標(biāo)公司相關(guān)土地房產(chǎn)資料信息、股權(quán)狀況信息以及其他公司信息

律師

T+4~15日

律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題向目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)工作人員、員工進(jìn)行詢問、訪談

律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等

T+16日

律師根據(jù)前期調(diào)查情況，向目標(biāo)公司發(fā)出第二輪盡職調(diào)查清單

第二輪盡職調(diào)查清單

律師

T+17日

目標(biāo)公司根據(jù)律師第二輪盡職調(diào)查清單要求進(jìn)一步準(zhǔn)備資料

目標(biāo)公司

T+17~21日

律師根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果出具《盡職調(diào)查報(bào)告》，會(huì)計(jì)師、評(píng)估師出具相應(yīng)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告、評(píng)估報(bào)告

《盡職調(diào)查報(bào)告》

律師

4、協(xié)議談判階段

收購方與賣方就收購事宜進(jìn)行談判

收購方、賣方

律師起草根據(jù)雙方談判情況起草《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

律師

5、協(xié)議簽署階段

收購方與賣方就簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事項(xiàng)履行各自內(nèi)部決策審批程序（上市公司一般由董事會(huì)先討論通過，如交易標(biāo)的超過董事會(huì)授權(quán)范圍，則在簽署后報(bào)上市公司股東大會(huì)審議通過）

相關(guān)決議、授權(quán)文件

收購方、賣方

收購方、賣方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并辦理公證、鑒證手續(xù)（國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓須到產(chǎn)權(quán)交易中心辦理鑒證手續(xù)，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理公證手續(xù)）

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公證、鑒證文件

收購方、賣方

6、報(bào)批階段

律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)批所需相關(guān)法律文件

律師

上市公司股東大會(huì)審議通過股權(quán)收購事項(xiàng)（如收購方為上市公司）

股東大會(huì)決議

收購方

如賣方為國有企業(yè)，賣方須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報(bào)國有資產(chǎn)管理部門審批

賣方

如目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，目標(biāo)公司需就本次股權(quán)變更報(bào)相關(guān)商務(wù)部門審批

目標(biāo)公司

如目標(biāo)公司為涉及金融、保險(xiǎn)等特殊行業(yè)，須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報(bào)相關(guān)監(jiān)管部門審批

目標(biāo)公司

7、變更登記

律師起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需相關(guān)文件，如修改目標(biāo)公司章程、目標(biāo)公司新股東會(huì)決議文件、董事會(huì)決議文件等

律師

收購方與賣方簽署股權(quán)變更登記所需全部文件

收購方、賣方

收購方與賣方、目標(biāo)公司共同辦理股權(quán)變更登記手續(xù)

收購方、賣方、目標(biāo)公司

特別說明：

1、如收購方為上市公司，存在下列情形的，收購方就該次股權(quán)收購事宜還需公司股東大會(huì)三分之二以上審議通過，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批，同時(shí)就該次收購還需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問（券商）：

（1）收購目標(biāo)公司股權(quán)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組；

（2）收購方通過向買方定向增發(fā)股票方式購買目標(biāo)公司股權(quán)；

（3）收購方與目標(biāo)公司進(jìn)行合并。

2、對(duì)于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以根據(jù)實(shí)際情況簡化。意向書與框架協(xié)議可根據(jù)情況選擇簽署。

3、盡職調(diào)查的時(shí)間視目標(biāo)公司規(guī)模、目標(biāo)公司資料整理準(zhǔn)備等情況決定。

4、如購買的資產(chǎn)標(biāo)的未達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3條所列標(biāo)準(zhǔn)，可不聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，但交易所認(rèn)為需要的除外。

5、上述程序僅為收購未上市之公司的一般流程，實(shí)際程序還需根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。