第一篇：最新制式公司章程范本修改

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保障股東的合法權益，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《公司法》及有關規(guī)定，并結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 本公司為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第三條 名稱： 第四條 住所：

第五條 公司應遵守國家法律、法規(guī)、維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司注冊資本（人民幣：現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權）萬元，為股東認繳的出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1、增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照要本章程的規(guī)定執(zhí)行。

2、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司法償債務或者提供相應的擔保。并應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第七條 經(jīng)營范圍：

第三章 股 東

第八條 股東

1、身份證號碼：

2、身份證號碼：

第九條 股東認繳出資額、出資比例、出資方式

1、股東： 認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式，占注冊資金 ；

2、股東： 認繳出資額為 萬元人民幣，出資方式，占注冊資金。

原 萬出資額已于 年 月 日繳足，現(xiàn)全體股東一致約定，股東認繳出資額 萬于 年月 日前交足，公司應按規(guī)定將注冊資本繳納情況向公司登記機關申請備案；同時向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

1、股東的姓名或名稱及住所、繳納的出資額、出資日期、出資比例；

2、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

2、有權查閱股東會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

3、按照繳納的出資比例分紅取利；

4、優(yōu)先認購公司新增及其他股東轉讓的出資；

5、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或意見；

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

8、參加制定公司章程。第十一條 股東義務：

1、遵守公司章程；

2、按時足額繳納所認購的出資；

3、股東可以用貨幣出資，也可以用實物，知識產(chǎn)權或土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)。不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資；

6、以其出資額為限對公司承擔責任；

7、有義務為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十二條 股東轉讓出資條件

1、有限責任公司的股東之間可以互相轉讓其全部或者部分股權；

2、股東向股東以外的人轉讓股權，提交其他股東過半數(shù)同意的文件，其他股東接到通知三十日未答復的，提交擬轉讓股東就轉讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知；股東雙方簽署的股權轉讓協(xié)議或者股權交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件。

3、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

4、股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第四章 股 東 會

第十三條 股東會為公司的權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會行使下列職權

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告；

5、審議批準監(jiān)事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序

1、股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議原則上定位每年定期召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議。

2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由股東按照出資比例行駛表決權；

4、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；

5、股東會對公司增加和減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司行駛或作出決議時必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五章 執(zhí) 行 董 事

第十七條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司的年度財務方案，決算方案；

5、指定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

9、聘請或者解聘公司部門的負責人，決定其報酬事項；

10、指定公司的基本管理制度；

11、股東會授予的其他職權。

第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六章 經(jīng)理

第二十條 公司設經(jīng)理，負責公司日常管理宮縮，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘。第二十一條 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。

8、股東會授權的其他職權。

第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權。

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，可委托執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、列席股東會會議。

第八章 公司對執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的規(guī)定

第二十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動，從事上述營業(yè)活動的，所得收入應當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第二十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第九章 公司財務、會計和勞動用工制度

第二十九條 依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

1、資產(chǎn)負債表；

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務狀況說明書；

5、利潤分配表。

第三十一條 在每一會計年度終了30日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。第三十三條 法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公益金。第三十五條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十六條 公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。第三十七條 提取的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第三十八條 公司除法定的會計賬簿外，對公司的資產(chǎn)，不得以個人名義開立財產(chǎn)存儲。第三十九條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

第四十條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

第十章 終止與清算

第四十一條 公司有下列情形之一的，可以終止：

1、營業(yè)期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法解散。

5、人民法院依照《公司法》第183條予以解散。

第四十二條 公司依照前款1、2、3、4，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組，清算組由股東組成。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第四十六條 公司經(jīng)營期限為_ 年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前六個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營手續(xù)或解散手續(xù)。

第四十七條 股東認為需要規(guī)定的其他事項：

1、執(zhí)行董事不能履行職責又不能指定或不能指定他人主持公司股東會時，由全體股東推選的股東召集并主持股東會；

2、修改章程，需按下列程序：

1)由執(zhí)行董事提出修改章程的提議； 2)股東會通過修改章程決議；

3)根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案； 4)章程修改補充按規(guī)定報送有關部門；

3、公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

1)股東的姓名或者名稱及住所； 2)股東的出資額； 3)出資證明書編號；

4、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律。遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護。

5、公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工的合法權益，公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。

6、公司履行中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

7、公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任有公司承擔。第四十八條 公司章程中凡有違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容一律無效。第四十九條 公司章程未載明的事項按《公司法》執(zhí)行。第五十條 章程的解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名：

簽訂日期： 年 月 日

第二篇：最新制式公司章程范本

寶雞航曲商貿(mào)有限責任公司章程

第一章總則

約束的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本章程。第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,保障股東的合法權益，增強公司自我發(fā)展和自我第二條公司名稱為:寶雞航曲商貿(mào)有限責任公司

公司住所為：寶雞市渭濱區(qū)清姜路46號榮上居10單元10樓2號

第三條 公司經(jīng)營范圍：預包裝食品銷售。

第四條 公司的注冊資本：人民幣3 萬元，實際出資 3 萬元人民幣。

第五條公司登記機關登記注冊后依法取得公司法人資格，合法權益受到國家法律保護。

第六條公司法定代表人：遲令軍

第七條 自公司登記注冊之日起，公司營業(yè)期限為10年。

第二章股東

第八條 公司的股東為遲令軍、劉敏娟股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第九條 公司股東享有的權利：

1、參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

2、有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

3、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

4、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

5、依照國家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲得股利，轉讓出資；

6、優(yōu)先認購其他股東轉讓的出資；

7、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

8、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十條 公司股東負有以下義務：

1、足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；

2、依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；

3、公司辦理設立注冊后，不得抽回出資；

4、遵守公司章程；

5、服從和執(zhí)行股東決議；

6、積極支持公司改善生產(chǎn)經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

7、維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第十一條 公司股東出資額為3萬元人民幣。各股東出資額和股權比例如下：

股東姓名出資額(萬元)出資方式出資時間股權比例(%)

遲令軍2貨幣2012.1.566.67%

劉敏娟1貨幣2012.1.533.33%

第十二條公司簽發(fā)的出資證明書是股東出資的書面憑證。

第十三條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第三章

第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

1股東會

第十五條股東會行使下列職權

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

9、對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；

10、修改公司章程；

11、對發(fā)行公司債權作出決議。

第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每季舉行一次。每兩次股東定期會議之間間隔不得超過三個月。

執(zhí)行董事可以提議召開臨時股東會會議。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條股東會對普通事項作出決議，全體股東必須同意，若發(fā)生分歧，以執(zhí)行董事意見為準。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)全體股東通過。若發(fā)生分歧，以執(zhí)行董事意見為準。

第十九條股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

第四章

會負責。

第二十一條執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。第二十二條執(zhí)行董事是公司法定代表人，行使下列職權

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、主持制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、主持制訂公司的財務預算方案，決算方案；

5、主持制訂公司的利潤分配方案和補虧方案；

6、主持制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、主持擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、主持制訂公司內(nèi)部管理機構的設置方案和基本管理制度。

9、提議聘任或者公司經(jīng)理人選、財務負責人并決定其報酬；

10、檢查股東會會議的實施情況，并向股東會提出報告；

11、簽署公司重大合同及其他重要文件。

第五章監(jiān)事

第二十三條公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，監(jiān)事對股東負責并報告工作。

第二十四條監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。其任期每屆為三年，任期屆滿，連選連任。

第二十五條監(jiān)事行使下列職權。

1、檢查公司財務；

執(zhí) 行 董 事 第二十條鑒于公司規(guī)模較小，公司不設立董事會，只設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事向股東

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

第二十六條監(jiān)事行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、注冊審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第六章經(jīng)營管理機構

第二十七條公司實行執(zhí)行董事領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名。

第二十八條經(jīng)理由股東會聘任或者招聘。經(jīng)理對股東、執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會議決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方雜；

3、擬訂公司內(nèi)部機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘財務負責人；

7、聘任或者解聘由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、股東會授予的其他職權。

第二十九條財務部門負責人主要職責如下：

1、全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對股東會和經(jīng)理負責并報告工作；

2、執(zhí)行股東會有關財務工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用、平衡收支、向股東會和經(jīng)理提交財務分析報告，并提出改善經(jīng)營的建議；

3、參與經(jīng)營計劃的制定，籌經(jīng)營資金；

4、編制財務報告；

5、接受監(jiān)事的財務監(jiān)督和審計，并協(xié)助工作。

第七章工 會 組 織

第三十條按照《公司法》、《工會法》和上級有關規(guī)定，企業(yè)從業(yè)人員應依法參加當?shù)鼗鶎庸M織。

第三十一條企業(yè)從業(yè)人員、企業(yè)法定代表人，均須參加工會組織，享受會員權利履行會員義務。

第三十二條工會以憲法為根本活動準則，按照《工會法》和《中國工會章程》獨立自主地開展工作，依法行使工會組織的職權和義務。

第八章勞動人事制度

第三十三條公司根據(jù)《勞動法》及國家關于勞動人事的規(guī)定管理公司勞動、人事、工資等工作。

第三十四條公司可以按政策和制度招收或辭退職工。

第三十五條公司可以按政策和制度決定職工的工資水平，支付方式和福利待遇。

第三十六條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前三個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。

第三十七條公司按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金，并上交勞動部門。

第九章公司財務與會計

第三十八條公司依照《公司法》、《會計法》、《公司財務通則》、《公司會計準則》及其它法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度。

第三十九條公司嚴格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。

第四十條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足經(jīng)彌補上一公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十一條公司在從稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公益金。第四十二條公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章公司的終止事宜與清算辦法

第四十四條公司有下列情形之一的，應予以終止，并進行清算：

1、破產(chǎn)；

2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

3、股東會議解散；

4、因公司合并或者分立需要解散的；

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

第四十五條公司因前條原因解散的，應根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組，進行清算。第四十六條清算組在清算期間行使下列取權：

1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權債務；

6、處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未按到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提從證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財務、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。未按規(guī)定清償前，不得發(fā)配給股東。

第四十九條因公司解散而清算，清算組清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組應將清算事務移交人民法院。

第五十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章章程的修改

第五十一條公司可以修改章程，修改的章程不得與法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。

第五十二條公司章程由股東會修改。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第五十三條修改后的章程或章程修正案，涉及登記事項變更的，應隨同其也變更文件材料報送公司登記機關申請變更登記，不涉及事項變更的，應報送公司登記機關備案。

第十二章附則

第五十四條本章程與國家法律、行政法規(guī)有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)為準，并及時依法定程序修訂章程。

第五十五條本章程以外事項按公司內(nèi)部制定的協(xié)議執(zhí)行，與本章程具備同等效力。第五十六條本章程解釋權歸公司股東會。

第五十七條本章程由全體股東制訂并經(jīng)全體股東簽字蓋章通過，自公司登記注冊之日起執(zhí)行。

股東簽字、蓋章：

制定日期：2012.1.5

第三篇：修改公司章程決議

上海萊可企業(yè)策劃設計有限公司關于修改公司章程決議

根據(jù)《公司法》及公司章程，上海萊可企業(yè)策劃設計有限公司臨時股東會于2011年5月6在會議室召開，執(zhí)行董事于會議召開15日以前以電話通知全體股東，應到股東2人，出席本次會議的股東共2人，代表公司股東100%的表決權，會議由執(zhí)行董事主持，經(jīng)股東會議定，所有股東均同意修改本公司章程。決議事項如下： 通過修改后的公司章程

一、成立新一屆股東會二、四、同意耿忠連將占公司注冊資本40%共20萬元的出資轉讓給趙翠榮。股東姓名由耿忠連變更為趙翠榮

三、公司由于股東變動選舉周立志為公司執(zhí)行董事兼法定代表人，趙翠榮為公司監(jiān)事，耿忠連不再擔任公司監(jiān)事。

四、同意公司住所上海市奉賢區(qū)金匯鎮(zhèn)齊賢南村216號變更為上海市奉賢區(qū)金匯鎮(zhèn)工業(yè)路1399號2幢1062室。

五、營業(yè)范圍變更為：企業(yè)形象策劃，室內(nèi)外裝潢、設計，園林綠化工程、設計，商標設計，設計制作代理發(fā)布各類廣告，市場營銷策劃，展覽展示服務，婚慶服務，攝影服務，商務信息咨詢，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測試）紙制品，辦公設備，工藝禮品，電腦及配件批發(fā)，零售。

以上事項表決結果：同意的，占總股數(shù)100%

不同意的，占總股數(shù)0%

棄權的，占總股數(shù)0%

股東：（自然人簽名、蓋章）

上海萊可企業(yè)策劃設計有限公司年月日

第四篇：2014最新修改有限責任公司章程

公司的章程

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：

第四章 公司注冊資本

第六條 公司注冊資本萬元人民幣

第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

第五章 股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

第八條 股東姓名或名稱出費額及方式出資比例出資時間

第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

第六章 公司對外投資及擔保

第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東會決議。

第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權的半數(shù)通過。

第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十三條 股東會：本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

第十五條 股東會議的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。

第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會在其職權范圍內(nèi)作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過。

第十九條 召開股東會會議，應當于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列權利：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和投資方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度

第二十四條 本公司設經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。

第二十五條 本公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十七條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員的職務的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘任會計事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八章 股東出資轉讓的規(guī)定

第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第三十四條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項

第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章 附則

第三十八條 本公司的經(jīng)營期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

第五篇：公司章程修改行為法律意見

××××公司章程修改行為法律意見書

（范本）

××××公司：

受貴公司委托，本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及《公司章程》的有關規(guī)定，對貴公司章程修改行為，進行法律審查，并出具法律意見書。

出具本法律意見書時，本所已委托×××律師對本次公司章程修改行為有關的文件資料及相關事實進行了審查驗證和核查，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具如下法律意見：

一、本次公司章程修改行為所依據(jù)的增資行為真實、合法、有效 本次公司章程修改行為所依據(jù)的增資行為已經(jīng)公司董事會通過，并報經(jīng)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意。用于增資的資產(chǎn)已經(jīng)繳納，并經(jīng)具有相應資質(zhì)的會計師事務所驗資。出資方式合法、有效。

（其余5700余萬增資的出資方式、資產(chǎn)來源等情況說明）

二、本次公司章程修改行為程序合法性審查

本次公司章程修改，所涉及的章程修改行為已經(jīng)公司董事會通過，公司董事會召開程序合法，并報經(jīng)自治區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意。

經(jīng)驗證，本所認為：公司本次公司章程修改程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

三、文件真實性審查 1.文件審查 貴公司于委托時提交的《 》、《 》等材料，均已核對過原件，確認此等文件真實性。

2.相關審批機關的批文

貴公司于委托時提交的《 》。對此相關審批機關的批文，直接確認此等文件內(nèi)容合法性，不作實質(zhì)性審查。

3.中介機構資質(zhì)及其制作的文件

貴公司于委托時提交的《 》。對此相關中介機構出具的法律文件，相關中介機構及執(zhí)業(yè)人員資質(zhì)，均已核對過原件，確認此等文件真實性。

相關中介機構出具的法律文件，直接確認此等文件內(nèi)容合法性，不作實質(zhì)性審查。

四、結論意見

綜上所述，本律師認為：××××公司本次公司章程修改程序、內(nèi)容符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次章程修改行為真實、合法、有效。

×××律師事務所（公章）

律師：（簽字）200 年 月 日