第一篇：為什么要修改公司章程

一、為什么要修改公司章程

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東人數(shù)已發(fā)生重大變化。

《一》原章程是針對(duì)兩人股東而設(shè)計(jì)制定的，不適合公司目前5家股東的現(xiàn)實(shí)情況。

《二》原章程已不能體現(xiàn)“股東按出資比例行使表決權(quán)”的基本權(quán)利。

《三》原章程已阻礙了公司正常經(jīng)營(yíng)管理工作開(kāi)展。

二、為什么要重新選舉產(chǎn)生新的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員?！兑弧沸鹿境闪⒑?，就沒(méi)有進(jìn)行過(guò)選舉工作?！抖饭颈O(jiān)事、經(jīng)理處于空缺狀態(tài)。

《三》原公司執(zhí)行董事，沒(méi)有很好的履行新公司要求的相關(guān)職責(zé)。

第二篇：最新制式公司章程范本修改

有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保障股東的合法權(quán)益，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條 名稱： 第四條 住所：

第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司注冊(cè)資本（人民幣：現(xiàn)金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)）萬(wàn)元，為股東認(rèn)繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1、增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照要本章程的規(guī)定執(zhí)行。

2、公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司法償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。并應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第七條 經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 股 東

第八條 股東

1、身份證號(hào)碼：

2、身份證號(hào)碼：

第九條 股東認(rèn)繳出資額、出資比例、出資方式

1、股東： 認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元人民幣，出資方式，占注冊(cè)資金 ；

2、股東： 認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)元人民幣，出資方式，占注冊(cè)資金。

原 萬(wàn)出資額已于 年 月 日繳足，現(xiàn)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 萬(wàn)于 年月 日前交足，公司應(yīng)按規(guī)定將注冊(cè)資本繳納情況向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案；同時(shí)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

1、股東的姓名或名稱及住所、繳納的出資額、出資日期、出資比例；

2、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

2、有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

3、按照繳納的出資比例分紅取利；

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

5、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或意見(jiàn)；

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

8、參加制定公司章程。第十一條 股東義務(wù)：

1、遵守公司章程；

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)購(gòu)的出資；

3、股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)。不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資；

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營(yíng)提供必要的方便。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資條件

1、有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，提交其他股東過(guò)半數(shù)同意的文件，其他股東接到通知三十日未答復(fù)的，提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書(shū)面通知；股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明；新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。

3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

第四章 股 東 會(huì)

第十三條 股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。

第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

10、對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

11、修改公司章程。

第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序

1、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定位每年定期召開(kāi)一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行駛表決權(quán)；

4、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持召開(kāi)，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；

5、股東會(huì)對(duì)公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、合并解散、變更公司行駛或作出決議時(shí)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

6、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章 執(zhí) 行 董 事

第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)決議；

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)方案，決算方案；

5、指定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、聘請(qǐng)或者解聘公司部門(mén)的負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、指定公司的基本管理制度；

11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第六章 經(jīng)理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理宮縮，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘。第二十一條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

8、股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)。

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，可委托執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

5、列席股東會(huì)會(huì)議。

第八章 公司對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的規(guī)定

第二十四條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第二十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第二十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第二十九條 依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

1、資產(chǎn)負(fù)債表；

2、損益表；

3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；

5、利潤(rùn)分配表。

第三十一條 在每一會(huì)計(jì)終了30日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。第三十三條 法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公益金。第三十五條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十六條 公積金用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十七條 提取的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開(kāi)立財(cái)產(chǎn)存儲(chǔ)。第三十九條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

第四十條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第十章 終止與清算

第四十一條 公司有下列情形之一的，可以終止：

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿；

2、股東會(huì)決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法解散。

5、人民法院依照《公司法》第183條予以解散。

第四十二條 公司依照前款1、2、3、4，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組，清算組由股東組成。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權(quán)、債務(wù)；

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第四十六條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi) 年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)手續(xù)或解散手續(xù)。

第四十七條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)：

1、執(zhí)行董事不能履行職責(zé)又不能指定或不能指定他人主持公司股東會(huì)時(shí)，由全體股東推選的股東召集并主持股東會(huì)；

2、修改章程，需按下列程序：

1)由執(zhí)行董事提出修改章程的提議； 2)股東會(huì)通過(guò)修改章程決議；

3)根據(jù)股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，制定公司章程的修改案； 4)章程修改補(bǔ)充按規(guī)定報(bào)送有關(guān)部門(mén)；

3、公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

1)股東的姓名或者名稱及住所； 2)股東的出資額； 3)出資證明書(shū)編號(hào)；

4、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律。遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。

5、公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)維護(hù)職工的合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

6、公司履行中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

7、公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任有公司承擔(dān)。第四十八條 公司章程中凡有違反國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容一律無(wú)效。第四十九條 公司章程未載明的事項(xiàng)按《公司法》執(zhí)行。第五十條 章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

全體股東簽名：

簽訂日期： 年 月 日

第三篇：修改公司章程決議

上海萊可企業(yè)策劃設(shè)計(jì)有限公司關(guān)于修改公司章程決議

根據(jù)《公司法》及公司章程，上海萊可企業(yè)策劃設(shè)計(jì)有限公司臨時(shí)股東會(huì)于2011年5月6在會(huì)議室召開(kāi)，執(zhí)行董事于會(huì)議召開(kāi)15日以前以電話通知全體股東，應(yīng)到股東2人，出席本次會(huì)議的股東共2人，代表公司股東100%的表決權(quán)，會(huì)議由執(zhí)行董事主持，經(jīng)股東會(huì)議定，所有股東均同意修改本公司章程。決議事項(xiàng)如下： 通過(guò)修改后的公司章程

一、成立新一屆股東會(huì)二、四、同意耿忠連將占公司注冊(cè)資本40%共20萬(wàn)元的出資轉(zhuǎn)讓給趙翠榮。股東姓名由耿忠連變更為趙翠榮

三、公司由于股東變動(dòng)選舉周立志為公司執(zhí)行董事兼法定代表人，趙翠榮為公司監(jiān)事，耿忠連不再擔(dān)任公司監(jiān)事。

四、同意公司住所上海市奉賢區(qū)金匯鎮(zhèn)齊賢南村216號(hào)變更為上海市奉賢區(qū)金匯鎮(zhèn)工業(yè)路1399號(hào)2幢1062室。

五、營(yíng)業(yè)范圍變更為：企業(yè)形象策劃，室內(nèi)外裝潢、設(shè)計(jì)，園林綠化工程、設(shè)計(jì)，商標(biāo)設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)制作代理發(fā)布各類廣告，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，展覽展示服務(wù)，婚慶服務(wù)，攝影服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，市場(chǎng)信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會(huì)調(diào)查、社會(huì)調(diào)研、民意調(diào)查、民意測(cè)試）紙制品，辦公設(shè)備，工藝禮品，電腦及配件批發(fā)，零售。

以上事項(xiàng)表決結(jié)果：同意的，占總股數(shù)100%

不同意的，占總股數(shù)0%

棄權(quán)的，占總股數(shù)0%

股東：（自然人簽名、蓋章）

上海萊可企業(yè)策劃設(shè)計(jì)有限公司年月日

第四篇：2014最新修改有限責(zé)任公司章程

公司的章程

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本

第六條 公司注冊(cè)資本萬(wàn)元人民幣

第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

第五章 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

第八條 股東姓名或名稱出費(fèi)額及方式出資比例出資時(shí)間

第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六章 公司對(duì)外投資及擔(dān)保

第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會(huì)決議。

第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條 股東會(huì)：本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

第十五條 股東會(huì)議的議事規(guī)則：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十八條 股東全會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的會(huì)議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)會(huì)議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度

第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第三十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第三十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

（四）自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第九章 股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第九章 附則

第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請(qǐng)按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年月日

第五篇：公司章程修改行為法律意見(jiàn)

××××公司章程修改行為法律意見(jiàn)書(shū)

（范本）

××××公司：

受貴公司委托，本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)貴公司章程修改行為，進(jìn)行法律審查，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

出具本法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，本所已委托×××律師對(duì)本次公司章程修改行為有關(guān)的文件資料及相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了審查驗(yàn)證和核查，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具如下法律意見(jiàn)：

一、本次公司章程修改行為所依據(jù)的增資行為真實(shí)、合法、有效 本次公司章程修改行為所依據(jù)的增資行為已經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，并報(bào)經(jīng)自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)同意。用于增資的資產(chǎn)已經(jīng)繳納，并經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。出資方式合法、有效。

（其余5700余萬(wàn)增資的出資方式、資產(chǎn)來(lái)源等情況說(shuō)明）

二、本次公司章程修改行為程序合法性審查

本次公司章程修改，所涉及的章程修改行為已經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，公司董事會(huì)召開(kāi)程序合法，并報(bào)經(jīng)自治區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)同意。

經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為：公司本次公司章程修改程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

三、文件真實(shí)性審查 1.文件審查 貴公司于委托時(shí)提交的《 》、《 》等材料，均已核對(duì)過(guò)原件，確認(rèn)此等文件真實(shí)性。

2.相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批文

貴公司于委托時(shí)提交的《 》。對(duì)此相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批文，直接確認(rèn)此等文件內(nèi)容合法性，不作實(shí)質(zhì)性審查。

3.中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)及其制作的文件

貴公司于委托時(shí)提交的《 》。對(duì)此相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的法律文件，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員資質(zhì)，均已核對(duì)過(guò)原件，確認(rèn)此等文件真實(shí)性。

相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的法律文件，直接確認(rèn)此等文件內(nèi)容合法性，不作實(shí)質(zhì)性審查。

四、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本律師認(rèn)為：××××公司本次公司章程修改程序、內(nèi)容符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次章程修改行為真實(shí)、合法、有效。

×××律師事務(wù)所（公章）

律師：（簽字）200 年 月 日