第一篇：現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第6號——重大資產(chǎn)重組報告書》

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第6號—重大資產(chǎn)重組報告書

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第103號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）及其他相關(guān)信息披露文件。公眾公司披露的所有信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對重組報告書及其他相關(guān)信息披露文件的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

公眾公司根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，可在本準(zhǔn)則基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關(guān)內(nèi)容。本準(zhǔn)則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，1

但應(yīng)在披露時作出相應(yīng)說明。

第四條 公眾公司披露的重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料在財務(wù)會計報表截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。

截至重組報告書披露之日，交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補充披露最近1期相關(guān)財務(wù)資料。

第五條 重組報告書扉頁應(yīng)當(dāng)載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾重大資產(chǎn)重組報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

第六條 公眾公司應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）指定的信息披露平臺（004km.cn）披露重組報告書及其備查文件、中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 重組預(yù)案和重組報告書

第七條 公眾公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的（以下簡稱重組預(yù)案），應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標(biāo)的基本情況；

（二）本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排；

（三）本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示；

（四）獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的結(jié)論性意見；證券服務(wù)機構(gòu)尚未出具意見的，應(yīng)當(dāng)作出關(guān)于“證券服務(wù)機構(gòu)意見將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）退市公司應(yīng)當(dāng)對本次交易完成后是否申請重新上市以及其中的不確定性風(fēng)險作出特別提示。

第八條 公眾公司披露重組報告書的，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述

簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標(biāo)的名稱、交易價格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、按照《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結(jié)果等。

退市公司還應(yīng)當(dāng)對本次交易完成后是否申請重新上市、對申請重新上市相關(guān)事宜的后續(xù)計劃及其中的不確定性風(fēng)險進行說明并披露。

（二）公眾公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱，最近2年的控股權(quán)變動情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、實際控制人概況。

（三）交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)情形及其情況說明（與證券市場明顯無關(guān)的除外）。

（四）交易標(biāo)的

1.交易標(biāo)的的基本情況

（1）交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)），應(yīng)當(dāng)披露： a.該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務(wù)登記證號碼、組織機構(gòu)代碼、歷史沿革；

b.該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

c.主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況；

d.交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取

得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前臵條件;e.該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近2年曾進行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

（2）交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露： a.相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別及最近2年的運營情況； b.相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議；

c.相關(guān)資產(chǎn)在最近2年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

2.資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果（包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）。

3.資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的，公眾公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則披露擬購買資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)的具體情況，包括：

（1）主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；

（2）業(yè)務(wù)模式或商業(yè)模式；

（3）與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，主要包括：

a.報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計 的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比；

b.報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源及其供應(yīng)情況，占成本的比重，報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比；

c.所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況。

（4）與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素，主要包括：

a.產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)；

b.主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；

c.主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期末賬面價值；

d.擬購買所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況； e.特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)；

f.員工的簡要情況，其中核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)及任期以及持有公眾公司股份情況；

g.其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。4.資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)出售的，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照前述第3項中（1）、（2）的要求進行披露，簡要介紹擬出售資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)及與其相關(guān)的資源要素的基本情況。

5.資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的情況及與此相關(guān)的解決方案。

6.資產(chǎn)交易中存在的可能妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

（五）本次交易合同的主要內(nèi)容 1.合同主體、簽訂時間；

2.交易價格、定價依據(jù)以及支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款、股份發(fā)行條款等）； 3.資產(chǎn)交付或過戶的時間安排；

4.交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬和實現(xiàn)方式；

5.合同的生效條件和生效時間；合同附帶的任何形式的保留條款、補充協(xié)議和前臵條件； 6.與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

（六）本次資產(chǎn)交易中相關(guān)當(dāng)事人的公開承諾事項及提出的未能履行承諾時的約束措施（如有）。

（七）財務(wù)會計信息

1.交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露最近2年的簡要財務(wù)報表；交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)最近2年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或費用額。

2.擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（如有）。

（八）獨立財務(wù)顧問和律師對本次交易出具的結(jié)論性意見。

獨立財務(wù)顧問不是為其提供持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)的主辦券商的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露主辦券商不適宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問的具體原因。

（九）本次交易聘請的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）等專業(yè)機構(gòu)名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。

第九條 公眾公司重大資產(chǎn)重組以發(fā)行普通股作為對價向特定對象購買資產(chǎn)（以下簡稱發(fā)行股份購買資產(chǎn)）的，重組報告書中除包括前條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

在本準(zhǔn)則第八條規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后，加入第（五）部分“發(fā)行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1.公眾公司發(fā)行股份的價格及定價原則，并充分說明定價的合理性；

2.公眾公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

3.公眾公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

4.特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

5.公眾公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股凈資產(chǎn)等）和其他重要財務(wù)指標(biāo)的對照表；

6.本次發(fā)行股份前后公眾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致公眾公司控制權(quán)發(fā)生變化。

公眾公司重大資產(chǎn)重組以優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付手段作為支付對價的，還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會關(guān)于優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券的相關(guān)規(guī)定進行披露。

第三章 中介機構(gòu)的意見

第十條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具獨立財務(wù)顧問報告，報告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）說明本次重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定；

（二）說明本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和支付手段定價的合理性；

（三）說明本次交易完成后公眾公司的財務(wù)狀況及是否存在損害股東合法權(quán)益的問題；

（四）對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致公眾公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險、相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效發(fā)表明確意見；

（五）對本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)

當(dāng)充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害公眾公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

第十一條 公眾公司應(yīng)當(dāng)提供由律師按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具的法律意見書。律師應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定，在充分核查驗證的基礎(chǔ)上，至少就公眾公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發(fā)表明確的結(jié)論性意見：

（一）公眾公司和交易對方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否依法有效存續(xù)；

（二）本次交易是否已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)程序，相關(guān)的批準(zhǔn)和授權(quán)是否合法有效；本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，是否已依法履行必要的審議批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)；本次交易涉及的須呈報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的事項是否已獲得有效批準(zhǔn)；本次交易的相關(guān)合同和協(xié)議是否合法有效；

（三）標(biāo)的資產(chǎn)（包括標(biāo)的股權(quán)所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)）的權(quán)屬狀況是否清晰，權(quán)屬證書是否完備有效，尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次交易的影響；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況，如有，應(yīng)說明對本次交易的影響；

（四）本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)

利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險；

（五）公眾公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的披露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項；

（六）本次交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則和條件；

（七）參與公眾公司本次交易活動的證券服務(wù)機構(gòu)是否具備必要的資格；

（八）本次交易是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影響的法律問題和風(fēng)險。

第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近2年的財務(wù)會計報表（財務(wù)數(shù)據(jù)）和審計報告；存在本準(zhǔn)則第四條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近1期的財務(wù)會計報表和審計報告。

第十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組以評估值或資產(chǎn)估值報告中的估值金額作為交易標(biāo)的定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告或資產(chǎn)估值報告。

第十四條 公眾公司可視自身情況決定是否披露擬購買資產(chǎn)經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。

第四章 聲明及附件

第十五條 公眾公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在重組報告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本重大資產(chǎn)重組報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并加蓋公眾公司公章。

第十六條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組報告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在重組報告書正文后聲明：

“本公司已對重大資產(chǎn)重組報告書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人或授權(quán)代表人、項目負(fù)責(zé)人、獨立財務(wù)顧問主辦人簽名，并由獨立財務(wù)顧問加蓋公章。

第十七條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的其他證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在重組報告書正文后聲明：

“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀重大資產(chǎn)重組報告書，確認(rèn)重大資產(chǎn)重組報告書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對公眾公司在重大資產(chǎn)重組報告書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容

無異議，確認(rèn)重大資產(chǎn)重組報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

第十八條 重組報告書結(jié)尾應(yīng)列明附件并披露。附件應(yīng)包括下列文件：

（一）獨立財務(wù)顧問報告；

（二）財務(wù)會計報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)估值報告（如有）；

（五）擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測報告（如有）；

（六）公眾公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該公眾公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及說明；

（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。

第五章 持續(xù)披露

第十九條 公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，公眾公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國

證監(jiān)會的審核情況重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。

第二十條 公眾公司重大資產(chǎn)重組實施完畢后應(yīng)當(dāng)編制并披露至少包含以下內(nèi)容的重大資產(chǎn)重組實施情況報告書：

（一）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況；

（二）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異；

（三）相關(guān)協(xié)議、承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；

（四）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。

第六章 附則

第二十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條 本準(zhǔn)則自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請文件目錄 14

附件

非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請文件目錄

一、報送要求

公眾公司因發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組向中國證監(jiān)會報送申請文件，應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份及相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件一份（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。

公眾公司不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由其聘請的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。

二、報送的具體文件

（一）公眾公司重大資產(chǎn)重組報告書 1-1 發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請報告 1-2 重大資產(chǎn)重組報告書

1-3 重大資產(chǎn)重組的董事會決議和股東大會決議

（二）獨立財務(wù)顧問和律師出具的文件 2-1 獨立財務(wù)顧問報告

2-2 法律意見書

（三）本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件 3-1 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）

3-2 本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買、出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明，資產(chǎn)估值報告（如有）

3-3 交易對方最近1年的財務(wù)報告和審計報告（如有）3-4 擬購買資產(chǎn)盈利預(yù)測報告（如有）

（四）本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議 4-1 重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同

4-2 涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 4-3 交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議

（五）本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

5-1 有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2 關(guān)于股份鎖定期的承諾 5-3 交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 5-4 擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

5-5 與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件

5-6 公眾公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

5-7 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進程備忘錄

5-8 本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)公眾公司購買、出售資產(chǎn)的說明及專業(yè)機構(gòu)意見（如有）

5-9 中國證監(jiān)會要求提供的其他文件

第二篇：2非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》、《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。

本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。第三條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；

（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；

（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第四條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。

第六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應(yīng)當(dāng)聘請為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨立財務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿浴⒇攧?wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨立財務(wù)顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務(wù)。

為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)及人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密 義務(wù)，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

第八條 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。

第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達(dá)成實質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預(yù)計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。

第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準(zhǔn)確、完整地進行披露。

第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

第十三條 公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

第十四條

公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應(yīng)當(dāng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及獨立財務(wù)顧問對預(yù)案的核查意見。公眾公司應(yīng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后6個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董事會還應(yīng)當(dāng)就召開股東大會事項作出安排并披露。

第十五條 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時披露表決情況。

前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關(guān)聯(lián)人。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應(yīng)當(dāng)采用安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。

第十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。

使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應(yīng)當(dāng)對定價方法和依據(jù)進行充分披露。

第十八條 公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對上述信息披露文件的完備性進行審查。

第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準(zhǔn)。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第二十條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準(zhǔn)申請。

股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露，并提交股東大會審議。

第二十一條 公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)披露。

中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。

第二十二條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當(dāng)事人作出公開承諾事項的，應(yīng)當(dāng)同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。

第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務(wù)顧問、律師的專業(yè)意見。

退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)披露一次，直至實施完畢。

第二十四條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計。

第二十五條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當(dāng)年和實施完畢后的第一個完整會計的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項 出具持續(xù)督導(dǎo)意見，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；

（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；

（五）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第二十六條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任

第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應(yīng)的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促公眾公司及其他信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施；情形嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)要求其暫停重大資產(chǎn)重組。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)督促為公眾公司提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問誠實守信、勤勉盡責(zé)，發(fā)現(xiàn)獨立財務(wù)顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

第二十八條 中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務(wù)、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第二十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在公眾公司披露報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

第三十條 公眾公司或其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

中國證監(jiān)會還可以采取自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措 施。

第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害公眾公司利益的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

第三十三條 違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責(zé)任。

第三十四條 中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章 附則

第三十五條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導(dǎo)致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準(zhǔn)。

（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第二條第三款第（二）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（三）公眾公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定履行相應(yīng)程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第三十六條 特定對象以現(xiàn)金認(rèn)購公眾公司定向發(fā)行的股份后，公眾公司用同一次定向發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的適用本辦法。

第三十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第三十八條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則及法律責(zé)任等，按照《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 退市公司符合中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。

第四十條 股票不在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組履行的決策程序和信息披露內(nèi)容比照本辦法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。

第三篇：非上市公眾公司需要信息披露的內(nèi)容

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非上市公眾公司需要信息披露的內(nèi)容

核心內(nèi)容：非上市公眾公司信息披露需要披露哪些內(nèi)容？非上市公司需要進行信息披露的內(nèi)容主要有定期報告。定期報告又包括報告、半報告、季度報告等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹關(guān)于非上市公眾公司需要進行信息披露的內(nèi)容。

非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；(二)股票公開轉(zhuǎn)讓。

非上市公眾公司需要進行信息披露的內(nèi)容：

定期報告，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。

1、報告具體內(nèi)容包括：

重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要、管理層討論與分析、重要事項、股本變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況、公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)報告、備查文件目錄

2、半報告具體內(nèi)容包括：

(1)基本信息：公司概覽、主要會計數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析

(2)財務(wù)信息：財務(wù)報表和財務(wù)報表附注

(3)非財務(wù)信息：重要事項、股東變動及股東情況、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況

(4)備查文件目錄

3、臨時報告：

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發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

《證券法》第67條規(guī)定了12項重大事件可供參考：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定：

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第二十條 司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第二十一條 息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十二條 票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

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第四篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

起草說明

重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、收入構(gòu)成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權(quán)益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，督促公眾公司履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合和實現(xiàn)資源優(yōu)化配臵，依照《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國發(fā)[2014]14號）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引。

一、起草原則

公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監(jiān)管部門對其行為進行適度的監(jiān)管，以達(dá)到保護投資者的最終目的。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：

1.放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管

《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設(shè)事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)按照定向發(fā)行股票的要求實施核準(zhǔn)管理。對不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施自律管理。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管和市場核查工作;并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。針對違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，參照《證券法》的規(guī)定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。

2.突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定

對于公眾公司監(jiān)管，我們一直強調(diào)要通過要求公司健全治理機制，實現(xiàn)自治。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預(yù)測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)承諾及未能履行承諾時的約束措施等。

3.簡化要求，降低公司重組成本

公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委；實現(xiàn)獨立財務(wù)顧問與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。

4.強化中介機構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)” 中介機構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨立財務(wù)顧問。這樣的安排將獨立財務(wù)顧問的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導(dǎo)業(yè)務(wù)，有責(zé)任和動力替公眾公司把好重組關(guān)。同時，為了突出獨立財務(wù)顧問督導(dǎo)的側(cè)重點，我們明確了作為獨立財

務(wù)顧問所需要履行的督導(dǎo)的事項。并且為了督促中介機構(gòu)“歸位盡責(zé)”，我們在相關(guān)條款中加大了對其違規(guī)的責(zé)任追究和處罰力度。

5.完善制度供給，加強投資者保護

公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權(quán)益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權(quán)，對信息披露義務(wù)人及時披露并購重組相關(guān)信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。

二、主要內(nèi)容

《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責(zé)任做出了相應(yīng)規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：

(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.內(nèi)幕信息管理

內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重

組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。

2.重組的原則要求

上市公司與公眾公司在并購重組的監(jiān)管目標(biāo)上具有一致性，即為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

同時，為了做好與公眾公司準(zhǔn)入時的標(biāo)準(zhǔn)相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。

3.重組的決策程序

按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進行。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。

4.違法違規(guī)處罰

違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請的措施，提高威懾力。

(二)進行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.實行分類監(jiān)管，提高效率

我們在設(shè)計公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對公眾公司產(chǎn)生的影響，實行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準(zhǔn)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發(fā)行股票購買資產(chǎn)后股東累計不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會提出核準(zhǔn)申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實施自律管理；三是只有發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會提出核準(zhǔn)申請。

2.從公眾公司特點出發(fā)，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標(biāo) 判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結(jié)合公眾公司 的特點，在具體的監(jiān)管指標(biāo)上與上市公司監(jiān)管指標(biāo)相比進行了適量合理調(diào)整：一是取消了營業(yè)收入指標(biāo)；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標(biāo)進行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計算方式上有所調(diào)整，即對于購買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的計算基礎(chǔ)。

此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。

3.充分發(fā)揮公司自治，允許支付手段自主定價 《國務(wù)院關(guān)于進一步促進企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中規(guī)定“非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價”。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規(guī)定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業(yè)可比公司情況的基礎(chǔ)上，由買賣雙方自行協(xié)商價格，充分發(fā)揮公司自治功能。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。

4.實施中小投資者單獨計票機制

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權(quán)意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者 的話語權(quán)還是處于弱勢一方。因此，為了充分體現(xiàn)中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關(guān)涉眾的情形，對股東人數(shù)超過200人的公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，要求實施中小投資者單獨計票機制并披露結(jié)果。

5.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間

鼓勵公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。

6.簡化申報文件和披露內(nèi)容

結(jié)合公眾公司投資者適當(dāng)性管理的特點，重大資產(chǎn)重組時可以不強制要求公司提供盈利預(yù)測報告、備考財務(wù)報告等信息。

對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預(yù)測性信息。

7.加強退市公司重組的監(jiān)管要求

從法律屬性來說，退市公司屬于當(dāng)然的非上市公眾公司，其監(jiān)管安排應(yīng)當(dāng)符合非上市公眾公司并購重組的一般規(guī)定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和

結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。需要突出強調(diào)的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍等實體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實施重大資產(chǎn)重組與申請重新上市并無必然聯(lián)系。

據(jù)此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當(dāng)?shù)募訌娏藢ν耸泄镜闹卮筚Y產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風(fēng)險提示。

三、關(guān)于《重組辦法》的適用范圍

公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結(jié)。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。對于不掛牌公司的重大資產(chǎn)重組行為，決策程序和信息披露內(nèi)容比照掛牌公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或作出相應(yīng)的行政處罰。

第五篇：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況

報告書

第一章總則

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進行披露。

第三條申請人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對本次定向發(fā)行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請文件時作出專項說明。

第六條申請人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺（.cn或004km.cn）披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報告書和中國證監(jiān)會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發(fā)行說明書

第七條定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

“本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

“中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第八條申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行的目的；

（二）發(fā)行對象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會未確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對象的范圍和確定方法；

（三）發(fā)行價格和定價原則。如董事會未確定具體發(fā)行價格的，應(yīng)披露價格區(qū)間；

（四）股票發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

（五）發(fā)行對象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項情況。

除上述內(nèi)容外，申請人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第九條有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

第十條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）資產(chǎn)獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)

務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果。

第十一條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（三）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)信息摘要；

（四）股權(quán)的資產(chǎn)評估價值（如有）、交易價格及定價依據(jù)。

第十二條附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關(guān)股票限售安排；

（六）違約責(zé)任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十三條本次定向發(fā)行對申請人的影響。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行對申請人經(jīng)營管理的影響；

（二）本次定向發(fā)行后申請人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易

及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）申請人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債；

（五）本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響；

（六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明。申請人應(yīng)有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

第十四條申請人應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會計師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）；

（五）股票登記機構(gòu)；

（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

第十五條申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。第十六條主辦券商應(yīng)對申請人定向發(fā)行說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發(fā)行說明書進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、項目負(fù)責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告等）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

第十八條定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

（一）定向發(fā)行推薦工作報告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

（四）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

（三）申請人董事會關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

（五）通過本次定向發(fā)行擬進入資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件。

第三章發(fā)行情況報告書

第十九條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

第二十條本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對比。申請人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行對象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十二條申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險評估。

（五）律師認(rèn)為需要說明的其他事項。

第二十三條由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項需要修正或者補充說明的，申請人應(yīng)在發(fā)行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。