第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書-2014年修訂

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益

變動(dòng)報(bào)告書

目錄

第一章

總 則

第二章

第一節(jié)

第二節(jié)

第三節(jié)

第四節(jié)

第五節(jié)

第六節(jié)

第七節(jié)

第三章

第四章

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義 信息披露義務(wù)人介紹 持股目的 權(quán)益變動(dòng)方式

前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 其他重大事項(xiàng) 備查文件

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 附 則

第一章

總

則

第一條

為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條

根據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡(jiǎn)稱信息披露義務(wù)人)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

第三條

信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，依照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條

本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條

本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)在報(bào)送時(shí)作書面說(shuō)明。

第六條

在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第七條

信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

(一)文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬(wàn)元為單位；

(三)信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

(四)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

(五)在報(bào)刊刊登的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02；

(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條

信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中援引財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條

信息披露義務(wù)人在報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表一或附表二的要求所編制的簡(jiǎn)式或詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條

信息披露義務(wù)人因增加其在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份，導(dǎo)致其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%，或者雖未超過(guò)20%但成為該上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

除依法須編制收購(gòu)報(bào)告書、要約收購(gòu)報(bào)告書、詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形外，信息披露義務(wù)人增加或減少其在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

第十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在《收購(gòu)辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及附表刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報(bào)告書及附表的信息披露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條

信息披露義務(wù)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及相關(guān)申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第二章

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

第一節(jié)

封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

第十三條

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“××公司(上市公司名稱)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

(一)上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼；

(二)信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址；

(三)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日期。

第十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的扉頁(yè)刊登如下聲明：

(一)編寫本報(bào)告書的法律依據(jù)；

(二)信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；

(三)依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份；

(四)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的生效條件(如有)。

第十五條

權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十六條

信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)做出釋義。權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二節(jié)

信息披露義務(wù)人介紹

第十七條

信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

(一)名稱、注冊(cè)地、法定代表人、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主要經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司)、通訊方式；

(二)信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人的姓名(包括曾用名)、性別、身份證件號(hào)碼(可不在媒體披露)、國(guó)籍、長(zhǎng)期居住地及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況；

(三)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十八條

信息披露義務(wù)人或其一致行動(dòng)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)姓名(包括曾用名)、性別、國(guó)籍、身份證件號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中，身份證件號(hào)碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

(二)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十九條

信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

(一)各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說(shuō)明；

(二)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其采取一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式)。

第三節(jié)

持股目的

第二十條

增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)披露其持股目的，并披露其是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)披露其是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié)

權(quán)益變動(dòng)方式

第二十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。

第二十二條

通過(guò)證券交易所的集中交易導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)其擁有權(quán)益的股份增減變動(dòng)達(dá)到法定比例的日期；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、比例。

第二十三條

通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人)應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排)、付款安排、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

(二)本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

(三)如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十四條

通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份種類、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

第二十五條

雖不是上市公司股東，但通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限)、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條

出讓人為上市公司股東的股東，通過(guò)證券交易所以外的市場(chǎng)采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，應(yīng)當(dāng)在該市場(chǎng)掛牌出讓之日起3日內(nèi)通知上市公司進(jìn)行提示性公告，并予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后，出讓人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條

因國(guó)有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國(guó)有單位合并等導(dǎo)致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人(國(guó)有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方)應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國(guó)資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方)的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并)股份的種類、數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)(變更、合并)的時(shí)間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。

第二十八條

信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制簡(jiǎn)式或詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，說(shuō)明取得本次發(fā)行新股的種類、數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來(lái)與上市公司之間的其他安排，并予以公告，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過(guò)戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會(huì)作出發(fā)行新股決議時(shí)未確定發(fā)行對(duì)象，信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導(dǎo)致其在公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起3日內(nèi)，按照本條第一款的要求予以公告。

第二十九條

因執(zhí)行法院裁定對(duì)上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請(qǐng)執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條

因繼承或贈(zèng)與導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈(zèng)與人之間的關(guān)系、繼承或贈(zèng)與開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說(shuō)明等。

第三十一條

信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員個(gè)人持股的種類、數(shù)量、比例；

如通過(guò)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的時(shí)間、方式及定價(jià)依據(jù)；

(三)支付方式及資金來(lái)源，如資金來(lái)源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源；

(四)除上述借款協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

(五)如該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

(六)上市公司實(shí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；

(七)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

(八)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年是否有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的情形；

(九)上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

(十)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條

協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對(duì)上市公司的控制權(quán)；在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，是否對(duì)受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進(jìn)行合理調(diào)查和了解，說(shuō)明相關(guān)調(diào)查情況；

(二)出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對(duì)上市公司的負(fù)債，未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條

因商業(yè)銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股條件、轉(zhuǎn)股價(jià)格、轉(zhuǎn)股比例及占上市公司已發(fā)行股份的比例。

因優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露表決權(quán)恢復(fù)的條件和原因。

第三十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十五條

按照《收購(gòu)辦法》規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動(dòng)予以公告，但無(wú)須編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下情況：

(一)信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱；

(二)信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、股份性質(zhì)、股份種類、股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例；

(三)本次擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的日期及方式。

第三十六條

如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動(dòng)情況予以披露外，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要提示前次權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露的日期、前次持股種類和數(shù)量。

第五節(jié)

前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條

信息披露義務(wù)人自事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有通過(guò)證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

(一)每個(gè)月買賣股票的種類和數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì))；

(二)交易的價(jià)格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì))。

第六節(jié)

其他重大事項(xiàng)

第三十八條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十九條

各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織)的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人)應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

第七節(jié)

備查文件

第四十條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

(一)各信息披露義務(wù)人的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)提供其身份證明文件；

(二)信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

(三)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；

(四)本報(bào)告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件；

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

第三章

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

第四十一條

根據(jù)《收購(gòu)辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)――上市公司收購(gòu)報(bào)告書》第二章對(duì)收購(gòu)人的要求編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，同時(shí)說(shuō)明信息披露義務(wù)人是否存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十二條

根據(jù)《收購(gòu)辦法》第十七條的規(guī)定，信息披露義務(wù)人須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的，核查意見須作為詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的備查文件同時(shí)報(bào)送證券交易所及上市公司。財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人還應(yīng)當(dāng)在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的附表。

第四章

附

則

第四十四條

本準(zhǔn)則所稱擁有權(quán)益的股份，是指普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

第四十五條

本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》(證監(jiān)公司字〔2006〕156號(hào))同時(shí)廢止。

附表一

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡(jiǎn)稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊(cè)地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

減少

□不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無(wú)一致行動(dòng)人

有

□

無(wú)

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人

是

□

否

□

權(quán)益變動(dòng)方式(可多選)

通過(guò)證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

□

取

繼承 □

□

贈(zèng)與

□

其他

□

(請(qǐng)注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

股票種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動(dòng)比例

股票種類：

變動(dòng)數(shù)量：

變動(dòng)比例：

信息披露義務(wù)人是否擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人在此前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票

是

□

否

□

涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說(shuō)明：

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問(wèn)題

是

□

否

□

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時(shí)是否存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形

是

□

否

□

(如是，請(qǐng)注明具體情況)

本次權(quán)益變動(dòng)是否需取得批準(zhǔn)

是

□

否

□

是否已得到批準(zhǔn)

是

□

否

□

填表說(shuō)明：

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；

3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

附表二

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡(jiǎn)稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊(cè)地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無(wú)一致行動(dòng)人

有

□

無(wú)

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實(shí)際控制人

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否對(duì)境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上

是

□

否

□

回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù)

信息披露義務(wù)人是否擁有境內(nèi)、外兩個(gè)以上上市公司的控制權(quán)

是

□

否

□

回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù)

權(quán)益變動(dòng)方式(可多選)

通過(guò)證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

□

國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓

□

取得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

繼承

□

贈(zèng)與

□

其他

□

(請(qǐng)注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

持股種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的數(shù)量及變動(dòng)比例

變動(dòng)種類：

變動(dòng)數(shù)量：

變動(dòng)比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

是

□

否

□

與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票

是

□

否

□

是否存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情形

是

□

否

□

是否已提供《收購(gòu)辦法》第五十條要求的文件

是

□

否

□

是否已充分披露資金來(lái)源

是

□

否

□

是否披露后續(xù)計(jì)劃

是

□

否

□

是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)

是

□

否

□

本次權(quán)益變動(dòng)是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)

是

□

否

□

填表說(shuō)明：

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；

3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)――權(quán)益變動(dòng).

發(fā)布部門 : 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 發(fā)布文號(hào) : 證監(jiān)公司字[2006]156號(hào) 目 錄

第一章 總則

第二章 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 第三節(jié) 持股目的 第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

第五節(jié) 前 6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第七節(jié) 備查文件

第三章 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 第四章 附則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益, 維護(hù)證券市場(chǎng)秩序, 根據(jù) 《 證券法 》、《 上市 公司 收購(gòu)管理辦法 》(以下簡(jiǎn)稱 《收購(gòu)辦法》 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,制訂本準(zhǔn)則。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第二條 根據(jù)《 證券法 》、《收購(gòu)辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡(jiǎn)稱信息披 露義務(wù)人 ,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三條 信息披露義務(wù)人是多人的,可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制 和報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,依照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息,并同意授權(quán)指定代表在信息披 露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的信息披露的最低要求。不論本 準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定,凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息,信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用的,信息披露義務(wù)人可以針對(duì)實(shí)際情況,在不 影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改,但應(yīng)當(dāng)在報(bào)送時(shí)作書面說(shuō)明。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的 方法,對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第七條 信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書時(shí),應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求:(一文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確,引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源,事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公 正的依據(jù);(二引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說(shuō)明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或 百萬(wàn)元為單位;(三 信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求, 編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書外文譯本, 但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書分別以中、英(或日、法等文編制,在對(duì)中 外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)”;

(四權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為 209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的 A4紙規(guī)格;(五在報(bào)刊刊登的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn) 6號(hào)字,最小行距為 0.02;(六不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中援引財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的 內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條 信息披露義務(wù)人在報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的同時(shí),應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表一或附表二的要求所編 制的簡(jiǎn)式或詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條 信息披露義務(wù)人因增加其在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份,導(dǎo)致其在該上市公司中擁有權(quán)益的 股份達(dá)到或超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過(guò) 30%,或者雖未超過(guò) 20%但成為該上市公司第一大 股東或者實(shí)際控制人的,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

除依法須編制收購(gòu)報(bào)告書、要約收購(gòu)報(bào)告書、詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形外,信息披露義務(wù)人增加或 減少其在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制簡(jiǎn)式權(quán) 益變動(dòng)報(bào)告書。

第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在《收購(gòu)辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及附表刊登于至少一種中 國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站,或者提示刊登該報(bào)告書及附表的信息披 露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查 閱。

第十二條 信息披露義務(wù)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人,應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及相關(guān)申報(bào)文件內(nèi) 容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個(gè)別 和連帶的法律責(zé)任。

第二章 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

第一節(jié) 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

第十三條 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“××公司(上市公司名稱簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書” 字樣,并應(yīng)載明以下內(nèi)容:(一上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼;(二信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址;(三簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日期。

第十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的扉頁(yè)刊登如下聲明:(一編寫本報(bào)告書的法律依據(jù);(二信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn);(三依據(jù)《 證券法 》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定,本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有 權(quán)益的股份變動(dòng)情況;

截至本報(bào)告書簽署之日,除本報(bào)告書披露的信息外,上述信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加 或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份;(四信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的生效條件(如有。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第十五條 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣 例。

第十六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)做出釋義。權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的 釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

第十七條 信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的,應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況:(一名稱、注冊(cè)地、法定代表人、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼及代 碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主要經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者 名稱(如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司、通訊方式;

(二信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人的姓名(包括曾用名、性別、身份證件號(hào)碼(可不在媒 體披露、國(guó)籍、長(zhǎng)期居住地及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況;(三信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十八條 信息披露義務(wù)人或其一致行動(dòng)人是自然人的,應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一姓名(包括曾用名、性別、國(guó)籍、身份證件號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其 他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)等;其中,身份證件號(hào)碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告;(二信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十九條 信息披露義務(wù)人為多人的,除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人 的情況外,還應(yīng)當(dāng)披露:(一 各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系, 并以方框圖的形式加以說(shuō)明;(二信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其采取一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行 動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式。

第三節(jié) 持股目的

第二十條 增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)披露其持股目的,并披露其是否 有意在未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人, 應(yīng)當(dāng)披露其是否有意在未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)增加或 繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

第二十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份 數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的,還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占 上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十二條 通過(guò)證券交易所的集中交易導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到法定比例的,信息披露 義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一其擁有權(quán)益的股份增減變動(dòng)達(dá)到法定比例的日期;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第二十三條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的,信息 披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容,包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng) 情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排、付款安排、協(xié)議簽訂時(shí) 間、生效時(shí)間及條件、特別條款等;(二本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ) 充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余 股份存在其他安排;(三如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十四條 通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法 定比例的雙方當(dāng)事人,應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,包括信托或其他資產(chǎn)管理的 具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份 的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及 其他特別條款等。

第二十五條 雖不是上市公司股東,但通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份 變動(dòng)達(dá)到法定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時(shí)間、與 控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條 出讓人為上市公司股東的股東,通過(guò)證券交易所以外的市場(chǎng)采用公開征集受讓人方式出讓其 所持有的上市公司股東的股份的,應(yīng)當(dāng)在該市場(chǎng)掛牌出讓之日起 3日內(nèi)通知上市公司進(jìn)行提示性公告,并 予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后,出讓人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條 因國(guó)有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國(guó)有單位合并等導(dǎo)致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到 法定比例的,信息披露義務(wù)人(國(guó)有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國(guó)資部 門批準(zhǔn)之日起 3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并股份的 數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)(變更、合并的時(shí)間及機(jī)構(gòu),如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的,說(shuō)明其批 準(zhǔn)情況。

第二十八條 信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng) 達(dá)到法定比例的,應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起 3日內(nèi),按照本準(zhǔn)則 的規(guī)定編制簡(jiǎn)式或詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,說(shuō)明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、支 付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間 的重大交易情況及未來(lái)與上市公司之間的其他安排,并予以公告,在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)聲明“本 次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的新股的,還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有 證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具 的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過(guò)戶手續(xù),公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會(huì)作出發(fā)行新股決議時(shí)未確定發(fā)行對(duì)象,信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導(dǎo)致 其在公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的,應(yīng)當(dāng)在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起 3日內(nèi),按照本條第 一款的要求予以公告。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對(duì)上市公司股份采取公開拍賣措施,導(dǎo)致申請(qǐng)執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益 的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的,申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁 定的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條 因繼承或贈(zèng)與導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的,信息披 露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈(zèng)與人之間的關(guān)系、繼承或贈(zèng)與開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí) 行情況的說(shuō)明等。

第三十一條 信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或 者其他組織的,應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例,以及董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員個(gè)人持股的數(shù)量、比例;如通過(guò)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股 份,還應(yīng)當(dāng)披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公 司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的時(shí)間、方式及定價(jià)依據(jù);(三支付方式及資金來(lái)源,如資金來(lái)源于向第三方借款,應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容,包括借款 方、借款的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源;

(四除上述借款協(xié)議外,如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排,應(yīng)當(dāng)披 露該安排的具體內(nèi)容;(五如該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得,應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件;(六上市公司實(shí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計(jì)劃,包括是否將于近期提 出利潤(rùn)分配方案等;(七 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司 法 》第 一百四十 九 條規(guī)定的情形;(八上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年是否有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄的情形;(九上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序;(十上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù),有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員 工持股符合上市公司及其他股東的利益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三十二條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國(guó)有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實(shí)際控制人的, 還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容:(一本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對(duì)上市公司的控制權(quán);在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前,是否對(duì)受讓人的 主體資格、資信情況、受讓意圖等已進(jìn)行合理調(diào)查和了解,說(shuō)明相關(guān)調(diào)查情況;

(二出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對(duì)上市公司的負(fù)債,未解除上市公司為其負(fù)債 提供的擔(dān)保,或者損害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制,包括但不 限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十四條 按照 《收購(gòu)辦法》 規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動(dòng)予以公告, 但無(wú)須編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的, 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下情況:(一信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱;(二信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、股份性質(zhì)、股份數(shù)量、占上市公司 已發(fā)行股份的比例;(三本次擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到法定比例的日期及方式。

第三十五條 如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動(dòng)情況予以披 露外,還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要提示前次權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露的日期、前次持股數(shù)量。

第五節(jié) 前 6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十六條 信息披露義務(wù)人自事實(shí)發(fā)生之日起前 6個(gè)月內(nèi)有通過(guò)證券交易所的集中交易買賣上市公司股 票行為的,應(yīng)當(dāng)披露如下情況:(一每個(gè)月買賣股票的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì);(二交易的價(jià)格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

第三十七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息,以及中國(guó)證 監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十八條 各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明: “本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)

性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

第七節(jié) 備查文件

第三十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公司。備查文件包括:

(一各信息披露義務(wù)人的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;信息披露義務(wù)人為自然人的,應(yīng)提供其身份證明文件;(二信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件;(三專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有;(四本報(bào)告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件;(五中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

第三章 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

第四十條 根據(jù)《收購(gòu)辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)比照《公開發(fā)行證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) ‐ 上市公司收購(gòu)報(bào)告書》第二章對(duì)收購(gòu)人的要求編制詳式權(quán)益變 動(dòng)報(bào)告書, 同時(shí)說(shuō)明信息披露義務(wù)人是否存在 《收購(gòu)辦法》 第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照 《收購(gòu)辦法》 第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十一條 根據(jù)《收購(gòu)辦法》第十七條的規(guī)定,信息披露義務(wù)人須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào) 告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的,核查意見須作為詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的備查文件同時(shí)報(bào)送證券交易 所及上市公司。財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人還應(yīng)當(dāng)在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告 書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對(duì)信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的內(nèi)容已進(jìn)行 核查和驗(yàn)證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的附表。

第四章 附則

第四十三條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十四條 本準(zhǔn)則自 2006年 9月 1日起施行。

附表一

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

┌────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │

├──────┬────────────┬──────┬─────────────┤ │上市公司名稱│ │上市公司所在│ │ │ │ │地 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │股票簡(jiǎn)稱 │ │股票代碼 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │信息披露義務(wù)│ │ │人名稱 │ │人注冊(cè)地 │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │擁有權(quán)益的股│增加 □ 減少 □不 │有無(wú)一致行動(dòng)│有 □ 無(wú) □ │ │份數(shù)量變化 │變,但持股人發(fā)生變化 □ │人 │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否為上市│ │人是否為上市│ │ │公司第一大股│ │公司實(shí)際控制│ │ │東 │ │人 │ │ ├──────┼────────────┴──────┴─────────────┤ │權(quán)益變動(dòng)方式│通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │(可多選 │國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │繼承 □ │ │ │ 贈(zèng)與 □ │ │ │其他 □(請(qǐng)注明

│ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │ │人披露前擁有│持股數(shù)量: 持股比例: │ │權(quán)益的股份數(shù)│ │ │量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份│ │ │比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動(dòng)│ │ │后,信息披露│變動(dòng)數(shù)量: 變動(dòng)比例: │ │義務(wù)人擁有權(quán)│ │ │益的股份數(shù)量│ │ │及變動(dòng)比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否擬于未│ │ │來(lái) 12個(gè)月內(nèi)繼│ │ │續(xù)增持 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人在此前 6個(gè) │ │ │月是否在二級(jí)│ │ │市場(chǎng)買賣該上│ │ │市公司股票 │ │ ├──────┴─────────────────────────────────┤ │涉及上

市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的,信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說(shuō)│

│明: │

├──────┬─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │ │際控制人減持│ │ │時(shí)是否存在侵│ │ │害上市公司和│ │ │股東權(quán)益的問(wèn)│ │ │題 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │

│際控制人減持│(如是,請(qǐng)注明具體情況 │ │時(shí)是否存在未│ │ │清償其對(duì)公司│ │ │的負(fù)債,未解│ │ │除公司為其負(fù)│ │ │債提供的擔(dān)保│ │ │,或者損害公│ │

│司利益的其他│ │ │情形 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動(dòng)│是 □ 否 □ │ │是否需取得批│ │ │準(zhǔn) │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │是否已得到批│是 □ 否 □ │ │準(zhǔn) │ │

└──────┴─────────────────────────────────┘

填表說(shuō)明:

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按 “是或否” 填寫核對(duì)情況, 選擇 “否” 的, 必須在欄目中加備注予以說(shuō)明;

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況;

3、需要加注說(shuō)明的,可在欄目中注明并填寫;

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的, 可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織名稱(簽章 : 法定代表人(簽章

信息披露義務(wù)人(如為自然人姓名: 簽字: 日期: 附表二

詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

┌─────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │ ├────────┬───────────┬────────┬───────────┤ │上市公司名稱 │ │上市公司所在地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │股票簡(jiǎn)稱 │ │股票代碼 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人名│ │信息披露義務(wù)人注│ │ │稱 │ │冊(cè)地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │擁有權(quán)益的股份數(shù)│增加 □ │有無(wú)一致行動(dòng)人 │有 □ 無(wú) □ │ │量變化 │ │ │ │ │ │不變,但持股人發(fā)生變化│ │ │ │ │ □ │ │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否為上市公司第一│ │否為上市公司實(shí)際│ │ │大股東 │ │控制人 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否對(duì)境內(nèi)、境外其│

回答“是” ,請(qǐng)注明公司│否擁有境內(nèi)、外兩│回答“是” ,請(qǐng)注明公司│ │他上市公司持股 5%│家數(shù) │個(gè)以上上市公司的│家數(shù) │ │以上 │ │控制權(quán) │ │ ├────────┼───────────┴────────┴───────────┤ │權(quán)益變動(dòng)方式(可│通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │多選 │ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │ 繼承 □ 贈(zèng)與 □ │ │ │ │ │ │其他 □(請(qǐng)注明

│ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人披│ │ │露前擁有權(quán)益的股│持股數(shù)量: 持股比例: │ │份數(shù)量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份比例│ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │本次發(fā)生擁有權(quán)益│ │ │的股份變動(dòng)的數(shù)量│變動(dòng)數(shù)量: 變動(dòng)比例: │ │及變動(dòng)比例 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │與上市公司之間是│是 □ 否 □ │ │否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交│ │ │易 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤

│與上市公司之間是│是 □ │否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

│ 否 □ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否擬于未來(lái) 12 個(gè)月│ │內(nèi)繼續(xù)增持 │ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ 否 □ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人前│是 □ │6 個(gè)月是否在二級(jí) │ │市場(chǎng)買賣該上市公│ │司股票 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否存在《收購(gòu)辦│是 □ │法》第六條規(guī)定的│ │情形 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已提供《收購(gòu)│是 □ │辦法》第五十條要│ │求的文件 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已充分披露資│是 □ │金來(lái)源 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否披露

后續(xù)計(jì)劃│是 □ │是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)│是 □ │本次權(quán)益變動(dòng)是否│是 □ │需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)│ │進(jìn)展情況 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否聲明放棄行使相│ │關(guān)股份的表決權(quán) │ └────────┴────────────────────────────────┘ 填表說(shuō)明：

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；

3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動(dòng)人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：

法定代表人（簽章）信息披露義務(wù)人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)--權(quán)益變動(dòng)報(bào)告%B9

【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)公司字[2006]156號(hào) 【發(fā)布日期】2006-08-04 【生效日期】2006-09-01 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)--權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（2006修訂）

(證監(jiān)公司字[2006]156號(hào))

各上市公司：

為落實(shí)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第35號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)發(fā)布新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)

本內(nèi)容來(lái)源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請(qǐng)以正式文件為準(zhǔn)。

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)上市公司收購(gòu)報(bào)告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)上市公司收購(gòu)報(bào)

告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)上市公司收購(gòu)報(bào)告書

目 錄 第一章 總 則

第二章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義 第二節(jié) 收購(gòu)人介紹 第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的 第四節(jié) 收購(gòu)方式 第五節(jié) 資金來(lái)源 第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料 第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第十二節(jié) 備查文件

第三章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要 第四章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu)和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱收購(gòu)人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購(gòu)報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱收購(gòu)報(bào)告書）。

第三條 收購(gòu)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書，依照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)上市公司收購(gòu)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對(duì)上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購(gòu)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)收購(gòu)人確實(shí)不適用的，收購(gòu)人可以針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說(shuō)明。

第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于披露，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，可以不予披露。

第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購(gòu)人可以采用相互引證的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

第八條 收購(gòu)人在編制收購(gòu)報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）文字應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬(wàn)元為單位；

（三）收購(gòu)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購(gòu)報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購(gòu)報(bào)告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）收購(gòu)報(bào)告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）在報(bào)刊刊登的收購(gòu)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02；

（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第九條 收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第十條 收購(gòu)人在報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的收購(gòu)報(bào)告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十一條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》的規(guī)定將收購(gòu)報(bào)告書摘要、收購(gòu)報(bào)告書及附表刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報(bào)告的收購(gòu)人或上市公司的網(wǎng)址。

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條 收購(gòu)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購(gòu)報(bào)告書及相關(guān)申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

如個(gè)別董事或主要負(fù)責(zé)人對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。

第二章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

第十三條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX公司（上市公司名稱）收購(gòu)報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼；

（二）收購(gòu)人的名稱或姓名、住所、通訊地址；

（三）收購(gòu)報(bào)告書簽署日期。

第十四條 收購(gòu)報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司收購(gòu)報(bào)告書”字樣。

第十五條 收購(gòu)報(bào)告書扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登收購(gòu)人如下聲明：

（一）編寫本報(bào)告書的法律依據(jù)；

（二）依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購(gòu)人（包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人）在XX公司擁有權(quán)益的股份；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在XX公司擁有權(quán)益；

（三）收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購(gòu)行為，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行、有關(guān)批準(zhǔn)的進(jìn)展情況；是否已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購(gòu)生效的條件；

（五）本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說(shuō)明。

第十六條 收購(gòu)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 收購(gòu)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義。收購(gòu)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

第十八條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購(gòu)人的名稱、注冊(cè)地、法定代表人、注冊(cè)資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊(cè)號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯(lián)系電話）；

（二）收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實(shí)際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況；

（三）收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說(shuō)明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等；如收購(gòu)人設(shè)立不滿3年或?qū)楸敬问召?gòu)而設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近3年的財(cái)務(wù)狀況；

（四）收購(gòu)人最近5年受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（五）收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國(guó)籍，長(zhǎng)期居住地，是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員最近5年受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（四）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況；

（六）收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的簡(jiǎn)要情況；收購(gòu)人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況。

第十九條 收購(gòu)人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）姓名（包括曾用名）、性別、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號(hào)碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

（二）最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)及注冊(cè)地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近5年受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購(gòu)人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況說(shuō)明；

（五）收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的簡(jiǎn)要情況；收購(gòu)人為兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)要情況。

第二十條 收購(gòu)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購(gòu)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購(gòu)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說(shuō)明；

（二）收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)說(shuō)明采取一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

第二十一條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其關(guān)于本次收購(gòu)的目的、是否擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。第二十二條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間。

第四節(jié) 收購(gòu)方式

第二十三條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例。

收購(gòu)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露其一致行動(dòng)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十四條 通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排）、付款安排、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

（二）本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十五條 通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十七條 通過(guò)國(guó)有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國(guó)有單位合并等進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國(guó)資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時(shí)間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說(shuō)明其批準(zhǔn)情況。第二十八條 收購(gòu)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過(guò)上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會(huì)作出向收購(gòu)人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購(gòu)報(bào)告書，說(shuō)明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購(gòu)報(bào)告書的扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。

收購(gòu)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過(guò)戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對(duì)上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請(qǐng)執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請(qǐng)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到裁定的時(shí)間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 因繼承或贈(zèng)與取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈(zèng)與人之間的關(guān)系、繼承或贈(zèng)與開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說(shuō)明等。

第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購(gòu)本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過(guò)本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）上市公司是否具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例是否達(dá)到或者超過(guò)一半；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員個(gè)人持股的數(shù)量、比例；

如通過(guò)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（三）收購(gòu)的定價(jià)依據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估方法和評(píng)估結(jié)果；

（四）支付方式及資金來(lái)源，如資金來(lái)源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來(lái)源；

（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（六）如該股份通過(guò)贈(zèng)與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（七）上市公司實(shí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤(rùn)分配方案等；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年是否有證券市場(chǎng)不良誠(chéng)信記錄情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

（十一）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠(chéng)信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購(gòu)符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

第五節(jié) 資金來(lái)源

第三十三條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來(lái)源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說(shuō)明：

（一）如果其資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來(lái)源于借貸，應(yīng)簡(jiǎn)要說(shuō)明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款；

（二）收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)聲明其收購(gòu)資金是否直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購(gòu)資金直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對(duì)價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

第三十四條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露其收購(gòu)上市公司的后續(xù)計(jì)劃，包括：

（一）是否擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（二）未來(lái)12個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；

（三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成，包括更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級(jí)管理人員的計(jì)劃或建議；如果擬更換董事或者高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)況；說(shuō)明收購(gòu)人與其他股東之間是否就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案；

（五）是否擬對(duì)被收購(gòu)公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)及其具體內(nèi)容；

（六）上市公司分紅政策的重大變化；

（七）其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃。

第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

第三十五條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：

（一）本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

（二）收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購(gòu)人已做出的確保收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司獨(dú)立性的相應(yīng)安排。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第三十六條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易；

（三）是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條 收購(gòu)人在事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)有通過(guò)證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)公司股票的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個(gè)月買賣股票的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）；

（二）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。

第三十八條 收購(gòu)人及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有通過(guò)證券交易所的證券交易買賣被收購(gòu)公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。前款所述收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方未參與收購(gòu)決定、且未知悉有關(guān)收購(gòu)信息的，收購(gòu)人及關(guān)聯(lián)方可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。

第十節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料

第三十九條 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并提供最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購(gòu)人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。收購(gòu)人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。

收購(gòu)人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

收購(gòu)人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的，須請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說(shuō)明收購(gòu)人無(wú)法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)資料的原因、收購(gòu)人具備收購(gòu)上市公司的實(shí)力、且沒(méi)有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)

第四十條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購(gòu)人披露的其他信息。

第四十一條 各收購(gòu)人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

第四十二條 財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條 收購(gòu)人聘請(qǐng)的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在上市公司收購(gòu)報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第十二節(jié) 備查文件

第四十四條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

（一）收購(gòu)人為自然人的，提供其身份證明文件；收購(gòu)人為法人或其他組織的，在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人或者其他組織的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國(guó)境外登記注冊(cè)的文件；

（二）收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；

（三）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)上市公司的相關(guān)決定；通過(guò)協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時(shí)間、進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說(shuō)明；

（四）與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的決定、法院裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈(zèng)與等有關(guān)法律文件，以及做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收購(gòu)資金來(lái)源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（六）收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（七）收購(gòu)人為法人或其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

（八）在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說(shuō)明；

（九）收購(gòu)人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司、收購(gòu)人（如收購(gòu)人為上市公司）股票的情況；

（十）收購(gòu)人就本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購(gòu)應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）收購(gòu)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購(gòu)辦法》第五十條規(guī)定的說(shuō)明；

（十二）按照本準(zhǔn)則第三十九條要求提供的收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料，包括但不限于收購(gòu)人最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括審計(jì)意見、財(cái)務(wù)報(bào)表和附注；

（十三）財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見；

（十四）法律意見書；

（十五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

第四十五條 收購(gòu)人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第三章 上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要

第四十六條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書摘要的顯著位置，按照本準(zhǔn)則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購(gòu)的重要事項(xiàng)。

第四十七條 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定在收購(gòu)報(bào)告書摘要中披露有關(guān)聲明。

第四十八條 收購(gòu)報(bào)告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)及第四節(jié)的內(nèi)容。

第四章 附則

第四十九條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

附表 收購(gòu)報(bào)告書 基本情況

上市公司名稱 上市公司所在地

股票簡(jiǎn)稱 股票代碼

收購(gòu)人名稱 收購(gòu)人注冊(cè)地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無(wú)一致行動(dòng)人 有 □ 無(wú) □

收購(gòu)人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 □ 收購(gòu)人是否為上市公司實(shí)際控制人 是 □ 否 □

收購(gòu)人是否對(duì)境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù) 收購(gòu)人是否擁有境內(nèi)、外兩個(gè)以上上市公司的控制權(quán) 是 □ 否 □回答“是”，請(qǐng)注明公司家數(shù) 收購(gòu)方式（可多選）通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈(zèng)與 □ 其他 □（請(qǐng)注明）

收購(gòu)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股數(shù)量： 持股比例：

本次收購(gòu)股份的數(shù)量及變動(dòng)比例 變動(dòng)數(shù)量： 變動(dòng)比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 □

與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 是 □ 否 □ 收購(gòu)人是否擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 □

收購(gòu)人前6個(gè)月是否在二級(jí)市場(chǎng)買賣該上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收購(gòu)辦法》第五十條要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露資金來(lái)源； 是 □ 否 □ 是否披露后續(xù)計(jì)劃 是 □ 否 □ 是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn) 是 □ 否 □

本次收購(gòu)是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況 是 □ 否 □ 收購(gòu)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是 □ 否 □ 填表說(shuō)明：

1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；

2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；

3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫；

4、收購(gòu)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購(gòu)報(bào)告書及其附表。

收購(gòu)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）： 法定代表人（簽章）收購(gòu)人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號(hào)被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號(hào)被收購(gòu)公司董事

會(huì)報(bào)告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號(hào)被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書

目 錄

第一章 總 則

第二章 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 第一節(jié) 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義 第二節(jié) 被收購(gòu)公司的基本情況 第三節(jié) 利益沖突 第四節(jié) 董事建議或聲明 第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng) 第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第七節(jié) 備查文件 第三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司收購(gòu)活動(dòng)中的信息披露行為，促使上市公司董事會(huì)切實(shí)履行誠(chéng)信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 被收購(gòu)公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)）應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人要約收購(gòu)上市公司或管理層收購(gòu)本公司時(shí)，按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書（以下簡(jiǎn)稱董事會(huì)報(bào)告書）。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)董事會(huì)報(bào)告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會(huì)可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說(shuō)明。

董事會(huì)認(rèn)為無(wú)本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無(wú)此類情形的字樣。

第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會(huì)可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。第六條 董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。第七條 董事會(huì)報(bào)告書還應(yīng)滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

（三）董事會(huì)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會(huì)報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會(huì)報(bào)告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）董事會(huì)報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 董事會(huì)報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會(huì)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02。第九條 董事會(huì)應(yīng)在《收購(gòu)辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會(huì)報(bào)告書刊登于至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，將董事會(huì)報(bào)告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會(huì)報(bào)告書全文文本及備查文件備置于董事會(huì)住所、證券交易所，以備查閱。

第十條 董事會(huì)可將董事會(huì)報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。

第十一條 董事會(huì)及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。第十二條 董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第二章 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書

第一節(jié) 封面、扉頁(yè)、目錄、釋義

第十三條 董事會(huì)報(bào)告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會(huì)關(guān)于XXX（收購(gòu)人名稱）收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條 董事會(huì)報(bào)告書扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

（一）上市公司（指被收購(gòu)公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購(gòu)人的姓名或名稱；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會(huì)報(bào)告書簽署日期。

第十五條 董事會(huì)報(bào)告書扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登董事會(huì)如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

（二）本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒(méi)有任何與本次收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

第十六條 董事會(huì)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 報(bào)告人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)做出釋義。董事會(huì)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二節(jié) 被收購(gòu)公司的基本情況

第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司的如下基本情況：

（一）被收購(gòu)公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱、股票代碼；

（二）被收購(gòu)公司注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購(gòu)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近3年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近3年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近3年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱及時(shí)間；

（四）被收購(gòu)公司在本次收購(gòu)發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露與被收購(gòu)公司股本相關(guān)的如下情況：

（一）被收購(gòu)公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（二）收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量、比例；

（三）收購(gòu)人公告要約收購(gòu)報(bào)告書摘要或者收購(gòu)報(bào)告書摘要之日的被收購(gòu)公司前10名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購(gòu)公司持有或通過(guò)第三人持有收購(gòu)人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條 被收購(gòu)公司如在本次收購(gòu)發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說(shuō)明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會(huì)計(jì)師所出具的專項(xiàng)核查報(bào)告。

第三節(jié) 利益沖突

第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明被收購(gòu)公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否與收購(gòu)人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二十二條 董事會(huì)報(bào)告書中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明被收購(gòu)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購(gòu)報(bào)告書摘要或者要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之前12個(gè)月內(nèi)是否持有或通過(guò)第三人持有收購(gòu)人的股份，持有股份的數(shù)量及最近6個(gè)月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購(gòu)成功與否將對(duì)該合同產(chǎn)生重大影響。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露收購(gòu)人是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在收購(gòu)報(bào)告書摘要或者要約收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日是否持有被收購(gòu)公司股份，如持有被收購(gòu)公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近6個(gè)月的交易情況。

如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過(guò)于復(fù)雜，董事會(huì)在指定媒體公告本報(bào)告時(shí)，無(wú)須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查，并在公告時(shí)予以說(shuō)明。

第二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以詳細(xì)披露：

（一）被收購(gòu)公司的董事將因該項(xiàng)收購(gòu)而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

（二）被收購(gòu)公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購(gòu)結(jié)果；

（三）被收購(gòu)公司的董事在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益；

（四）被收購(gòu)公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

（五）最近12個(gè)月內(nèi)作出的涉及可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改。第四節(jié) 董事建議或聲明

第二十六條 在要約收購(gòu)中，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購(gòu)人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購(gòu)要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議； 董事會(huì)確實(shí)無(wú)法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明理由；

（二）披露董事會(huì)表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購(gòu)單獨(dú)發(fā)表意見；

（四）董事會(huì)做出上述建議或者聲明的理由。

第二十七條 在管理層收購(gòu)中，被收購(gòu)公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購(gòu)的資金來(lái)源、還款計(jì)劃、管理層收購(gòu)是否符合《收購(gòu)辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購(gòu)條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。第二十八條 被收購(gòu)公司董事會(huì)或獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次收購(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見。

第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購(gòu)公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的、對(duì)公司收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的以下事件：

（一）被收購(gòu)公司訂立的重大合同；

（二）被收購(gòu)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

（三）第三方擬對(duì)被收購(gòu)公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購(gòu)，或者被收購(gòu)公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)；

（四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購(gòu)有關(guān)的談判。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

第三十條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息：

（一）為避免對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對(duì)被收購(gòu)公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十一條 董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購(gòu)）；

董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。第三十二條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購(gòu)（或管理層收購(gòu)）存在利益沖突，是否已履行誠(chéng)信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第七節(jié) 備查文件

第三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并備置于其住所或辦公場(chǎng)所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）被收購(gòu)公司的公司章程；

（三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其他書面文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第三十四條 董事會(huì)應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會(huì)將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

第三章 附 則

第三十五條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十六條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。