第一篇：15.非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào) —權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書和要約收購報(bào)告書

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第102號(hào)，以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部 門規(guī)章的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書。

第三條 信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)信息披露義務(wù)人確實(shí)不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。信息披露義務(wù)人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況，必須明確注明“無此類情形”的字樣。

第六條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書中援引財(cái)務(wù)顧問、律師等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。第七條 信息披露義務(wù)人董事會(huì)及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第八條 信息披露義務(wù)人應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）指定的信息披露平臺(tái)（004km.cn）披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書及中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他文件，并列示備查文件目錄，供投資者查閱。

信息披露義務(wù)人應(yīng)告知投資者備查文件的備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

第二章 基本情況

第九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照如下要求披露其基本情況:

（一）信息披露義務(wù)人為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)披露公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊(cè)資本、住所、郵編、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼等；

（二）信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露姓名、國籍、身份證號(hào)碼、住所（公民身份號(hào)碼、住所可以不公開披露）、是否擁有永久境外居留權(quán)、最近五年內(nèi)的工作單位、職務(wù)、所任職單位主要業(yè)務(wù)及注冊(cè)地、以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

第十條 信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第九條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露:

（一）各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）信息披露義務(wù)人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容。

第十一條 信息披露義務(wù)人在披露之日前6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)已經(jīng)披露過權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出披露。自前次披露之日起超過6個(gè)月的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》和本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。第十二條 公眾公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)披露須履行的批準(zhǔn)程序及相關(guān)批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

第三章 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

第十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)算并披露其持有、控制公眾公司股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況，股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的日期及權(quán)益變動(dòng)方式。

信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。

信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。第十四條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間。

第十五條 信息披露義務(wù)人為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人，存在《收購辦法》第十三條、第十四條所規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

第十六條 公眾公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的，應(yīng)當(dāng)在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露對(duì)收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況。

公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，公眾公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)披露前述情形及消除損害的情況；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)披露其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害的安排。

第四章 收購報(bào)告書

第十七條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效方式，全面披露與控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實(shí)際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)情況；收購人最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主要業(yè)務(wù)的情況說明；最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

第十八條 收購人應(yīng)披露是否具備收購人資格且不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并作出相應(yīng)的承諾。

第十九條 收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則第十三條、第十四條規(guī)定的內(nèi)容。第二十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制公眾公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式等情況。

第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在收購事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)買賣該公眾公司股票的情況。第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員及其關(guān)聯(lián)方以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)，與該公眾公司發(fā)生的交易。第二十三條 收購人為法人或者其他組織的,收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近2年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中，最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容；會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前2年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近1年是否一致,如不一致,應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如果該法人或其他組織成立不足1年或者是專為本次公眾公司收購而設(shè)立的,則應(yīng)當(dāng)比照前述規(guī)定披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。

收購人是上市公司或者公眾公司的,可以免于披露最近2年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年度報(bào)告的網(wǎng)站地址及時(shí)間。

第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次收購的目的、后續(xù)計(jì)劃，包括未來12個(gè)月內(nèi)有無對(duì)公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織結(jié)構(gòu)等方面的調(diào)整、公司章程修改、資產(chǎn)處置或員工聘用等方面的計(jì)劃。收購人應(yīng)充分披露收購?fù)瓿珊髮?duì)公眾公司的影響和風(fēng)險(xiǎn)，并披露收購人及其關(guān)聯(lián)方是否與公眾公司從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，收購人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第二十五條 收購人應(yīng)當(dāng)披露所作公開承諾事項(xiàng)及未能履行承諾事項(xiàng)時(shí)的約束措施。

第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)列明參與本次收購的各專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱，說明各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況。第二十七條 收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)核查情況，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作公眾公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對(duì)收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行信息披露和其他法定義務(wù)的情況；

（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；

（九）是否已對(duì)收購過渡期內(nèi)保持公眾公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；

（十）對(duì)收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，說明本次收購對(duì)公眾公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排；

（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；

（十三）公眾公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘邠p害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案。

財(cái)務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。” 第二十八條 公眾公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則及有關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的規(guī)定出具法律意見書，并對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，在充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，就公眾公司收購的法律問題和事項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

收購人聘請(qǐng)的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！?/p>

第五章 要約收購報(bào)告書

第二十九條 采取要約收購方式的，收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案,包括:

（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的,還應(yīng)當(dāng)注明每個(gè)成員預(yù)定收購股份的種類、數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；

（二）要約價(jià)格及其計(jì)算基礎(chǔ)；

（三）要約收購報(bào)告書披露日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格；

（四）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；

（五）要約收購的約定條件；

（六）要約收購期限；

（七）受要約人預(yù)受要約的方式和程序；

（八）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序；

（九）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第三十條 要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則第十七條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條規(guī)定的內(nèi)容。

第三十一條 要約收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十七條第一款的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。

財(cái)務(wù)顧問及其法定代表人、財(cái)務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購人有能力按照收購要約所列條件實(shí)際履行收購要約，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

第三十二條 要約收購人聘請(qǐng)的律師就本次要約收購按照本準(zhǔn)則第二十八條的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見，并作出聲明。

第六章 其他重大事項(xiàng)

第三十三條 各信息披露義務(wù)人（如為法人或者其他組織）的董事會(huì)及其董事（或者主要負(fù)責(zé)人）或者自然人（如信息披露義務(wù)人為自然人）應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?第三十四條 信息披露義務(wù)人在報(bào)送權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及公眾公司，并告知投資者披露方式。備查文件包括:

（一）信息披露義務(wù)人為法人或其他組織的，提供營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；信息披露義務(wù)人為自然人的，提供身份證明文件；

（二）信息披露義務(wù)人就收購或者要約收購作出的相關(guān)決定；

（三）涉及收購資金來源的協(xié)議（如適用）；

（四）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定銀行等金融機(jī)構(gòu)的存單、收購人將用以支付的全部證券委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司保管的證明文件、銀行對(duì)于要約收購所需價(jià)款出具的保函或者財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾（要約收購適用）；

（五）任何與本次收購及相關(guān)股份權(quán)益活動(dòng)有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件；

（六）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形的說明及承諾；

（七）按照本準(zhǔn)則第二十三條要求提供的收購人的財(cái)務(wù)資料；

（八）財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如適用）；

（九）法律意見書（如適用）；

（十）中國證監(jiān)會(huì)或者全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)依法要求的其他備查文件。

第七章 附 則

第三十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條 本準(zhǔn)則所稱擁有權(quán)益的股份，包括表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的公眾公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一公眾公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計(jì)算。

前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量）／（公眾公司已發(fā)行股份總數(shù)＋公眾公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù)）

第三十七條 本準(zhǔn)則自2014年7月23日起施行。

第二篇：非上市公眾公司需要信息披露的內(nèi)容

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非上市公眾公司需要信息披露的內(nèi)容

核心內(nèi)容：非上市公眾公司信息披露需要披露哪些內(nèi)容？非上市公司需要進(jìn)行信息披露的內(nèi)容主要有定期報(bào)告。定期報(bào)告又包括報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹關(guān)于非上市公眾公司需要進(jìn)行信息披露的內(nèi)容。

非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；(二)股票公開轉(zhuǎn)讓。

非上市公眾公司需要進(jìn)行信息披露的內(nèi)容：

定期報(bào)告，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告，可以披露季度報(bào)告。

1、報(bào)告具體內(nèi)容包括：

重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要、管理層討論與分析、重要事項(xiàng)、股本變動(dòng)及股東情況、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工情況、公司治理及內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)報(bào)告、備查文件目錄

2、半報(bào)告具體內(nèi)容包括：

(1)基本信息：公司概覽、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)與關(guān)鍵指標(biāo)、管理層討論與分析

(2)財(cái)務(wù)信息：財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表附注

(3)非財(cái)務(wù)信息：重要事項(xiàng)、股東變動(dòng)及股東情況、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工情況

(4)備查文件目錄

3、臨時(shí)報(bào)告：

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發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

《證券法》第67條規(guī)定了12項(xiàng)重大事件可供參考：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定：

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第二十條 司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第二十一條 息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

第二十二條 票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報(bào)告、報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

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第三篇：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——公開轉(zhuǎn)讓說明書

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第1號(hào)——公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 股東人數(shù)超過200人的股份有限公司（以下簡稱申請(qǐng)人）申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制公開轉(zhuǎn)讓說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開轉(zhuǎn)讓股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

申請(qǐng)人根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，可在本準(zhǔn)則基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關(guān)內(nèi)容。本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)申請(qǐng)人不適用的，申請(qǐng)人可根據(jù)實(shí)際

情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

第四條 申請(qǐng)人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 申請(qǐng)人應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件，并作公開轉(zhuǎn)讓股票提示性公告：“本公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本公司的股票將在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓，公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件披露于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺(tái)（004km.cn），供投資者查閱”。

第六條 公開轉(zhuǎn)讓說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明： “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

“本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。”

“中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)?！?/p>

第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況

第七條 申請(qǐng)人應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊(cè)資本、住所、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼等。

第八條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司股票種類，股票總量，每股面值，股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾。

第九條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并詳細(xì)披露控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持股存在質(zhì)押或其他爭議的，應(yīng)披露具體情況。

第十條

申請(qǐng)人應(yīng)簡述公司歷史沿革，主要包括：設(shè)立方式、發(fā)起人及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、設(shè)立以來股本形成及其變化情

況、設(shè)立以來重大資產(chǎn)重組情況以及最近2年內(nèi)實(shí)際控制人變化情況。

第十一條 申請(qǐng)人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。

第十二條 申請(qǐng)人應(yīng)簡要披露其控股子公司的情況，主要包括注冊(cè)資本、主營業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近1年及1期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近1年及1期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱。

第十三條 申請(qǐng)人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

（五）股票登記機(jī)構(gòu)；

（六）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

第十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及

其用途。

第十五條 申請(qǐng)人應(yīng)簡要披露其業(yè)務(wù)模式，說明如何使用產(chǎn)品或服務(wù)及關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。

第十六條 申請(qǐng)人應(yīng)披露其所處行業(yè)。申請(qǐng)人能夠獲取所處行業(yè)相關(guān)信息的，可以結(jié)合自身實(shí)際介紹行業(yè)的基本情況。

第十七條

申請(qǐng)人應(yīng)披露與主要業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，主要包括：

（一）報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額合計(jì)占當(dāng)期銷售總額的百分比；

（二）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額合計(jì)占當(dāng)期采購總額的百分比；

（三）報(bào)告期內(nèi)對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

第十八條 申請(qǐng)人應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素，主要包括：

（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)；

（二）主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；

（三）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時(shí)間、使用情況、使

用期限或保護(hù)期、最近1期期末賬面價(jià)值；

（四）申請(qǐng)人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況；

（五）特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)；

（六）申請(qǐng)人員工的簡要情況，其中核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)及任期以及持有申請(qǐng)人股份情況；

（七）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。第十九條 申請(qǐng)人可以遵循重要性原則，有針對(duì)性和差異化、個(gè)性化地披露特殊風(fēng)險(xiǎn)以及生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定因素。

第三節(jié) 公司治理

第二十條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。

第二十一條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

第二十二條 申請(qǐng)人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，申請(qǐng)人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競爭作出

合理解釋。

申請(qǐng)人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及作出的承諾。

第二十三條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。

申請(qǐng)人應(yīng)說明為防止發(fā)生資金占用行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排。

第二十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、重大事項(xiàng)決策等內(nèi)部管理制度的建立健全情況。

第二十五條 申請(qǐng)人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬和激勵(lì)政策，包括但不限于基本年薪、績效獎(jiǎng)金、福利待遇、長期激勵(lì)（包括股權(quán)激勵(lì)）、是否從申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬及其他情況。

申請(qǐng)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在下列情形的，應(yīng)披露具體情況：

（一）本人及其近親屬以任何方式直接或間接持有申請(qǐng)人股份的；

（二）相互之間存在親屬關(guān)系的；

（三）與申請(qǐng)人簽定重要協(xié)議或作出重要承諾的；

（四）在其他單位兼職的；

（五）對(duì)外投資與申請(qǐng)人存在利益沖突的；

（六）在最近2年內(nèi)發(fā)生變動(dòng)的。

第二十六條 申請(qǐng)人應(yīng)披露投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排，說明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道，及時(shí)解決投資者投訴問題，以及為保證公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員通過仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。

第二十七條 除上述事項(xiàng)外，申請(qǐng)人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內(nèi)部制度。

第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)

第二十八條 申請(qǐng)人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)表。申請(qǐng)人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

申請(qǐng)人應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況。

財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。第二十九條 申請(qǐng)人應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的詳細(xì)說明。

第三十條 申請(qǐng)人應(yīng)列表披露最近2年及1期的主要財(cái)

務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請(qǐng)人股東的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率。除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第三十一條 申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等。

申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

第三十二條 申請(qǐng)人應(yīng)簡要披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。

申請(qǐng)人應(yīng)簡要披露對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

申請(qǐng)人存在對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)披露對(duì)外擔(dān)保的情況；不存在對(duì)外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

第三十三條 申請(qǐng)人在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表有影響的資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評(píng)估的主要情況。

第三十四條 申請(qǐng)人應(yīng)披露最近2年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

第五節(jié) 有關(guān)聲明

第三十五條 申請(qǐng)人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由申請(qǐng)人加蓋公章。

第三十六條

主辦券商應(yīng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：

“本公司已對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由主辦券商法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽名，并加蓋主辦券商公章。

第三十七條 為申請(qǐng)人股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并加蓋機(jī)構(gòu)公章。

第六節(jié) 附件

第三十八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報(bào)告；

（二）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

（三）法律意見書；

（四）評(píng)估報(bào)告；

（五）公司章程；

（六）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開轉(zhuǎn)讓的文件；

（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。

第三章 附則

第三十九條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

第四篇：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2013〕53號(hào)

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會(huì)

2013年12月26日

附件：《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》.doc http://004km.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請(qǐng)人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）可以要求申請(qǐng)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)申請(qǐng)人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請(qǐng)人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請(qǐng)人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)人律師鑒證的文件，申請(qǐng)人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣。

第九條 申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請(qǐng)文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十一條 申請(qǐng)人在報(bào)送書面申請(qǐng)文件、材料的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件

1－1 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

1－2 定向發(fā)行說明書

1－3 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的董事會(huì)決議

1－4 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議

定向發(fā)行推薦文件

2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

3－1 申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告

3－2 法律意見書

3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)

告（如有）

第五篇：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報(bào)告書

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況

報(bào)告書

第一章總則

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）的信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第85號(hào)，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請(qǐng)人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制定向發(fā)行說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)定向發(fā)行的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第三條申請(qǐng)人定向發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對(duì)于曾在定期報(bào)告、臨時(shí)公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，申請(qǐng)人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。

第五條本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)本次定向發(fā)行確實(shí)不適用或者需要豁免適用的，申請(qǐng)人可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，但應(yīng)在提交申請(qǐng)文件時(shí)作出專項(xiàng)說明。

第六條申請(qǐng)人應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺(tái)（.cn或004km.cn）披露定向發(fā)行說明書及其備查文件、發(fā)行情況報(bào)告書和中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發(fā)行說明書

第七條定向發(fā)行說明書扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

“本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

“中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第八條申請(qǐng)人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行的目的；

（二）發(fā)行對(duì)象及公司現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排。如董事會(huì)未確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)披露股票發(fā)行對(duì)象的范圍和確定方法；

（三）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則。如董事會(huì)未確定具體發(fā)行價(jià)格的，應(yīng)披露價(jià)格區(qū)間；

（四）股票發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限；

（五）發(fā)行對(duì)象關(guān)于持有本次定向發(fā)行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應(yīng)說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發(fā)行涉及的主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況。

除上述內(nèi)容外，申請(qǐng)人還應(yīng)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第九條有以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份的，申請(qǐng)人還應(yīng)按照本準(zhǔn)則第十條、第十一條的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)披露本準(zhǔn)則第十二條規(guī)定的附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要。

第十條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，申請(qǐng)人應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營和核算的，披露最近1年及1期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)

務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要；

（四）資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面值；交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)披露資產(chǎn)評(píng)估方法和資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。

第十一條以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行股份、其資產(chǎn)為股權(quán)的，申請(qǐng)人應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所投資的公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)所投資的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對(duì)外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（三）股權(quán)所投資的公司最近1年及1期的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)信息摘要；

（四）股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值（如有）、交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)。

第十二條附生效條件的股票認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)包括：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間；

（二）認(rèn)購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時(shí)間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關(guān)股票限售安排；

（六）違約責(zé)任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時(shí)間安排；

（三）資產(chǎn)自評(píng)估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十三條本次定向發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人的影響。申請(qǐng)人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行對(duì)申請(qǐng)人經(jīng)營管理的影響；

（二）本次定向發(fā)行后申請(qǐng)人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；

（三）申請(qǐng)人與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易

及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）申請(qǐng)人以資產(chǎn)認(rèn)購股票的行為是否導(dǎo)致增加本公司的債務(wù)或者或有負(fù)債；

（五）本次定向發(fā)行對(duì)其他股東的權(quán)益的影響；

（六）本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險(xiǎn)的說明。申請(qǐng)人應(yīng)有針對(duì)性、差異化的披露屬于本公司或者本行業(yè)的特有風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)營過程中的不確定性因素。

第十四條申請(qǐng)人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；

（五）股票登記機(jī)構(gòu)；

（六）其他與定向發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第十五條申請(qǐng)人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由申請(qǐng)人加蓋公章。第十六條主辦券商應(yīng)對(duì)申請(qǐng)人定向發(fā)行說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本公司已對(duì)定向發(fā)行說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請(qǐng)人定向發(fā)行提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)在定向發(fā)行說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀定向發(fā)行說明書，確認(rèn)定向發(fā)行說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)人在定向發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)定向發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第十八條定向發(fā)行說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，備查文件應(yīng)包括：

（一）定向發(fā)行推薦工作報(bào)告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次定向發(fā)行的文件（核準(zhǔn)后提供）；

（四）其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。

如有下列文件，也應(yīng)作為備查文件披露：

（一）資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

（二）擔(dān)保合同和擔(dān)保函；

（三）申請(qǐng)人董事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明；

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見；

（五）通過本次定向發(fā)行擬進(jìn)入資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有關(guān)審核文件。

第三章發(fā)行情況報(bào)告書

第十九條申請(qǐng)人應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書中披露本次定向發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、認(rèn)購人、認(rèn)購股票數(shù)量及相關(guān)股票限售安排。

第二十條本次定向發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比。申請(qǐng)人應(yīng)披露以下內(nèi)容：

（一）本次定向發(fā)行前后前十名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股的變動(dòng)情況。

第二十一條申請(qǐng)人應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書中披露主辦券商關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次定向發(fā)行過程、定價(jià)方法及結(jié)果的合法、合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行對(duì)象是否符合《管理辦法》的規(guī)定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

第二十二條申請(qǐng)人應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書中披露律師關(guān)于本次定向發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對(duì)象資格的合規(guī)性的說明；

（二）關(guān)于本次定向發(fā)行過程及結(jié)果合法、合規(guī)性的說明；

（三）關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明；

（四）本次定向發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項(xiàng)的，應(yīng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項(xiàng)的程序、期限，并進(jìn)行因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。

（五）律師認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

第二十三條由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會(huì)決議中關(guān)于本次定向發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)需要修正或者補(bǔ)充說明的，申請(qǐng)人應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書中作出專門說明。

第二十四條申請(qǐng)人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽名，并由申請(qǐng)人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。