第一篇：第18期上市公司董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)互動(dòng)交流問題解答

第18期上市公司董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)互動(dòng)交流問題解答

各上市公司：

第18期上市公司董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)已經(jīng)圓滿結(jié)束，我們對(duì)參會(huì)學(xué)員的支持和參與表示感謝，現(xiàn)將部分學(xué)員在培訓(xùn)互動(dòng)環(huán)節(jié)以及意見反饋中提出的問題作統(tǒng)一解答，供大家參考，希望大家未來繼續(xù)支持我們培訓(xùn)與交流工作，以便我們進(jìn)一步提高服務(wù)水平和質(zhì)量。

一、關(guān)于年度信息披露考核工作

部分學(xué)員提出，上市公司年度信息披露考核成績僅有考核結(jié)果，上市公司不知道究竟具體什么原因?qū)е驴己瞬缓细?，建議是否可以將主要考核指標(biāo)以及考核主要關(guān)注問題告知上市公司，以便上市公司查明原因，進(jìn)行整改。

答復(fù)：本所于2008年12月頒布了《上市公司信息披露考核辦法》，對(duì)上市公司年度信息披露考核工作從考核方式、考核內(nèi)容和考核核準(zhǔn)等作出了明確的具體規(guī)范，如個(gè)別公司對(duì)于考核工作或考核結(jié)果有疑問的，可以聯(lián)系監(jiān)管人員進(jìn)行溝通。與此同時(shí)，本所近期將根據(jù)過去幾年考核辦法的實(shí)際實(shí)施情況，適時(shí)對(duì)辦法進(jìn)行修訂完善，希望屆時(shí)上市公司能積極參與反饋意見，使我們的信息披露考核工作更加科學(xué)、客觀、透明。

二、關(guān)于業(yè)務(wù)專區(qū)

1、部分學(xué)員反映，業(yè)務(wù)專區(qū)中部分公告審核要點(diǎn)與規(guī)則兩者之間沒有同步更新，導(dǎo)致公司提交公告時(shí)看到的審核要點(diǎn)與最新規(guī)則不 符。

答復(fù)：業(yè)務(wù)專區(qū)中公告審核要點(diǎn)是依據(jù)信息披露規(guī)則的基本要求，結(jié)合日常監(jiān)管中所發(fā)現(xiàn)的典型問題而編寫，便于監(jiān)管人員提高公告審核針對(duì)性和效率，也有助于上市公司規(guī)范公告內(nèi)容及形式。由于近年來業(yè)務(wù)規(guī)則更新較快，的確存在審核關(guān)注要點(diǎn)與規(guī)則不完全相符的情形，目前，我部已經(jīng)開始全面梳理公告審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)，對(duì)系統(tǒng)中的信息披露審核要點(diǎn)進(jìn)行全面梳理、修訂完善，我們同時(shí)也歡迎上市公司能及時(shí)將發(fā)現(xiàn)的情況反饋我部，共同促進(jìn)信息披露質(zhì)量和效率的提高。

2、部分學(xué)員提出，業(yè)務(wù)專區(qū)中“是否申請(qǐng)停牌”本意應(yīng)為“是否修改停牌狀態(tài)”，若公司申請(qǐng)繼續(xù)停牌，必須選擇“否”，操作上容易產(chǎn)生誤解，建議修改。

答復(fù)：建議很好，我部近期將與工程部門溝通，盡快對(duì)系統(tǒng)設(shè)置進(jìn)行修改，避免出現(xiàn)歧義和誤操作。

3、部分學(xué)員反映，近期部分新的業(yè)務(wù)規(guī)則出臺(tái)后，未收到短信通知且規(guī)則未在首頁掛出。

答復(fù)：目前本所新業(yè)務(wù)規(guī)則的發(fā)布方式，采取同時(shí)在本所網(wǎng)站公告、在上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)首頁揭示和向公司董秘及證券事務(wù)代表發(fā)出提醒短信的方式，通告各上市公司。近期，存在個(gè)別新規(guī)則在發(fā)布日未及時(shí)發(fā)出短信通知以及未在業(yè)務(wù)專區(qū)首頁掛出的工作疏忽，在此表示歉意，日后本所將加強(qiáng)和完善規(guī)則發(fā)布流程控制，避免類似事件再次發(fā)生。

三、關(guān)于業(yè)務(wù)規(guī)則理解

1、部分學(xué)員提出，短線交易獲利的具體計(jì)算方法是否可以明確公布。

答復(fù)：《證券法》第四十七條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出或賣出后六個(gè)月又買入的，所得收益歸公司所有。目前，關(guān)于短線交易獲利的計(jì)算目前還沒有明確規(guī)定，從過往司法實(shí)踐的案例來看，短線交易獲利應(yīng)本著從嚴(yán)的原則進(jìn)行計(jì)算。我部將繼續(xù)推動(dòng)有關(guān)部門盡快出臺(tái)短線交易法律適用意見，細(xì)化短線交易的相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和程序，進(jìn)一步完善我國規(guī)制短線交易的法律制度。

2、部分學(xué)員提出，目前硬性規(guī)定董監(jiān)高在重大信息披露5天前不能減持，董監(jiān)高不得不探聽信息再做是否合適減持的決定，規(guī)定不太合理，同時(shí)，現(xiàn)有敏感期規(guī)定時(shí)間過長，是否可以修改敏感期界定標(biāo)準(zhǔn)等。

答復(fù)：中國證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》對(duì)上市公司董監(jiān)高敏感期買賣本公司股份作出了明確的禁止性規(guī)定。本所《股票上市規(guī)則》第3.1.8條及《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第13號(hào)—董監(jiān)高買賣本公司股份意向指南》對(duì)此進(jìn)一步規(guī)定了上市公司董監(jiān)高在買賣本公司股份前6個(gè)月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將買賣計(jì)劃書面通知公司董秘，由董秘核查公司是否處于禁止買賣股份的敏感期并給予當(dāng)事人必要提醒，當(dāng)然，有關(guān)提醒也需依法依規(guī)進(jìn)行。上市公司董秘以及公司董監(jiān)高對(duì)所獲悉的內(nèi)幕信息有保密的義 務(wù)。目前，禁止敏感期買賣股份的規(guī)定在執(zhí)行過程中確實(shí)存在相關(guān)人員可交易時(shí)間窗口較短等問題，本所對(duì)此非常關(guān)注，我們也已就有關(guān)問題和情況向證監(jiān)會(huì)反映，未來我們將繼續(xù)進(jìn)行研究和探討，推動(dòng)敏感期買賣股份問題能得到妥善解決。

3、部分學(xué)員提出，若關(guān)聯(lián)交易年初預(yù)計(jì)金額較大，實(shí)際發(fā)生數(shù)比預(yù)計(jì)金額小很多，是否需要履行相關(guān)程序以及信息披露義務(wù)的問題。

答復(fù)：根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第10.2.11條的規(guī)定，公司日常關(guān)聯(lián)交易如果在實(shí)際執(zhí)行中超出原預(yù)計(jì)總金額的，需要就超出部分的金額按適用規(guī)定履行必要的審議程序和披露義務(wù)。對(duì)于未超出原預(yù)計(jì)總金額的關(guān)聯(lián)交易則不產(chǎn)生新信息披露義務(wù)，只需在定期報(bào)告中作出披露。

4、部分學(xué)員提出，子公司的對(duì)外擔(dān)保需要上市公司的董事會(huì)決議還是子公司的董事會(huì)決議程序的問題。

答復(fù)：上市公司子公司的擔(dān)保屬于本所《股票上市規(guī)則》第9.11條規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)提交上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議；其他對(duì)外擔(dān)保情形，應(yīng)當(dāng)按照上市公司及其子公司的章程、內(nèi)部授權(quán)相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序。

5、部分學(xué)員提出，若股權(quán)分散，第一、二大股東股權(quán)比列差異較小，如何確定控股股東的問題。

答復(fù)：上市公司控股權(quán)與股東持股比例多寡、在公司董事會(huì)成員中所占份額以及其他約定或安排有關(guān)。在主要股東股權(quán)差異較小的情 況下，控股股東的確定應(yīng)結(jié)合每一股東對(duì)公司的實(shí)際控制能力（如委派董事比例）以及是否存在一致行動(dòng)等具體情況進(jìn)行個(gè)案判斷和處理，無法一概而論。

6、部分學(xué)員提出，連續(xù)兩年虧損，第三年盈利，但是年度報(bào)告被出具了非標(biāo)意見，且非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)不影響盈虧性質(zhì)，公布第三年年報(bào)后，公司股票是否要暫停交易。若否，公司是否可以申請(qǐng)撤消退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

答復(fù)：如果按照上市規(guī)則、有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)定，公司年度報(bào)告的非標(biāo)意見所涉事項(xiàng)不存在違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的事項(xiàng)，不影響盈虧性質(zhì)，公司第三年經(jīng)營盈利可以確認(rèn)，且公司不存在本所上市規(guī)則規(guī)定的其他退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，公司可以申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但在具體操作上，仍需要結(jié)合公司個(gè)體情況處理。

7、個(gè)別學(xué)員提出，公司業(yè)績波動(dòng)比較大，股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績指標(biāo)能否按照最近幾年的平均數(shù)設(shè)定。

答復(fù)：中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)備忘錄對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)的股票來源、業(yè)績指標(biāo)等已有明確規(guī)定。上述操作未在規(guī)定之內(nèi)，本所后續(xù)會(huì)繼續(xù)關(guān)注股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過程中公司碰到的實(shí)際情況，將公司集中反映的共性問題向證監(jiān)會(huì)匯報(bào)。

8、個(gè)別學(xué)員反映，按照規(guī)定，需上股東大會(huì)的關(guān)聯(lián)交易（除日常關(guān)聯(lián)交易外）在召開股東大會(huì)時(shí)，需要提供網(wǎng)絡(luò)投票。但目前市場(chǎng)上中小股東的決策并不理智，只要投資有虧損，就可能投票反對(duì)，嚴(yán)重影響公司的運(yùn)作。因此，公司希望對(duì)于需上股東大會(huì)的關(guān)聯(lián)交易，區(qū)別對(duì)待，不能全部一刀切都要求網(wǎng)絡(luò)投票。

答復(fù)：網(wǎng)絡(luò)投票是保障中小投資者利益的一個(gè)重要手段。我所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第2.2.7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度，股東大會(huì)審議規(guī)定的重要事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利。因此，對(duì)于規(guī)則規(guī)定要求提供網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)則要求執(zhí)行，在網(wǎng)絡(luò)投票中可能出現(xiàn)的一些問題和情況，建議上市公司切實(shí)做好投資者關(guān)系管理，積極與投資者溝通交流。

四、關(guān)于培訓(xùn)事項(xiàng)

1、部分學(xué)員提出，是否可以增加培訓(xùn)財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、主要年報(bào)編制人員的課程，并適當(dāng)增加培訓(xùn)次數(shù)。

答復(fù)：關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)等財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的培訓(xùn)由我所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心負(fù)責(zé)，每年都會(huì)定期舉辦相關(guān)培訓(xùn)，請(qǐng)各上市公司關(guān)注有關(guān)培訓(xùn)通知并積極報(bào)名。同時(shí)，我部今年與中小板及創(chuàng)業(yè)板也共同舉辦了一期現(xiàn)場(chǎng)與遠(yuǎn)程相結(jié)合的年報(bào)編制專題培訓(xùn)，參加人數(shù)達(dá)3500多人。我部將根據(jù)上市公司的實(shí)際需求，進(jìn)一步創(chuàng)新培訓(xùn)方式和手段，增加培訓(xùn)次數(shù)和覆蓋面。

2、部分學(xué)員提出，希望證監(jiān)系統(tǒng)加強(qiáng)與國資部門的溝通，加強(qiáng)對(duì)國資控制的上市公司的培訓(xùn)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，防控內(nèi)幕交易。

答復(fù)：我部已向有關(guān)方面反映建議，并將積極配合有關(guān)部門，參與國資部門培訓(xùn)服務(wù)工作。

3、部分學(xué)員建議交易所加強(qiáng)對(duì)公司董事長、總經(jīng)理，以及實(shí)際 控制人的相關(guān)負(fù)責(zé)人的培訓(xùn)工作。

答復(fù)：我部每年都會(huì)舉辦二期實(shí)際控制人培訓(xùn)，我們將根據(jù)上市公司需求，逐步全面開展對(duì)上市公司實(shí)際控制人和董事長等的培訓(xùn)工作，也請(qǐng)各上市公司積極配合。

五、其他問題

1、部分學(xué)員提出，B股的定期報(bào)告目前是否必須為英文版，現(xiàn)實(shí)中投資者更多的是參考中文版，英文版質(zhì)量不高且時(shí)間成本花費(fèi)較高。

答復(fù)：定期報(bào)告披露文字要求與市場(chǎng)的投資者群體有關(guān)，為了便于境外投資者閱讀，B股公司可以根據(jù)公司自身情況選擇性披露定期報(bào)告英文版。

2、部分學(xué)員提出，公司在網(wǎng)上提交公告時(shí)間為T日，見報(bào)時(shí)間為T+1日，公告日應(yīng)該是具體哪天的問題。

答復(fù)：目前信息披露方式仍采用指定報(bào)刊披露為主、網(wǎng)上披露為輔的模式，因而上市公司的公告披露日以報(bào)刊刊登日為準(zhǔn)，對(duì)于盤中實(shí)時(shí)披露的公告，則以當(dāng)日為公告披露日。

3、個(gè)別學(xué)員反映，B股公司目前喪失了再融資功能，不利于純B股公司做大做強(qiáng)。

答復(fù)：本所一直關(guān)注B股市場(chǎng)，由于B股市場(chǎng)的建立和發(fā)展有其特殊性和復(fù)雜性，需要有關(guān)部門統(tǒng)籌考慮，我部已將有關(guān)市場(chǎng)意見 7 向證監(jiān)會(huì)反映。

4、個(gè)別學(xué)員提出，公司在碰到工商稅務(wù)等政府部門到公司檢查時(shí)，政府部門拒絕簽署保密協(xié)議，也不愿意提供知情人信息，公司該如何管理的問題。

答復(fù)：《證券法》中明確規(guī)定，任何人不得從事內(nèi)幕交易、不得泄露內(nèi)幕信息。2010年11月16日，證監(jiān)會(huì)、公安部、監(jiān)察部、國資委和國家預(yù)防腐敗局五部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易的意見》，要求制訂涉及上市公司內(nèi)幕信息的保密制度并建立內(nèi)幕知情人員登記制度，因此，國家各級(jí)政府部門工作人員接觸內(nèi)幕信息的，上市公司也應(yīng)該按照內(nèi)幕信息管理辦法的規(guī)定，提醒有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員保密責(zé)任和義務(wù)，并對(duì)內(nèi)幕知情人實(shí)施登記。

5、個(gè)別學(xué)員反映，部分地方工商部門要求股東大會(huì)提前30天通知，與交易所規(guī)定不一致。

答：根據(jù)《公司法》第103條的規(guī)定，上市公司通知股東召開年度股東大會(huì)的最短時(shí)間為20日，召開臨時(shí)股東大會(huì)的最短時(shí)間為15天。如個(gè)別地方主管部門要求召開大會(huì)的通知時(shí)間與此不一致的，公司可在不違反《公司法》規(guī)定的情況下，對(duì)通知時(shí)間作出相應(yīng)調(diào)整。

第二篇：上市公司董事會(huì)秘書職責(zé)及必備知識(shí)

董事會(huì)秘書職責(zé)及必備知識(shí)

董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

如下圖

一、圖二所示：董事會(huì)秘書的職責(zé)一般為以下部分;

圖一

圖二 董事會(huì)秘書需要的知識(shí)一般有以下幾點(diǎn)：

1、法律知識(shí)（《公司法》、《證券法》等）

2、財(cái)務(wù)知識(shí)（財(cái)務(wù)報(bào)表解讀）；

3、公司治理及三會(huì)運(yùn)作；

4、投資者及媒體關(guān)系管理；

5、股權(quán)管理；

6、私募融資；

7、股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)；

8、資產(chǎn)證券化等。

第三篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司的行為，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）應(yīng)根據(jù)本辦法聘任董事會(huì)秘書。

第三條 董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。

法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書。

第二章 任職條件

第四條 董事會(huì)秘書的任職者，應(yīng)具有大學(xué)?？疲ê瑢？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格，一般年齡不超過45歲。

第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和處事能力。

第六條 董事會(huì)秘書原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則兼任董事會(huì)秘書的董事應(yīng)以董事會(huì)秘書的身份作出。

第七條 董事會(huì)秘書不得由有《中華人民共和國公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的自然人擔(dān)任。

第八條 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會(huì)秘書。

第三章 職權(quán)范圍

第九條 董事會(huì)秘書根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行下列職權(quán)：

（一）依法準(zhǔn)備和及時(shí)遞交中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門、政府有關(guān)部門及本所要求董事會(huì)、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）依法負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，并保證公司有關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、完整、規(guī)范地進(jìn)行披露；

（三）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄工作，并負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄；

（四）為董事會(huì)決策提供意見或建議，協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家法律、法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)章制度，在董事會(huì)作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并有權(quán)如實(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門及本所反映情況。

（五）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料，保管董事會(huì)印章，確保符合資格的投資人及時(shí)得到公司披露的資料；

（六）負(fù)責(zé)公司咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

（七）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)；

（八）負(fù)責(zé)辦理公司與董事、中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門、本所、各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；

（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章 任免程序

第十條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任。

董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書，應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告，并通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門和本所備案。

第十一條 董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書后，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門及本所備案的資料包括：

（一）董事會(huì)秘書的品德、工作能力及表現(xiàn)等；

（二）董事會(huì)秘書的履歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；

（三）董事會(huì)秘書取得的由本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書；

（四）董事會(huì)出具的董事會(huì)秘書聘任書；

（五）董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會(huì)聘任的董事會(huì)秘書合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會(huì)秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)終止對(duì)其聘任：

（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)因個(gè)人行為造成重大錯(cuò)誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及本所規(guī)章制度，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；

（三）本所認(rèn)為不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書條件。

第十三條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書，應(yīng)立即以書面形式通知中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門和本所，并向下屆股東大會(huì)報(bào)告；同時(shí)通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾說明被解聘的董事會(huì)秘書終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會(huì)終止聘任前任董事會(huì)秘書的同時(shí)，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續(xù)，重新聘任董事會(huì)秘書。

第十五條 被解聘的董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問題在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，完整地移交給新任董事會(huì)秘書，并有向中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門、本所反映申訴個(gè)人意見的權(quán)力。

第五章 法律責(zé)任

第十六條 如董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；除非董事會(huì)秘書能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)履行了本辦法第九條第（四）款的

職責(zé)。

第十七條 董事會(huì)秘書出現(xiàn)本辦法第十二條規(guī)定情形之一時(shí)，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會(huì)通報(bào)并建議免除其任職資格；

（二）情節(jié)嚴(yán)重者，不得從事本所其他上市公司董事會(huì)秘書的工作，并通過公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露；

（三）向公司董事會(huì)或中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門提出處罰意見。

第十八條 董事會(huì)秘書對(duì)所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門或指定機(jī)構(gòu)提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時(shí)修改補(bǔ)充。第二十條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法

附件2

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書

管理辦法

（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書的選任、履職和培訓(xùn)工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會(huì)秘書為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

－1－ 第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

（四）最近3年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（六）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第八條 上市公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。本所自收到報(bào)送的材料之日起5個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

對(duì)于本所提出異議的董事會(huì)秘書候選人,上市公司董事會(huì)不－2－

得聘任其為董事會(huì)秘書。

第九條 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 上市公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案。

上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。

第二十條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

－5－ 第二十四條 上市公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

第二十八條 上市公司董事會(huì)秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報(bào)批評(píng)的上市公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實(shí)際需要,適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

－6－

第三十條 本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項(xiàng)。

第五章 懲戒

第三十一條 董事會(huì)秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。第三十二條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會(huì)秘書資格證書”，自注銷之日起本所3年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》（2011年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書考核辦法》同時(shí)廢止。

－7－

第五篇：25-上市公司董事會(huì)秘書資格管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書

資格管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表的培訓(xùn)，加強(qiáng)董事會(huì)秘書資格管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》、《上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)實(shí)施細(xì)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則，制訂本辦法。

第二條

在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的公司聘任的董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表，應(yīng)取得本所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》。

第三條

董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)。

第四條

本所相關(guān)部門依據(jù)《上市規(guī)則》及本辦法負(fù)責(zé)上市公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表的資格培訓(xùn)、后續(xù)培訓(xùn)和資格管理。

本所相關(guān)部門可以授權(quán)有關(guān)單位依據(jù)《上市規(guī)則》及本辦法負(fù)責(zé)上市公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表的資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)。

第二章 資格培訓(xùn) 第五條

參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)的人員（以下簡(jiǎn)稱“參考人員”），應(yīng)基本符合《上市規(guī)則》規(guī)定的董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表的任職條件。

第六條 參考人員應(yīng)提供有效身份證明和上市公司或擬上市公司董事會(huì)的推薦函報(bào)名參加資格培訓(xùn)。

推薦函內(nèi)容包括被推薦人學(xué)歷、工作經(jīng)歷和推薦理由等。第七條

參考人員參加董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)的時(shí)間不得少于36課時(shí)。

第八條

參考人員通過董事會(huì)秘書資格考試，本所給予資格考試成績合格證明。

參考人員擬被聘為上市公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表的，本所依據(jù)資格考試成績、資格培訓(xùn)出勤率和上市公司誠信檔案等情況綜合評(píng)定，頒發(fā)《董事會(huì)秘書資格證書》。

第三章 資格考試

第九條

本所通過本所網(wǎng)站公告董事會(huì)秘書資格考試的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律等相關(guān)事項(xiàng)。

第十條

董事會(huì)秘書資格考試的基本范圍包括：《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)；中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范性文件；本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定；與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)及投資者關(guān)系管理有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定；本所要求的其他法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件。第十一條

本所根據(jù)前述考試范圍編制法規(guī)匯編，作為資格培訓(xùn)教材，并根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、專業(yè)化的原則對(duì)董事會(huì)秘書資格考試進(jìn)行命題。

第十二條

參考人員應(yīng)嚴(yán)格遵守考試紀(jì)律，被本所認(rèn)定存在舞弊、擾亂考場(chǎng)秩序等嚴(yán)重違反考試紀(jì)律情形的，將被取消當(dāng)次考試成績，且三年內(nèi)不得參加資格考試。

第十三條

參考人員被本所認(rèn)定存在代考行為的，代考者及被代考者將被取消當(dāng)次考試成績，且永久不得參加該類資格考試。

本所視情況向社會(huì)公布前述人員的代考行為，并記入上市公司誠信檔案。

第十四條

董事會(huì)秘書資格考試閱卷完成后，本所將在本所網(wǎng)站公布資格考試合格人員名單。

第四章 后續(xù)培訓(xùn)

第十五條

參加后續(xù)培訓(xùn)的人員是指已通過資格培訓(xùn)的在任上市公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表。

第十六條

本所每年根據(jù)具體情況，通過網(wǎng)上自學(xué)、集中面授、座談?dòng)懻?、專題講座等各種形式舉辦董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第十七條

后續(xù)培訓(xùn)的主要內(nèi)容包括：中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等部門和本所頒布的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)規(guī)定；監(jiān)管案例與實(shí)證分析；上市公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)等相關(guān)制度專題（針對(duì)非財(cái)會(huì)專業(yè)人員）；本所要求的其他相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)專題的培訓(xùn)。第十八條

在任上市公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第十九條

考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書，以及被本所通報(bào)批評(píng)的董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十條

在任上市公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表完成后續(xù)培訓(xùn)的，本所將在本所網(wǎng)站公布相關(guān)人員名單。

第五章 資格管理

第二十一條

本所建立董事會(huì)秘書資格管理信息庫，記錄通過資格考試的人員名單及其接受后續(xù)培訓(xùn)情況等相關(guān)信息。

第二十二條

上市公司報(bào)告法定披露期限屆滿或董事會(huì)秘書離任前，董事會(huì)秘書應(yīng)向本所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告，說明自前次申報(bào)或任職至今的工作情況。

第二十三條

本所以上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作的合規(guī)性為重點(diǎn)，對(duì)董事會(huì)秘書的履職情況或離任履職情況進(jìn)行考核?？己瞬缓细竦亩聲?huì)秘書將計(jì)入上市公司誠信檔案。

第二十四條

上市公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表具有下列情形之一的，本所將注銷其《董事會(huì)秘書資格證書》：

（一）不符合《上市規(guī)則》規(guī)定的任職條件；

（二）連續(xù)兩年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）連續(xù)兩年未參加本所董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)的；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。第二十五條

本所網(wǎng)站將及時(shí)公布被注銷《董事會(huì)秘書資格證書》人員的名單，前述人員三年內(nèi)不得參加董事會(huì)秘書資格考試。

第五章

附

則

第二十六條

本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條

本辦法自二○○九年一月一日起施行。本辦法實(shí)施前本所已頒發(fā)的《董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證書》或者《董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證明》依然有效。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書培訓(xùn)管理辦法》同時(shí)廢止。