第一篇：【收藏】私募基金管理人《法律意見書》盡職調查資料詳單
【收藏】私募基金管理人《法律意見書》盡職調查資料詳單
一、基金管理人及其子（分）公司的基本情況
（一）基金管理人的基本情況
1、請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、銀行賬戶開戶許可證、稅務登記證、公司章程、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如有），國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)管理機構的批準文件或有決策權權限的董事會、股東會決議文件。
2、請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關打印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。
3、請?zhí)峁┗鸸芾砣俗栽O立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)。
4、請?zhí)峁┗鸸芾砣私?jīng)營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權，則提供產(chǎn)權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。
5、請?zhí)峁┗鸸芾砣俗再Y本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）。
6、請?zhí)峁┗鸸芾砣巳魏斡嘘P特殊行業(yè)或業(yè)務的政府批復、證書或許可（如有）。
7、請?zhí)峁┗鸸芾砣俗罱杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。
（二）基金管理人子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構的基本情況（如適用）
8、請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸荆ǔ止?%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上其他企業(yè)）、分支機構及其他關聯(lián)機構（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構）現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。
9、請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關打印的列明基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權是否質押或被查封等)的基本信息查詢單。
10、請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸?、分支機構及其他關聯(lián)機構自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構，請?zhí)峁┢渖虡I(yè)登記證、歷年周年申報表、公司章程等。
11、基金管理人的子公司、分支機構和其他關聯(lián)機構是否已經(jīng)登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況并提供相關基金管理人登記文件。
12、請?zhí)峁┗鸸芾砣俗庸咀罱杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。
（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）
13、如基金管理人及其子公司、關聯(lián)機構存在境外機構股東（直接、間接），請?zhí)峁┫嚓P主管部門核發(fā)的如下文件：
(1)《外商投資企業(yè)批準證書》；(2)《FDI業(yè)務登記憑證》（銀行開具）；
(3)商務部批復（適用于外商投資性企業(yè)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）；(4)《證券投資業(yè)務許可證》（適用于合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資）；
(5)深圳市金融辦或其他QFLP試點區(qū)域主管部門核發(fā)的業(yè)務資質文件或批復；
(6)《基金管理資格證書》（適用于中外合資的證券投資基金管理公司）；
(7)其他主管部門核發(fā)的有關外資準入投資行業(yè)的證照或者批復文件。
二、基金管理人股東及實際控制人
14、請?zhí)峁┗鸸芾砣四壳肮蓹嘟Y構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構。
15、請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|（直接、間接）如下材料：
(1)境內(nèi)自然人股東的身份證復印件；(2)境外自然人股東的身份證明文件；
(3)請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|個人信息說明，包括但不限于姓名、性別、國籍、身份證號碼、對外投資情況等。
16、請?zhí)峁┚硟?nèi)機構股東（直接、間接）的如下材料：
(1)現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照；
(2)最新的公司章程（合伙協(xié)議）；
(3)從工商行政部門打印的列明其目前股東（合伙人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機構）。
17、請?zhí)峁┙?jīng)公證認證的境外機構股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限于
(1)商業(yè)登記證；(2)歷年周年申報表；(3)公司章程。
18、基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或類似協(xié)議安排的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議。
19、如基金管理人存在實際控制人，請?zhí)峁┤缦虏牧希?/p>
(1)實際控制人身份證明文件；(2)主體資格證明文件；(3)實際控制人對外投資的情況說明。
20、基金管理人股東（合伙人）直接是否簽署相關協(xié)議安排，如有，請?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補充協(xié)議。
三、基金管理人的高管人員
21、請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)任高管人員名單，包括法定代表人（執(zhí)行事務合伙人委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)/風控負責人等，提供前述人員的身份證復印件，并就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)填寫本文件清單附件《高管人員的調查表》。
22、基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）
23、基金管理人與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等。
24、請?zhí)峁└吖苋藛T的基金從業(yè)資格證書復印件。
四、基金管理人的組織架構和內(nèi)部治理
25、請?zhí)峁┠壳皟?nèi)部組織架構圖（包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司）。
26、請?zhí)峁┗鸸芾砣藘?nèi)部組織機構的職能介紹。
27、請說明基金管理人是否已根據(jù)其申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與基金管理人相適應的現(xiàn)行有效的制度，如有，請?zhí)峁┧械闹贫任募ň唧w制度視具體業(yè)務類型而定），主要包括：
(1)公司的基本制度：三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度，財務管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等；(2)運營風險控制制度；(3)信息披露制度；
(4)機構內(nèi)部交易記錄制度；
(5)防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度；(6)合格投資者風險揭示制度；
(7)合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度；(8)私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度；(9)公平交易制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務）；(10)從業(yè)人員買賣證券申報制度。
五、基金管理人的經(jīng)營
28、請說明基金管理人的主營業(yè)務、兼營業(yè)務的情況。
29、請?zhí)峁┗鸸芾砣藶閺氖缕浣?jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文。
30、基金管理人的工商經(jīng)營范圍及/或實際經(jīng)營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業(yè)務存在沖突的業(yè)務，如從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務，如有，請說明相關情況。
31、基金管理人的工商經(jīng)營范圍及/或實際經(jīng)營范圍中是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，是否兼營其它非金融業(yè)務，如有，請說明相關情況。
32、請基金管理人提供最近一年的所有重大經(jīng)營合同，并說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。
33、公司是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務），請?zhí)峁┫嚓P的外包協(xié)議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對承包機構的盡職調查報告。
六、重大訴訟、仲裁和行政處罰
34、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結、已結案的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構，請?zhí)峁┡c案件有關的文件（過去三年已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的案件的終審判決書、裁定、調解書及申請執(zhí)行文件/正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定）。
35、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機構調查程序，請說明有關情況并提供相關文件。
36、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監(jiān)管機構部門行政處罰、被采取行政監(jiān)管措施或受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，如有，請說明并提供相關處罰文件、處罰的繳款憑證。
37、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否：
(1)受到過基金業(yè)協(xié)會或其他行業(yè)協(xié)會的紀律處分；(2)在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中是否有任何負面信息；(3)被列入失信被執(zhí)行人名單；
(4)被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；
(5)在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。如有，請說明情況。
七、基金管理人的稅務
38、基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優(yōu)惠情況的說明?；鸸芾砣耍òǖ幌抻诙愂諆?yōu)惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關政府批文。
39、關于基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的陳述。
40、稅務登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關的稅務文件。
八、公司員工與社保
41、請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構的雇員狀況（員工花名冊），42、請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況。
43、基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。
44、請?zhí)峁┗鸸芾砣思捌渥庸尽⒎种C構社保開戶登記資料，包括“五險一金”(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。
45、請說明基金管理人及其子公司、分支機構為員工辦理社會保險情況，以及社保費用的繳納情況。
46、請說明基金管理人及其子公司、分支機構近三年是否存在欠繳社保費及受到社保行政處罰的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的行政處罰通知書(整改通知書)、罰款繳納憑證。
九、其他事項
47、請?zhí)峁┗鸸芾砣思捌渥庸尽⒎种C構工商、稅務、勞動、社會保險、住房公積金主管部門出具的近三年守法證明文件。
48、請?zhí)峁┗鸸芾砣说膶嶋H控制人、高管的無犯罪記錄證明。
第二篇：私募基金管理人法定代表人變更法律意見書
XXXXX律師事務所
關于XXXX有限公司
變更法定代表人及高級管理人員的
法律意見書
XXXXXX律師事務所
法律意見書
XXXXX律師事務所 關于XXXX有限公司
變更法定代表人及高級管理人員的法律意見書
致：XXXX有限公司
XXXXX律師事務所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與XXXX有限公司簽訂的《法律服務合同》，擔任公司本次法定代表人及高級管理人員變更事項的專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》（以下簡稱“備案辦法”）、《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規(guī)范登記公告”）及其他現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。
對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《投資基金法》、《暫行辦法》、《備案辦法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
二、本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關的法律問題發(fā)表意見。
三、本法律意見書中，本所及經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等 法律意見書
事件所發(fā)生時應當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：
1、公司已經(jīng)提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。
2、公司提供給本所的材料是真實、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。
五、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。
六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請法定代表人變更及高級管理人員所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應法律責任。
七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
八、本法律意見書僅供公司為本次法定代表人變更及高級管理人員之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述事宜，本所律師根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下。
正文：
一、公司依法設立并有效存續(xù)
（一）公司依法設立 年 X月X日，公司經(jīng)XX市工商行政管理局核準成立。成立時，公司名稱為XX，公司取得了XX市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為XXX）,公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為XX省XX市XXX室，法定代表人為XX，注冊資本為人民幣1000萬元，公司經(jīng)營范圍為計 法律意見書
算機技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；貿(mào)易咨詢服務；電腦圖文設計；計算機及輔助設備、軟件、機械設備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設備、通訊設備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設備銷售；企業(yè)形象策劃；實業(yè)投資、投資咨詢；投資管理（金融、保險、證券、期貨除外）；機械設備租賃；大型活動組織服務；展覽展示；會議服務；設計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調查（社會調查除外）；婚慶禮儀服務；建筑物清潔服務（高空外墻清洗除外）、保潔服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
（二）公司的變更 1、20X年X月，公司變更住所
2015年8月25日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市工商行政管理局核準，公司住所變更為XX省XX市XXX。2、2XX年X月，公司變更名稱與經(jīng)營范圍
20X年X月X日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質量監(jiān)督管理局核準，公司名稱變更為XXXX有限公司；經(jīng)營范圍變更為投資管理、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；計算機技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；貿(mào)易咨詢服務；電腦圖文設計；計算機系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品、計算機及輔助設備、軟件、機械設備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設備、通訊設備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設備銷售；企業(yè)形象策劃；機械設備租賃；大型活動組織服務；展覽展示；會議服務；設計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調查（社會調查除外）；婚慶禮儀服務；建筑物清潔服務（高空外墻清洗除外）、保潔服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。3、2XX月，公司變更經(jīng)營范圍
20X年X月5日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質量監(jiān)督管理局核準，公司經(jīng)營范圍變更為投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。法律意見書
（三）公司有效存續(xù)
根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》以及XX市市場和質量監(jiān)督管理局公司為公司換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現(xiàn)處于經(jīng)營期限內(nèi)。
經(jīng)本所律師通過核查公司全部工商等登記檔案、實地走訪考察公司、并經(jīng)公司聲明和承諾，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆毡恍嫫飘a(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法責令關閉等根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，公司依法有效存續(xù)。
二、公司變更法定代表人及高級管理人員情況
（一）此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔任高管的情況
1、截至本次變更前，公司的基本情況如下： 公司名稱：XXXX有限公司
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)法定代表人：XX 注冊資本：1000 萬元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市紅X 營業(yè)期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日
經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：
公司自設立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。大專學歷，20X年畢業(yè)于XX大學X專業(yè)。居民身份證號碼為X，住所為XXX。
3、法定代表人在公司任職的情況如下：
根據(jù)公司工商登記材料及基金業(yè)協(xié)會登記信息，截至本次變更前，法定代 法律意見書
表人XX擔任XXXX有限公司執(zhí)行董事職務。
（二）、變更的原因
經(jīng)核查公司提供的法定代表人及執(zhí)行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網(wǎng)查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社申請了農(nóng)戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產(chǎn)及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發(fā)放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規(guī)定的不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。
為規(guī)范經(jīng)營，包括XX本人在內(nèi)的公司股東經(jīng)商議決定對公司的法定代表人及執(zhí)行董事職務人選進行變更。
（三）變更的過程及結果
2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執(zhí)行董事職務，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理，XX同時兼任公司風控合規(guī)負責人職務。XX基本信息如下：
XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權。本科學歷，1XX年畢業(yè)于XX院。居民身份證號碼為XXX，住所為XXX。
此次變更后，XX在公司不再擔任任何職務。公司向XX市市場和質量監(jiān)督管理局申請變更登記，并提交了全部變更登記資料，XX市市場和質量監(jiān)督管理局受理了公司的變更登記申請。
20XX年XX月XX日，XX市市場和質量監(jiān)督管理局核發(fā)了新的公司營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人已經(jīng)變更為XX。
三、結論
經(jīng)核查公司及XX提供的相關資料，XX具有基金從業(yè)資格，不存在《公司法》第146條規(guī)定不得擔任董事及高級管理人員的情形，公司變更法定代表人及高級管理人員的過程符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并已在主管部門完成了變更登記。法律意見書
因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，具有法律效力。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。（以下無正文）
經(jīng)辦律師： XX 執(zhí)業(yè)證號：XXX 經(jīng)辦律師： X
執(zhí)業(yè)證號：XX
XXXXX律師事務所（蓋章）
二○XX年XX月XX日
第三篇：《私募基金管理人登記法律意見書指引》（范文模版）
2016年2月5日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。
一、法律意見書內(nèi)容要求
1、管理人登記需提交法律意見
根據(jù)指引，法律意見書應當對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：
（一）申請機構是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構的工商經(jīng)營范圍或實際經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
2、重大變更需提交法律意見
已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應當根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關法律法規(guī)，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務所名稱。
一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，在盡職調查的基礎上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應當由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)?！斗梢庖姇穲笏秃螅侥蓟鸸芾砣瞬坏眯薷钠涮峤坏乃侥嫉怯浬暾埐牧?；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經(jīng)辦律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構的工商經(jīng)營范圍或實際經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P要求。
2015年年末，基金業(yè)協(xié)會制定了3個辦法、一個規(guī)范、7個指引征求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統(tǒng)的對私募基金募集行為提出了規(guī)范要求，《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》則系統(tǒng)的對管理人內(nèi)部制度建設做了規(guī)范要求，構建了私募基金的核心自律規(guī)則體系。
各私募投資基金管理人：
根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會理事會表決通過，現(xiàn)正式對外發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。
本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中國基金業(yè)協(xié)會 二○一六年二月一日
附件：私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引 第一章 總 則
第一條 為了引導私募基金管理人加強內(nèi)部控制，促進合法合規(guī)、誠信經(jīng)營，提高風險防范能力，推動私募基金行業(yè)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，制定本指引。
第二條 私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風險，保證各項業(yè)務的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經(jīng)營目標，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎上，對經(jīng)營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。
第三條 私募基金管理人應當按照本指引的要求，結合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。
私募基金管理人最高權力機構對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第二章 目標和原則
第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標是：
（一）保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。
（二）防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行。
（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。
（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應當遵循以下原則：
（一）全面性原則。內(nèi)部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。
（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。
（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。
（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。
（六）適時性原則。私募基金管理人應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關法律法規(guī)的調整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。
第三章 基本要求
第六條 私募基金管理人建立與實施有效的內(nèi)部控制，應當包括下列要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎。
（二）風險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。
（三）控制活動：根據(jù)風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內(nèi)。
（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。
（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務變化導致內(nèi)控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。
第七條 私募基金管理人應當牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。
第八條 私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。
第九條 私募基金管理人應當健全治理結構，防范不正當關聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。
第十條 私募基金管理人組織結構應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。
第十一條 私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。
第十二條 私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。
第十三條 私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。
第十四條 私募基金管理人應當建立科學嚴謹?shù)臉I(yè)務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現(xiàn)業(yè)務流程的控制。第十五條 授權控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應當建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執(zhí)行。
第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。
第十七條 私募基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。
第十八條 私募基金管理人應當建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
第十九條 私募基金管理人應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。
第二十條 私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。
第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。
基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。
第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定其業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍。
第二十三條 私募基金管理人應建立健全外包業(yè)務控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務風險評估。在開展業(yè)務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。
第二十四條 私募基金管理人自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術和會計核算等的順利運行。第二十五條 私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第二十六條 私募基金管理人應當保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。
第二十七條 私募基金管理人應對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。
第四章 檢查和監(jiān)督
第二十八條 中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第二十九條 私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關內(nèi)部控制制度。
第三十條 中國基金業(yè)協(xié)會按照相關自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務活動及信息披露等合規(guī)情況進行業(yè)務檢查，業(yè)務檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行，私募基金管理人及相關人員應予以配合。
第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導致違反相關法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責等措施。
第五章 附 則
第三十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負責解釋。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。
第四篇：1.私募基金管理人盡職調查清單
天津璽名律師事務所
私募基金管理人盡職調查清單
盡職調查清單
致各基金管理公司：
結合中國基金業(yè)協(xié)會于上海、北京的重要培訓會內(nèi)容，根據(jù)法律意見書指引，為確保本所快速、規(guī)范嚴格出具相關法律意見書，請貴司盡快按如下清單準備相關材料：
1.關于申請機構是否依法成立的主體
1.1申請機構的全套工商登記檔案，并加蓋工商部門公章。
1.2申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證（或三證合一的提供社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照），批準證書（如有），外匯登記證，銀行開戶許可證，社保登記證，公積金開戶證明，國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如有）等。1.3申請機構成立至今獲得的主要榮譽和獎勵。2.申請機構的經(jīng)營范圍
2.1申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或三證合一的營業(yè)執(zhí)照。特別注意：
1）應含基金管理、投資管理、資產(chǎn)管理、股權投資、創(chuàng)業(yè)投資等。不含的應特別提示，同時建議申請機構變更經(jīng)營范圍。
2）其他業(yè)務是否與私募投資基金業(yè)務存在沖突。比如：民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的。對于可能存在沖突的，應特別提示。
3）投資咨詢概念有一定的重疊之處，暫行辦法中的投資咨詢概念是典型的賣方業(yè)務，這類投資咨詢本身就是一個牌照，需要證監(jiān)會的許可。廣義上的投資咨詢本身在性質上就涉及到賣方業(yè)務，比如你是做股權的、做創(chuàng)投的，同時做投資咨詢，給所投資的企業(yè)提供一些建議，我認為這個是合理的。如果律師認為存在風險，就在法律意見書中提出來。傾向于去掉投資咨詢經(jīng)營范圍。經(jīng)營范 1 天津璽名律師事務所
私募基金管理人盡職調查清單 圍本身就是一個參考性的內(nèi)容，去掉投資咨詢，更有利于專業(yè)化運營的明晰。去掉投資咨詢經(jīng)營范圍，并不影響證券基金的運行。3.申請機構是否符合專業(yè)化經(jīng)營原則
3.1最近一年及一期經(jīng)審計的財務報告和財務報表。（看主營和兼營業(yè)務收入）3.2公司近12個月重大經(jīng)營合同。3.3公司納稅申報表、完稅憑證等。
4.申請機構的股權結構以及實際控制人情況
4.1公司目前股權結構圖。結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構（采用豎狀結構圖）。
4.2各股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或身份證復印件）。4.3法人股東的工商登記資料。
4.4自然人股東的調查表（律所提供模板）和對外投資情況。
4.5公司中有境外投資股東的，應核查外商投資企業(yè)批準證書，境外投資機構的經(jīng)公證認證的境外投資股東的全套注冊資料，中國證監(jiān)會的批準文件，商務部門批準證書等。
4.6公司出具的是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更的情況說明。對于存在前述情形的，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議、資料。
4.7公司章程，股東會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則。
5.關于申請機構子公司、分支機構和其他關聯(lián)方的情況 5.1申請機構的財務報表及財務報告。
5.2申請機構各控股股東或實際控制人的財務報表（針對法人）。5.3申請機構出具的是否設立子公司、分支機構的承諾書。
5.4申請機構的控股股東或實際控制人出具的是否控制其他的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構的承諾書。
天津璽名律師事務所
私募基金管理人盡職調查清單 6.申請機構的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件 6.1 高管人員情況調查表（律師出具模板），同樣適用于普通員工
6.2與公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權，則核查產(chǎn)權證明；若是租賃，則核查租賃合同及完稅證明。
6.3申請機構繳納實際繳納注冊資本金的證明材料。
7.申請機構的風險管理和內(nèi)部控制制度
7.1申請機構擬申請的私募基金管理業(yè)務類型的說明。
7.2申請機構的相關制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。（主要是內(nèi)控制度和信息披露，參見內(nèi)部控制指引和信息披露辦法）
7.3申請機構的基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。
8.與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議的情況（潛在風險分析主體資格、協(xié)議真實性、協(xié)議內(nèi)容等方面確定）
8.1申請機構出具的關于是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務）的承諾書。
8.2對于已與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議的，核查基金外包服務協(xié)議，以及外包機構的風險管理框架及制度，申請機構對外包機構的盡職調查報告。天津璽名律師事務所
私募基金管理人盡職調查清單 9.高管人員所受各種各類處罰和信用記錄情況
9.1申請機構出具的是否受到刑事處罰，是否受到金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的承諾函。
9.2申請機構及其高管人員出具的是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分的承諾函。9.3受到各類各種處罰的，應提交相關刑事判決書、處罰決定書等法律文書，以及罰款繳納憑證等。
9.4申請機構出具的關于是否被審計、稅務、金融、工商、海關、行業(yè)和其它監(jiān)管機構調查或詢問（包括正式與非正式的）的承諾書。被詢問的，提交相關材料或說明。
10.申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況
10.1申請機構關于最近三年涉訴或仲裁情況的承諾。
10.2對于存在訴訟及仲裁等案件的，應核查資料包括：起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。
11.申請機構的登記申請材料是否真實準確完整
11.1申請機構的報送材料清單，包括：申請機構基本資料；會員代表信息；相關外包業(yè)務機構信息表；實際控制人基本信息表；合法合規(guī)及誠信情況；上一會計審計報告；股東基本信息表；合伙人基本信息表；法定代表人/執(zhí)行事務合伙人/執(zhí)行事務合伙人委派代表基本信息表；其他高級管理人員信息表；正在運作的基金基本信息；正在運作的基金基金信息表。11.2申請機構出具的對其所報材料真實、準確的承諾函。
第五篇：出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南
出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南
2016年2月5號，中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》規(guī)定，私募基金管理人在備案時需要專業(yè)的律師出具法律意見書。我們依據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書
依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進行備案：
1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；
2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》;
3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；
4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；
5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內(nèi)容
根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應當對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：
（一）申請機構是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構的工商經(jīng)營范圍或實際經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
三、如何找律師出具法律意見書
1.找什么樣的律師來出具法律意見書？
依據(jù)基協(xié)給出的指引，并沒有對出具法律意見的律師的資格進行限定，只要是執(zhí)業(yè)律師均可出具該法律意見。但指引所列十四條審核意見并不是所有律師都能勝任，出具法律意見的律師需要對證券相關法律法規(guī)熟悉，了解全部監(jiān)管規(guī)則，這對普通律師來說并不是件容易的事；所以一定要找熟悉證券監(jiān)管相關法規(guī)的律師出具，才有可能滿足基協(xié)的要求。2.律師應如何出具私募基金管理人登記法律意見書？
律師應當根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關法律法規(guī)，依照中國基金業(yè)協(xié)會出具《私募基金管理人登記法律意見書》指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，對管理人公司進行法律盡職調查，在盡職調查的基礎上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。
3.律師出具法律意見書的流程
首先，需要與管理人簽約；然后，對管理人進行法律盡職調查；依據(jù)調查結論制作工作底稿，并對發(fā)現(xiàn)的問題進行提出整改意見，對整改后符合法規(guī)要求的管理人出具法律意見書并進行備案；必要時依基協(xié)的要求出具補充法律意見書。
4.出具法律意見書成本多少？
這項業(yè)務無疑對律師來說是一項新的業(yè)務，沒有明確的收費指導意見，不同的地區(qū)不同的律所以及不同的律師收費可能都不同，但律師高質量的工作是需要時間的，律師的時間成本是很高的，要價太低的律師在專業(yè)程度和工作時間上就很難保證，律師業(yè)內(nèi)出具一般性專項法律意見書價格一般都超過十萬元，故私募管理人登記法律意見書的價格也會在十萬元左右，部分已是管理人常年法律顧問的律師可能收費會低點，但也不應該低于人民幣五萬元；正常的收費應該在8-15萬元之間，具體視工作量內(nèi)容而定。便宜沒好貨，好貨不便宜，律師服務同意遵守這一定律，別只顧著壓榨律師，工作質量才是應該關注的地方。
附：《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）申請私募基金管理人登記，應當根據(jù)《中華人民共和國律師法》等相關法律法規(guī)，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師信息及律師事務所名稱。
一、按照本指引，經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據(jù)相關法律法規(guī)、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務 執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及中國基金業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定，在盡職調查的基礎上對本指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，制作工作底稿并留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應當由兩名執(zhí)業(yè)律師簽名，加蓋律師事務所印章，并簽署日期。用于私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)。《法律意見書》報送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經(jīng)中國基金業(yè)協(xié)會同意，應由原經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用“基本符合條件”等含糊措辭。對不符合相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師事務所及經(jīng)辦律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。
四、經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見，并就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構的工商經(jīng)營范圍或實際經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融 業(yè)務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，并說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業(yè)務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議，并說明其外包服務協(xié)議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行 政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料是否真實、準確、完整。
（十四）經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業(yè)協(xié)會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發(fā)表結論性意見?！端侥蓟鸸芾砣酥卮笫马椬兏鼘ｍ椃梢庖姇返囊髤⒁娚鲜觥斗梢庖姇返南嚓P要求。
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