第一篇：私募股權(quán)投資 案例 實務(wù)

私募股權(quán)投資

(重定向自私募股權(quán)投資基金)私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱“PE”）

目錄

[隱藏] ? ? ? ? ? ? ? ?

? ? ?

? ? o

? ? ?

? ? ? ? ? ? o ? ? ?

? 私募股權(quán)投資(PE)簡介私募股權(quán)投資(PE)的主要特點私募股權(quán)投資(PE)的投資者私募股權(quán)投資(PE)的資金募集私募股權(quán)投資基金的種類私募股權(quán)投資基金的投資運作流程 私募股權(quán)投資主要組織形式 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別 VC和PE投資退出方式 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望 VC/PE的稅務(wù)處理[1]投資退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李寧有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

13.1.4 案例四：泛華保險

13.1.5 案例五：航美傳媒

13.1.6 案例六：百麗國際

13.1.7 案例七：濰柴動力

13.1.8 案例八：完美時空

13.1.9 案例九：網(wǎng)龍

13.2 另一種退出方式

13.2.1 案例一：張江微創(chuàng)

13.2.2 案例二：中郵酒店

13.2.3 案例三：置信電氣參考文獻(xiàn)

[編輯]

私募股權(quán)投資(PE)簡介

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。PE概念劃分如圖所示：

并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。

夾層資本，是指在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的主要特點

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：

? 對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投

資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

? 沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

? 投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購

并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達(dá)成交易。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的投資者

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略投資者——是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。

戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

金融投資者——指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：

? 對公司的控制權(quán)

? 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）

? 退出的要求（時間長短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的資金募集

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達(dá)成交易。

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資基金的種類

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。

四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

[編輯]

私募股權(quán)投資基金的投資運作流程

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：

? 優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤

其重要。

? 至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛

在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。

? 行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)

和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

? 估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那

么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求25－30％的投資回報率是很常見的。

? 3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設(shè)計、達(dá)成一致后簽署法律文件-投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。

統(tǒng)計顯示，只有20％的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)

達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國際證券有限責(zé)任公司)

在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

[編輯] 私募股權(quán)投資主要組織形式

目前我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。

2007年6月1日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)陸續(xù)組建，2、信托制

通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是陽光私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；

（2）“投資公司”的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；

（4）“投資公司”的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該“投資公司”實質(zhì)上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別

私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：

很多傳統(tǒng)上的VC機構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認(rèn)為專做PE業(yè)務(wù)的機構(gòu)也參與VC項目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構(gòu)如凱雷（Carlyle）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外我們也要搞清PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[編輯] VC和PE投資退出方式

（一）首次公開上市退出

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市

６．境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出是私募股權(quán)基金的重要退出途徑，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。數(shù)據(jù)顯示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出給私募股權(quán)基金帶來的收益約為3.5倍，僅次于IPO退出。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的優(yōu)勢

由于中國特殊的法律政策環(huán)境的限制，風(fēng)險投資公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退出應(yīng)該具有實際意義。這類產(chǎn)權(quán)交易模式比較適于企業(yè)所處行業(yè)處于朝陽時期、企業(yè)成長性較好且具有一定盈利規(guī)模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內(nèi)無法盡快上市的被投資企業(yè)。

目前，我國在北京、深圳、上海等地都已經(jīng)開始建立健全產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和體系，擔(dān)負(fù)著促進高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展、架設(shè)技術(shù)與資本間的橋梁、完善風(fēng)險投資的退出機制等方面的職能。利用這一有效運作的產(chǎn)權(quán)交易平臺，創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中小高新企業(yè)就有機會與更多的資本提供方實現(xiàn)基于資源共享的高效融合。

從目前國內(nèi)的風(fēng)險投資運作情況分析，在國內(nèi)二板市場尚未啟動的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我國現(xiàn)階段風(fēng)險投資退出方式中一種操作性很強的方式。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在風(fēng)險投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越突出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力主要表現(xiàn)在以下兩個方面：

1、出售風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，這使得風(fēng)險投資家可以立即從風(fēng)險企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。風(fēng)險資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過5-6年的時間，而一個中小高新企業(yè)在發(fā)展兩年后就可以采用并購的方式賣出獲利，因此要計算投資回報率，還是采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更為合算些。何況資本的時間價值也應(yīng)該計算在內(nèi)，風(fēng)險投資公司在較短的時間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項目進行投資。

2、對風(fēng)險資本選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出路徑的第二點分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎(chǔ)的。風(fēng)險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新技術(shù)。在這種情況下，風(fēng)險投資公司選擇并購并不僅僅是一種退出決策，同時也是企業(yè)對于自身所處發(fā)展階段認(rèn)識基礎(chǔ)上的發(fā)展戰(zhàn)略選擇。風(fēng)險企業(yè)

作為有吸引力的投資部門與能產(chǎn)生大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流的處于產(chǎn)品成熟期的企業(yè)合并，這樣整個風(fēng)險投資公司的現(xiàn)金流在總體上將會與公司的總投資大致持平。

根據(jù)投資重點和戰(zhàn)略，風(fēng)險投資公司將努力在3-5年內(nèi)退出中小高新企業(yè)的投資，所以中小高新企業(yè)除了創(chuàng)造盡可能多的利潤外，還將把風(fēng)險投資退出時的收益變現(xiàn)放在重要位置，以無板市場和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出風(fēng)險投資，不但可以使風(fēng)險投資公司穩(wěn)定和迅速地實現(xiàn)退出，還可以保證一定的收益。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出之所得稅問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為創(chuàng)投企業(yè)常見的退出方式，其稅務(wù)處理也是關(guān)系到創(chuàng)投企業(yè)收益的一個重要內(nèi)容。近年來，國家稅務(wù)總局針對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理發(fā)布了一系列規(guī)范性文件。但是，這些文件并沒有很好的解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的納稅問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的核心問題，在于我國稅法是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)、以及如何確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的持有收益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與其他財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得最大的不同之處在于它并非單純的財產(chǎn)處置收益，還可能包含了相當(dāng)于股息收益的部分，即轉(zhuǎn)讓人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的利潤而應(yīng)享有的權(quán)益增長部分。如果被投資企業(yè)將這些新增盈利全部分配給股東，它們就成為股權(quán)持有人的股息所得。但是，企業(yè)基于法律要求以及經(jīng)營需要或者現(xiàn)金流不足等原因都不會進行全額分配。未分配的盈余留存于被投資企業(yè)，就構(gòu)成資產(chǎn)負(fù)債表中的“盈余公積金”或“未分配利潤”。對股權(quán)持有人來說，這些保留盈余通常增加了股權(quán)的內(nèi)在的價值并在其處置股權(quán)時得以實現(xiàn)，以資本利得的形式表現(xiàn)出來。

依照我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，股息性所得與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的納稅標(biāo)準(zhǔn)是不同的。股息性所得作為投資方從被投資方獲得的屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后利潤，應(yīng)對這部分所得實行稅收抵免，僅就差額稅率部分補交所得稅；然而，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要全部并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，這就相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中內(nèi)含的股息部分承擔(dān)了雙重稅賦。對此，國家的政策也在不斷地變化中，國家稅務(wù)總局在1997-98年間實行的政策是區(qū)別股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”與“處置收益”，將“持有收益”作為股息性所得看待，免予納稅。然而，2000年以后，國家稅務(wù)總局改變了以往的做法，在其發(fā)布的《股權(quán)投資通知》中，不再區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益視為資本利得，其規(guī)定如下：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。”《股權(quán)投資通知》并沒有界定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念，也沒有明確自己的適用范圍，只是在通知的最后有一條：“此前規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行”。為了更加強化處置收益的概念，國家稅務(wù)總局2004年3月發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號），相關(guān)規(guī)定如下：“

一、企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為

股息性質(zhì)的所得。

二、企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)〔1998〕97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

從上述種種規(guī)定來看，國家對于創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入采用較為嚴(yán)厲的稅收解決方案：因為創(chuàng)投企業(yè)的投資大部分都為比例較小的財務(wù)性投資，并不符合“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得”的95%持股標(biāo)準(zhǔn)。2007年2月，國家稅務(wù)總局、財政部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》《財稅（2007）》31號。當(dāng)中規(guī)定：“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2 年)，凡符合規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額”。但該規(guī)定對創(chuàng)投企業(yè)自身以及被投資企業(yè)的條件要求都非常嚴(yán)格，要想真正取得優(yōu)惠將非常不容易。

因此，創(chuàng)投企業(yè)要想真正合理地降低稅賦，必須在實務(wù)操作中進行稅收籌劃。盡可能把握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時機選擇，選擇在利潤分配完成后再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。具體來說，如果稅法不區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價與成本價的差額全部作為應(yīng)稅所得，則股權(quán)持有人將傾向于在被投資企業(yè)將留存收益全部分配之后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而最大限度地利用股息免稅的好處。

然而，對于創(chuàng)投企業(yè)來講，要求被投企業(yè)全額分紅的提議也往往并不能得到實施，畢竟分不分紅要看公司的實際情況而非股東收益最大化。因此重復(fù)納稅問題的真正解決還有待國家相關(guān)政策的出臺。當(dāng)前許多國家和地區(qū)都對專業(yè)的創(chuàng)投企業(yè)給予稅收減免或優(yōu)惠。如印度對長期資本利得全部享受免稅待遇且紅利收入全部免稅。以色列2001年起對進入本國的創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的資本利得稅實現(xiàn)豁免。

所得稅的相關(guān)政策對于整個創(chuàng)投行業(yè)有著舉足輕重的影響，而直接的結(jié)果就是風(fēng)險投資領(lǐng)域的資金投入。1975年美國的創(chuàng)投規(guī)模只有0.01億美元，這源于1969年美國曾將資本利得稅率提高到49%；1978年美國政府又將稅率下調(diào)至28%，同年美國的創(chuàng)業(yè)投資額就增至了5.7億美元。因此，在盡可能的情況下，采取合理的稅收政策會對國內(nèi)的創(chuàng)投企業(yè)有著很大的促進作用。

（三）、回購?fù)顺?/p>

什么是回購?fù)顺?/p>

回購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本家手中的股份,使風(fēng)險資本退出。就其實質(zhì)來說,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N,只不過收購的行 為人是風(fēng)險企業(yè)的內(nèi)部人員?；刭彽淖畲髢?yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利。

[編輯] 回購?fù)顺龅姆烧系K

管理層回購目前作為我國改變國有控股上市公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)國有資產(chǎn)從競爭領(lǐng)域退出的重要方式，從本源來看，更適用于未上市企業(yè)的再創(chuàng)業(yè)活動和創(chuàng)業(yè)投資。

但是也存在諸多法律障礙：如《公司法》規(guī)定管理層的董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自己的股份，不利于激勵管理層和核心技術(shù)人員的積極性。對于股票期權(quán)計劃中的股票來源和資金來源兩方面內(nèi)容，現(xiàn)有政策和法律也沒有進行明確和具體的規(guī)定。此外，企業(yè)家是否能自己買自己的公司、有沒有例外條例、是否有持股數(shù)量上的限制，如何保證股東和雇員的利益、在信息披露方面做何規(guī)定、收購后的公司承擔(dān)哪些義務(wù)、管理層個人經(jīng)濟上的風(fēng)險、信息披露的道德風(fēng)險以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險等等，都需在立法中明確。特別要提到的是，目前財政部審批上市公司國有股的轉(zhuǎn)讓有加速的趨勢，經(jīng)營者通過MBO回購的方式以很低廉的價格買走國有股，而且不是公開業(yè)務(wù)操作，隱患很多，需要嚴(yán)格有效的監(jiān)管法制。對此，應(yīng)該：

1.完善內(nèi)部治理機制。盡早規(guī)定股票期權(quán)，明確庫藏股、股票回購、股票期權(quán)占總股本的比例限制等問題；要求控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。加大罰責(zé)制度：建立對退市公司高管人員失職的責(zé)任追究機制。

2.強化監(jiān)管機制。借鑒美國的監(jiān)管體制，建立“以集中監(jiān)管體制為主，以自律性監(jiān)管為輔”的法律制度；各種具體的市場規(guī)則不列為法律規(guī)定的范疇，而由證交所來制定；監(jiān)管機構(gòu)堅持尊重市場規(guī)律、提高監(jiān)管效率的監(jiān)管原則，減少審批事項和審批環(huán)節(jié)；建立信息報告制度，有必要建立至少一個官方信用報告機構(gòu)，監(jiān)督創(chuàng)業(yè)資本退出的整個環(huán)節(jié)；進一步充實監(jiān)管力量，整合監(jiān)管資源，培養(yǎng)一支政治素質(zhì)和專業(yè)素質(zhì)過硬的監(jiān)管隊伍。

（四）、清盤退出

什么是清算退出

清算退出是針對投資失敗項目的一種退出方式。

風(fēng)險投資是一種風(fēng)險很高的投資行為,失敗率相當(dāng)高。據(jù)統(tǒng)計,美國由風(fēng)險投資支持的風(fēng)險企業(yè)大約有20% ~30% 完全失敗,60%左右受到挫折,只有5%~10%的風(fēng)險企業(yè)可以獲得成功。對于風(fēng)險資本家來說,一旦所投資的風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營失敗,就不得不采用此種方式退 出。盡管采用清算退出損失是不可避免的(一般只能收回原投資的64%),但是畢竟還能收回一部分投資,以用于下一個投資循環(huán)。因此,清算退出雖然是迫不得 已,但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。

[編輯]

清算退出的方式

清算退出主要有兩種方式:

一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算。

二是解散清算，即啟動清算程序來解散風(fēng)險企業(yè)。這種方式不但清算成本高，而且需要的時間也比較長，因而不是所有的投資失敗項目都會采用這種方式。

對于風(fēng)險投資家而言，一旦確認(rèn)了風(fēng)險企業(yè)失去了發(fā)展的可能性和成長速度太過緩慢，不能實現(xiàn)預(yù)期的回報時，果斷地退出是明智的選擇，這樣可以盡可能地減少損失，收回資金用于新一輪的投資。

[編輯] 清算退出的法律障礙

破產(chǎn)清算或清盤雖然是投資失敗的結(jié)果，但也是很多情況下必然采取的退出渠道。根據(jù)研究，清算方式的退出一般可以收回總投資額的64%。

而我國對風(fēng)險企業(yè)的清算破產(chǎn)首先缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)。目前的《企業(yè)破產(chǎn)法》僅適用于全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)，而對其他企業(yè)適用《民事訴訟法》中的破產(chǎn)程序，顯然是不利于風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的。其次，破產(chǎn)清算中投資方合法權(quán)宜如何保護未能很好解決。風(fēng)險企業(yè)成立時，投資方投入了資金，技術(shù)方投入技術(shù)。按照《公司法》，一旦投入都是法人財產(chǎn)。如果清算，投資方對無形資產(chǎn)同樣有所有權(quán)。如何分清產(chǎn)權(quán)、如何界定職務(wù)發(fā)明、如何防范技術(shù)方轉(zhuǎn)移技術(shù)都需要從法律上來明確。此外，風(fēng)險投資家在風(fēng)險企業(yè)中作為特殊股東，其是否有以及如何確定清算優(yōu)先權(quán)問題值得我們探討。

[編輯] 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)

如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認(rèn)為初步具備了PE特點，不過業(yè)界大多認(rèn)為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍。

2004年末，美國華平投資集團等機構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例；進入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點是國際著名PE機構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名PE機構(gòu)參與了中行、建行等商業(yè)銀行的引資工作，然后在2005年9月9日，凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險集團董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團收購徐工機械絕對控股權(quán)的談判也進入收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對控股權(quán)案例。

此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進行并購活動，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。

在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營企業(yè)，由于后者的成長速度很快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標(biāo)。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結(jié)構(gòu)，引入國外先進的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻(xiàn)。

目前在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)，絕大部分是國外的PE基金，國內(nèi)相關(guān)的機構(gòu)仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯(lián)想旗下的弘毅投資等少數(shù)幾家。這一方面由于PE概念進入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力，相對于國外PE動輒一個項目投資幾億美金，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業(yè)。

現(xiàn)在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)大致可以歸為以下幾類：

1、專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)出臺后，新成立的私募股權(quán)投資基金，如弘毅投資，申濱投資等；

4、大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[編輯] 中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，為PE提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。

2、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

3、銀行及公司重組。

4、近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。

5、跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機會。

6、其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資等等也為PE提供了絕好的機會。

[編輯] VC/PE的稅務(wù)處理[1]

是繳納25%的稅，還是10%的稅，這里面大有學(xué)問?？此仆恍再|(zhì)的基金到頭來卻有不同的繳納方法。

隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，從而帶動了中國風(fēng)險投資基金和私募股權(quán)基金(以下簡稱為VC/PE)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展。在稅收上，政府一直在制定針對不同組織形式的VC/PE適用的稅收政策，最近出臺的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。此規(guī)定避免了公司制VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

目前在中國進行投資的VC/PE主要采取四種組織形式：離岸基金、中國公司制VC/PE、中國非法人制(中外合作)VC/PE、中國有限合伙制VC/PE。下文將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務(wù)問題進行探討。

離岸基金的稅務(wù)問題

根據(jù)2008年開始實施的中國新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25%的中國企業(yè)所得稅。如果離岸基金被認(rèn)定為在中國境內(nèi)設(shè)立了機構(gòu)、場所(如委派人員到境內(nèi)管理投資業(yè)務(wù)，達(dá)到稅法所規(guī)定的機構(gòu)、場所認(rèn)定條件)，則該機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，都需要繳納25%的中國企業(yè)所得稅。

離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權(quán)。由于該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國境外，導(dǎo)致中國資本利得稅負(fù)擔(dān)的可能性較小，但近期

中國某些省市的稅務(wù)機關(guān)開始關(guān)注上述境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，認(rèn)為在某些情況下境外母公司轉(zhuǎn)讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預(yù)提所得稅。

若離岸基金直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則其資本利得需按照10%的法定稅率(或按照其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定)繳納中國預(yù)提所得稅。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知》(國稅函發(fā)[1997]第207號)，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給集團內(nèi)成員企業(yè)，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不產(chǎn)生企業(yè)所得稅負(fù)。但是新稅法實施后，國稅函發(fā)[1997]第207號是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價值為基礎(chǔ)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當(dāng)被投資公司向離岸基金分配股息時，離岸基金需要承擔(dān)中國預(yù)提所得稅稅負(fù)。根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例，境內(nèi)公司向海外分配股息紅利，應(yīng)當(dāng)按照10%(或根據(jù)所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的預(yù)提稅稅率)繳納中國預(yù)提所得稅。

公司制VC/PE的稅務(wù)問題

在中國境內(nèi)設(shè)立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務(wù)居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。

同時，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿兩年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。認(rèn)定中小高新技術(shù)企業(yè)的主要條件是企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業(yè)進行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠，而且取得股息收入需要承擔(dān)10%(或者其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的稅率，例如香港是5%)的預(yù)提所得稅，但在恰當(dāng)?shù)募軜?gòu)安排下，境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)有可能不產(chǎn)生中國預(yù)提所得稅影響。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿兩年的當(dāng)年抵扣其應(yīng)納稅所得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%所得稅。

從“離岸基金與境內(nèi)創(chuàng)投公司的稅負(fù)對比”表可以看出，除非預(yù)計未來股息收入遠(yuǎn)高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，否則境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的整體稅負(fù)將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優(yōu)惠的存在，如果境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的投資額足夠大，可能在很長一段時間內(nèi)都無需繳納企業(yè)所得稅。而且境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)可以在境內(nèi)利用免稅的股息收入進行再投資，避免離岸基金從中國境內(nèi)取得股息的預(yù)提稅稅負(fù)。因此，VC/PE需要根據(jù)未來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預(yù)測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構(gòu)。

值得一提的是，具備法人地位的創(chuàng)投企業(yè)有時會面臨雙重征稅問題。創(chuàng)投企業(yè)需就其自身經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅(從其所投資企業(yè)取得的投資收益除外)，之后分配其外國投資者和個人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進一步相關(guān)的問題是，中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的不同投資者就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)收取的股息分配繳納10%中國預(yù)提所得稅(境內(nèi)法人投資者從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益可豁免繳納企業(yè)所得稅)，而自然人投資者則可能需就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的股息繳納20%個人所得稅?？梢娔壳岸惙ǖ囊?guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創(chuàng)投企業(yè)。

非法人制VC/PE的稅務(wù)問題

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法(征求意見稿)》明確了境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。

根據(jù)原內(nèi)外資企業(yè)所得稅法發(fā)布的《關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司繳納企業(yè)所得稅有關(guān)稅收問題的通知》(國稅發(fā)[2003]61號)規(guī)定，非法人的外資創(chuàng)投企業(yè)，可由投資各方分別申報繳納企業(yè)所得稅，也可以由該創(chuàng)投企業(yè)統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]61號規(guī)定如下：

非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報繳納企業(yè)所得稅的，對外方投資者應(yīng)按在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的外國公司，計算繳納企業(yè)所得稅；

如果外國投資者將經(jīng)營權(quán)授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務(wù)，對此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國境內(nèi)沒有設(shè)立機構(gòu)、場所的外國企業(yè)，申報繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預(yù)提所得稅。

從上述規(guī)定可以看出，外國投資方是否在境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預(yù)提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進行管理運作。

由于國稅發(fā)[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業(yè)所得稅法對此并未作出規(guī)定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據(jù)筆者與國家稅務(wù)總局的討論，上述政策很有可能會延續(xù)下去。因此境外機構(gòu)在中國設(shè)立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營模式的安排，盡可能在降低稅負(fù)的同時，避免相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險。

在納稅申報和稅收優(yōu)惠上，統(tǒng)一納稅的中外合作創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)批準(zhǔn)后可以按照居民企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，與境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)確認(rèn)。而分別納稅的非法人制(中外合作)創(chuàng)投企業(yè)則通常難以適用上述投資抵免的優(yōu)惠政策。

有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制 VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

其實，在財稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務(wù)機關(guān)對有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題已經(jīng)按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規(guī)定。比如，上海市和北京市均規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規(guī)定與財稅[2008]159號通知的規(guī)定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規(guī)包括地方性規(guī)定對合伙企業(yè)“透明納稅實體”待遇的確認(rèn)以及對合伙企業(yè)所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數(shù)成熟市場國家的合伙企業(yè)稅務(wù)處理規(guī)定。盡管如此，仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規(guī)定，例如：有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？

合伙人來源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)。盡管合伙企業(yè)實行“先分后稅”的原則，確認(rèn)了合伙企業(yè)在所得稅方面的“管道”作用，然而，合伙人從合伙企業(yè)分回的所得是否能視同直接從被投資企業(yè)獲取的權(quán)益性收益而不會改變其所得性質(zhì)尚未得到確認(rèn)。如：從被投資企業(yè)分回到合伙企業(yè)的是股息，當(dāng)該股息從合伙企業(yè)再分配給各合伙人時是否仍為股息收入；從合伙企業(yè)分回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為資本利得還是經(jīng)營所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成費(carried interest)是股息還是個人的勞務(wù)報酬或工資所得。諸如此類的問題都需要得到進一步明確。

對于有限合伙制VC/PE取得的股息或資本利得，各合伙人應(yīng)如何計算繳納所得稅。按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益(包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得)，按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對于股息收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。值得注意的是，京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。

合伙企業(yè)的虧損如何彌補。雖然財稅[2008]159號通知規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。實際上這條規(guī)定將合伙企業(yè)的盈虧與其法人和其他組織合伙人的其他利潤區(qū)分開來，合伙企業(yè)的虧損不能抵減其合伙人從其他來源取得的利潤。然而，該文對合伙企業(yè)的虧損如何彌補及彌補年限等都未作具體規(guī)定。

關(guān)于合伙企業(yè)個人投資者的所得稅，按照財稅[2000]91號、財稅[2008]65號以及財稅[2008]159號文規(guī)定，自然人合伙人可就其合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例所確定的應(yīng)納稅所得額比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目(適用稅率為5%-35%)計算繳納個人所得稅。某些省市稅務(wù)機關(guān)(如上海、天津等)對自然人合伙人的個人所得稅稅負(fù)則作出了

更為詳細(xì)和優(yōu)惠的規(guī)定：在自然人合伙人中，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目繳納個人所得稅；不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人則應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”稅目(適用稅率為20%)計征。京金融辦[2009]5號文則不區(qū)分自然人合伙人是否執(zhí)行合伙事務(wù)，籠統(tǒng)規(guī)定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目(適用稅率均為20%)，繳納個人所得稅。

關(guān)于外商投資合伙企業(yè)，因其法律規(guī)定遲遲未能出臺，而且如前所述，國稅發(fā)[2003]61號中對“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，財稅 [2008]159號通知似乎也只涉及中國合伙人從中國合伙企業(yè)中取得所得的所得稅處理辦法。如涉及外國合伙人(個人或法人)在中國合伙企業(yè)的所得稅稅務(wù)處理，則可能需要進一步的稅收法規(guī)明確。然而，有兩點值得注意：

常設(shè)機構(gòu)問題。特別是對于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國境內(nèi)設(shè)立“機構(gòu)場所”，是否能夠參照適用國稅發(fā) [2003]61號和財稅[2008]159號文執(zhí)行，尚待進一步明確。不過，如果根據(jù)前述國稅發(fā)[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進行區(qū)別對待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當(dāng)有所不同。

股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題。境外合伙人若在中國無其他應(yīng)稅活動，根據(jù)其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)收益時，則有可能豁免中國大陸的預(yù)提所得稅。當(dāng)然，境外合伙人在選擇以哪個國家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時，也要留意中國稅務(wù)當(dāng)局進行的反避稅和反濫用稅收協(xié)定的新動向。

可以看出，已出臺的相關(guān)稅收法規(guī)對中國VC/PE的稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險投資和私募股權(quán)基金在中國持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況顯得尤為重要。

[編輯] 投資退出案例[2]

[編輯] IPO退出

2007年前11個月，我國共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，占IPO退出的55.4%。一些本土創(chuàng)投還進入了集中收獲季節(jié)，如深圳創(chuàng)新投通過三諾電子、N怡亞通、N遠(yuǎn)望谷、N西材、科陸電子等眾多案例的上市獲得了高額回報。

[編輯]

案例一：李寧有限公司

李寧公司的上市歷程可分為四個階段：

第一階段（1997.8-2001）－－整合

李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當(dāng)時李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運作專家的設(shè)計下，李寧將北京、廣東、煙臺三家公司合并為李寧體育用品集團公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個核心企業(yè)中，初步實現(xiàn)集團結(jié)構(gòu)的明晰。

1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500,000元人民幣。成立當(dāng)時，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司－－上海寧晟和上海力發(fā)所控制。

第二階段（2001年－2002年12月）－－改組

2001年，上海李寧原計劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。

但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 1、2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達(dá)成協(xié)議，同意向上海李寧當(dāng)時之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨資企業(yè)），注冊資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。

第三階段（2003.1-2004.6）－－創(chuàng)投正式加入 2003年，新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權(quán)價值達(dá)2億美元，投資回報超過10倍。

李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認(rèn)購RealSports的新股份，分別持有公司 19.9%和4.6%的股權(quán)。

根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund擁有包括提名董事加入董事會的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時終止。

由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價計算的價值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以

認(rèn)為，李寧公司在海外注冊公司以及收購改組等一系列資本運作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。

第四階段－－上市

2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認(rèn)購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認(rèn)購。首日上市開盤價報2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價格上漲8%。

李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19%和3.5%。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實現(xiàn)“全身而退”，幾乎是勢成必然。

[編輯] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國納斯達(dá)克股票交易市場正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價調(diào)低了15%，從原先的13美元調(diào)到了 11美元，但公開招募資金額仍達(dá)1.524億美元，當(dāng)天收報于11.97美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)(股票代碼：SNDA)首次公布財報之后，股價一路攀升至21.22美元，此時盛大市值已達(dá)14.8億美元，成為納斯達(dá)克市值最高的中國概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時，盛大也超越了韓國網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT 的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。盛大創(chuàng)始人陳天橋掌握的股票市值達(dá)到了約11.1億美元，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價，達(dá)到了31.15美元。

盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價的卓越表現(xiàn)，為其主要創(chuàng)投機構(gòu)－軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下簡稱“軟銀亞洲”），是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，10.5億美元資金來自思科，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域為亞太區(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內(nèi)擁有注冊用戶數(shù)最多的互動游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個投資項目。軟銀認(rèn)為，中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進入高速發(fā)展階段，市場增長空間很大，根據(jù)預(yù)期，此項投資7年后的回報將達(dá)10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運營能力而非游戲產(chǎn)品本身?！?/p>

軟銀亞洲一共投入4000萬美元，18個月后成功退出，獲得14倍的投資收益。在上市之初，軟銀就減持了5.6%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市價計算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。

[編輯] 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認(rèn)購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達(dá)19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億），同時取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機構(gòu)承認(rèn)公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。鼎暉在蒙牛乳業(yè)上的總投入約為1685萬美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎暉兩次分別以6.06港元、4.95港元的價格向其他投資人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳業(yè)股份，共套現(xiàn)4.19億港元

正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。

第一次注資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的 “表現(xiàn)目標(biāo)”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認(rèn)購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息?？蓳Q股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風(fēng)險。三家國際投資機構(gòu)還取得了所謂的認(rèn)股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險的高超技藝。

摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達(dá)到 31.2%，價值約為19億港元。與“三大國際投資機構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%，2005 年可轉(zhuǎn)債行使后還將進一步下降到3.3%，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，售價為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東的持股比例相應(yīng)由31.2% 降低為18.9%，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。

[編輯] 案例四：泛華保險

泛華保險內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀(jì)、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。上市之前，泛華表現(xiàn)低調(diào)，默默無聞。該公司在中國最先引入后援平臺+個人創(chuàng)業(yè)模式開展保險中介服務(wù)，銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海經(jīng)濟圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。國內(nèi)首家保險中介。其主要股東有國泰財富集團及鼎暉投資。

2005年底，鼎暉投資泛華，共投入1.5億元，持有泛華24.99%股權(quán)。泛華保險集團作為在納斯達(dá)克上市的第50家中國公司，股票上市前，曾兩次提價，最終確定其首次公開發(fā)行的美國存托股票每股定價16美元，最終開盤價25美元。2007年11月在泛華保險集團在納斯達(dá)克股票市場成功上市后，泛華(股票代碼CISG)當(dāng)天以25美元開盤后一路走高，盤中更曾一度觸及28.74美元的高點，最后收于25.29美元，漲幅高達(dá)58.06%，榮獲今年以來中國公司在納市首日表現(xiàn)榜單的“探花”，首日融資達(dá)1.88億美元。按照泛華昨日 1.88億美元的融資額，鼎暉如將其持有的24.99%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，即3.5億元人民幣（按11月1日美元對人民幣匯率7.4552計算），相較當(dāng)初 1.5億人民幣的投資總額可純獲利1.33倍。如按照當(dāng)日開盤價25美元計算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。

美國報紙評價道：泛華此次納市可謂恰逢其時，早先一個月在紐交所上市的深藍(lán)衛(wèi)星電視就在定價每股16美元之后的幾個交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨有偶，2個月前登陸紐交所的易居房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司昨日的股價也高于同行業(yè)股價的1.57倍。

[編輯] 案例五：航美傳媒

2005年8月，郭曼整合了國內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風(fēng)險投資，這是繼分眾傳媒后，國內(nèi)第二家獲國際風(fēng)險基金投資的傳媒公司。上市前兩度提高發(fā)行價，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達(dá)克上市，股票代碼“AM-CN”，開盤價 19.5美元，收盤價20.9美元，較發(fā)行價上漲近40%。此次IPO融資總額高達(dá)2.25億美元，其中企業(yè)融資1.8億美元，第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現(xiàn)4875萬美元。這超過2005年7月分眾登陸納斯達(dá)克時所獲得的1.72億美元融資額，成為迄今中國戶外傳媒股最大的IPO融資。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價計算，身家超過4億美元，而收盤后其賬面身家上升到5.6億美元。除此之外，包括另一位創(chuàng)始人徐青在內(nèi)的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時間。

[編輯] 案例六：百麗國際

百麗國際股份于2007年5月9日至14日公開認(rèn)購，每股招股價為5.35－6.2港元，共發(fā)售13.96億股，其中10%在香港公開發(fā)售，集資額為74.69億至86.55億港元。若以中間價計算，集資凈額約為64.97億港元。保薦人為摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百麗國際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，開報8.4元，其后低見8.02元，半日報8.2元，較招股價6.2元高32.26%，成交5.48億股，涉及金額 45.46億元。并以高達(dá)670億港元的總市值，一舉成為當(dāng)時港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。

[編輯] 案例七：濰柴動力

深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司2000年12月投資濰柴動力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔(dān)任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來，等于沒有成本，同時還有18億的市值。濰柴動力（2338.HK）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作，(換股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股換為0.283286119股濰柴動力Ａ股）,從而實現(xiàn)了回歸A股市場上市的目的。濰柴動力將換股發(fā)行1.9億股，每股價格為20.47元，發(fā)行后總股本將達(dá)到5.2億股，2007年4月30日于深交所上市交易,開盤漲2.4倍至70元/股（人民幣，下同），收市比發(fā)行價升217.2％至64.93元/股。

[編輯] 案例八：完美時空

2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時空，2007年7月26日，完美時空（NASDAQ：PWRD）在納斯達(dá)克掛牌上市，發(fā)行價為 16.00美元，融資額1.89億美元。首日開盤價17.50美元，當(dāng)日收盤20.40美元，較發(fā)行價上漲27.5%。上市首日，參投完美時空的賽富亞洲投資基金其賬面回報倍數(shù)即在30倍以上。

[編輯] 案例九：網(wǎng)龍

2003年IDG投資網(wǎng)龍10%股權(quán)，投資額200萬美元，2007年11月2日，網(wǎng)龍（HK：8288）在香港創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價13.18港元，融資16.37億港元（約2.10億美元）。首日開盤價19.00港元，收盤報16.48港元，較發(fā)行價上漲25.0%。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報。

[編輯] 另一種退出方式

[編輯] 案例一：張江微創(chuàng)

微創(chuàng)醫(yī)療器械（上海）有限公司最初由5家中外股東聯(lián)合組建，引入了風(fēng)險投資基金，注冊資本為368.5萬美元。經(jīng)歷了4年的發(fā)展，公司將 17.15%股權(quán)通過上海產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不僅使公司得到了未來發(fā)展需要的資金，還借助大冢投資的影響力，公司的市場份額得到大幅度提高，企業(yè)核心競爭力也得到了提高。值得一提的是，風(fēng)險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價5倍成功退出。

[編輯] 案例二：中郵酒店

中國郵政集團去年通過上海產(chǎn)權(quán)市場成功轉(zhuǎn)讓了首批13家郵政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客棧酒店有限公司”斥資近2億元，將其中11家酒店收入囊中。這一交易，讓中國郵政實現(xiàn)了主輔分離。另一方面，作為產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)，香港卓越金融介入后，對這些郵政酒店進行包裝，打造成連鎖酒店，重新推向市場。

[編輯] 案例三：置信電氣

上海置信電氣有限公司注冊資本為980萬元。置信電氣初建時，在與美國GE公司和霍尼維爾公司合作下，實現(xiàn)當(dāng)年建廠，當(dāng)年出產(chǎn)品。但進入中試生產(chǎn)階段，由于資金嚴(yán)重緊缺，公司只靠自身資金積累已不能滿足發(fā)展需求。公司通過上海產(chǎn)權(quán)交易市場引入10多個投資機構(gòu)、企業(yè)及自然人作為其新股東，大股東持股比例雖然由80%降至55%，但公司股本結(jié)構(gòu)更加合理，也為下一步的融資提供了便利。隨后，置信電氣通過產(chǎn)權(quán)市場平臺，進一步轉(zhuǎn)讓40%的股份，實現(xiàn)融資 4000萬元。經(jīng)過不斷以股權(quán)換資金發(fā)展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發(fā)行2500萬股A股，注冊資本一下子擴大到1.6億元。

第二篇：私募股權(quán)投資合法嗎范文

金斧子財富：004km.cn

2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監(jiān)會界定：最低認(rèn)購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產(chǎn)、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因為沒有很好的財產(chǎn)登記制度，很難界定家庭的財產(chǎn)，所以金融界對合格投資者的界定是最低認(rèn)購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規(guī)定：不可以通過報刊，電臺，互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務(wù)和責(zé)任必須規(guī)定清楚。細(xì)則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規(guī)定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規(guī)定私募人數(shù)不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權(quán)投資(又稱私募股權(quán)投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權(quán)資產(chǎn)的投資。被動的機構(gòu)投資者可能會投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。私人股權(quán)投資可以分為以下種類：杠桿收購、風(fēng)險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權(quán)投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會引進新的管理團隊以使公司價值

金斧子財富：004km.cn 提升。

2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監(jiān)會正式公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規(guī)定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據(jù)新要求的“合格投資者”應(yīng)該具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力以及風(fēng)險承擔(dān)能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產(chǎn)不能低于1000萬元以及個人的金融資產(chǎn)不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因為考慮到企業(yè)年金、慈善基金、社?；鹨约耙婪ㄔO(shè)立并且受到國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的投資計劃等機構(gòu)投資者均都具有比較強的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力。私募基金管理人以及從業(yè)人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認(rèn)可為合格的投資者。

3）相關(guān)立法進程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關(guān)私募基金管理納入其中的消息備受關(guān)注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

以上就是金斧子小編為大家整理的有關(guān)私募股權(quán)投資合法嗎的回答，如需投資私募股權(quán)基金，可預(yù)約金斧子理財師，【金斧子】持第三方基金銷售牌照，國際風(fēng)投紅杉資本和大型央企的招商局創(chuàng)投實力注資，致力于打造中國領(lǐng)先私募發(fā)行與服務(wù)平臺，提供陽光私募、私

金斧子財富：004km.cn 募股權(quán)、固收產(chǎn)品、債券私募、海外配置等產(chǎn)品，方便的網(wǎng)上路演平臺，免費預(yù)約理財師，用科技創(chuàng)新提升投資品質(zhì)！

第三篇：私募股權(quán)投資培訓(xùn)

私募股權(quán)投資培訓(xùn)

一，私募股權(quán)投資概念：

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。

二，1，對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

2，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方

3，資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

4，投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權(quán)投資特點：

5，在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖

回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。

6，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決

策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購

義務(wù)。

8，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)

別。

9，投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。

10,流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。11，PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權(quán)投資基金的種類：

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認(rèn)為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

四，私募股權(quán)投資培訓(xùn)課程：

五，私募股權(quán)投資培訓(xùn)：

全球私募股權(quán)投資基金市場迅速發(fā)展。近年來，中國已處于亞洲私募股權(quán)市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。而浙江作為中國經(jīng)濟最為發(fā)達(dá)，最具活力的省份之一，已成為全國私募股權(quán)投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權(quán)基金在浙江具有廣闊的發(fā)展前景，將積極為股權(quán)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

如何發(fā)展本土化私募股權(quán)投資基金？如何創(chuàng)新中國私募股權(quán)基金市場？由百名名校、“東方劍橋”之稱的浙江大學(xué)和國際名校、“日本哈佛”之稱的早稻田大學(xué)聯(lián)袂主辦私募股權(quán)投資（PE）與企業(yè)上市國際高端班，現(xiàn)為國內(nèi)唯一的國際私募高端班，兩大名校共同打造高端私募培訓(xùn)第一品牌。薈萃國際精英，廣聚天下財富，是助您企業(yè)走向國際化發(fā)展的頂級平臺！

【名校主辦】

浙江大學(xué)：百年名校，東方“劍橋”。始創(chuàng)于1897年，在武書連發(fā)布的“中國大學(xué)排行榜”中，浙江大學(xué)于2011、2012連續(xù)兩年綜合排名列居中國大學(xué)第一位。

早稻田大學(xué)：亞洲名校，日本“哈佛”。始創(chuàng)于1882年，培育了眾多政界、國際金融界精英?，F(xiàn)任首相野田佳彥，前首相福田康夫、海部俊樹等人士都畢業(yè)于早大。中國近代史名人李大釗、廖承志均在早大留學(xué)。美國前總統(tǒng)克林頓，韓國前總統(tǒng)金泳三，中國前國家主席江澤民，現(xiàn)任國家主席胡錦濤，都曾在早大發(fā)表公開演講。此項目由浙江大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院與早稻田大學(xué)日本宗教文化研究所承辦。

【課程特色】

1、頂級的師資陣容。課程師資全部來自浙江大學(xué)、早稻田大學(xué)、北大、清華、復(fù)旦、香港大學(xué)、哈佛大學(xué)以及業(yè)內(nèi)投融界專家，帶您領(lǐng)略業(yè)內(nèi)權(quán)威、國際大師風(fēng)采。

2、實戰(zhàn)的系統(tǒng)課程。課程體系包括宏觀金融、微觀研究、私募股權(quán)投資、風(fēng)險投資、并購與整合、企業(yè)上市、國際游學(xué)七大模塊。實現(xiàn)企業(yè)與資本的有效對接，探尋私募多元時代之路。

3、高端的精英學(xué)友。與企業(yè)CEO、私募、風(fēng)投、證券公司、銀行等資深人士面對面交流合作。助您獲得精英人脈，創(chuàng)造事業(yè)巔峰。

4、一流的教學(xué)服務(wù)。課程采用五星級教學(xué)模式，輔以一對一咨詢、終身學(xué)習(xí)等增值服務(wù)。永不畢業(yè)的學(xué)習(xí)的平臺，您可以體驗一站式的高端私募交流與學(xué)習(xí)。

【名師團隊】

Hiroto Yoshihara早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Kimiko Kono早稻田大學(xué)文學(xué)學(xué)術(shù)院教授、博士生導(dǎo)師

Takemura Masayoshi著名政治評論家、原日本財務(wù)部部長、日本內(nèi)閣政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、東亞家族企業(yè)研究權(quán)威專家Benjamin Elman美國普林斯頓大學(xué)教授中國教育部“長江學(xué)者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美國加州大學(xué)經(jīng)濟學(xué)教授，致力于中國以及現(xiàn)代世界經(jīng)濟發(fā)展研究 Yahia H.Zoubir法國馬賽商學(xué)院教授、美國全球商業(yè)與組織優(yōu)化雜志副主編 Dwight Merunka法國馬賽商學(xué)院教授，曾獲得美國營銷協(xié)會年會最佳論文獎

Simone Raudino香港大學(xué)歐洲學(xué)導(dǎo)師、前聯(lián)合國駐南非官員任JPO、前歐盟巴黎總部國際貿(mào)易部官員

曹 文 煉國家發(fā)改委財政金融司副司長 劉 健 鈞國家發(fā)改委財政金融司金融處處長、博士后

祁斌中國證監(jiān)會研究中心主任

巴 曙 松國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導(dǎo)師

劉勇國家開發(fā)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展局局長

應(yīng) 云 進浙江省經(jīng)信委中小企業(yè)規(guī)劃處處長

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學(xué)金融研究所特邀研究員、浙商理事會主席團主席 史 晉 川浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院常務(wù)副院長、博士生導(dǎo)師

金 雪 軍浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副院長、博士生導(dǎo)師

吳 曉 波浙江大學(xué)管理學(xué)院常務(wù)副院長、管理學(xué)博士、亞洲理工學(xué)院博士后 蘭 建平浙江省工業(yè)經(jīng)濟研究所研究員、浙江省經(jīng)濟研究所所長

王 維 安浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、浙江大學(xué)金融研究所所長 徐加浙江大學(xué)寧波理工學(xué)院經(jīng)管分院副院長

王 一 鳴北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院金融系教授、博士生導(dǎo)師

魏杰

徐 培 華

吳 沖 鋒

趙 丹 陽

陳 光 炎

徐新

閻焱

張 育 軍

劉鈞

沈 南 鵬

王 勵 弘

陳燕

李晨

清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、著名經(jīng)濟學(xué)家 上海復(fù)旦經(jīng)濟學(xué)院教授、復(fù)旦大學(xué)華商研究中心主任 上海交通大學(xué)教授、博導(dǎo)、金融工程研究中心主任 赤子之心資產(chǎn)管理公司總裁、中國私募教父 世界銀行經(jīng)濟學(xué)家、新加坡南洋理工大學(xué)教授 今日資本集團總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經(jīng)理、原深圳證券交易所總經(jīng)理 摩根大通副總裁 紅杉中國基金的創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執(zhí)行董事 德勤會計師事務(wù)所高級合伙人 美林證券副總裁

第四篇：私募股權(quán)投資協(xié)議

私募股權(quán)投資框架協(xié)議

本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但保密條款 ] 排他性條款和管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲……

時間：

本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準(zhǔn)，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報批投資合同。

排他性條款

排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。

保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見。對于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。

先期工作

在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。

時間表.在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進B的進一步發(fā)展。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。

投資條款

這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。

1、投資金額。

該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。

2、購買價。.在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。

3、價值調(diào)整條款。

這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán)；如果B不能達(dá)到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。

4、交割條件

這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。

5、交割日期。.交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

.投資者權(quán)利條款

為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。

1、增資權(quán)

這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利；在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。這是一個權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。

2、股息分配權(quán).這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達(dá)到投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面批準(zhǔn)的情況下，不得進行利潤分配。

3、清算權(quán)

.這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。當(dāng)投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。..4、贖回權(quán).該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務(wù)報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。.如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務(wù)盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。.而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會中的董事。..5、反稀釋條款

.這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當(dāng)B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應(yīng)的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。

..6、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

.這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認(rèn)購，且價格、條件與其他投資者相同。..7、最優(yōu)惠條款.這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。..8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán).在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利；如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。.但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。

..9、上市注冊權(quán).這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。.在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)B重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。.10、鎖定

這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。.11、出售權(quán).這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。

12、信息權(quán)

只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應(yīng)該向A提供A所認(rèn)可的形式的信息。這包括每月的財務(wù)報告、預(yù)算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構(gòu)提供的信息資料。

13、董事會席位與保護性條款

在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。而保護性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進行交易。

14、權(quán)利的放棄

在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。通常會規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。

但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。事務(wù)性條款

事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的許可與限制事項。

1、所得款項用途

這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。通常投資資只能用于經(jīng)過投資者A許可的業(yè)務(wù)擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。

2、員工與董事會期權(quán)

這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎勵。通常投資者A允許企業(yè)B預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給A的價格，同時，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時，A在B中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。

3、管理費條款

管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。

4、主管人員承諾與非競爭承諾

這一條款旨在避免主管人員B離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B形成激烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。

5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議

這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。通常將會規(guī)定，B應(yīng)該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

6、關(guān)鍵雇員保險

在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。

7、尋找管理人

由于投資人A可能在未來為企業(yè)B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

9、存留利潤

這一條款將規(guī)定投資者A有權(quán)分享全部的存留利潤。其他條款

除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。

注：簽訂了投資意向書之后就要展開盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報告。當(dāng)投資人的審批完成以后，就會簽署正式的投資合同書。正式的投資合同書通常是在投資意向書的基礎(chǔ)上通過討價還價形成的，具體的形式與投資意向書差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力。

第五篇：私募股權(quán)投資概述

私募股權(quán)投資概述

一、私募股權(quán)投資的概念

所謂私募股權(quán)投資（private equity，簡稱PE），是指向具有高成長性的非上市企業(yè)進行股權(quán)投資，并提供相應(yīng)的管理和其他增值服務(wù)，以期通過IPO或者其他方式退出，實現(xiàn)資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經(jīng)營被投資企業(yè)，而在于最后從企業(yè)退出并實現(xiàn)投資收益。

為了分散投資風(fēng)險，私募股權(quán)投資通過私募股權(quán)投資基金進行，私募股權(quán)投資基金從大型機構(gòu)投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業(yè)股權(quán)的機會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。

二、私募股權(quán)投資的發(fā)展歷史

股權(quán)投資是非常古老的一個行業(yè)，但是私募股權(quán)投資則是近30年來才獲得高速發(fā)展的新興事物。私募股權(quán)基金是20世紀(jì)以來全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。迄今，全球已有數(shù)千家PE公司，KKR公司、凱雷投資集團和黑石集團，都是其中的佼佼者。但直到20世紀(jì)80年代，私募股權(quán)投資才進入了一個新階段。在歐美發(fā)達(dá)國家，私募股權(quán)基金是資本市場的重要組成部分，經(jīng)過30年的發(fā)展，私募基金成為全球資本市場重要的金融力量。據(jù)統(tǒng)計，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬億美元。在美國次貸危機爆發(fā)及隨后的信貸市場緊縮等不利環(huán)境下，IPO退出不暢，私募股權(quán)融資成為企業(yè)融資的首要渠道，而多數(shù)上市的企業(yè)，背后都能夠找到私募股權(quán)投資基金的身影。

中國也不例外，中國目前已經(jīng)成為全球最活躍的私募股權(quán)投資市場。隨著中國資本市場環(huán)境的不斷完和市場規(guī)模的不斷擴大，以及股權(quán)分置改革的全面完成，中小板、創(chuàng)業(yè)板的成功開板以及新三板制度的逐步完善，其在國際資本市場的影響力也日益增大，中國資本市場不僅吸引了如高盛、凱雷、黑石、淡馬錫、軟銀等全球知名私募股權(quán)投資機構(gòu)，而且也培育了如深創(chuàng)投、達(dá)晨創(chuàng)投、新天域資本、鼎暉投資、中信資本等本土知名創(chuàng)投企業(yè)。過去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營業(yè)績方面有了很大的發(fā)展，許多非常成功的中國企業(yè)在其成長的過程中都有PE基金支持的身影。特別在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市或申請上市的企業(yè)中，絕大多數(shù)都得到過私募基金的支持，這不僅激發(fā)了很多人的創(chuàng)業(yè)夢想，更創(chuàng)造了一個個財富神話。這其中包括不少家喻戶曉的優(yōu)秀企業(yè)，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例。可以客觀地說，PE基金為中國向創(chuàng)新社會轉(zhuǎn)型，為促進中國企業(yè)改善公司治理，加速行業(yè)整合都起到了積極的作用。

三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機構(gòu)

本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。

2010 年中國私募股權(quán)投資機構(gòu)10 強（本土）建銀國際（控股）有限公司 6 中銀國際投資有限責(zé)任公司 2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優(yōu)勢資本(私募投資)有限公司 3 新天域資本 8 涌金集團 中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 國信弘盛投資有限公司 5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本

外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經(jīng)緯創(chuàng)投中國基金、北極光風(fēng)險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀(jì)源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創(chuàng)投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創(chuàng)投、KTB 投資集團、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。

2010 年中國私募股權(quán)投資機構(gòu)10 強（外資）1 凱雷投資集團 6 黑石集團 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司 3 高盛集團直接投資部 8 美國華平投資集團 4 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 摯信資本 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司

四、私募股權(quán)投資(PE)的主要特點

私募股權(quán)投資最大的特點是高風(fēng)險性和專業(yè)性，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、投資風(fēng)險大，收益高

私募股權(quán)投資是一個需要高度專業(yè)化知識的系統(tǒng)工程，其中所涉及的風(fēng)險因素眾多。各個風(fēng)險因素之間可能相互影響，帶來的嚴(yán)重后果產(chǎn)生更大的投資風(fēng)險。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來進行規(guī)模擴大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險性和不確定性。而這些風(fēng)險既有來自于投資者的信用風(fēng)險、投資企業(yè)的運營風(fēng)險，還有外部環(huán)境包括政策、法規(guī)等帶來的風(fēng)險。由于私募股權(quán)投資所具有的高風(fēng)險，在進行投資的時候，私募股權(quán)投資公司一般會追求高度復(fù)合收益，增值幅度大的項目。

2、投資期限長，流動性差

私募股權(quán)投資的對象一般是非上市公司，投資期限較長，一般可達(dá)3至5年或更長，屬于中長期投資。被投資企業(yè)實現(xiàn)價值需要一段增值時間。而且

他們所獲得證券一般會有一個管制期，在這一段時間之內(nèi)沒有辦法進行轉(zhuǎn)讓或者出售，短時間內(nèi)難以變現(xiàn)。所以私募股權(quán)投資在交易的初始階段就應(yīng)該做好幾年之后安全退出的計劃。

3、投資專業(yè)性強，帶來附加價值

投資者要做出正確的投資策略、實現(xiàn)被投資企業(yè)的價值增值，必須具備相當(dāng)強的專業(yè)知識，包括企業(yè)經(jīng)營管理，金融投資，國家法律法規(guī)等方面。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會對其公司的管理和運營給與咨詢輔導(dǎo)。激勵和培養(yǎng)管理層，重組管理人員，給公司注入新的管理理念，降低運營成本，提高效率并因此而獲得更高的回報。

五、私募股權(quán)主要組織形式

目前我國私募股權(quán)投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制。有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式, 隨著我國《合伙企業(yè)法》2007年6月1日正式施行，國內(nèi)一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)也陸續(xù)組建。其主要特點如下：

（1）、合伙制基金是國外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化；

（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；

（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任；

（4）、盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達(dá)20%的利潤分紅。

2、信托制。通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是私募股權(quán)的典型形式。

3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。目前公司制私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立，比較方便地進行運作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）、借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

六、私募股權(quán)基金投資運作流程

私募股權(quán)基金投資運作流程簡單說分為“募、投、管、退”四個主要環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容如下：

(一)、尋找投資者。

私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙制的結(jié)構(gòu)中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權(quán)基金公司。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔(dān)有限風(fēng)險，不參與項目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報。普通合伙人是沒有足夠的資金，但是有管理才能、投資經(jīng)驗、項目來源的這一群人，他們通常不參與投資，或者所投資金只占1%，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在需要投資一個項目，組建一個私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。

(二)、篩選和投資項目。

成立了私募股權(quán)基金，有了資金來源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項目。通過多種渠道，去尋找需要投資的企業(yè)，而這可能來自于某位合伙人的人際關(guān)系，也可能來自于需要資金的公司的自我推薦。然后需要對投資項目進行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會有所不同，大致包括以下幾個方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團隊等。當(dāng)然，確定投資不是一件輕易的事情，根據(jù)私募基金

內(nèi)部統(tǒng)計的比例，看100個項目，如果有10個左右進入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個。

(三)、創(chuàng)造價值。

私募股權(quán)基金公司將資金投入到所選擇的企業(yè)中，獲得該企業(yè)的控制權(quán)，然后通過一系列的措施來為該企業(yè)帶來附加價值：重組企業(yè)的業(yè)務(wù)，剝離虧損的，集中運營自己擅長的；對管理層實施新的激勵機制，必要的時候可以改變管理層的結(jié)構(gòu)和人員安排；為公司提供管理方面的咨詢等。這一切的動作都將為企業(yè)創(chuàng)造價值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來價值。

(四)、安全退出。

私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項目的目的是獲得高額回報，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時候非常重要的環(huán)節(jié)。通常，退出的機制有以下三種：企業(yè)重組包裝后上市，向公眾投資者出售股票，實現(xiàn)退出；通過股份轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出；被投資公司的股東回購私募股權(quán)基金公司的股權(quán)實現(xiàn)退出。

七、私募股權(quán)投資基金的資金來源

國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內(nèi)募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：

（1）政府引導(dǎo)基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社?；?、銀行保險等金融機構(gòu)的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。

（2）國企、民企、上市公司的閑置資金。企業(yè)炒股理財總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

（3）民間富豪個人的閑置資金。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點還是很高的。如果是直接向個人募集，起投的門檻資金 6

大概在人民幣1000萬元以上；如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。

八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法

隨著中國多層次資本市場逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國內(nèi)各類私募股權(quán)投資機構(gòu)也紛紛成立，社會富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項目已成為一種稀缺資源，加之國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認(rèn)知程度并不高，他們普遍比較謹(jǐn)慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。所以基金投資經(jīng)理的社會人脈在目標(biāo)企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。新成立的基金往往還會加強與中介機構(gòu)的溝通和聯(lián)系，希望財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)等能夠推薦優(yōu)質(zhì)項目。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關(guān)系，英美國多位卸任總統(tǒng)在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。而中國非?；钴S的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會、發(fā)改委和國資委等。

九、私募股權(quán)投資基金投資行業(yè)的偏好

私募股權(quán)投資基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨特的核心競爭力，企業(yè)管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質(zhì)。但是，私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會受到國家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點關(guān)注的投資目標(biāo)：

1、TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；

2、新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購；

3、高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟酒店；

4、清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；

5、生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；

6、具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。

十、私募股權(quán)投資的退出方式

（一）首次公開上市退出。獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大；

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 ６、境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。也較為常見，基金將企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)賣給下家；

（三）、管理層回購（MBO）：回報較低；

（四）、公司清算：此時的投資虧損居多。

十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款

1、投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因為：

第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

第二，為了提高本次投資的內(nèi)部收益率(IRR)。

2、優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國的有限責(zé)任公司允許設(shè)計“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股；股份有限公司嚴(yán)格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改（改制成股份有限公司）以前。

3、投資保護——董事會的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點的。無論如何設(shè)計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優(yōu)勢。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

4、業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）：業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸?shù)袅藢€，永樂電器因為対賭的業(yè)績無法完成被迫轉(zhuǎn)投國美的懷抱。對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進一步擴大，有時候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權(quán)價值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風(fēng)險的重要手段，5、反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

6、強制隨售權(quán)：強制隨售權(quán)（Drag Along Right），是基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

7、回贖權(quán)：當(dāng)一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

十二、中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

2、為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。

3、國企改革的進一步深化，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。

4、跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機會。

十三、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例

在國際資本市場上，特別是進入21 世紀(jì)以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。近幾年中國已成為亞洲最為活躍的

私募股權(quán)投資市場。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤食品、中星微、千橡互動、國人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實業(yè)、平安保險、民潤、李寧公司、金蝶軟件等。

另一方面，定向私募已成為全流通背景下上市公司再融資一個突破口。長期來看，中國成長型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購以及對上市公司的投資會逐漸增多。

案例

1、蒙牛的高速成長

蒙牛乳業(yè)集團成立于1999 年1月份，總部設(shè)在內(nèi)蒙古呼和浩特市和林格爾縣盛樂經(jīng)濟園區(qū)。

1999 年，立當(dāng)年實現(xiàn)銷售收入4365 萬元； 2000 年，實現(xiàn)銷售收入2.94億元； 2001 年，實現(xiàn)銷售收入8.5 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個億； 2002 年，引入私募基金2600萬美元； 2003 年，銷售收入40.7 億元；

2004 年，成功上市，港元籌集資金13.7 億港元；

雖然私募投資者投資回報率達(dá)到500%，但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。蒙牛的資本運作及海外上市取得了巨大的成功，在國內(nèi)乳業(yè)競爭日趨激烈的情況下，與其主要競爭對手來說也取得了一定的優(yōu)勢，通過私募基金達(dá)到了走出去的目的，為公司的發(fā)展謀求了很大的空間，為之后的成功奠定了基礎(chǔ)，也為今后蒙牛的發(fā)展鋪平了道路。

案例

2、尚德的財富神話

尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。尚德公司于2004 年被PHOTON International評為全球前十位太陽電池制造商，并在2005 年進入前六位。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開

盤20.35美元。籌資4億美元, 市值達(dá)21.75億美元,成為第一家登陸紐交所的中國民企。施正榮持6800萬股,以13.838億美元身價排名百富榜前五名。無錫尚德成功上市私募基金發(fā)揮了重要作用!2001 年1 月,公司創(chuàng)立(小天鵝、山禾制藥、無錫高新技術(shù)風(fēng)險投資公司等八家企業(yè)入股)；

2002 年,尚德業(yè)績虧損； 2003 年,開始盈利；

2004 年,業(yè)績翻了20倍,三年三級跳； 2005 年5 月,私募基金入股8000萬美元。

2005 年5 月，尚德在全球資本市場進行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國 Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬股權(quán)。私募基金在全球高度矚目新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，推動中國光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)在美國上市，受到了國際投資者的普遍認(rèn)可，使尚德成為第一個在紐約交易所上市的中國民營企業(yè)。對尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個人財富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。

案例

3、華銳風(fēng)電 創(chuàng)富神話

2010年12月10日，中國證券業(yè)教父級人物——尉文淵和闞治東持股的中國第一大風(fēng)電機組制造商——華銳風(fēng)電科技(集團)股份有限公司(下稱“華銳風(fēng)電”)上會，并順利過會。按照90元的每股發(fā)行價，尉文淵和闞治東的市值分別將達(dá)80億元和超過10億元，5年增值500倍。

案例

3、海普瑞 高盛或暴賺33億套現(xiàn)離場

2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76萬美元持有海普瑞1125萬股，占公司股權(quán)比例的12.5%，以當(dāng)時匯率來計算約合人民幣3964萬元。2009年，海普瑞用2.7億元未分配利潤進行擴股，總股本由原來的9000

萬股擴至3.6億股，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬股。以上周四海普瑞35.65元的收盤價來計算，高盛所持有海普瑞的股份實際價值約為32.0850億元。此外，海普瑞在2009年及2011年的兩次分紅中GS Direct Pharma還獲得現(xiàn)金紅利約1.3025億元，即高盛的實際盈利目前已高達(dá)32.99億元。

案例

4、西部礦業(yè) 經(jīng)典之作

2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對中國工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。其中高盛參股西部礦業(yè)的案例，在整個資本市場當(dāng)中堪稱經(jīng)典之作。

2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware L.L.C。以每股3元的價格入主西部礦業(yè)3205萬股。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達(dá)19230萬股。

上市后的西部礦業(yè)同樣不負(fù)眾望，股價一路狂飆至68.50元的高位，與此同時，高盛一邊對西部礦業(yè)的藍(lán)籌股進行大肆鼓吹，一邊開始悄悄地分批減持。西部礦業(yè)公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競價交易出售公司11915萬股。直到西部礦業(yè)再發(fā)2009年中報的時候，投資者從十大流通股東中再也找不到高盛的身影，在此過程中，高盛共套現(xiàn)70億元。

案例

5、紫金礦業(yè) 700倍收益

2000年，陳發(fā)樹、柯希平都是以0.1元的超低價入手，總投入6000多萬元。2009年股票上市解禁后，陳發(fā)樹、柯希平的減持套現(xiàn)分別超過40億元和20億元。9年實現(xiàn)超過700倍的收益，其財富增速猶如火箭升空。雖然陳和柯在入股紫金礦業(yè)前已有自己的企業(yè)，但紫金礦業(yè)的暴漲才使得他們的企業(yè)從池塘進入海洋，開始真正的“飛躍”，兩人從紫金礦業(yè)所獲的利潤比他們此前20年的收入都要多。陳發(fā)樹分別出資2.35億美元和22億元，先后入股青島啤酒與云南白藥；柯希平則擲出16.8億元，拿下京東方A7億股，